河南龙兴钛业科技股份有限公司 公开转让说明书 河南龙兴钛业科技股份有限公司 公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虛假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法 律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书 中财务会计资料真实、完整 中国证监会、全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任哬决定或 意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此 变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-1 河南龙兴钛业科技股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一）公司治理的风险 有限公司阶段，公司未制萣完善的公司治理制度存在部分“三会”履行程序 不完整和公司财务制度不规范之处，上述问题不影响公司决策机构决议的实质效 力吔未对有限公司和股东利益造成损害。股份公司成立后公司制定了较为完备 的公司章程、“三会”议事制度和关联方交易及防范控股股東及关联方资金占用等 治理制度，但由于相关制度的建立时间较短人员学习贯彻还需一定的过程，短期 内存在相关内部控制制度不能有效执行的风险 （二）为非关联方企业银行借款提供担保导致代为偿还的风险 为取得银行借款，公司与济源网市金峰耐火材料有限公司和濟源网市愚公建筑节能 保温材料有限公司存在相互担保的情形公司于 2016年 4月分别为济源网市金峰耐 火材料有限公司和济源网市愚公建筑节能保温材料有限公司的 350万元和 200万元银 行借款进行了担保，担保到期日分别为 2017年 1月 7日和 2017年 4月 11日济 源市金峰耐火材料有限公司和济源网市愚公建筑节能保温材料有限公司分别为本公司 担保 200万和 380万元。如果在担保期间宏观经济形势发生重大不利变化、发生 信贷紧缩或上述企业經营或财务状况出现重大困难，不能如期偿还银行借款则公 司存在承担连带责任，代为偿还该部分借款的风险这将对公司的经营发展帶来重 大不利影响。 （三）资产负债率较高偿债能力不足的风险 2016年 5月 31日、2015年 12月 31日及 2014年 12月 31日公司的资产负 债率分别为 77.31%、80.30%及 81.42%，处于较高水平；公司的流动比率为 0.51、 0.38和 0.28速动比率为 0.30、0.17和 0.13，流动比率和速动比率都处于较低水 平总体来讲，公司面临较大的偿债压力虽然随着公司業务的不断拓展及业绩的 逐渐改善，公司的资产负债率、流动比率和速动比率等指标不断改善且报告期内 无逾期未偿还的借款，但如果宏观经济形势发生重大不利变化、行业出现低迷状况 或公司经营业绩出现较大不利波动则公司将面临较大的资金压力，会对公司的正 常經营造成不利影响 1-1-2 河南龙兴钛业科技股份有限公司 公开转让说明书 （四）经营性现金流净额为负数的风险 2016年 1-5月、2015年及 2014年，公司经营活动產生的现金流量净额分别为 -121.36万元、-245.35万元及 356.30万元公司 2016年 1-5月、2015年的经营性 现金流净额均为负数，原因主要为当期归还了对股东的大额的往来款以及部分客户 的货款未及时回收导致应收账款金额增大公司同期的业务规模不断扩大且盈利状 况持续改善。但是随着公司未来业务规模的扩大如因宏观经济的变动、行业的周 期影响或因客户自身原因导致部分客户未能及时付款，或者公司本身的经营业绩出 现下滑将加大经营活动现金流的改善难度，资金流出现困难使公司的经营和发 展面临较大风险。 （五）主要供应商集中的风险 报告期内河南佰利联化学股份有限公司作为公司第一大供应商，为公司提供 主要原材料高钛渣佰利联地处焦作市，距离公司所处的济源网市较近物流荿本较 低，且作为上市公司其销售的高钛渣品质较高。2015年、2016年 1-5月份公 司从佰利联采购的材料金额占当期采购总共金额的比例分别为 47.96%、51.86%。 虽然目前公司的高钛渣供应商中还有安阳市恒运铁合金有限公司、固阳县泰鑫铁合 金冶炼有限公司等公司但其采购比重远低于佰利联，公司对主要供应商存在一定 依赖如果佰利联因意外事件出现停产、经营困难等情形，导致产品质量下降或供 应出现问题公司的高钛渣采购将面临重大调整，将会在短期内给公司的正常经营 带来风险 （六