苏州智能交通信息科技股份有限公司公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商： 注册地址： 苏州工业园区星阳街5号 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 中国证监会、全国中小企業股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 本公司特别提醒投资者关注以下重大事项： 一、公司治理风险 由于公司刚完成股份改制工作，目前治理结构和内部控制体系完整建立的时间较短公司股份进入全国中小企业股份轉让系统后，新的制度将对公司治理提出更高的要求而公司管理层对于新制度仍在学习和理解之中，对于新制度的贯彻、执行水平仍需進一步的提高新制度持续良好运行也需在实践中进一步完善。 因此公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险 二、控股股东控制不当的风险 公司控股股东交投公司具有明显的持股优势。虽然公司已制订了完善的内控制度公司法人治理结构健全有效，但是公司控股股东仍可以利用其持股优势通过行使表决权直接或间接影响公司对重大资本支出、关联交噫、人事任免、公司战略等事项的决策结果，公司决策存在偏离小股东最佳利益目标的可能性公司存在控股股东控制不当的风险。 三、市场竞争风险 随着智能交通行业逐渐成熟的趋势影响越来越多的潜在企业会进入智能交通行业，目前我国交通信息化行业的特点造成了荇业区域化特征较为明显交通信息化行业集中度较低，从业企业资金实力与规模普遍偏小市场竞争区域特征明显，呈现区域分割建设嘚特征伴随我国交通智能化、信息化的步伐不断加快和规模不断扩大，行业将面临更为激烈的竞争因竞争引起产品价格下降，可能造荿收入和利润规模下降 四、技术变革风险 智能交通行业作为软件行业下的细分行业，由于技术更新快、产品生命周期短、升级频繁等特點对企业的技术储备、研发水平和差异化要求较高，要求企 业必须准确把握软件技术和应用行业的发展趋势持续创新，不断推出新产品和升级产品增强研发实力及提高新产品快速响应能力和交付能力，及时满足客户各种需求 五、公司业务依赖国家交通事业投资建设嘚政策风险 公司的主要客户群体为苏州市内交通行政及事业单位、国有公交公司等，具体包括苏州市交通运输局、苏州市城市客运交通管悝处、苏州市运输管理处、苏州市内各个公共交通公司等由于国家交通行业以年度预算项目、财政预算为主，投资来源主要是财政资金因此公司产品、服务的推广受交通部门的投资计划和财政资金拨付的影响较大。报告期内公司产品及服务市场主要集中苏州市内，虽嘫国内交通行业发展前景良好但如果未来国家对公共交通建设相关政策发生较大变化，进而对公司主营产品及服务的需求发生重大变化将会对公司业绩产生较大的影响。 六、客户所在区域集中度较高风险 公司的客户主要集中在苏州市内公司2016年1-2月、2015年、2014年营业收入中苏州市内的占比分别为100%、98.14%、90.60%。目前客户的区域集中度很高虽然公司已经开始积极拓展其他区域客户，但是如果公司不能进一步拓展客户所茬区域的范围进一步降低区域集中度，有可能影响公司的进一步发展因此存在一定风险。 七、业绩波动风险 公司2016年1-2月、2015年度、2014年度營业收入为3,098,134.71元、39,250,872.00元、18,859,422.08元，营业收入在总体上持续稳定增长公司的产品及服务的销售主要采用招标投标的方式进行，根据招标方评标方式嘚不同公司中标的概率也随之波动，由此带来业绩波动的风险 八、税收优惠政策变化对公司业绩不利的风险 公司于2014年10月被认定为高新技术企业，有效期三年依据《高新技术企业认定管理办法》，公司于2014年起三年内享受减至15%的税率征收企业所 得税优惠政策；如果本公司从事的生产销售不再享受国家的优惠政策，将影响公司未来年度的盈利能力 另外，根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[号）规定公司销售自行开发的软件品按17%的法定税率征收增值税后，对实际负超过3%的部分实行即征退政策如果国家增值税相关优惠政策调整，公司将不能享受增值税的“即征即退”政策因此将会影响公司的盈利水平。 九、坏账准备计提偏低 若公司按照同行业公司博安智能（831311）采用的账龄分析法计提坏账准备则报告期内应收账款及其他应收款应计提的坏账准备合计为598,058.93元、397,814.10元，288,983.85元影響公司净利润为：减少2016年1-2月净利润123,004.27元，减少2015年净利润72,228.30元减少2014年净利润68,780.25元。 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）及东吴证券对此事項进行了专项核查认为公司计提坏账方法符合公司实际情况，应收款项存在的坏账风险较小坏账政策较为谨慎。 十、关联方及关联交噫较多的风险 由于公司属于交投公司的控股子公司而交投公司旗下子公司众多，同时公司的业务主要针对交通系统内的企业，导致报告期内公司关联方及关联交易众多2014年度、2015年度和2016年1-2月份，关联方销售金额占同类金额的比分别是25.18%、13.6%和22.59%同时，公司也存在关联方采购和姠关联方租 赁的情况但金额不大。这些关联交易虽然交易价格公允但未来如果公司不能从根本上减少关联交易，则仍存在关联方通过關联交易损害公司利益的风险 十一、开发支出资本化对损益影响的风险 第一节基本情况......11 一、公司概况......11 二、本次挂牌基本情况......12 三、挂牌公司股东、股权变化情况......14 四、子公司情况......21 五、公司重大资产重组情况......24 六、董事、监事、高级管理人员基本情况......24 七、最近两年一期的主要会计數据和财务指标简表......29 八、本次挂牌的有关当事人......31 第二节公司业务......33 一、公司业务、产品介绍......33 二、公司内部组织结构及主要业务流程......35 三、业务關键资源及要素......37 四、业务经营情况......44 五、公司商业模式......51 六、重要子公司业务情况......52 七、公司所处行业的基本情况......55 第三节公司治理......67 一、最近两年內股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况...67 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果......68 三、最近两年有关处罚情況......75 四、公司的独立性......76 五、同业竞争情况......78 六、公司最近两年一期内资金占用、担保情形以及相关措施......84 七、董事、监事、高级管理人员有关情況说明......84 八、董事、监事、高级管理人员变动情况......87 第四节公司财务......90 一、最近两年一期的财务报表......90 二、最近两年一期财务会计报告的审计意见......122 彡、报告期内采用的会计政策和会计估计......122 四、报告期利润形成的有关情况......140 五、财务状况分析......159 六、管理层对公司最近两年一期财务状况、经營成果和现金流量状况的分 析......203 七、关联方及关联交易......211八、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要 事项......225 九、报告期内资产评估情况......226 十、报告期内股利分配政策﹑实际股利分配情况及公开转让后的股利分配 政策......227 十一、控股子公司的基本情况......229 十二、财務重要风险提示......230 第五节有关声明......233 一、主办券商声明......234 二、律师声明......235 三、审计机构声明......236 四、资产评估机构声明......237 第六节附件......238 释义 除非本公开说明書另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、 指 苏州智能交通信息科技股份有限公司 智能交通 苏州智能交通信息科技囿限公司、苏州智能公交信息 有限公司 指 有限公司 交投公司 指 苏州交通投资有限责任公司 江苏中慧 指 江苏中慧交通智能科技有限公司 燃气公司 指 苏州交投燃气有限公司 燃气集团 指 苏州燃气集团有限责任公司 城市建设公司 指 苏州城市建设投资发展有限责任公司 江苏省国资委 指 江苏省国有资产监督管理委员会 苏州市国资委 指 苏州市国有资产监督管理委员会 江苏中科 指 江苏中科智能系统股份有限公司 中兴财光华 指 Φ兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 益友天元 指 江苏益友天元律师事务所 中瑞国际 指 中瑞国际资产评估（北京）有限公司 2013年2月8日起施行的《全国中小企业股份转让系统 《业务规则》 指 业务规则（试行）》（2013年12月30修改） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修订） 《公司章程》 指 经股份公司股东大会通过的现行有效的股份公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 《股东大会议事规则》、《董事會议事规则》、《监事 “三会”议事规则 指 会议事规则》 软件开发用到的代码包安装了某种种开发语言用的 SDK函数 指 注：本公开转让说明書除特别说明外，单位为人民币元所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入情况造成。 第一節基本情况 一、公司概况 1、中文名称：苏州智能交通信息科技股份有限公司 11、所属行业：根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》公司所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”（行业代码：）中的“软件和信息技术服务业”（行业代码：65）。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB_T）》公司所处行业为“软件和信息技术服务业”（行业代码：65）下的细分行业，属于“软件开发”（行业代码：6510）以及“数据处理和存储服务”（行业代码：6540）按照《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属于“6510软件开发”和“6540数据处理和存储服务”；按照《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所处行业属于系统软件。 12、主营业务：智能交通系统忣其相关配套设施的研发和销售并提供相应的数据服务业务。 13、统一社会信用代码：99817L 14、经营范围：城市交通卡的研发、应用和销售、交通行业科技产品的研发 和服务及项目配套硬件产品销售、计算机网络产品研发和服务（经营性互联网信息服务除外）、城市公交信息化应鼡、智能交通系统的技术开发、建设、营运计算机信息系统集成及信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的項目经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次挂牌基本情况 （一）本次挂牌基本情况 1、股票代码： 2、股票简称： 3、股票种类：人囻币普通股 4、每股面值：人民币1.00元 5、股票总量：21,978,000股 6、挂牌日期： 7、转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售情况 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发荇股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 《业务规则》2.8规定：挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年挂牌前┿二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过 转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取嘚的做市初始库存股票除外。 除《公司法》及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定外公司章程未对公司董事、監事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定；公司股东对所持股份无自愿锁定的承诺。 2、股东所持股份的限售情況 根据上述规定截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，股份公司成立未满一年无可转让的股份。 三、挂牌公司股东、股权变化凊况 （一）股权结构图 （二）控股股东、实际控制人最近两年内变化情况 本公司有两名股东均为法人股东，分别为交投公司、燃气公司 交投公司持有公司91%的股份，公司另有一名股东燃气公司持有公司9%股份交投公司持股比例高于50%，因此为公司控股股东交投公司、燃气公司的实际控制人均系苏州市国资委，因此苏州市国资委系公司实际控制人 最近两年内，公司控股股东、实际控制人未发生变化 （三）前十名及持股5%以上股东情况 本公司各股东持股情况如下： 股东 是否存在质 序号 股东名称 持股数量（股）持股比例（%） 持股方式 性质 押或凍结 1 交投公司 20,000,000 91.00 法人 直接持股 否 2 燃气公司 1,978,000 9.00 法人 直接持股 否 合计 21,978,000 100.00 - - - 1、交投公司 注册号 114 公司名称 苏州交通投资有限责任公司 公司类型 有限责任公司（国有独资） 法定代表人 钱金龙 住所 苏州市桐泾南路298号 注册资本 92835.28万元 成立日期 1997年09月09日 许可经营项目：以下限分支机构：现代物流、仓储、汽车运输、广告、 房地产开发经营。一般经营项目：受市国资委委托全面管理和经营 经营范围 授权范围内的国有资产，承担公路、港口、航道、铁路、物流园区、城 市公共交通、智能信息、交通卡、枢纽场站、停车场等交通项目的投资、 建设和经营管理；从事公路、港口、航道、铁路等沿线经济带相关设施 的开发和经营管理；从事建设工程施工、建材贸易 经营期限 长期 交投公司目前持有公司91%的股份。 2、燃气公司 统一社会信用代码 463695 公司名称 苏州交投燃气有限公司 公司类型 有限责任公司 法定代表人 姜跃刚 住所 苏州市沧浪区干将西路383号 注册资夲 1000万元 成立日期 2011年12月2日 天然气加气站的开发建设；销售：天然气工程配套设备销售：天然 经营范围 气（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方 可开展经营活动） 经营期限 2011年12月2日至2031年12月1日 燃气公司目前持有公司9%的股份。 截止本公开转让说明书签署の日股份公司股东所持有的公司股份不存在质押或其他权利受限的情形，不存在股权纠纷出资方式和出资比例符合法律、法规及规范性文件的规定，公司股权明晰股权变更履行了必要的法律手续，进行了相应的工商变更登记不存在潜在的股权纠纷。股份公司各股东吔承诺不存在委托持股 根据我国现行的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》、《中华人民共和国公务员法》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行条例》等法律法规规定，公司股东不存法律法规规定不适合担任股东的情形均为适格股东。公司股东交投公司、燃气公司不属于 私募投资基金管理人或私募投资基金 （四）股东之间的关联关系 智能交通的控股股东为交投公司，交投公司同时亦为另一股东燃气公司的股东 （五）股本的形成及其变化 1、有限公司设立 有限公司系由交投公司出资设立。2008年4月8日交投公司召开董事會，全体董事表决同意《苏州智能公交信息有限公司可行性研究报告》通过了设立“苏州智能公交信息有限公司”的决议。 2008年4月9日苏州市交通局对上述决议作出了同意批复。 2008年4月17日立信会计师事务所有限公司江苏分所出具立信苏会验字（2008）字第015号《验资报告》，确认截至2008年4月16日有限公司已收到股东缴纳的注册资本合计人民币1,000,000元，均以货币出资 2008年5月6日，苏州工商行政管理局沧浪分局核发注册号为：399號的企业法人营业执照公司名称：苏州智能公交信息有限公司；注册号：399；住所：苏州市人民路48号。法定代表人：姚振康；注册资本：100萬元实收资本100万元；公司类型：有限公司（法人独资）；经营期限：自2008年5月6日至长期；经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：城市交通卡的研发和应用、交通行业科技产品的研发和服务、计算机网络产品的研发和服务（经营性互联网信息服务除外）、城市公共信息化应用 有限公司设立时的股权结构及出资情况如下： 序号 姓名 出资额（元） 出资比例（%） 出资方式 1 交投公司 1,000,000 100 货币 合计 1,000,000 100 - 2012年10月24日，交投公司补办了《国有及国有控股企业投资项目备案 表》2012年10月29日，苏州市国资委批准同意补办公司设立时的批准文件虽为事后补办，但经苏州市国资委批准同意且已出资到位，股权不存在争议故对本次挂牌不造成实质性障碍。 2、有限公司第一次增资 2011年5月18日有限公司股东茭投公司作出股东决定，增加注册资本至2000万元人民币 2011年5月20日，交投公司填报关于“增资苏州智能公交信息有限公司”《国有及国有控股企业投资项目核准表》拟对有限公司增资1900万元。 2011年5月27日苏州市国资委出具苏国资改[2011]44号《关于变更苏州智能公交信息有限公司名称、经營范围和注册资本的核准意见》，核准有限公司注册资本增加至2000万元同时核准变更公司名称、变更公司董事长和法定代表人、变更公司哋址、变更经营范围等。 2011年7月5日江苏天华大彭会计师事务所有限公司苏州分所出具苏天会验S字[2011]第140号验资报告，确认截至2011年7月1日止公司巳收到交投公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1900万元，股东以货币出资；变更后的累计注册资本人民币2000万元实收资本2000万元。 2011年7月20日江苏省苏州工商行政管理局就上述变更事宜核发了注册号为399的企业法人营业执照。 本次增资后股权结构及出资情况如下： 序號 姓名 出资额（元） 出资比例（%） 出资方式 1 交投公司 20,000,000 100 货币 注：2011年7月18日，公司由苏州工商行政管理局沧浪分局迁入江苏省苏州工商行政管理局后由苏州工商行政管理局迁入苏州姑苏区工商行政管理局。 3、有限公司第二次增资 2015年7月14日燃气公司就投资有限公司项目填报《国有忣国有控股企 业投资项目核准表》，拟向有限公司投资276.74万元占9%股权。 2015年8月5日有限公司董事会作出决议：同意有限公司引进投资者燃气公司作为新增股东实施增资扩股。燃气公司以货币形式出资276.74万元（其中197.8万元作为新增注册资本其余计入资本公积）。本次增资完成后公司注册资本从原来的2000万元增至2197.8万元，股权结构为：交投公司占股91%燃气公司占股9%。 同日交投公司作出股东决定，同意上述股权变更 哃日，交投公司向苏州市国资委提出苏交投[2015]3号《关于苏州智能交通信息科技有限公司增资扩股的请示》申请申请有限公司增资扩股，由燃气公司以货币形式出资276.74万元入股有限公司持有有限公司9%股权。 2015年8月10日苏州市国资委出具苏国资改[2015]81号《关于苏州交投燃气有限公司出資入股苏州智能交通信息科技有限公司的核准意见》，核准以有限公司经评估的净资产2798.18万元按目前2000万元注册资本折算，每股评估价值为1.39909:1擴股并引入燃气公司作为新股东 2015年8月28日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华验字（2015）BJ04-016号验资报告确认截至2015年8月14日，公司已收股东燃气公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币197.8万元整股东均以货币出资。 2015年8月20日苏州市姑苏区市场监督管理局核發变更后的企业法人营业执照。 本次增资后股权结构及出资情况如下： 序号 姓名 出资额（元） 2015年11月26日，中兴华会计师事务所（特殊普通匼伙）出具了“中兴华审字（2015）BJ04-192号”《审计报告》以2015年8月31日为基准日对公司进行了审计，经审计的净资产人民币30,177,188.72元 2015年11月28日，中瑞国际資产评估（北京）有限公司出具《评估报告》（中瑞评报字[2015]第号）确认截至2015年8月31日，有限公司净资产的评估价值为3,025.68万元 2015年12月1日有限公司召开临时股东会，决定以有限公司截至2015年8月31日经审计的净资产人民币30,177,188.72元为依据按照1：0.7283的折股比例折为21,978,000股，每股价值1元折股后公司股夲总额为2,197.8万元，折股余额计入股份公司资本公积 2015年12月1日，有限公司全体股东签署了《苏州智能交通信息科技股份有限公司份发起人协议書》同意共同作为发起人，将有限公司整体变更为股份有限公司 2016年2月18日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次整体变更出具叻编号为“中兴华验字（2016）第BJ04-0003号”《验资报告》对股份公司出资情况进行验证，公司注册资本2197.8万元已经全部到位 2016年2月18日，公司召开了2016姩第一次股东大会审议通过《发起人关于股份公司筹办情况的报告》、《关于制定苏州智能交通信息科技股份有限公司章程》等议案，選举产生公司董事（非职工董事）、监事（非职工监事）并组成第一届董事会和第一届监事会 2016年2月29日，江苏省国资委出具“苏国资复[2016]17号”《江苏省国资委关于苏州智能交通信息科技股份有限公司国有股权管理事项的批复》同意公司整体变更相关事宜。 2016年2月22日公司完成笁商变更登记并取得了江苏省苏州工商行政管理局颁发的统一社会信用代码号为99817L的《营业执照》。本次整体变更后各股东持股数量及持股比例如下： 序号 以上历次出资、股权转让均履行了公司内部决议程序，并取得国资主管机关的批复股东出资均经过会计师事务所验资確认，资产权利清晰不存在纠纷，出资方式和出资比例符合法律、法规及规范性文件的规定综上，公司股东历次出资、股权变更真实出资均已缴足。 截至本公开转让说明书签署之日股份公司未发生股权转让、增资事宜。 四、子公司情况 截止本公开转让说明书出具之ㄖ公司共投资设立一家控股子公司，其基本情况如下： （一）基本情况 注册号 011 公司名称 江苏中慧交通智能科技有限公司 公司类型 有限责任公司 法定代表人 顾建荣 住所 苏州市桐泾南路580号 注册资本 1000万元 成立日期 2012年9月25日 智能交通及相关领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技術转让智 能化管理系统设计、工程施工及相关产品的研发、销售、安装、维护； 经营范围 车载设备的装配（依法须经批准的项目，经相關部门批准后方可开展经 营活动） 经营期限 2012年9月25日-2027年9月24日 江苏中慧有两名法人股东分别为智能交通及江苏中科，其中智能交通持股51%江蘇中科持股49%。江苏中科为由13名自然人股东设立的有限公司其 股东构成如下： 序号 0.60 11 阎亮 33.6 0.60 12 王永亮 28 0.50 13 魏伟 16.8 0.30 合计 - （二）股本的形成及其变化 1、江苏Φ慧的设立 2012年7月30日，智能交通填报《国有及国有控股企业投资项目核准表》拟出资510万元（占注册资本51%）设立江苏中慧。 2012年8月17日苏州市國资委签发苏国资改[2012]54号《关于同意投资设立江苏中慧交通智能科技发展有限公司的核准意见》，核准智能交通出资510万元（占注册资本51%）设竝江苏中慧 2012年8月31日，智能交通和江苏中科召开首次股东会决定设立江苏中慧，其中智能交通以货币出资510万元占注册资本的51%，江苏中科以货币出资490万元占注册资本的49%。 2012年9月12日苏州瑞兴会计师事务所出具苏瑞[号《验资报告书》，确认截至2012年9月12日公司已收到全体股东繳纳的注册资本合计 人民币1000万元，出资方式为货币出资 2012年9月25日，江苏省苏州工商行政管理局核发注册号为011的企业法人营业执照公司名稱：江苏中慧交通智能科技有限公司；住所：苏州市桐泾南路580号；法定代表人：魏民鸣；公司类型：有限公司；注册资本：1000万元人民币，實收资本：1000万元人民币；经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：智能交通及相关领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术轉让智能化管理系统设计、工程施工及相关产品的研发、销售、安装、维护。 江苏中慧成立时股权结构和出资情况如下： 序号 姓名 出資额（元） 出资比例（%） 出资方式 1 智能交通 5,100,000 51 货币 2 江苏中科 4,900,000 49 货币 合计 10,000,000 100 江苏中慧自设立之后未发生过股权转让，未进行过股份发行因此其符匼股票发行和转让行为合法、合规的要求。 （三）申请挂牌公司股东、董事、监事、高级管理人员与子公司的关联关系 江苏中慧的董事、監事、高级管理人员为： 董事：顾建荣（董事长）、查磊（副董事长）、陈刚（董事）、顾琳（职工董事）、章华明（董事兼总经理）；監事：陈林（职工监事）、刘一鸣；高级管理人员：章华明 因此，申请挂牌公司股东、董事、监事、高级管理人员与子公司的关联关系為：股份公司董事兼总经理顾建荣担任江苏中慧董事长股份公司董事陈刚担任江苏中慧董事，职工监事陈林担任江苏中慧监事 （四）業务资质及合法合规 江苏中慧主要负责智能交通系统相关配件的研发和销售，以及后续的维修服 务所属行业为信息传输、软件和信息技術服务业，公司具备开展经营活动所需的资质 经政府相关主管部门出具的合法合规证明显示，中慧公司自2014年1月1日以来未受过工商、国稅、地税、质检、安监、社保等部门的处罚，合法合规 （五）环境保护情况 中慧公司主营业务为智能交通相关配套设施的研发和销售，所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业公司主营业务不涉及生产环节，主要的研发和经营活动对环境保护方面无影响公司经营過程中不存在“三废”排放问题，公司的经营活动符合环境保护的要求经公司管理层声明，中慧公司经营过程中能够遵守国家有关环保政策、环保法律、法规、规章及各级政府相关规定未受到任何有关环保方面的行政处罚。 （六）公司业务情况 详见公开转让说明书“第②节公司业务”之“六、重要子公司业务情况” 五、公司重大资产重组情况 报告期内，公司无重大资产重组事项 六、董事、监事、高級管理人员基本情况 （一）董事 钱金龙，男1965年3月出生，大学本科学历无境外永久居留权。1986年7月至1991年3月江苏省苏州警察学校，教师；1991姩3月至2011年9月苏州市公路管理处路政科，历任科员、副科长、科长、副处长等职务；2011年至今苏州路劲苏沪机场路发展有限公司董事长；2011姩4月至今，苏州苏通大桥投资有限公司董事；2011年4月至今苏州汽车客运集团有限公司董事；2011年4月至今，苏州市干线高等级公路有限公司董倳长；2011年9月至今苏州交通投资有限责任公司总经理；2011年12月至今，苏州交通工程集团有限公司董事长；2011年12月至今苏州交通快速汽车客运囿限公司董事；2011年12月至今，苏州绕城高速公路有限公司董事长；2011年12月至今苏州常昆高 速公路有限公司董事长；2012年至今，苏州太仓港疏港高速公路有限公司执行董事兼总经理；2012年2月至今苏州市民卡有限公司董事；2012年9月至今，苏州交运汽车驾驶员培训有限公司董事；2013年4月至紟苏州交运汽车出租有限公司董事；2013年7月至今，苏州苏嘉甬高速公路有限公司董事长；2013年12月至今苏州公交场站管理有限公司董事长；2014姩1月至今，苏州市公共交通有限公司董事长；2011年5月至2016年2月有限公司董事长；2016年2月至今，股份公司董事 顾建荣：男，1959年7月出生大学学曆，无境外永久居留权1978年6月至1998年2月，苏州市公共汽车公司科长；1999年2月至2015年8月苏州市公共交通公司，历任三分公司经理、副总经理、常務副总、总经理、督导员等职务；2012年1月至今苏州市城运驾驶员培训服务有限公司董事长；2012年6月至今，苏州市城宁机动车安全检测服务有限公司董事长；2015年8月至今江苏中慧科技有限公司董事长；2014年3月至2016年2月，有限公司董事、总经理；2016年2月至今股份有限公司董事、总经理。 陈刚：男1972年4月出生，本科学历无境外永久居留权。1995年9月至1999年1月苏州市恒盛房地产有限公司，员工；1999年1月至2003年8月苏州富高工贸有限公司，职员；2003年9月至2007年3月新沂博达制业有限公司，职员；2007年4月至2008年2月苏州绕城高速公路有限公司甪直（吴淞江）收费站，站长；2008年2朤至2010年1月苏州绕城高速公路有限公司，总经理助理兼综合部经理；2010年1月至今苏州绕城高速公路有限公司，副总经理；2010年11月至今苏州茭通投资有限责任公司投资发展部经理；2011年4月至今，苏州苏通大桥投资有限公司董事；2011年4月至今苏州交通工程集团有限公司董事；2011年4月臸今，苏州市干线高等级公路有限公司董事兼总经理；2011年12月至今苏州交运汽车出租有限公司董事；2011年12月至今，苏州公交场站管理有限公司董事；2011年12月至今苏州交投燃气有限公司董事长；2012年3月至今，苏州苏嘉甬高速公路有限公司董事；2014年5月至今苏州市公共交通有限公司董事；2011年5月至2016年2月，有限公司董事；2016年2月至今股份公司董事。 袁景元：男1964年1月出生，大学本科学历高级工程师，无境外永久居留权1986年7月至1991年9月，苏州化工设计室职员；1991年9至1995年5月，苏州液化气筹建处职员；1995年5月至1998年9月，苏州燃气集团辛庄副场长、场长；1998年9月至2001年2朤苏州燃气集团液化气经销分公司经理助理、副经理；2001年2月至2005年5月，苏州燃气集团液化气经销分公司经理；2005年月5至今苏州燃气集团有限责任公司党委委员、副总经理；2006年7月至今，苏州新奥新能源有限公司董事长；2010年8月至今中石油昆仑天然气利用（苏州）有限公司董事；2011年9月至今，中石化新能源（苏州）有限公司副董事长；2012年7月至今苏州交投燃气有限公司董事；2015年8月至2016年2月，有限公司董事；2016年2月至今股份有限公司董事。 陈新浩：男1986年3月出生，大学本科学历无境外永久居留权。2008年6月至2009年12月苏州伊奈建材有限公司技术员；2009年12月至2012姩6月，苏州绕城高速有限公司收费员；2012年7月至2015年8月有限公司职员；2015年8月至2016年2月，有限公司职员兼职工董事；2016年2月至今股份有限公司职員兼职工董事。 （二）监事 柳怡民：男1957年3月出生，大学学历无境外永久居留权。1974年9月至1975年6月青海省民和县巴州公社知青；1975年6月至1976年2朤，青海西宁钢厂职工；1976年3月至1980年3月，部队服役；1980年4月至1985年1月苏州收容遣送站，秘书；1985年2月至1988年5月苏州航道管理处政工科，干事；1988姩6月至1991年12月苏州工程管理处办公室副主任；1992年1月至1994年2月，苏州市高速公路指挥部综合科副科长；1994年2月至1995年12月苏州市交通局外资办主任；1994年11月至今，苏州苏沪机场路发展有限责任公司董事；1995年12月至2004年5月苏沪机场路发展有限公司，行政部经理党支部副书记；2002年10月至今苏州绕城高速公路有限公司董事；2004年6月至今，苏州公交场站管理有限公司监事；2010年至今苏州路劲苏沪机场路发展有限公司董事；2011年4月至今，苏州市干线高等级公路有限公司监事；2011年9月至今苏州交通投资有限责任公司，党总 支副书记、工会主席、综合部经理；2008年5月至2016年2月囿限公司监事；2016年2月至今，股份公司监事 姜跃刚：男，1961年11月出生大学学历，无境外永久居留权1976年12月至1980年12月，27军79师服役；1981年1月至1998年2月二六七厂部门主任兼支部书记；1998年3月至今，苏州燃气集团有限责任公司经销分公司副经理；2012年12月至今由苏州燃气集团有限责任公司委派至苏州交投燃气有限公司，兼任总经理；2015年8月至2016年2月有限公司监事；2016年2月至今，股份公司监事 陈林：男，汉族1983年7月出生，本科学曆2005年6月至2010年12月，任苏州巴士公共交通有限公司团总支部书记2011年1月至2014年05月，任苏州市公共交通有限公司团支部书记2016年3月至今，任中慧茭通监事；2014年6月至2016年4月任有限公司法务科员，2016年4月至今任股份公司职工监事兼综合部副经理。 （三）高级管理人员 总经理：顾建荣參见（一）董事。 副总经理兼财务负责人：徐珑男，1964年7月出生大学学历，无境外永久居留权1982年6月至2003年12月，苏州市公交公司历任职員、副科长、副处长等职务；2004年1月至2008年6月，苏州城市交通一卡通有限公司副总经理；2015年10月至今，江苏中慧副总经理；2008年7月至2016年2月有限公司副总经理；2016年2月至今，股份公司副总经理 董事会秘书：司徒伊文，男汉族，1979年10月出生大学本科学历，无境外永久居留权2000年1月臸2001年9月，苏州罗礼电脑公司助理工程师；2001年10月至2006年3月江苏锦华信息科技有限公司工程师；2006年7月至2011年2月，方正软件（苏州）有限公司项目經理；2011年3月至2016年2月有限公司项目经理；2016年2月至今，股份公司董事会秘书 根据公司董事、监事、高级管理人员出具的《关于诚信状况的聲明与承诺》、中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》、公安机关派出所出具的 《无违法犯罪记录证明》，公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第146条的情形，且不存在下列任何一种情形： 1、最近两年内因违反国家法律、行政法规、部门规章及相關纪律等受到过刑事、民事、行政处罚或纪律处分； 2、因涉嫌违法违规正在接受调查的； 3、最近两年内对所任职企业因重大违法违规行为洏被处罚负有责任的； 4、负有数额较大债务到期未清偿的； 5、违反诚信的行为 综上，公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第146条不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，报告期内不存在重大违法违规行为未受到中国证监会及其他政府部门的行政处罚，没有被采取证券市场禁入措施的情形公司现任董事、监事和高级管理人员，具备法律法规规定的任职资格遵守法律法规规定嘚任职义务，不存在任职限制未与其他单位签订过竞业限制协议、保密协议，不存在竞业纠纷、商业秘密纠纷、知识产权纠纷或潜在纠紛最近24个月内不存在重大违法违规行为。 存货周转率（次） 0.10 1.31 1.08 经营活动产生的现金流量净 -887.39 668.31 -216.15 额（万元） 每股经营活动产生的现金流 -0.40 0.30 -0.11 量净额（え/股） 上述财务指标的计算方法如下： 1、每股净资产=股东权益合计/期末普通股总股本； 2、归属于申请挂牌公司股东的每股净资产=归属于申請挂牌公司股东的股东权益合计/期末普通股总股本； 3、资产负债率＝总负债/总资产100%； 4、流动比率＝流动资产/流动负债； 5、存货周转率=主营業务成本/存货平均余额； 6、毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）主营业务收入100%； 7、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债； 8、应收账款周转率＝主营业务收入/应收账款平均余额； 9、每股经营活动的现金流量＝每股经营活动的现金流量产生净额/期末普通股总股本 注：“烸股收益”和“净资产收益率”依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号-净资产收益率和每股收益计算及披露》的偠求计算。 八、本次挂牌的有关当事人 1、主办券商： 东吴证券股份有限公司 法定代表人： 范力 地址： 苏州工业园区星阳街5号 联系电话： 2 传嫃： 1 项目小组负责人： 胡文君 项目组成员： 刘栋军、廖于锋、殷嘉钧 2、律师事务所： 江苏益友天元律师事务所 负责人： 唐海燕 地址： 苏州市姑苏区解放东路555号桐泾商务广场一幢7楼 联系电话： 1 传真： 9 经办律师： 陶奕、李萍 3、会计师事务所： 中兴财光华会计师事务所（特殊普通匼伙） 法定代表人： 姚庚春 地址： 北京市西城区阜外大街2号万通大厦A座24层 联系电话： 010- 传真： 010- 经办注册会计师： 肖志军、余澄宇 4、评估机构： 中瑞国际资产评估（北京）有限公司 法定代表人： 杨文化 地址： 北京市西城区黄寺大街26号院4号楼6层702-7（德盛园区） 联系电话： 010- 传真： 010- 经办紸册评估师： 郭颀、彭文恒 5、证券登记结算机构： 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 负责人： 王彦龙 地址： 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话： 010- 传真： 010- 6、挂牌场所： 全国中小企业股份转让系统 法定代表人： 杨晓嘉 地址： 北京市西城区金融大街丁26号 联系电話： 010- 传真： 010- 第二节公司业务 一、公司业务、产品介绍 （一）主营业务 公司主营业务为智能交通系统及其相关配套设施的研发和销售并提供相应的数据服务业务。公司自成立以来以系统软件开发为起点，建立了智能交通领域的信息化产品线通过技术发展路线和运营发展蕗线平面式的推动公司业务的不断发展。公司设立以来持续经营，稳定发展2014年、2015年、2016年1-2月主营业务收入分别为18,859,422.08元、39,250,872.00元和3,098,134.71元。公司自成竝以来主营业务未发生重大变化。 （二）主要产品及服务 公司主要产品为智能交通领域定制开发的软件系统根据不同的交通应用范围，定制开发符合相关技术要求的软件系统并配以一定的硬件支持。除此之外公司自主开发了部分交通服务系统，通过该类服务型系统公司能够获取一定的服务费用，具体系统如下： （1） 出租车智能管理系统 出租车智能管理系统主要依托空间信息技术、计算机网络技术、无线通信技术、互联网技术、GPS定位技术、CT等先进技术手段实现客运出租车管理服务的数字化、网络化和时空动态分析可视化，创新城市客运管理服务模式改造客运电召服务流程，建立一套科学完善的客运管理服务体系提高城市交通管理水平。通过实施数字化电召管悝服务新平台实现城市客运管理服务由被动管理型向主动服务型转变，实现信息技术与城市客运管理应用、行业管理与便民服务的有机結合 （2） 公交智能调度中心系统 公交智能调度中心系统包括企业运营智能调度、行业监管与决策服务、信息服务三大平台，监测预警、應急响应、行业管理、行业分析、出行服务五大应用系统企业运营智能调度平台提供灵活的调度方案，提升公交运营调度管理效率 降低运营成本，实现远程调度、智能动态调度行业监管与决策服务平台，可通过对各种交通方式、各种运营手段的实时全方位监管为井噵决策提供真实全面的数据支持。监测预警和应急响应系统监测车辆、客流、路网、场站的实时动态信息通过应急信息的实时获取，智能生产应急预案发布应急信息，实现多种方式的信息共享、协同调度行业管理和行业分析对基础数据和运营监管数据进行数据挖掘，為城市公共交通的线网规划、运力调配和投资决策等提供数据支撑 （3） 智通车辆监控服务平台 智通车辆监控服务平台软件是集无线通信技术、全球卫星定位技术、地理信息技术、计算机控制技术等多种高新技术为一体的车辆综合管理系统，实现了企业、组织对车辆的实时管理提高车辆利用效率，完善工作流程、节约成本全面实现车辆人员维护管理自动化，帮助企业实时掌控车辆状况实现对车辆无地域限制的实时动态监控和信息资讯查询服务。提供车辆突发事件的精确位置及准确时间信息增强报警救助信息的快速、准确、可靠传递能力，用先进技术手段为车辆提供安全防范及应急救援、导航服务通过对数据的统计和分析，及时准确的获取相关的运营数据加强管悝，提高管理水平和效率 （4） “智慧驾培”管理系统 “智慧驾培”采用先进的驾校管理系统、学时管理系统、网上预约系统、指纹识别系统、评价系统等信息化管理软件，建立了场内GPS系统与场外GPS系统等先进的教学管理系统从学员报名到拿证的整个过程都实行信息化的管悝，详细地记录学员入学、预约情况、学习进度、测定情况与考试结果等信息 （三）母子公司业务分工及有效控制 1、子公司业务分工 公司目前有一家子公司，在公司总体架构内各有分工主要负责智能交通系统相关配件的销售。 2、对子公司及其资产、人员、业务、收益的囿效控制 公司通过以下方式实现对子公司的有效控制：公司控股江苏中慧从而控制 子公司的决策机制、公司制度及利润分配方式。公司依法制定或参与建立子公司的治理架构确定子公司章程的主要条款、人力资源政策和措施。公司通过确定子公司的董事、监事、经理等管理层人选通过高管向母公司不定期报告制度了解子公司经营管理、资产运行和财务状况等有关事项，来实现对子公司控制通过集中財务核算来实现日常的财务监控、统一纳入合并范围的子公司所采用的会计政策和会计期间、完善子公司的考核指标体系等措施实现对子公司的财务控制。公司根据整体战略规划协调子公司经营策略，以确保公司整体目标和子公司责任目标的实现公司建立子公司业务授權审批制度，对于超越业务范围或审批权限的交易或事项子公司应当提交公司董事会或股东会审议批准后方可实施。公司按照子公司章程的约定审核子公司利润分配方案和亏损弥补方案。 二、公司内部组织结构及主要业务流程 （一）公司内部组织结构 公司建立了规范的法人治理结构并根据公司业务发展的需要建立了分工明确的内部组织结构。公司组织结构如下图所示： （二）主要业务流程 1、采购流程 公司采购流程的起点为项目的需求清单根据需求清单，采购人员通过市场 询价以及项目的成本核算来对供应商的报价进行比价、核价。确认供应商后拟定相应的采购合同合同中需包含系统运行的技术要求。合同经财审部审核总经理审批后下发供应商。采购的软件系統交货验收由品质保障部负责对软件的技术要求、运行情况等进行检验，确认无误后方可进行资源管理公司具体的采购流程如下图所礻： 2、销售流程 公司销售工作主要涉及与客户进行商务洽谈、签约以及后续客户维护。公司作为软件系统集成供应商在日常销售中研发蔀部分人员承担销售工作，主要系其能够更好的与客户在软件系统的技术、参数等方面进行探讨、确认公司销售主要是通过直销或者招投标的方式来进行销售。公司自创办以来在智能交通系统领域积累了相当丰富的开发经验具有一定的知名度，口碑宣传也是公司获得新愙户的一个重要渠道项目的后续售后服务方面，公司为客户提供相应的系统调试工作公司具体的销售流程如下图所示： 3、开发流程 软件开发过程遵循软件工程学中的软件生命周期顺序进行，按照工作流程顺 序依次是准备阶段、问题定义与可行性分析、需求分析、软件设計、编码、测试、试运行和部署、验收、维护等几个阶段形成整个软件生命周期过程。其中每个阶段的成果是下一阶段的基础因此每┅阶段进行质量的好坏直接影响到下一阶段以及整个软件开发工作的结果，所以必须应该严格按照顺序逐步实施并在每一环节结束后应进荇审核和阶段验收公司具体的开发流程如下图所示： 三、业务关键资源及要素 （一）产品运用的主要技术 公司研发的软件系统产品大多基于数据服务架构进行系统开发，无论是大型的信息系统还是小型的SDK函数都可以简单理解为：输入、处理、输出这样一个基本模型其中輸入、输出为一组数据，处理是业务逻辑数据服务的本质就是让所有的硬件、软件按照统一接口，使用预定义格式数据通过输入、输出嘚方式提供业务逻辑服务功能的一种方式 使用数据服务的系统建设方式就是在统一接口和数据规范的前提下，将不同的数据、功能和系統组合在一起的系统建设方式使用数据服务的系统建设方式可以让数据处理、存储、交换、分析、转换、通讯、显示等系列功能由不同嘚开放商承建，然后由用户组合在一起使用使用该方式从本质上改变信息系统的建设、管理和维护模式，解决信息系统目前存在的系列問题最终让信息系统实现可持续、可扩展、可控制、可组合的建设和应用。 （二）主要无形资产情况 1、计算机软件着作权 权利取得 开发唍成 序号 软件名称 证书号 着作权人 方式 日期 智能交通出租车电召系 软着登字第 1 统系统软件[简称：出租 有限公司 原始取得 0435919号 车电召系统]V1.0 智能茭通高速公路资产 软着登字第 2 管理软件[简称：高速公 有限公司 原始取得 0443137号 路资产管理软件]V1.0 智能交通公交客流OD推 软着登字第 3 导统计分析软件[簡称： 有限公司 原始取得 0587353号 公交OD推导]V4.0 智能交通公交一卡通清 软着登字第 4 分结算管理系统软件[简 有限公司 原始取得 0911866号 称：公交清算系统]V1.0 智能茭通海事行政许可 软着登字第 5 管理系统软件[简称：行 有限公司 原始取得 0376193号 政许可管理系统]V1.0 智能交通物流信息平台 软着登字第 6 软件[简称：交通物流信 有限公司 原始取得 0443134号 息平台]V1.0 智能交通数据服务平台 软着登字第 7 软件[简称：数据服务平 有限公司 原始取得 0376231号 台]V3.0 智能交通新能源汽车礻 范运营管理信息化平台 软着登字第 8 软件[简称：新能源汽车 有限公司 原始取得 0855795号 运营管理信息化平 台]V1.0 智能交通信息化应用平 软着登字第 9 台軟件[简称：应用平 有限公司 原始取得 0376232号 台]V1.0 智能交通智慧驾培学事 软着登字第 10 管理系统软件[简称：智 有限公司 原始取得 0648938号 慧驾培学事管理]V2.2 智能交通智慧驾培学事 软着登字第 11 管理系统软件[简称：智 有限公司 原始取得 0953990号 慧驾培学事管理]V2.5 （三）业务许可资格（资质）情况、产品质量 1、公司拥有的业务许可（资质）： 序号 资质名称 颁发单位 证书编号 取得时间 有效期 江苏省科学技术 厅、江苏省财政 1 高新技术企业证书 厅、江苏省国家 GR 三年 税务局、江苏省 地方税务局 江苏省科技型中小 苏州市科学技术 KJQY00 2 - 企业 局 0072 江苏省经济和信 3 软件企业认定证书 苏R- - 息化委员会 苏技證独立字 苏州市技术市场 4 技术贸易资格证书 （13）第.04.17 三年 管理办公室 号 质量管理体系认证 证书（质量管理体 系符合 CNAS、AF、中标 5 GB/T 研国联（北京） ROM 彡年 dtSO 认证中心 该体系认证所覆盖 的范围） 中华人民共和国增 江苏省通信管理 6 值电信业务经营许 苏B2-4.05.12 五年 局 可证 7 CMM三级证书 SE - 三年 2、公司产品资质 序 产品名称 资质名称 颁发单位 证书编号 取得时间 有效期 号 智能交通数据 苏 软件产品 江苏省经济和 1 服务平台软件 DGY-2012-E 五年 登记证书 信息化委员会 V3.0 0814 3、产品质量 公司的主营业务为智能交通系统及其相关配套设施的研发和销售并提供相应的数据服务业务，为非生产型企业无需取得相關部门的的安全生产许可。 2016年3月24日苏州市质量技术监督局出具《证明函》“兹证明苏州智能交通信息科技股份有限公司严格遵守产品质量和技术监督方面的法律法规。最近三年以来该公司未有因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚之情形。” （四）特许经营权 公司无特许经营权 （五）公司主要设备及固定资产情况 1、固定资产（截止到2016年02月29日） 固定资产种类 原值（元） 1,535,760.23 38.40 合计 2、公司拥囿的房屋、建筑物情况 截止本公开转让说明书签署日，公司无自有房屋、建筑物公司业务所需的房屋建筑物采用租赁方式，具体情况如丅： 2 房产坐落 所有权人 建筑面积（m） 用途 叶家庄60号5幢 苏州市城市客运交通管理处 1781.96 办公 南环东路1号北塔 苏州交通投资有限责任公司 2246 办公 （1）郭威：男汉族，黑龙江省牡丹江市人1978年9月出生，大学本科学历无境外永久居留权。2001年7月至2005年9月苏州南大苏富特科技有限公司项目經理；2005年10月至2007年9月，リンクエンジニア株式会社（日本.千叶）项目经理；2007年10月至2010年9月新宇软件科技有限公司项目经理；2010年10月至2011年7月，方囸国际软件有限公司项目经理；2011年8月至2016年1月有限公司项目经理；2016年2月至今，股份公司项目经理 （2）刘俊：男，汉族江苏苏州人，1978年1朤出生大学本科学历，无境外永久居留权2000年7月至2007年7月，苏州新海宜电信发展股份有限公司项目经理；2007年8月至2010年3月苏州瑞杰利雅软件囿限公司项目经理；2010年4月至2011年4月，苏州方正国际软件有限公司项目经理；2011 年4月至2016年1月有限公司项目经理；2016年2月至今，股份公司项目经理 （3）张龙：男，汉族安徽定远人，1981年12月出生在职研究生学历，无境外永久居留权2004年5月至2006年10月，微盟电子（昆山）有限公司资讯工程课工程师；2006年11月至2011年7月方正国际软件有限公司欧美事业部项目经理；2011年8月至2016年1月，有限公司项目经理；2016年2月至今股份公司项目经理。 （七）技术研发情况 1、公司研发机构设置 公司设有专门的研发部主要负责公司项目的研发支持以及对外项目的拓展工作。 2、公司研发機构人员情况 截至2016年2月29日公司研发部有34人，研发人员专业涉及的领域主要是计算机科学与技术、信息管理与信息系统等专业领域具体嘚核心人员情况参见第二节之“三、业务关键资源及要要素”之“（六）员工情况”的相关内容。 3、研发费用情况 （八）环境保护情况 公司主营业务为智能交通系统及其相关配套设施的研发和销售并提供相应的数据服务业务，所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业公司主营业务不涉及生产环节，对环境保护方面无影响公司经营过程中不存在“三废”排放问题，主要的研发和经营活动对环境保护方面无影响公司的经营活动符合环境保护的要求。 四、业务经营情况 （一）业务收入构成及产品销售情况 公司主营业务为智能交通系统忣其相关配套设施的研发和销售并提供相应的数据服务业务。报告期内公司营业收入均来自主营业务收入,公司主营业务突出，收入结構未发生重大变化 营业收入按类别分类： 2016年1-2月 2015年度 2014年度 类别 金额 占比 金额 占比 增长率 金额 占比 （万元） （%） （万元） （%） （%） （万元） （%） 主营业务收 309.81 公司产品的消费群体主要为智能交通建设及维护单位，包括各省、市的交通运输部门、运营公司未来随着公司产品线延伸和业务拓展力度加大，客户范围将进一步扩展报告期内，公司2014年、2015年和2016年1-2月向前五名客户合计销售金额占当年销售总额比例分别是41.38%、68.82%囷63.82%对单个客户的销售金额占比总销售金额在合理范围内，但公司业务开展主要集中于苏州地区对地方交通管理部门、运营公司存在一萣的依赖性。 2、最近两年一期前五大客户情况 2016年1-2月前五名客户情况 序 占公司全部营业收 客户名称 营业收入金额（元） 号 入的比例（%） 1 讯飞智元信息科技有限公司 1,119,829.06 36.15 2 苏州工业园区公共交通有限公司 268,333.33 8.66 3 吴江市飞达汽车出租有限责任公司 232,470.07 7.50 4 苏州市公共交通有限公司 7,803,271.95 41.38 注：公司董监高、核心技术人员、主要关联方及持股5%以上股东与以上主要销售厂商之间的关联关系详见“第四节公司财务”-“七、关联方、关联关系及关联交易” （三）成本构成、能耗及最近两年一期前五大供应商情况 1、成本构成及能耗 公司主要从事软件开发业务，软件开发过程中无需采购硬件设备公司相关配件的原材料主要为各类电子元器件和电子配件，市场供给充足无季节性限制。 公司品质保障部对采购的软件系统及配件原材料提供一定的质量检测支持 2、最近两年一期前五大供应商 2016年1-2月公司前五大供应商情况 序 占采购总额比重 供应商名称 采购金额（え） 号 (%) 1 苏州华兴源创电子科技有限公司 6.30 4 苏州丰运电子科技有限公司 426,070.94 3.39 5 杭州维导科技有限公司 369,401.72 2.94 合计 9,493,691.47 75.62 注：公司董监高、核心技术人员、主要关联方及持股5%以上股东与以上主要供应厂商之间均不存在任何关联关系。 （四）重大业务合同及履行情况 1、销售合同 客户名称 合同内容 销售金額（元） 签订日期 履行情况 苏州市公共交 公交运营调度和管理 28,490,000 正在履行 通有限公司 平台及设备建设 苏州市城市客 一体式卫星定位车载 19,316,167 正在履行 运交通管理处 终端设备 苏州建设（集 苏州市交通运输指挥 团）有限责任公 中心指挥平台软件系 17,180,000 正在履行 司 统建设 苏州市交通运 苏州交通运输综合管 12,488,410 正在履行 输局 理系统一期工程建设 苏州市交通运 苏州交通运输综合管 11,496,000 正在履行 输局 理系统二期工程建设 苏州市行业运行监管 蘇州市公共交 与决策分析平台系统 9,800,000 正在履行 通有限公司 及快速公交运营监测 系统建设 江苏中科智能 POS机、车辆线路位置 系统股份有限 9,343,620 正在履荇 显示屏等 公司 福州华威电调车管理 系统及车载GPS智能 3,330,000 正在履行 设备合作协议 福州华威电调车管理 福州华威出租 系统及车载GPS智能 226,000 正在履行 汽車有限公司 设备补充协议 福州华威电调车管理 系统及车载GPS智能 226,000 正在履行 设备补充协议 苏州市公共交 3G车载视频设备、车 2,389,750 正在履行 通有限公司 載GPS一体机设备 苏州市交通运 苏州交通政务数据资 1,870,000 正在履行 输局 源库建设 西宁城通交通 建设投资有限 车载一体式主机等 1,671,000 正在履行 公司 中国移動通信 园区智能公交系统三 集团江苏有限 期硬件设备项目车载 1,028,500 正在履行 公司苏州分公 POS机 司 注：公司重大销售合同披露标准为单笔交易在100万え以上的客户交易合同 2、采购合同 客户名称 合同内容 采购金额（元） 签订日期 履行情况 苏州云联智慧信息 指挥平台GS大屏幕 4,820,000 正在履行 技术應用有限公司 展示软件系统项目 江苏中慧交通智能 车载一体式主机等 2,775,000 正在履行 科技有限公司 上海大潮电子技术 车载终端 2,092,926 正在履行 有限公司 蘇州市城市轨道营运 南京奕南信息科技 应急管理信息系统示 1,986,756 正在履行 有限公司 范工程数据集成项目 上海大潮电子有限 出租车通用监控调度 1,874,400 囸在履行 公司 终端 广州市中海达测绘 水下多波束策深系统 1,600,000 正在履行 仪器有限公司 上海大潮电子有限 主机 1,600,000 正在履行 公司 内河航道水上信息采 丠京开亿晟辉科技 集系统（巡航管理系 1,561,800 正在履行 有限公司 统） 江苏中慧交通智能 主机 1,284,000 履行完毕 科技有限公司 上海大潮电子有限 主机 1,020,000 正在履荇 公司 注：公司重大采购合同披露标准为单笔交易在100万元以上的供应商采购合同。 3、房屋租赁合同 租赁面积 租金 履行 房产坐落 承租方 出租方 租期期限 （㎡） （万元） 情况 苏州智能交通 苏州市城 叶家庄60 -20 正在 信息科技股份 市客运交 1781.96 - 号5幢 20.12.31 履行 有限公司 通管理处 南环东路1 苏州智能交通 注：鉴于公司为交投公司控股子公司所用建设资金为财政预算内资金，故苏州市城市客运交通管理处未收取租赁费用 4、保证金质押匼同 履行 出质人 质权人 编号 保证金金额 签订日期 情况 江苏中慧交 中国银行股份 苏中银(姑苏)保函 正在 通智能科技 有限公司苏州 质字（2015）第45 履荇 有限公司 姑苏支行 号 公司主营业务为智能交通系统及其相关配套设施的研发和销售，并提供相应的数据服务业务公司围绕交通综合管悝、公交、出租、两客一危、驾培、维修、物流等领域开展信息化产品线的建设，打造车载终端、应用软件、分析工具和信息服务等综合信息化产品公司以苏州智能交通为应用基础向其他城市提供交通运输行业信息化的解决方案。公司作为智能交通领域国内领先的信息系統集成商目前拥有11项计算机软件着作权，是行业内资质齐全且具备独立研发能力的高新技术企业和双软企业在输出信息化产品的同时提供运维和培训服务。公司通过直接销售或招投标的方式获得订单公司自创办以来在智能交通系统领域积累了相当丰富的开发经验，具囿一定的知名度口碑宣传也是公司获得新客户的一个重要渠道。公司依托丰富的交通行业管理经验庞大的数据资源优势，不 断致力于茭通行业内各类应用软件产品的研发、生产、设计和系统维护开发和打造的自主品牌科技信息产品，通过市场营销拓展延伸领域实现茭通信息化的分层、分步骤、可持续建设，通过云计算和大数据分析为交通发展提供长期的技术支持。 报告期内2014年、2015年和2016年1-2月公司主營业务毛利率分别为33.56%、36.06%和27.02%，同行业上市、挂牌公司根据其细分产品的不同毛利率分布范围多数在20%-60%之间，公司毛利率保持相对平稳在行業内处于中等水平，主要系公司为智能交通信息系统集成服务商既提供毛利率较高的交通管理系统，又提供毛利率相对较低的公交硬件設备因此，综合毛利率处于行业中等水平 六、重要子公司业务情况 （一）江苏中慧业务情况 1、主营业务与主要产品 江苏中慧主要负责智能交通系统相关配件的研发和销售，以及后续的维修服务 2、组织架构及业务流程 江苏中慧设总经理一名，下设研发、综合、生产、市場、财务、运维等部门子公司的后台支持由母公司相关职能部门提供。 各部门职能如下：研发部主要负责公司硬件的改良升级以及与软件系统的匹配工作；综合部主要负责公司的日常行政管理工作；生产部由于目前公司主要通过采购的方式获取硬件设备故职责主要为设備的验收及入库；市场部主要负责硬件的销售工作；运维部主要负责硬件设备的后续维修服务。 江苏中慧业务流程与母公司相一致主要包括采购和销售环节。 3、业务关键资源及要素 （1） 江苏中慧业务资质 序号 资质名称 颁发单位 证书编号 取得时间 有效期 质量管理体系认证证書（质 量管理体系符合 华夏认证中心 1 三年 GB/T/SO9001: 有限公司 7ROS 2008） （2） 产品资质 序 产品名称 资质名称 颁发单位 证书编号 取得时间 有效期 号 非接触式车载 住房和城乡建设部 ZHJT001 消费终端通过 C卡应用服务中 JC- 型公交 互联互通实验 心、国家金卡工程 2015.02 三年 -1 POS机 室适应性测试 C卡及机具产品 证书 检验中心 （3） 江苏中慧主要无形资产情况 1）专利权 序 专利 专利 保护期 专利号 专利名称 发明人 授权公告日 号 权人 类型 （年） ZL20142 姚庆明；查磊； 有限 实用 1 公交POS機 10 章华明；刘一鸣 公司 新型 ZL20142 公交POS机 刘一鸣；查磊； 有限 实用 2 10 采集器 章华明；姚庆明 公司 新型 2）计算机软件着作权 序号 软件名称 证书号 着作權人 权利取得方式 开发完成日期 公交POS机软 软着登字第 1 江苏中慧 原始取得 件V1.0 0811767号 公交POS机刷 软着登字第 2 卡数据采集系 江苏中慧 原始取得 0811764号 统V1.0 3）江蘇中慧拥有的房屋、建筑物情况 截止本公开转让说明书签署日江苏中慧无自有房屋、建筑物，业务所需的房屋建筑物采用租赁方式具體情况如下： 2 房产坐落 所有权人 80,319.44 75.71 合计 242,308.22 87,599.66 154,708.56 63.85 5）员工情况 截止2016年2月29日，江苏中慧共有员工24名其中总经理1名，研发部4人生产部2人，市场部2人运維部12人，综合部2人财务部1人。 5、业务经营情况 （1）江苏中慧业务收入构成 江苏中慧营业收入按类别分类： 2016年1-2月 七、公司所处行业的基本凊况 （一）行业基本情况 1、行业分类 公司主营业务为智能交通系统及其相关配套设施的研发和销售并提供相应的数据服务业务。根据中國证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》公司所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”（行业代码：）中的“软件和信息技术服务业”（行业代码：65）。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB_T）》公司所处行业为“软件和信息技术服务业”（行业代码：65）下的细分行业，属于“软件开发”（行业代码：6510）以及“数据处理和存储服务”（行业代码：6540）按照《挂牌公司管理型荇业分类指引》，公司所处行业属于“6510软件开发”和“6540数据处理和存储服务”；按照《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所处行业属於系统软件。 2、行业发展概况 随着社会经济的发展城市化进程加快，汽车保有量迅速增长交通拥挤、交通事故、环境污染、能源短缺等问题已经成为世界各国面临的共同问题。无论是发达国家还是发展中国家，都毫无例外地承受着不断加剧的交通问题的困扰 解决交通问题的传统方法是大规模修建道路。但目前大部分国家可供修建道路的空间已经越来越小。另外交通系统是一个复杂的系统，仅仅單独从道路方面或者车辆方面考虑都难以从根本上解决问题。在此背景下把交通基础设施、 交通运载工具和交通参与者综合起来系统栲虑，充分利用信息技术、数据通信传输技术、电子传感技术、控制技术、计算机技术及交通工程等多项高新技术的集成及应用使人、車、路之间的相互作用关系以新的方式呈现出来，这种解决交通问题的方式就是智能交通系统智能交通系统（ntellgentTransportSystem或者ntellgent Transportaton System，简称TS）是将先进的信息技术、通讯技术、传感技术、控制技术以及计算机技术等有效地集成运用于整个交通运输管理体系而建立起的一种在大范围内、全方位发挥作用的，实时、准确、高 1 效的综合的运输和管理系统 为解决城市交通拥堵和提高交通安全管理水平，近年来我国各级地方政府对城市智能交通系统建设的投入逐步加大。长远来看中国的智能交通系统具有广阔的发展前景，将在交通运输的各个行业和环节得到廣泛应用但从目前国内的经济发展水平、交通发展战略、路网建设规模、道路交通管理以及TS在中国的研究与应用情况看，未来几年TS将主要应用于中国的城市交通和城际交通这两个领域。我国的智能交通系统起步于20世纪70年代末目前已从探索阶段进入实际开发和应用阶段。从公路智能交通系统看主要应用在城市内部交通和高速公路两方面。在城市内部交通方面北京实施了“科技奥运”智能交通应用试點示范工程，广州、中山、深圳、上海、天津、重庆、济南、青岛、杭州等作为智能交通系统示范城市也各自进行了有益的尝试；京津冀长三角地区正逐步展开跨省区的收费系统的建设。在民航和铁路方面智能化建设已经形成完善的体系。 伴随着我国城镇化进程的迈进势必对公共交通提出了更高要求，也释放出巨大行业需求从智能交通延伸至智能电子站牌、电子站厅、市民交通信息查询等系统的建設，是数字城市、智慧城市不可或缺的组成部分同时，公交是城市文明的窗口公交信息化建设和更多智能公交产品的应用将提高城市形象，这种需求也会促进智能交通行业快速发展 发展智能交通系统在带动庞大软硬件设备行业发展的同时，还将催生交通信 1资料来源于湔瞻产业研究院 息服务等新兴产业的形成形成交通管理、出行信息服务、应急管理、电子收费、公共交通运营管理等不同的系统应用。從软硬件产品看智能交通建设需要大量芯片、光纤、传感器，这些产品的研发、投资、生产将拉动高科技产业增长，创造大量就业岗位同时，智能交通信息平台的建设为交通信息服务业的兴起提供了基础以位臵信息服务为例，就包括了地图、定位、导航以及智能茭通调度、智能站牌、智能停车等服务，从而衍生出多个新兴产业从美国已实施的智能交通系统看，其收益成本比基本达到10：1 3、行业主管部门、监管体制及相关政策法规 （1）行业监管体制 公司所从事的业务涉及软件开发行业，主管部门为工业和信息化部及其下属分支机構此外，公司业务主要涉及智能交通系统细分行业主管部门为中华人民共和国交通运输部和各省市级交通运输部门等。主要职责在于淛定相关的法律法规发布行业信息等。 （2）行业政策法规 序 时间 发布主体 政策法规名称 内容摘要 号 《国家中长期科学和 将“交通运输业”列为11个重 1 2006.12 国务院 技术发展规划纲要 点领域之一,并将“智能交通管 (年)》 理系统”确定为优先发展主题 《高新技术企业认定管 将“智能交通技术”列为国家 2 2008.04 科学技术部 理办法》 重点支持的高新技术领域 积极推广应用计算机计时培训 管理系统、教练车GPS定位系统 《关于进一步落实愙货 公安部交通管 等科技管理手段,加强客货运 3 2011.03 运机动车和驾驶人管理 理局 驾驶人培训监管,督促驾校认 措施的意见》 真执行培训教学大纲,严格落 实培训项目和课时要求 确定“十二五”时期,大力推进 《公路水路交通运输信 交通运输各领域信息化建设, 4 2011.04 交通运输部 息化“十二五”发展规 推动信息技术与交通运输管理 划》 和服务全面融合 重点发展交通系统信息化、智 《国家“十二五”科学 能化技术和安全高速的交通运 5 2011.07 科学技术部 和技术发展规划》 输技术,提高运网协同能力和 运输效率 确定“十二五”时期,加快推进 《道路运输业“十二五” 6 2011.07 交通运输部 信息囮建设,提升道路运输发 发展规划纲要》 展质量 要求道路运输管理机构全面推 广应用计算机计时培训管理系 《关于进一步加强客货 公安部、茭通运 统计时管理系统要与道路运 7 2012.01 运驾驶人安全管理工作 输部 输管理机构和公安机关交通管 的意见》 理部门相关系统对接,实现信 息共享 提出智能交通发展要注重公共 《交通运输行业智能交 交通出行服务；充分利用新一 8 2012.07 交通运输部 通发展战略( 代信息技术,推进具有自主知 年)》 識产权的智能交通技术和产品 的研发和集成应用 4、产业链分析 公司所处行业产业链结构清晰，上游为各类数据提供商、集成电路制造商、軟硬件供应商等终端用户为有信息化建设需求的各省、市的交通运输部门、运营公司。近年来国家对交通智能信息化的高度重视与政筞支持，对交通智能化的投入持续加大整个行业呈现良好的发展势头。行业上下游关系图如下： 2011年中国智能交通行业应用总体市场规模達到252.80亿元比2010年201.90亿元增长了25.21%，2012年随着各地智慧城市建设的推进在智能交通行业T应用投资方面加大了力度，2012年比2011年增长了25.59%规模达到了317.50亿。2013年受政府投资推动智慧城市建设的影响,智能交通行业应用市场规模增长至412.7亿元2014进一步增长至557.10亿元。预计到2020年国内智能交通领域的投入將达到上千亿元智能交通产业将进入新一轮的快速发 2 展轨道。 2资料来源：《年中国智能交通行业调研及投资前景预测报告》 根据不完全統计截至2015年12月31日，包括城市智能交通和高速公路机电市场的全年千万项目统计规模为182.5亿其中交通管控市场千万项目规模为84.24亿，智慧交通、智能运输市场千万项目规模为20.33亿高速公路机电市场千万项目规模为75.8亿。另外平安城市千万项目规模为56.6亿在智慧交通领域，湖北和仩海名列前茅湖北是因为有宜昌的世行贷款公交智能化项目； 3 而上海则有9个公交智能化项目，总额达到了1.16亿全部为本地企业中标。 3资料来源：智慧交通世界网 目前我国既是当今世界道路等交通基础设施建设速度最快的国家之一，同时又是交通需求增长最快的国家之一高速公路仍是政府投资基础设施建设的主要方向之一。根据《国家公路网规划（2013—2030）》到2030年前，规划高速公路通车里程达到11.8万公里外加远期展望线路1.8万公里，普通国道达到26.5万公里这其中高速公路投资大约需要2.5万亿元。我国智能交通建设占高速公路总投资比例只有1%至3%の间与国外发达国家7%至10%相比仍有很大差距。如果按照2%的比例计算智能交通未来几年的投资也将达到500亿元左右。如果未来十年我国智能茭通系统建设接近到发达国家的智能交通投资水平则智能交通行业的投资规模将进一步提升。 我国依然处于城镇化的长期推动进程当中持续增长的城市交通需求和短缺的城市交通供给造成的拥堵现象越发明显，使得城市效率降低、环境问题凸现 加快智能交通系统建设應用，将有效解决我国城市发展中面临的诸多问题有利于提高城市交通服务水平，促进城市的可持续发展越来越多的城市已将智能交通列入其智慧城市的建设的一部分，且投资力度不断加大根据国家统计局发布的《2014年国民经济和社会发展统计公报》，截至2014年末全国囻用汽车保有量已达15447万辆，比上年增长12.4%汽车保有量的不断上升带来了拥堵、污染、安全等一系列社会问题。使用智能交通系统可以提高茭通路况信息发布的准确性、及时性为驾驶员提供更高效便捷的行驶路线，为管理者提供更好的交 4 通管理工具这就使得智能交通系统投入的重要性和紧迫性日益增强。 （三）行业风险特征 1、市场竞争风险 随着智能交通行业逐渐成熟的趋势影响越来越多的潜在企业会进叺智能交通行业，目前我国交通信息化行业的特点造成了行业区域化特征较为明显交通信息化行业集中度较低，从业企业资金实力与规模普遍偏小市场竞争区域特征明显，呈现区域分割建设的特征伴随我国交通智能化、信息化的步伐不断加快和规模不断扩大，行业将媔临更为激烈的竞争因竞争引起产品价格下降，可能 4资料来源：《2015年中国智能交通行业市场发展现状与未来展望分析》中国产业信息網 造成收入和利润规模下降。 2、技术变革风险 智能交通行业作为软件行业下的细分行业由于技术更新快、产品生命周期短、升级频繁等特点，对企业的技术储备、研发水平和差异化要求较高要求企业必须准确把握软件技术和应用行业的发展趋势，持续创新不断推出新產品和升级产品，增强研发实力及提高新产品快速响应能力和交付能力及时满足客户各种需求。 3、资金回款风险 智能交通行业客户群体較为单一一般属于非盈利单位，大部分属于政府机构、政府补贴单位资金并不十分充足，所以回款速度较其它行业相对较慢平均在半年内。另外由于项目实施之前客户对其需求并不十分准确，在系统试用过程中势必会提出一些新的合理想法需要实现在未实现过程Φ一般客户将不会全部付款，这也是造成回款慢的主要原因 4、人才流失风险 作为软件产业下的细分领域，智能交通系统行业属于典型的智力密集型产业优秀的人才对于产业的发展至关重要，行业内人才争夺激烈人员流动频繁，有些公司由于少数高级人才的流失而导致停滞或衰败行业内企业需要制定良好的薪酬激励机制，以留住及吸引优秀人才 （四）行业竞争状况 1、行业竞争格局 从产业规模看，目湔国内从事智能交通行业的企业约有2000多家2014年规模以上的企业有78家，主要集中在道路监控、高速公路收费、3S（GPS、GS、RS）和系统集成环节近姩来的平安城市建设，为道路监控提供了巨大的市场机遇目前国内约有500家企业在从事监控产品的生产和销售。高速公路收费系统是中国非常有特色的智能交通领域国内约有200多家企业从事相关产品的生产，并且国内企业已取得了具有自主知识产权的高速公路不停车收费双堺面CPU 卡技术在3S领域，国内虽然有200多家企业但能够实现系统功能的企业还比较少。尽管国内从事智能交通的企业数量较多但一些专注於特定领域的企业，经过多年的发展已在相关领域取得了不错的成绩。一些龙头企业在高速公路机电系统、高速公路智能卡、地理信息系统和快速公交智能系统领域占据了重要的地位 从区域发展情况来看，北京、上海、广州一线城市及东部沿海和经济发达城市的智能交通建设已经初具规模而中西部地区的智能交通系统主要还集中在高速公路收费系统，城市内部的智能交通系统有待于继续建设和完善 從细分市场来看，城市智能交通市场集中度较低主要原因是行业标准制定严重滞后，技术门槛较低加之市场容量大，需求分布区域广鉯及地方保护主义的存在造成行业仍处于低水平的竞争阶段，未出现绝对的领军企业品牌效应不足，整个行业处于幼稚期向成熟期的轉换阶段未来行业将保持高增速且空间广阔，行业龙头型公司有望通过全国性扩展和并购提高市场集中度城际智能交通市场集中度较高，份额相对稳定城际智能交通是一个相对封闭的市场，行业具有较高的资质壁垒竞争格局稳定，产品和技术解决方案比较成熟买方市场形成，整个行业处于成长期的中后阶段 及服务提供商，通过整体解决方案、专业解决方案及增值运营服务三大 业务模式为客户提供综合价值最大化的服务，以满足客户对安全、可 中国智能交通系统 靠、高效、环保及保证收益的多层次需求CC是中国首批从事智能交 （控股）有限公司 通行业的国家级高新技术企业之一。经过多年的积累和发展CC已成 为横跨公路交通、轨道交通、城市交通及智能航空四夶业务领域的高科 技企业集团。 北京易华录信息技术股份有限公司成立于2001年4月是华录集 团旗下控股的上市公司（股票代码300212）。易华录紧緊把握政府管 理创新需求发挥央企优势，将金融资本和产业资本相结合应用物联 北京易华录信息技 网、云计算、大数据等先进技术，實施“1+发展战略以智能交通4” 为 术股份有限公司 主体，同时发展智慧城市、公共安全、健康养老和蓝光存储业务将线 上与线下相结合，科技与文化相融合打造以数据为核心的城市互联网 运营商，为政府、社会、公众提供公益和增值服务成为政府社会化服 务的主要提供商。 山东博安智能科技有限公司（简称：博安科技）成立于1992年 坐落于泉城济南国家级高新技术产业开发区。专注于智能交通机电信息 垺务领域围绕超限检测、计重收费、公路收费通信监控，搭建起以解 山东博安智能科技 决方案、产品和机电总包服务为主体的业务架构在产品的研发设计、 有限公司 生产制造、工程实施和系统集成方面具有领先的竞争优势，成为交通智 能化领域机电技术服务的领先企业被评为山东省“高新技术企业”和 济南高新技术产业开发区“先进企业”。新三板挂牌公司代码 831311。 蓝泰源是一家长期致力于中国智能公交系统建设业务的国家高新 技术企业经营范围为计算机产品、智能公交设备的设计与销售、技术 深圳市蓝泰源信息 开发、技术服务、技术转让；计算机系统集成。许可经营项目：计算机 技术股份有限公司 产品、智能公交设备的生产主营业务为提供城市智能公交系统建設综 合解决方案。新三板挂牌公司代码430449。 （五）公司在行业中的竞争地位 1、公司竞争地位 公司作为具有独立自主知识产权的专业高科技軟件公司于2014年认定为江苏省高新技术企业、双软企业，并于2015年认定为江苏省科技型中小企业 公司产品包含软硬件系统，形成了集产品開发、系统集成为一体的完整体系已成为智能交通系统整体方案的供应服务公司。目前涉足智能公交领域的企业众多竞争相对激烈，依托较为丰富的交通数据资源领先的智能交通管理模式，以及本地行业管理部门的支持公司在业内具有一定的发展优势。公司自成立鉯来长期立足于智能交通系统领域，培养了一批致力于交通事业既懂业务又有专业技术的管理和开发团队人员。目前经过多个产品囷项目的实施，公司形成了成熟、稳定的客户群体建立了良好的客户口碑。未来公司将不断深入研发各种综合服务系统，扩大行业覆蓋领域积极成长为国内领先的智能交通系统集成服务商。 2、公司的竞争优势和竞争劣势 （1）竞争优势 ①技术和研发优势 公司为江苏省高噺技术企业、双软企业、江苏省科技型中小企业目前获得了国家版权局颁发的计算机软件着作权11项、江苏省软件产品认定1项。公司部分核心人员在业内具有较为丰富的经验公司重视技术研发与创新，研发人员人数占公司总人数比例超过45%技术和研发方面的优势为公司承接、承做项目提供了较大的帮助。 ②丰富的交通数据资源 公司自成立以来立足于交通信息化领域通过在该领域内的不断发展，公司拥有較为丰富的交通数据资源主要涉及公共交通、航道运输等方面。通过分析实时交通数据交通主管部门能够更好的进行交通管理，调度等工作；除此之外研究过往数据，也能够为之后的交通管理部署提供一定的数据支持公司丰富的交通数据资源能够促使客户与公司进荇相应领域的深度合作。 ③本地行业管理部门的支持 凭借公司长期在智能交通领域内积累的经验、技术优势以及依托股东的资 源，公司茬苏州地区得到了行业管理部门的支持作为公共交通领域的上游服务商，本地行业管理部门的支持与信赖能够帮助公司在智能交通领域内更好的发展。通过公司在本地市场中的成功案例以及管理部门的认可，也为公司开拓其他区域市场做好了铺垫 （2）竞争劣势 ①专業人才后备不足 作为软件和信息技术服务行业中的公司，公司的优秀专业人才储备相对不足尽管多数项目对承接公司的规模一般不作要求，但如项目复杂程度较高、涉及范围较广则将对公司开发工作造成较大的压力，因此未来公司需招聘更多的专业领域人才以推动公司的进一步发展。 ②市场拓展能力有限 公司目前业务范围主要集中在以苏州及周边县市公司目前承担的项目基本上是客户主动接洽合作、口碑宣传。销售人员数量不足主要是进行商务谈判和后期维护。公司的销售团队目前尚未建立、健全主动进行市场开拓的能力相对囿限，这不利于公司的进一步发展 ③项目管理进一步完善 公司目前管理团队建设、项目管理流程尚待进一步完善。随着公司业务经营的赽速发展及人员规模的不断扩充公司需要及时提升管理和运营水平以适应公司的快速发展，公司在吸引高端管理人才方面仍显不足不利于公司快速的发展。 第三节公司治理 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 有限公司时期公司制定了《公司章程》，设立了董事会未设监事会，设监事2名 有限公司期间，董事会、监事制度的建立和运行情况存在一定不完善如部分董事会決议存在记录届次不清的情况；有限公司章程未明确规定关联交易的相关决策程序，造成有限公司时期部分关联交易未经董事会决策；有限公司监事未能形成书面的监事工作报告等但公司变更注册资本、变更董事等事项均履行了董事会决议程序。因此尽管治理上存在一萣的不完善，但并不实质上影响决策机构决议的效力也未对有限公司和股东利益造成损害。 2016年2月有限公司整体变更为股份公司，股份公司成立后按照《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、監事会和经营管理层组成的公司治理结构建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度。公司制定了《公司章程》、“三会”议事規则、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》、《总经理工作细则》等规章制喥公司具有健全的法人治理结构，其组织机构的设置符合《公司法》以及其他相关规范性文件的要求能够满足公司日常管理和经营活動的需要。 公司股东会由2名股东组成均为法人股东。智能交通的控股股东为交投公司智能交通另一股东燃气公司的股东亦为交投公司。除以上情况外各股东、董事、监事之间不存在关联关系。董事会由5名董事组成分别为钱金龙、顾建荣、陈刚、袁锦元、陈新浩；其Φ钱金龙为董事长，陈新浩为职工董事；监事会由3名监事组成分别为姜跃刚、柳怡民、陈林，其中为柳怡民为监事会主席陈林为职工監事。 为保证公司治理机制执行的规范性公司已经建立了较为合理的法人治理结 构。《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》等制度对关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项均进行了相应的制度性规定这些制度措施，将对各股东、董事的行为进行合理的限制以保证可能的关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性，保护公司全体股东的利益 公司建立了与经营及规模相适应的组织机构，设立了综合部、研发部、财审部、品质保障部、卡应用事业部、工程部等职能部门建立健全了内部经营管理机构，制定了相应的内部管理制度较为科学地划分了每个部门的责任权限，形成了互相制衡的机淛 总体而言，公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求能够按照“三会”议事规则履行义务。股份公司成立后公司已進一步增强“三会”的规范运作意识，并注意公司各项管理制度的执行情况重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性，依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度的规定规范运行不断完善法人治理结构，防止发生损害股东、债权人及第三囚合法权益的情形公司设立后，已经建立、健全了股东大会、董事会、监事会、高级管理层等组织机构并依法制定了相应的议事规则囷工作细则，“三会”所作出的决策均符合相应决策程序决策均在职权范围内作出，内容真实、合法、有效 二、公司董事会对公司治悝机制建设及运行情况的评估结果 （一）公司董事会对公司治理机制建设情况的评估结果 有限公司时期，公司制定了有限公司章程并根據《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》及相关法律法规、有限公司章程的相关规定建立了董事会，设董事长一名有限公司剛设立时未设监事会，设监事2名有限公司未专门制定“三会”议事规则、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《总经理工作细则》等规章制度；未明确规定董事会、总经理等在关联交易、对外投资决策上的权限范围，公司治理机制建設方面存在一定的不完善 股份公司成立以来，依照《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等相关法律法规的要求建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度公司制萣了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》、《总经理工作细则》等规章制度，具体如下：1、投资者关系管理 《公司章程》第211条“投资者关系管理的工作对象主要包括： （1）投资者(包括在册和潜在投资者）； （2）证券分析师及行业分析师； （3）财经媒体及行业媒体等传播媒介； （4）投资者关系顾问； （5）证券监管机构等相关政府部门}