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最优化（10）
熟悉机器学习的童鞋都知道，优化方法是其中一个非常重要的话题，最常见的情形就是利用目标函数的导数通过多次迭代来求解无约束最优化问题。实现简单，coding 方便，是训练模型的必备利器之一。
2. 几个数学概念
1) 梯度（一阶导数）
考虑一座在 (x1, x2) 点高度是 f(x1, x2) 的山。那么，某一点的梯度方向是在该点坡度最陡的方向，而梯度的大小告诉我们坡度到底有多陡。注意，梯度也可以告诉我们不在最快变化方向的其他方向的变化速度（二维情况下，按照梯度方向倾斜的圆在平面上投影成一个椭圆）。对于一个含有
n 个变量的标量函数，即函数输入一个 n 维 的向量，输出一个数值，梯度可以定义为：
Hesse 矩阵（二阶导数）
Hesse 矩阵常被应用于牛顿法解决的大规模优化问题(后面会介绍)，主要形式如下：
当 f(x) 为二次函数时，梯度以及 Hesse 矩阵很容易求得。二次函数可以写成下列形式：
其中 x为列向量，A 是 n 阶对称矩阵，b 是 n 维列向量， c 是常数。f(x) 梯度是 Ax+b, Hesse
矩阵等于 A。
Jacobi 矩阵
Jacobi 矩阵实际上是向量值函数的梯度矩阵，假设F:Rn→Rm 是一个从n维欧氏空间转换到m维欧氏空间的函数。这个函数由m个实函数组成:。这些函数的偏导数(如果存在)可以组成一个m行n列的矩阵(m
by n)，这就是所谓的雅可比矩阵：
a) 如果 f(x) 是一个标量函数，那么雅克比矩阵是一个向量，等于 f(x) 的梯度， Hesse 矩阵是一个二维矩阵。如果 f(x) 是一个向量值函数，那么Jacobi 矩阵是一个二维矩阵，Hesse 矩阵是一个三维矩阵。
b) 梯度是 Jacobian 矩阵的特例，梯度的 jacobian 矩阵就是 Hesse 矩阵（一阶偏导与二阶偏导的关系）。
3. 优化方法
Gradient Descent
Gradient descent 又叫 steepest descent，是利用一阶的梯度信息找到函数局部最优解的一种方法，也是机器学习里面最简单最常用的一种优化方法。Gradient descent 是 line search 方法中的一种，主要迭代公式如下：
其中，是第
k 次迭代我们选择移动的方向，在 steepest descent 中，移动的方向设定为梯度的负方向，是第
k 次迭代用 line search 方法选择移动的距离，每次移动的距离系数可以相同，也可以不同，有时候我们也叫学习率（learning rate）。
在数学上，移动的距离可以通过 line search 令导数为零找到该方向上的最小值，但是在实际编程的过程中，这样计算的代价太大，我们一般可以将它设定位一个常量。考虑一个包含三个变量的函数，计算梯度得到。设定
learning rate = 1，算法代码如下：
# Code from Chapter 11 of Machine Learning: An Algorithmic Perspective
# by Stephen Marsland (http://seat.massey.ac.nz/personal/s.r.marsland/MLBook.html)
# Gradient Descent using steepest descent
from numpy import *
def Jacobian(x):
return array([x[0], 0.4*x[1], 1.2*x[2]])
def steepest(x0):
while i&iMax and Delta&10**(-5):
p = -Jacobian(x)
x = x + alpha*p
Delta = sum((x-xOld)**2)
print 'epoch', i, ':'
print x, '\n'
x0 = array([-2,2,-2])
steepest(x0)
Steepest gradient 方法得到的是局部最优解，如果目标函数是一个凸优化问题，那么局部最优解就是全局最优解，理想的优化效果如下图，值得注意一点的是，每一次迭代的移动方向都与出发点的等高线垂直：
需要指出的是，在某些情况下，最速下降法存在锯齿现象（ zig-zagging）将会导致收敛速度变慢:
粗略来讲，在二次函数中，椭球面的形状受 hesse 矩阵的条件数影响，长轴与短轴对应矩阵的最小特征值和最大特征值的方向，其大小与特征值的平方根成反比，最大特征值与最小特征值相差越大，椭球面越扁，那么优化路径需要走很大的弯路，计算效率很低。
Newton’s method
在最速下降法中，我们看到，该方法主要利用的是目标函数的局部性质，具有一定的“盲目性”。牛顿法则是利用局部的一阶和二阶偏导信息，推测整个目标函数的形状，进而可以求得出近似函数的全局最小值，然后将当前的最小值设定近似函数的最小值。相比最速下降法，牛顿法带有一定对全局的预测性，收敛性质也更优良。牛顿法的主要推导过程如下：
第一步，利用 Taylor 级数求得原目标函数的二阶近似：
第二步，把 x 看做自变量， 所有带有 x^k 的项看做常量，令一阶导数为 0 ，即可求近似函数的最小值：
第三步，将当前的最小值设定近似函数的最小值（或者乘以步长)。
与 1) 中优化问题相同，牛顿法的代码如下：
# Code from Chapter 11 of Machine Learning: An Algorithmic Perspective
# by Stephen Marsland (http://seat.massey.ac.nz/personal/s.r.marsland/MLBook.html)
# Gradient Descent using Newton's method
from numpy import *
def Jacobian(x):
return array([x[0], 0.4*x[1], 1.2*x[2]])
def Hessian(x):
return array([[1,0,0],[0,0.4,0],[0,0,1.2]])
def Newton(x0):
while i&iMax and Delta&10**(-5):
p = -dot(linalg.inv(Hessian(x)),Jacobian(x))
x = x + alpha*p
Delta = sum((x-xOld)**2)
x0 = array([-2,2,-2])
Newton(x0)
上面例子中由于目标函数是二次凸函数，Taylor 展开等于原函数，所以能一次就求出最优解。
牛顿法主要存在的问题是：
Hesse 矩阵不可逆时无法计算矩阵的逆计算复杂为 n 的立方，当问题规模比较大时，计算量很大，解决的办法是采用拟牛顿法如 BFGS, L-BFGS, DFP, Broyden’s Algorithm 进行近似。如果初始值离局部极小值太远，Taylor 展开并不能对原函数进行良好的近似3)
Levenberg–Marquardt Algorithm
Levenberg–Marquardt algorithm 能结合以上两种优化方法的优点，并对两者的不足做出改进。与 line search 的方法不同，LMA 属于一种“信赖域法”(trust region)，牛顿法实际上也可以看做一种信赖域法，即利用局部信息对函数进行建模近似，求取局部最小值。所谓的信赖域法，就是从初始点开始，先假设一个可以信赖的最大位移
s（牛顿法里面 s 为无穷大），然后在以当前点为中心，以 s 为半径的区域内，通过寻找目标函数的一个近似函数（二次的）的最优点，来求解得到真正的位移。在得到了位移之后，再计算目标函数值，如果其使目标函数值的下降满足了一定条件，那么就说明这个位移是可靠的，则继续按此规则迭代计算下去；如果其不能使目标函数值的下降满足一定的条件，则应减小信赖域的范围，再重新求解。
LMA 最早提出是用来解决最小二乘法曲线拟合的优化问题的，对于随机初始化的已知参数 beta， 求得的目标值为：
对拟合曲线函数进行一阶 Jacobi 矩阵的近似：
进而推测出 S 函数的周边信息：
位移是多少时得到 S 函数的最小值呢？通过几何的概念，当残差垂直于
J 矩阵的 span 空间时， S 取得最小（至于为什么？请参考的最后一部分)
我们将这个公式略加修改，加入阻尼系数得到：
就是莱文贝格－马夸特方法。这种方法只计算了一阶偏导，而且不是目标函数的 Jacobia 矩阵，而是拟合函数的 Jacobia 矩阵。当大的时候可信域小，这种算法会接近最速下降法，小的时候可信域大，会接近高斯-牛顿方法。
算法过程如下：
给定一个初识值 x0当并且没有到达最大迭代次数时重复执行:
算出移动向量计算更新值：计算目标函数真实减少量与预测减少量的比率if，接受更新值else if，说明近似效果很好，接受更新值，扩大可信域（即减小阻尼系数）else: 目标函数在变大，拒绝更新值，减小可信域（即增加阻尼系数）直到达到最大迭代次数维基百科在介绍 Gradient descent 时用包含了细长峡谷的 Rosenbrock function
展示了 zig-zagging 锯齿现象：
用 LMA 优化效率如何。套用到我们之前 LMA 公式中，有：
代码如下：
LevenbergMarquardt.py
# Code from Chapter 11 of Machine Learning: An Algorithmic Perspective
# by Stephen Marsland (http://seat.massey.ac.nz/personal/s.r.marsland/MLBook.html)
# The Levenberg Marquardt algorithm
from numpy import *
def function(p):
r = array([10*(p[1]-p[0]**2),(1-p[0])])
fp = dot(transpose(r),r) #= 100*(p[1]-p[0]**2)**2 + (1-p[0])**2
J = (array([[-20*p[0],10],[-1,0]]))
grad = dot(transpose(J),transpose(r))
return fp,r,grad,J
def lm(p0,tol=10**(-5),maxits=100):
nvars=shape(p0)[0]
fp,r,grad,J = function(p)
e = sum(dot(transpose(r),r))
while nits&maxits and linalg.norm(grad)&tol:
fp,r,grad,J = function(p)
H=dot(transpose(J),J) + nu*eye(nvars)
pnew = zeros(shape(p))
while (p!=pnew).all() and nits2&maxits:
nits2 += 1
dp,resid,rank,s = linalg.lstsq(H,grad)
pnew = p - dp
fpnew,rnew,gradnew,Jnew = function(pnew)
enew = sum(dot(transpose(rnew),rnew))
rho = linalg.norm(dot(transpose(r),r)-dot(transpose(rnew),rnew))
rho /= linalg.norm(dot(transpose(grad),pnew-p))
update = 1
if rho&0.25:
update = 0
print fp, p, e, linalg.norm(grad), nu
p0 = array([-1.92,2])
大概 5 次迭代就可以得到最优解 (1, 1).
Levenberg–Marquardt algorithm 对局部极小值很敏感，维基百科举了一个二乘法曲线拟合的例子，当使用不同的初始值时，得到的结果差距很大，我这里也有 python 代码，就不细说了。
Conjugate Gradients
共轭梯度法也是优化模型经常经常要用到的一个方法，背后的数学公式和原理稍微复杂一些，光这一个优化方法就可以写一篇很长的博文了，所以这里并不打算详细讲解每一步的推导过程，只简单写一下算法的实现过程。与最速梯度下降的不同，共轭梯度的优点主要体现在选择搜索方向上。在了解共轭梯度法之前，我们首先简单了解一下共轭方向：
共轭方向和马氏距离的定义有类似之处，他们都考虑了全局的数据分布。如上图，d(1) 方向与二次函数的等值线相切，d(1) 的共轭方向 d(2) 则指向椭圆的中心。所以对于二维的二次函数，如果在两个共轭方向上进行一维搜索，经过两次迭代必然达到最小点。前面我们说过，等值线椭圆的形状由 Hesse 矩阵决定，那么，上图的两个方向关于 Hessen 矩阵正交，共轭方向的定义如下：
如果椭圆是一个正圆， Hessen 矩阵是一个单位矩阵，上面等价于欧几里得空间中的正交。
在优化过程中，如果我们确定了移动方向（GD：垂直于等值线，CG：共轭方向），然后在该方向上搜索极小值点（恰好与该处的等值线相切），然后移动到最小值点，重复以上过程，那么 Gradient Descent 和 Conjugate gradient descent 的优化过程可以用下图的绿线与红线表示：
讲了这么多，共轭梯度算法究竟是如何算的呢？
给定一个出发点 x0 和一个停止参数 e, 第一次移动方向为最速下降方向:while:
用 Newton-Raphson 迭代计算移动距离，以便在该搜索方向移动到极小，公式就不写了，具体思路就是利用一阶梯度的信息向极小值点跳跃搜索移动当前的优化解 x：用 Gram-Schmidt 方法构造下一个共轭方向，即,
按照的确定公式又可以分为 FR 方法和 PR 和 HS
等。在很多的资料中，介绍共轭梯度法都举了一个求线性方程组 Ax = b 近似解的例子，实际上就相当于这里所说的
还是用最开始的目标函数
来编写共轭梯度法的优化代码：
# Code from Chapter 11 of Machine Learning: An Algorithmic Perspective
# by Stephen Marsland (http://seat.massey.ac.nz/personal/s.r.marsland/MLBook.html)
# The conjugate gradients algorithm
from numpy import *
def Jacobian(x):
#return array([.4*x[0],2*x[1]])
return array([x[0], 0.4*x[1], 1.2*x[2]])
def Hessian(x):
#return array([[.2,0],[0,1]])
return array([[1,0,0],[0,0.4,0],[0,0,1.2]])
def CG(x0):
r = -Jacobian(x0)
betaTop = dot(r.transpose(),r)
beta0 = betaTop
epsilon = 10**(-2)
# Restart every nDim iterations
nRestart = shape(x0)[0]
while i & iMax and betaTop & epsilon**2*beta0:
dp = dot(p.transpose(),p)
alpha = (epsilon+1)**2
# Newton-Raphson iteration
while j & jMax and alpha**2 * dp & epsilon**2:
# Line search
alpha = -dot(Jacobian(x).transpose(),p) / (dot(p.transpose(),dot(Hessian(x),p)))
print "N-R",x, alpha, p
x = x + alpha * p
# Now construct beta
r = -Jacobian(x)
print "r: ", r
betaBottom = betaTop
betaTop = dot(r.transpose(),r)
beta = betaTop/betaBottom
print "Beta: ",beta
# Update the estimate
p = r + beta*p
print "p: ",p
print "----"
if k==nRestart or dot(r.transpose(),p) &= 0:
print "Restarting"
x0 = array([-2,2,-2])我的SEO课程都快学完了，可是什么也没做出来。请问怎么才能把SEO学好？_百度知道
我的SEO课程都快学完了，可是什么也没做出来。请问怎么才能把SEO学好？
我有更好的答案
我现在也经常帮朋友看网站为什么降权之类的，俗称看病，得出处理方案来，增加自己的实战能力。这样，到自己遇到一个接手的网站的时候，就会能很快的凭借经验就是说，要通过大量是实例来练习你的实战能力。把你课程学到的理论知识换成自己具备的知识
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公告日期：
来源：证券时报
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烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
2013 年度报告
2014 定全 01
2014 年 04 月
录一、重要提示和释义 ............................................... 3二、公司简介 ..................................................... 6三、会计数据和财务指标摘要 ....................................... 8四、董事会报告 .................................................. 10五、重要事项 .................................................... 26六、股份变动及股东情况 .......................................... 30七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................... 36八、公司治理 .................................................... 42九、内部控制 .................................................... 48十、财务报告 .................................................... 49十一、备查文件目录 ............................................. 141
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2013 年度报告全文
第一节 重要提示和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因
被委托人姓名
奥古斯都瑞纳
工作原因。
阿尔迪诺玛佐拉迪
让保罗皮纳得
工作原因。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元(含税),送红股 0 股(含税),不以公积金转增股本。
公司负责人孙利强、主管会计工作负责人冷斌及会计机构负责人(会计主管人员)姜建勋声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2013 年度报告全文
公司/本公司
指 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
张裕集团/控股股东
指 烟台张裕集团有限公司
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
指 深圳证券交易所
德勤华永会计师事务所
指 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
指 人民币元
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2013 年度报告全文
重大风险提示
1、关于公司生产经营过程中可能面临的重大风险,请参见本报告第四节“董事会报告”中之“八、公司未来发展的展望”之“5、可能发生的风险”部分,建议投资者仔细阅读,注意投资风险。
2、报告中经营计划、经营目标并不代表公司对 2014 年度的盈利预测,能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2013 年度报告全文
第二节 公司简介一、公司信息
张裕 A、张裕 B
变更后的股票简称
股票上市证券交易所
深圳证券交易所
公司的中文名称
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
公司的中文简称
公司的外文名称
YANTAI CHANGYU PIONEER WINE COMPANY LIMITED
公司的外文名称缩写
公司的法定代表人
山东省烟台市大马路 56 号
注册地址的邮政编码
山东省烟台市大马路 56 号
办公地址的邮政编码
http://www.changyu.com.cn
.cn二、联系人和联系方式
董事会秘书
证券事务代表
山东省烟台市大马路 56 号
山东省烟台市大马路 56 号
.cn三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称
《中国证券报》、《证券时报》和《香港商
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址
http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点
山东省烟台市大马路 56 号公司董事会办公
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2013 年度报告全文四、注册变更情况
企业法人营业执照
注册登记日期
注册登记地点
税务登记号码
组织机构代码
1997 年 09 月 18 日 山东省工商行政管理局 2
国税 38-1;
报告期末注册 2012 年 08 月 01 日 山东省工商行政管理局 122
国税 38-1;
公司在 1997 年 9 月 18 日成立时确定的经营范围为:葡萄酒、蒸馏酒、保健酒、果露酒、非酒
精饮料、果酱、包装材料、酿酒机械的生产、加工、销售。2008 年 4 月 17 日,经 2007 年度
股东大会审议通过, 公司经营范围变更为:经依法登记,公司经营范围为葡萄酒、蒸馏酒、公司上市以来主营业务的变化情况 药酒、果露酒、非酒精饮料、果酱、包装材料、酿酒机械的生产、加工和销售;备案范围进出
口贸易。2010 年 5 月 12 日,经 2009 年度股东大会审议通过,公司经营范围变更为:经依法
登记,公司经营范围为葡萄酒、蒸馏酒、药酒、果露酒、非酒精饮料、果酱、包装材料及制
品、酿酒机械的生产、加工和销售;备案范围进出口贸易;国家政策允许范围内的对外投资。历次控股股东的变更情况(如有) 无变更。五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师事务所办公地址
北京市东城区东长安街 1 号
签字会计师姓名
李勖公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构□ 适用 √ 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问□ 适用 √ 不适用
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2013 年度报告全文
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本年比上年增减
营业收入(元)
4,320,948,572 5,643,530,553
-23.44% 6,027,549,212
归属于上市公司股东的净利润(元) 1,048,185,927 1,700,928,117
-38.38% 1,907,208,732归属于上市公司股东的扣除非经常性
1,017,348,285 1,675,956,428
-39.3% 1,835,054,874损益的净利润(元)
经营活动产生的现金流量净额(元)
735,074,307 1,302,041,322
-43.54% 1,505,722,107
基本每股收益(元/股)
稀释每股收益(元/股)
加权平均净资产收益率(%)
本年末比上年末
总资产(元)
8,001,532,444 8,123,134,580
-1.5% 7,295,944,221
归属于上市公司股东的净资产(元) 6,208,279,705 5,913,104,178
4.99% 5,013,641,661
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
归属于上市公司股东的净利润
归属于上市公司股东的净资产
按中国会计准则
1,048,185,927
1,700,928,117 6,208,279,705 5,913,104,178
按国际会计准则调整的项目及金额
按国际会计准则
1,048,185,927
1,700,928,117 6,208,279,705 5,913,104,178
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2013 年度报告全文2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
归属于上市公司股东的净利润
归属于上市公司股东的净资产
按中国会计准则
1,048,185,927
1,700,928,117 6,208,279,705 5,913,104,178按境外会计准则调整的项目及金额
按境外会计准则
1,048,185,927
1,700,928,117 6,208,279,705 5,913,104,178三、非经常性损益项目及金额
2013 年金额
2012 年金额
2011 年金额 说明非流动资产处置损益(包括已计提资产减
-1,940,260
2,735,871值准备的冲销部分)
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
10,038,943计入当期损益的政府补助(与企业业务密
切相关,按照国家统一标准定额或定量享
36,659,754
23,393,756
4,701,553受的政府补助除外)除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益,以及
52,122处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
10,953,355
本期冲回以前年度未支付广告费
74,072,580
减:所得税影响额
23,729,380
30,837,642
24,971,689
72,153,858
--对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因□ 适用 √ 不适用
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2013 年度报告全文
第四节 董事会报告一、概述
2013年,受我国经济增速放缓、国外葡萄酒大量涌入以及国家相关政策等多重因素影响,国内葡萄酒行业竞争加剧,特别是高端产品有效需求下降较大,给公司生产经营带来巨大压力。面对外部诸多不利因素,尽管公司坚持以市场为中心,调整营销策略和产品结构,完善营销渠道,全力促进产品销售,但仍未能扭转经营业绩较上年度下滑的局面,全年实现营业收入432,095万元,同比下降23.44%;实现净利润104,819万元,同比下降38.38%。二、主营业务分析1、概述
本期末比上
发生重大变动的原因
年度末增减
-23.44% 主要是销量下降所致。
-3.08% 主要是销量下降所致。
-25.71% 主要是由于2013年减少了广告宣传费用开支所致。
-3.49% 主要是由于2013年绿化费较上年下降所致。
11.60% 主要是2013年技术开发支出增长所致。
6.11% 主要是由于定期存款余额下降使利息收入减少所致。
经营活动产生的现金流量净额
-43.54% 主要是营业收入同比下降,使经营活动现金流入减少所致。
投资活动产生的现金流量净额
-166.38% 主要是投资项目支出现金增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额
0.65% 与上年度相比基本持平,没有发生重大变动。
报告期内,受急剧变化的市场环境和高档葡萄酒类需求大幅萎缩影响,公司营业收入出现较大幅度下滑,2013年营业收入为43亿元,未能达到年初制定的力争实现营业收入不低于60亿元的目标。为了应对不利的经营环境,公司报告期内实施了“稳步发展中高档葡萄酒,大力发展低档葡萄酒、白兰地以及自有品牌进口酒”的经营战略,在努力促进原有中高档葡萄酒发展的同时,将营销资源向适应市场需求的低档葡萄酒、白兰地以及自有品牌进口酒进行了适当倾斜,为尽快扭转公司营业收入下滑趋势发挥了一定作用。报告期主要工作如下:
一是完善销售体系和产品体系,加强营销流程管理和费用控制。公司进一步明确了酒种销售公司和渠道市场部职责分工和业务职能;为满足多层次消费者需求,公司针对不同消费
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2013 年度报告全文群体和终端类别划分了中高渠道、中小渠道、县级渠道、A类商超直供、B类商超半直供、先锋专卖店、旅游产品销售、电子商务和VIP客户等渠道,根据渠道类型配置营销人员、经销商队伍和营销费用投入,更有针对性制定营销策略,取得了较好效果。公司对百年酒窖酒坚持城市总经销制;对酒庄酒产品划定了主推区域;统一和规范了解百纳产品形象,压缩了品项数目;梳理并推出中低端葡萄酒品牌,改变了以往低端葡萄酒数量多、无品牌的局面;开发了高附加值白兰地礼盒,推出可雅瓷桶XO白兰地;大幅增加了所代理进口酒品牌数量;建立了与销售渠道相适应的专属产品体系。公司改进了营销方案制定、申报和执行过程控制流程;加强了终端建设和考核,以及广告费、人员工资、仓储费和运费等重点费用的管理和控制,有效提高了资金使用效率。
二是加速推进信息化建设和管理创新。公司加快了SAP一期项目实施进度,涉及的13家下属单位财务、采购、仓储、生产计划、成本费用、质量追溯管理以及订单管理已全面使用SAP系统。公司围绕未来发展目标和当前亟需解决的重大管理、生产、技术和营销问题,提出并完成创新与合理化项目500余项,使相关工作和管理水平上了一个新台阶。
三是加强葡萄基地建设,完善葡萄收购管理工作,提高新产品、新技术研发能力。公司在巩固现有葡萄基地的同时,为提高规模化种植,降低人工成本,公司购置了葡萄剪枝机、修剪机和采摘机等7台葡萄田间管理机械化设备,对烟台基地按照“规模化、机械化、标准化”要求进行建设与管理,开创了中国酿酒葡萄基地全面机械化种植的先河;公司顺利完成了2013年葡萄原料收购工作,改进了葡萄原料定价模式,初步形成了与国际市场接轨的葡萄价格联动机制,实现了“市场定价”、“优质优价”和“以质论价”,使公司所采购葡萄品质更优、价格趋于合理、供需关系稳定、和谐,有利于提高公司产品性价比和竞争力。公司在2013年完成了三个省级技术研究项目,通过了山东省科技厅组织的专家鉴定验收,其中冰酒项目总体技术达到国际领先水平,葡萄与葡萄酒风味2个项目达到国际先进水平,获国家发明专利授权2项,可雅白兰地获2项国际评酒会银奖,冰酒获“世界领袖产区”葡萄酒大赛金奖。
四是稳步实施资本性投资项目。公司主要投资项目进展顺利,其中“陕西张裕瑞那城堡酒庄、宁夏张裕摩塞尔十五世酒庄和新疆张裕巴保男爵酒庄”先后开业并正式投入运营;烟台张裕国际葡萄酒城项目完成了丁洛特酒庄和可雅白兰地酒庄主体建设;公司收购了法国干邑(COGNAC)市的富郎多(ETABLISSEMENTS ROULLET FRANSAC)公司,新增加了干邑白兰地生产经营业务。公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因□ 适用 √ 不适用
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2013 年度报告全文2、收入
报告期内,公司葡萄酒实现营业收入333,152万元,比上年度下降26.8%;白兰地实现营业收入81,869万元,同比下降4.7%。公司实物销售收入是否大于劳务收入√ 是 □ 否
同比增减(%)
-7.25%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明□ 适用 √ 不适用公司重大的在手订单情况□ 适用 √ 不适用公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况□ 适用 √ 不适用公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额(元)
150,291,353
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例(%)
3.5%公司前 5 大客户资料√ 适用 □ 不适用
占年度销售总额比例
1 佛山市南海区大沥乾兴荣酒行
38,543,431
2 广州市白云区松洲汇铭鑫酒类商行
35,388,051
3 福州盛世航港贸易有限公司
26,095,961
4 佛冈县石角镇良记商店
25,359,599
5 惠安县螺城泉兴名酒商行(原惠安县崇武隆兴商店)
24,904,311
150,291,353
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2013 年度报告全文3、成本行业分类
占营业成本比
占营业成本比 同比增减(%)
681,263,276
51.27% 690,952,316
酒及酒精饮料
500,978,025
37.7% 504,132,271
50,892,703
3.83% 58,407,065
95,663,454
7.2% 100,877,948
-0.25%产品分类
占营业成本比
占营业成本比 同比增减(%)
475,798,429
478,009,218
365,596,609
347,191,316
1.51%葡萄酒
37,909,423
42,493,417
80,584,406
81,393,397
168,174,140
175,239,406
103,136,386
119,144,258
-2.23%白兰地
12,262,608
12,990,167
14,181,985
15,768,958
-0.12%与上年同期相比,公司产品成本结构没有发生重大变化。公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额(元)
568,040,163.14
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例(%)
32.87%公司前 5 名供应商资料
供应商名称
采购额(元)
占年度采购总额比例(%)
烟台神马包装有限公司
194,648,978.00
烟台长裕玻璃有限公司
184,151,819.44
山东烟台酿酒有限公司醴泉分公司
99,632,871.40
新疆裕源酒业有限公司
45,242,667.80
新疆天裕葡萄酿酒有限公司
44,363,826.50
568,040,163.14
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2013 年度报告全文4、费用报告期内,公司销售费用下降25.71%,主要是结合市场环境变化主动压缩了广告宣传投入所致。5、研发支出
2013年,公司研发支出共1,231万元,占营业收入的0.3%,同比增长11.60%,主要是2013年技术开发支出增长所致。6、现金流
同比增减(%)
经营活动现金流入小计
4,836,656,367
6,830,238,129
经营活动现金流出小计
4,101,582,060
5,528,196,807
经营活动产生的现金流量净额
735,074,307
1,302,041,322
投资活动现金流入小计
1,326,601,601
1,322,520,366
投资活动现金流出小计
1,886,457,048
1,532,689,645
投资活动产生的现金流量净额
-559,855,447
-210,169,279
筹资活动现金流入小计
259,530,444
100,062,522
筹资活动现金流出小计
1,040,484,398
886,158,412
筹资活动产生的现金流量净额
-780,953,954
-786,095,890
现金及现金等价物净增加额
-605,735,094
305,776,153
-298.10%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明√ 适用 □ 不适用
与上年同期相比,报告期内经营活动现金流入小计下降29.19%,主要是销售商品收到的现金下降所致;经营活动现金流出小计下降25.81%,主要是购买商品支付的现金下降所致;经营活动产生的现金流量净额下降43.54%,主要是销售商品收到的现金下降所致;投资活动现金流出小计增长23.08%,主要是用于各投资项目的现金支出增加所致;投资活动产生的现金流量净额下降166.38%,主要是投资活动现金流出大幅增长所致;筹资活动现金流入小计增加159.37%,主要是公司短期借款增加所致;筹资活动现金流出小计增加17.42%,主要是用于信托计划清算和港币借款质押保证金的现金支出所致;现金及现金等价物净增加额下降298.10%,主要是经营活动现金流入减少,投资活动现金流出增加所致。报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明√ 适用 □ 不适用
报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额为73,507万元,比同期净利润104,819万元少31,312万元,主要是各种应付款项支出现金增加所致。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2013 年度报告全文
三、主营业务构成情况
营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年
年同期增减 年同期增减
酒及酒精饮料业
4,150,214,615 1,257,643,985
-6.79%分产品
3,331,522,647
959,888,527
818,691,968
297,755,458
1.25%分地区
4,256,342,361 1,327,428,084
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,公司最近 1 年按报告期末口径调整
后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
重大变动说明
受销售回款下降、分配
2012 年度现金红利及资
1,367,818,182
17.09% 2,227,470,828
27.42% -10.33%
本支出影响,货币资金
同比大幅下降所致。
177,109,516
135,217,384
2,121,117,437
26.51% 2,268,621,441
投资性房地产
长期股权投资
1,917,641,344
23.97% 1,823,983,721
报告期内,公司在建投资
1,423,654,530
832,828,689
项目投入增加所致。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2013 年度报告全文2、负债项目重大变动情况
占总资产比例
重大变动说明
金额 占总资产比例(%) (%)
短期借款 243,170,674
3.04% —五、核心竞争力分析
在中国葡萄酒行业竞争格局中,相对行业内的参与者,我们认为,公司具有以下竞争优势:
一是拥有一个历经120余年积淀的葡萄酒品牌。所使用的“张裕”商标和“解百纳”商标均为“中国驰名商标”,具有强大的品牌影响力和品牌美誉度。
二是已建成覆盖全国的营销网络。形成了由公司营销人员和经销商两只队伍为主体的“三级”营销网络体系,具备强大的营销能力和市场开拓能力。
三是具备雄厚的科研实力和产品研发体系。公司拥有全国唯一的“国家级葡萄酒研发中心”,掌握了先进的葡萄酒酿造技术和生产工艺,具备较强的产品创新能力和完善的质量控制体系。
四是公司拥有与发展要求相适应的葡萄基地。公司在山东、宁夏、新疆、辽宁、河北和陕西等中国最适宜酿酒葡萄种植的区域所发展的葡萄基地,其规模和结构已基本适应公司发展需要。
五是高中低产品及品种、品类齐全。葡萄酒、白兰地等系列产品百余个品种,涵盖了高、中、低各档次,可以满足不同消费人群的需要;经过过去10余年的快速发展,公司已居国内葡萄酒行业龙头地位,这在未来的竞争中,具有一定的比较优势。
基于上述原因,公司已形成了较强的核心竞争能力,并在未来可预见的市场竞争中将保持这一相对优势地位。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2013 年度报告全文
六、投资状况分析
1、主要子公司、参股公司分析
主要子公司、参股公司情况
主要产品或服务
葡萄酒、香槟酒的研制、生产
烟台张裕-卡斯特酒庄有限公司
酒及酒精饮料业
500 万美元
98,613,174.46
80,206,213.88
84,862,080
1,564,927.11
1,262,260.08
与销售、旅游服务
廊坊卡斯特-张裕酒业有限公司
酒及酒精饮料业
葡萄酒的生产与销售
6,108,818 美元
58,806,661.19
46,970,955
60,678,546.99
517,563.22
144,550.65
烟台麒麟包装有限公司
生产及销售包装材料
1,541 万元
39,388,513.15
24,489,537.10
75,348,886.47
4,087,445.83
2,856,738.39
白兰地、葡萄酒的研制、生产
北京张裕爱斐堡国际酒庄有限公司
酒及酒精饮料业
11,000 万元
161,199,876.55
85,023,634.16
80,532,064.51 -36,833,642.94 -33,684,991.54
辽宁张裕冰酒酒庄有限公司
酒及酒精饮料业
冰葡萄酒的生产
2,630 万元
72,149,145.86
62,447,295.62
24,802,110.65
-6,840,184.26
-3,592,758.95
葡萄的种植,葡萄汁、葡萄原
新疆天珠葡萄酒业有限公司
酒及酒精饮料业
7,500 万元
174,144,864.01 162,040,112.69
65,260,972.92
1,077,785.41
778,118.90
酒及果酒加工和灌装销售
主要子公司、参股公司情况说明
烟台张裕-卡斯特酒庄有限公司总资产同比大幅下降主要是应收内部往来款大幅下降所致;净资产下降主要是分配利润所致。廊坊卡斯特-张
裕酒业有限公司净资产下降主要是分配利润所致;营业收入、营业利润和净利润增长主要是销量上升所致。烟台麒麟包装有限公司总资产下降
主要是应收内部往来款下降和利润分配所致。北京张裕爱斐堡国际酒庄有限公司和辽宁张裕冰酒酒庄有限公司总资产和净资产大幅下降主要是
利润分配和经营亏损所致。除廊坊卡斯特-张裕酒业有限公司之外的其他企业营业收入、营业利润和净利润下降主要是销量下降所致。
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内取得和处
报告期内取得和处置子公司目的
对整体生产和业绩的影响
置子公司方式
获取干邑白兰地生产资源,丰富公司白兰
法国富郎多家族干邑有限公司
因该公司生产经营规模很小,目前对公司整体生产和业绩影响十分有限。
地产品体系,加快公司国际化步伐。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2013 年度报告全文
2、非募集资金投资的重大项目情况
计划投资 本报告期 截至报告期末累
项目收益情
投入金额 计实际投入金额
丁洛特酒庄建设项目
陕西瑞纳城堡酒庄项目
主体工程已
主体工程已
宁夏摩塞尔十五世酒庄项目
主体工程已
新疆巴保男爵酒庄项目
烟台张裕国际葡萄酒城配制、冷冻中心建设项目
烟台张裕国际葡萄酒城灌装中心建设项目
烟台张裕国际葡萄酒城物流中心建设项目
张裕葡萄与葡萄酒研究院建设项目
收藏级葡萄酒酒庄建设项目
葡萄基地建设项目
可雅白兰地酒庄建设项目
橡木桶购置项目
张裕莱州朱桥镇葡萄基地建设项目
临时公告披露的指定网站查询索引(如有)
七、2014 年 1-3 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警
示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
八、公司未来发展的展望
基于我们有限的经验和专业技能,对葡萄酒行业和公司未来发展作以下判断:
1、行业竞争格局和发展趋势
由于国内高档葡萄酒消费在未来较长时间内将继续受到制约,进口葡萄酒持续进入中国市
场,以及电子商务等新兴渠道对传统销售渠道造成强大冲击,国内葡萄酒行业在目前及未来较
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2013 年度报告全文长时间内竞争都将异常激烈;但从长远来看,国内消费者收入水平提高所引发的对健康、时尚生活的追求,仍会持续不断地扩大对优质葡萄酒的需求,我国葡萄酒行业的发展仍有巨大的市场潜力。在这种机遇和挑战将长期共存的情况下,具备强大品牌影响力和营销能力,能够抓住机遇、积极调整,充分利用新兴和传统两类销售渠道,及时满足消费者需求,并提供较好性价比产品的企业将有机会在竞争中胜出,从而重构未来中国葡萄酒市场新的格局。2、公司发展战略
公司将实施以葡萄酒为主、多酒种全面发展的战略,大力发展中档葡萄酒和白兰地,努力为消费者提供品种丰富,高性价比的产品。3、新一年经营计划
2014年,公司将力争实现营业收入不低于46亿元,将主营业务成本及三项期间费用控制在32亿元以下。4、公司将采取的措施
为了更好地抓住机遇,应对挑战,公司在2014年将主要做好以下工作:
一是坚持以市场为中心,进一步完善市场营销体系,加强营销管理,增强营销能力。公司将进一步完善销售队伍人员布局和考核体系,加强销售终端开发和建设力度,确保公司制定的各项政策与措施落实到位;进一步完善各酒种、各渠道营销实施意见,促进公司产品在市场终端销售;加速推进SAP系统和物流配送及管理系统建设,借助现代信息技术,提升公司市场反应速度和营销能力。
二是进一步加强生产成本和主要经营费用控制,不断提高资金效率。公司将继续坚持主要原材物料集中采购,严格控制采购价格,完善吨酒工资制度,加强定额资金控制和信用管理,努力降低资金成本,提高资金使用效率。
三是加强葡萄基地建设和管理,不断提高研发水平和产品质量。公司将对葡萄基地按照“规模化、标准化、机械化”的要求进行规范化建设和管理,继续推行酿酒师跟踪管理葡萄基地,在新疆和烟台建立葡萄基地机械化管理推广示范园,大力推广机械化作业,按照葡萄栽培管理技术规范推广种植技术,努力降低葡萄种植成本,提升葡萄品质。公司将完善原酒分级标准;建立解百纳及以上产品年份酒档案库;对现有产品进行梳理和归类,挖掘产品特点,丰富产品类型;根据市场的需求,开发果香型、产区型、单品种等葡萄酒新产品;对产品进行工艺改良,提高产品的性价比。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2013 年度报告全文
四是继续推进烟台张裕工业园各项目和先锋专卖店建设,严格控制项目投资额度,确保所有项目按预定进度和质量建成并投入运营。5、可能发生的风险①原料价格波动风险
本公司产品的主要原料为葡萄,其产量和质量受天气干旱、风雨和霜雪等自然因素影响较大,这些不可抗因素给本公司原料采购数量和价格带来较大影响,增加了公司生产经营的不确定性。本公司将通过稳定自营葡萄基地面积,加强葡萄基地管理,优化葡萄基地布局,以降低葡萄质量和价格波动风险。②市场投入产出不确定风险
随着市场竞争日趋激烈和市场开发的需要,本公司将保持一定的市场投入,销售费用占营业收入的比例亦较高,投入产出情况将很大程度上影响公司经营业绩,可能出现部分投入难以达到预期效果的风险。本公司将通过加强市场调研和分析,提高市场预测准确率,继续完善投入产出考核体系,确保市场投入达到预期效果。③产品运输风险
本公司产品容易破碎,而销售区域遍布国内外,且主要通过海运、铁路和公路运输,特别是销售旺季一般在天气较为寒冷的冬季,因临近春节,市场需求量大,但此时国内运输部门可能由于人流与物流叠加,引发运力严重不足,加之风雪、冰冻和交通事故等自然和人为因素,存在难以及时安全将产品运输至市场的可能性,从而面临错过销售旺季的潜在风险。本公司将通过做好销售预测和产销衔接,合理安排生产和运输途径,以及在销售旺季来临之前合理增加异地库存等办法,努力降低此类风险。④投资失误风险
根据公司规划,目前在国内的生产布局已经完成,下一步将积极关注境外同业项目的购并。在目前仍在建设中的烟台张裕工业园项目投资数额较大,建设周期较长,同时境外购并项目的不可预见因素亦较多。尽管公司决策层严格按照公司相关规定进行了充分论证和科学决策,但仍可能有个别项目受各种不确定性因素影响,从而面临投资数额超出预算,或难以取得预期投资收益等风险。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2013 年度报告全文九、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明
报告期内,公司收购了法国富郎多家族干邑有限公司100%的产权;设立了莱州张裕酒业销售有限公司并持有其100%的产权。公司已将两者纳入合并财务报表范围。除此之外,合并财务报表范围与上年度一致。十、公司利润分配及分红派息情况报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况√ 适用 □ 不适用
根据安永华明会计师事务所的审计结果,2012 年度公司实现净利润为 1,700,928,117 元,
扣除少数股东损益后,归属于本公司股东的净利润为 1,700,928,117 元。
经公司董事会和股
东大会审议通过,公司 2012 年利润方案为:
鉴于公司法定盈余公积金余额已不足注册资本的50%,因此利润分配时首先提取法定盈余公积金 46,789,370 元;然后拟以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 685,464,000 股计算,按照每 10 股派 11 元人民币(含税)的比例向全体股东分配现金红利,共计 754,010,400 元,占合并报表中归属于母公司股东净利润 1,700,928,117 元的 44.33%;剩余未分配的净利润 900,128,347 元留存下一年度。该方案符合公司《章程》的规定。2013 年7 月 3 日,公司披露了《2012 年度权益分派实施公告》,确定本次权益分派 A 股股权登记日为2013 年 7 月 10 日,除权除息日为 2013 年 7 月 11 日;B 股最后交易日为 2013 年 7 月 10 日,股权登记日为 2013 年 7 月 15 日,除权除息日为 2013 年 7 月 11 日,并于 2013 年 7 月 30 日前向截止 2013 年 7 月 10 日下午深圳证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体 A 股股东;截止 2013 年 7 月 15 日下午深圳证券交易所收市后,在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体 B 股股东分派了权益。
现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求:
分红标准和比例是否明确和清晰:
相关的决策程序和机制是否完备:
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用:
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到了充分保护:
现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合规、透明:
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2013 年度报告全文公司近 3 年(含报告期)的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况
2011年度利润分配方案为:鉴于公司法定盈余公积金余额已超过注册资本的50%,因此利润分配时不再提取法定盈余公积金。拟以日公司总股本52,728万股计算,按照每10股派15.2元人民币(含税)的比例向全体股东分配现金红利,共计80,146.56万元;按照每10股送3股的比例,向全体股东送红股15,818.4万股。按照上述分配方案,2011年度共分配利润95,965万元,占合并报表中归属于母公司股东净利润190,721万元的50.32%,剩余未分配的净利润94,756万元留存下一年度。
2012年度利润分配及公积金转增股本方案为:鉴于公司法定盈余公积金余额已不足注册资本的50%,因此利润分配时首先提取法定盈余公积金46,789,370元;然后拟以日公司总股本685,464,000股计算,按照每10股派11元人民币(含税)的比例向全体股东分配现金红利,共计754,010,400元,占合并报表中归属于母公司股东净利润1,700,928,117元的44.33%;剩余未分配的净利润900,128,347元留存下一年度。
2013年度利润分配预案为:鉴于公司法定盈余公积金余额已达到注册资本的50%,因此利润分配时不再提取法定盈余公积金;拟以日公司总股本685,464,000股计算,按照每10股派5元人民币(含税)的比例向全体股东分配现金红利,共计342,732,000元,占合并报表中归属于母公司股东净利润1,048,185,927元的32.70%;剩余未分配的净利润705,453,927元滚存至下一年度。公司近三年现金分红情况表
现金分红金额
分红年度合并报表中归属于上市
占合并报表中归属于上市公司股分红年度
公司股东的净利润
东的净利润的比率(%)
342,732,000
1,048,185,927
754,010,400
1,700,928,117
801,465,600
1,907,208,732
42.02%公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案□ 适用 √ 不适用
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2013 年度报告全文十一、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
每 10 股送红股数(股)
每 10 股派息数(元)(含税)
分配预案的股本基数(股)
685,464,000
现金分红总额(元)(含税)
342,732,000
可分配利润(元)
1,048,185,927
现金分红占利润分配总额的比例(%)
现金分红政策:
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。每年所分配利润不低于当年实现可分配利润的 25%,其中最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
根据德勤华永会计师事务所的审计结果,2013 年度公司实现净利润为 1,048,185,927 元,
扣除少数股东损益后,归属于本公司股东的净利润为 1,048,185,927 元。
2013 年度公司按照中国会计标准之合并及母公司可分配利润情况如下:
单位:人民币元
年末未分配利润
4,616,944,663
3,811,446,092
其中:2013年度净利润
1,048,185,927
1,154,687,278
结转年初可分配利润
4,322,769,136
3,410,769,214
分配2012年度股利
754,010,400
754,010,400
提取法定盈余公积金
按照《公司章程》第一百五十七条,“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。每年所分配利润不低于当年实现可分配利润的 25%,其中最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%”的规定。同时,考虑到 2014 年资本性开支数额较大,在不影响公司正常生产经营的情况下,公司提出 2013 年度利润分配预案如下:
鉴于公司法定盈余公积金余额已达到注册资本的 50%,因此利润分配时不再提取法定盈余公积金;拟以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 685,464,000 股计算,按照每 10 股派 5 元人民币(含税)的比例向全体股东分配现金红利,共计 342,732,000 元,占合并报表中归属于母公司股东净
利润 1,048,185,927 元的 32.70%;剩余未分配的净利润 705,453,927 元滚存至下一年度。
向境内上市外资股(B 股)股东派发的现金红利,按公司 2013 年度股东大会决议日后第一个工作日的中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价兑换成港币支付。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2013 年度报告全文十二、社会责任情况
报告期内,公司社会责任履行情况请参见日公司在巨潮咨询网(www.cninfo.com.cn)披露的《2013年度社会责任报告》。上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业□ 是 √ 否 □ 不适用上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题□ 是 √ 否 □ 不适用报告期内是否被行政处罚□ 是 √ 否 □ 不适用
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2013 年度报告全文十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
接待对象类型
谈论的主要内容及提供的资料
2013 年 01 月 16 日
公司会议室 实地调研
银华基金管理有限公司罗鹏巍、华泰证券股份有限公司唐志
公司近期经营情况及其他问题
2013 年 01 月 17 日
公司会议室 实地调研
中国国际金融香港证券有限公司林珊珊、首域投资(香港)有限公司陈希骅 公司近期经营情况及其他问题
2013 年 01 月 18 日
公司会议室 实地调研
Marshall Wace LLP Fehim Can Sever
公司近期经营情况及其他问题
2013 年 03 月 06 日
公司会议室 实地调研
华夏基金管理有限公司张勇、平安资产管理有限责任公司张治民、海通 公司近期经营情况及其他问题
证券股份有限公司隋巍
2013 年 03 月 14 日
公司会议室 实地调研
新加坡政府投资咨询(北京)有限公司顾全和孙小宁、瑞士银行邬筱林
公司近期经营情况及其他问题
财富里昂证券有限责任公司李璇、财通证券有限责任公司余春生、
2013 年 05 月 15 日
公司会议室 实地调研
Morgan Stanley 丁倞 、中信证券股份有限公司张燕珍和闻宏伟、铭基国 公司近期经营情况及其他问题
际投资公司祝泉、深圳市益恒升资产管理有限公司唐建华
2013 年 09 月 17 日
公司会议室 实地调研
广州长金投资管理有限公司郑幼锋、景林资产管理有限公司高翔、光大 公司近期经营情况及其他问题
保德信基金管理有限公司是星涛、安邦资产管理有限责任公司李林伟
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2013 年度报告全文
第五节 重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、媒体质疑情况
□ 适用 √ 不适用
本报告期公司无媒体普遍质疑事项。
三、资产交易事项
1、收购资产情况
公司在 2013 年 10 月收购了法国富郎多家族干邑有限公司,具体情况如下:
该资产为上
市公司贡献 是否为 与交易对
交易对方或最终控
对公司损益的影
被收购或置入资产
的净利润占 关联交 方的关联
披露日期 披露索引
净利润总额
Georges Roullet
个人拥有的法国富郎多家族干邑有
所涉及的资产产权已全部过户; 不会对公司业务连续性和 收购完成后实现净
限公司股权及房屋等固定资产
所涉及的债权债务已全部转移。 管理层稳定性产生影响
利润 27 万元
2、出售资产情况
公司在 2013 年内没有出售资产情况。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2013 年度报告全文
四、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
占同类交易 关联交 可获得的
关联交易类
关联交易方
关联交易内容 易定价
金额的比例 易结算 同类交易
巨潮咨询网
自关联方购买
(http://www.cninfo.com.cn);公
烟台神马包装
关联方商品
商品和接受劳
14.22% 支票
告编号:2013-临 005;公告名
和劳务交易
称:关于 2013 年度日常关联交易
大额销货退回的详细情况
本公司将向张裕集团下属子公司烟台神马包装材料有限公司委托加工和采购包装材料,这有利于公司在价关联交易的必要性、持续性、选择与关联方(而非市场其他交
格公允的前提下,获得持续、优质和稳定的包装材料供应,有利于公司节省包装材料采购和运输成本,提易方)进行交易的原因
高产品市场竞争力。
关联交易对上市公司独立性的影响
因公司所采购的包装材料生产技术要求较低,可替代的生产厂家众多,不会因为关联交易影响本公司独立性。
公司对关联方的依赖程度,以及相关解决措施(如有)
无。按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的,在报
公司预计 2013 年从烟台神马包装有限公司的采购金额为 25,000 万元,实施交易金额为 19,464.9 万元。告期内的实际履行情况(如有)
交易价格与市场参考价格差异较大的原因(如适用)
交易价格参照市场价格确定,无较大差异。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2013 年度报告全文
2、其他重大关联交易
公司与公司控股股东烟台张裕集团有限公司及其子公司之间存在的其他日常关联交易之
详细情况请参见本报告之财务报告之七“关联方及关联交易”部分。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
临时公告名称
临时公告披露日期
临时公告披露网站名称
关于 2013 年度日常关联交易的公告
2013 年 04 月 19 日 巨潮咨询网(http://www.cninfo.com.cn)
五、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
(1)承包情况
报告期内,公司承包经营情况请参见本报告之财务报告附注之五“合并财务报表的合并
范围”中“1.子公司情况”部分。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目
□ 适用 √ 不适用
(2)租赁情况
日,本公司与控股股东烟台张裕集团有限公司续签了《场地租赁协议》,本
公司租赁控股股东名下位于烟台市芝罘区世回尧路174号的场地57,749.77平方米,位于烟台
市芝罘区大马路56号的场地3,038平方米。上述场地年租金为585.8万,租赁期限为5年,自
日至日止。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目
□ 适用 √ 不适用
2、担保情况。
公司在 2013 年内没有发生对外或对子公司担保事项,亦没有以前期间发生并延续至
2013 年内的对外或对子公司担保事项。
3、其他重大交易
其他重大交易,请参见本报告之财务报告附注六“合并财务报表主要项目注释”之24
“一年内到期的非流动负债”和26 “其他非流动负债”部分。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2013 年度报告全文六、承诺事项履行情况1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
承诺期限 履行情况
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 -
资产重组时所作承诺
根据《商标许可使用
合同》,每年收取的
烟台张裕集
商标使用费主要用于 1997 年 05 月 18 日 无限期
首次公开发行或再融资时所作承诺
团有限公司
宣传张裕等商标和本
合同产品。
烟台张裕集
非同业竞争
1997 年 05 月 18 日 无限期
团有限公司
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否及时履行
未完成履行的具体原因及下一步计划
无七、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬(万元)
境内会计师事务所审计服务的连续年限
境内会计师事务所注册会计师姓名
许朝晖 李勖
境外会计师事务所名称(如有)
境外会计师事务所报酬(万元)(如有)
境外会计师事务所审计服务的连续年限(如有)
境外会计师事务所注册会计师姓名(如有)
-当期是否改聘会计师事务所√ 是 □ 否是否在审计期间改聘会计师事务所□ 是 √ 否更换会计师事务所是否履行审批程序√ 是 □ 否对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2013 年度报告全文
因安永华明会计事务所已为本公司连续审计六年,为保证会计师独立性,防止出现舞弊行为,经第五届董事会第十四次会议和 2012年度股东大会审议通过,公司不再聘任安永华明会计师事务所为审计师,而聘请德勤华永会计师事务所为审计师对公司2013年度财务报告和2013年度内部控制报告进行审计。聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况√ 适用 □ 不适用
公司聘请德勤华永会计师事务所为2013年度内部控制审计会计师事务所,并拟继续聘任该所为公司2014年度内部控制审计会计师事务所。
第六节 股份变动及股东情况一、股份变动情况
本次变动前
本次变动增减(+,-)
本次变动后
一 、无限售条件股份
685,464,000
685,464,000
1、人民币普通股
453,460,800 66.15%
453,460,800 66.15%
2、境内上市的外资股
232,003,200 33.85%
232,003,200 33.85%
二 、股份总数
685,464,000
685,464,000
100%股份变动的原因□ 适用 √ 不适用股份变动的批准情况□ 适用 √ 不适用股份变动的过户情况□ 适用 √ 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□ 适用 √ 不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□ 适用 √ 不适用
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2013 年度报告全文二、股东和实际控制人情况1、公司股东数量及持股情况
报告期末股东总数 50,322人,其中 A 股股东 37511 人,B 股股东 12811 人。 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数
51,106人,其中 A 股股东 36,006 人,B 股股东 15,100人。
持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
质押或冻结情况
持股比 报告期末持股 报告期内增减 限售条 持有无限售条
件的股 件的股份数量
烟台张裕集团有限公司
境内非国有法人
345,473,856
0 345,473,856
GAOLING FUND,L.P.
24,176,997
24,176,997
GIC PRIVATE LIMITED
19,220,973
19,220,973
19,220,973
BBH BOS S/A FIDELITY FD - CHINA FOCUS FD
16,106,326
16,106,326
GSIC A/C MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE
VALUE PARTNERS HIGH-DIVIDEND STOCKS FUNDS 境外法人
HTHK-MANULIFE CHINA VALUE FUND
BBH A/C VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK
0INDEX FUND
BBH S/A FIDELITY FUNDS SICAV-HEALTH CARE
UBS CUSTODY SERVICES SINGAPORE PTE. LTD.
UBS (LUXEMBOURG) S.A.
-1,094,110
战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况
前 10 名股东中,烟台张裕集团有限公司与 9 位流通股东之间无关联关系或一致行动关系,其上述股东关联关系或一致行动的说明
他股东之间关系不详。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2013 年度报告全文
前 10 名无限售条件股东持股情况
报告期末持有无限售条件股份数量
烟台张裕集团有限公司
345,473,856 人民币普通股
345,473,856
GAOLING FUND,L.P.
24,176,997 境内上市外资股
24,176,997
GIC PRIVATE LIMITED
19,220,973 境内上市外资股
19,220,973
BBH BOS S/A FIDELITY FD - CHINA FOCUS FD
16,106,326 境内上市外资股
16,106,326
GSIC A/C MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE
6,101,940 境内上市外资股
VALUE PARTNERS HIGH-DIVIDEND STOCKS FUNDS
5,966,881 境内上市外资股
HTHK-MANULIFE CHINA VALUE FUND
5,272,277 境内上市外资股
BBH A/C VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND
4,707,066 境内上市外资股
BBH S/A FIDELITY FUNDS SICAV-HEALTH CARE
4,591,482 境内上市外资股
UBS CUSTODY SERVICES SINGAPORE PTE. LTD.
4,401,632 境内上市外资股
UBS (LUXEMBOURG) S.A.
3,908,889 境内上市外资股
前 10 名无限售流通股股东之间,以及前 10 名无限售流通股股东
前 10 名股东中,烟台张裕集团有限公司与 9 位流通股东之间无关联关系或一致行动关系,其
和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明
他股东之间关系不详。前十大股东参与融资融券业务股东情况说明(如有)(参见注 4) 前十大股东没有参与融资融券业务。公司股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2013 年度报告全文2、公司控股股东情况
控股股东名称
组织机构代码
主要经营业务
5000 万元人民 葡萄酒、保健酒、蒸馏酒、饮料、生产、销售、农
烟台张裕集团有限公司
1997 年 04 月 27 日
产品的种植,许可范围内的出口业务。
财务资料:经审计,控股股东烟台张裕集团有限公司 2013 年末资产总额为 86 亿元,负债合额为 19 亿元,净资产经营成果、财务状况、现金流和未来发 为 67 亿元;2013 年营业收入为 44 亿元,净利润为 11 亿元,经营活动产生的现金流量净额为 8 亿元。 发展战展战略等
略:将继续集中优势资源,聚焦葡萄酒主业,适当发展相关配套产业,努力促进各产业协调发展。控股股东报告期内控股和参股的其他境
无。内外上市公司的股权情况控股股东报告期内变更□ 适用 √ 不适用
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2013 年度报告全文
3、公司实际控制人情况
实际控制人名称
组织机构代码
主要经营业务
国家政策允许范围内的产业投资、机械设备租赁、建筑材料、化工产
烟台裕华投资发展有限公司
2004 年 10 月 28 日
38,799.5 万元
品(不含化学危险品)、五金交电及电子产品的批发零售、葡萄种植。
接受意大利或是海外向其他公司的投资和分红;对公司股、公众
股、私人股进行支配、经营、收购和抛售以及它们的安置;对公司
的合资企业的资金提供、技术协调和控股;在有利于合资企业的情
况下,为实现最终经营而提供提升发展、经济救助、控股、技术、
意大利意利瓦萨隆诺投资公司
2005 年 01 月 24 日
516 万欧元
研发、职业培训,组织原材料的储存以及最终产品的放置事宜等;
通过公司和合资企业或直接经营生产、销售食物性产品、含酒精类
和非酒精类产品,还包括任何其他相关的工业、商业、金融和第三
产业的业务,并可以在酸性食品业、农业领域开展业务。
国际金融公司是世界银行集团成员之一,其主要业务为投资发展中
国家的私营部门,同时提供技术援助和咨询。该公司是世界上为发
国际金融公司
1956 年 07 月 25 日
23.6 亿美元
展中国家提供股本金和贷款最多的多边金融机构,其宗旨是促进发
展中国家私营部门的可持续投资,从而减少贫困,改善人民生活。
烟台市国有资产监督管理委员会
2005 年 02 月 01 日
根据市政府授权,履行国有资产出资人职责。经营成果、财务状况、现金流和未
无。来发展战略等实际控制人报告期内控制的其他境
无。内外上市公司的股权情况
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2013 年度报告全文公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□ 适用 √ 不适用
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2013 年度报告全文
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
期初持股 本期增持股份数 本期减持股份
期末持股数
任期起始日期
任期终止日期
66 2013 年 05 月 14 日 2016 年 05 月 13 日
副董事长兼总经理
49 2013 年 05 月 14 日 2016 年 05 月 13 日
董事兼副总经理
51 2013 年 05 月 14 日 2016 年 05 月 13 日
董事、副总经理兼董秘 现任 男
56 2013 年 05 月 14 日 2016 年 05 月 13 日
38 2013 年 05 月 14 日 2016 年 05 月 13 日
奥古斯都瑞纳
73 2013 年 05 月 14 日 2016 年 05 月 13 日
阿尔迪诺玛佐拉迪 董事
61 2013 年 05 月 14 日 2016 年 05 月 13 日
阿皮纳尼安东尼奥 董事
75 2013 年 05 月 14 日 2016 年 05 月 13 日
让保罗皮纳得
64 2013 年 05 月 14 日 2016 年 05 月 13 日
53 2013 年 05 月 14 日 2016 年 05 月 13 日
49 2010 年 05 月 13 日 2013 年 05 月 12 日
48 2013 年 05 月 14 日 2016 年 05 月 13 日
监事会主席
60 2010 年 05 月 13 日 2013 年 05 月 12 日
57 2010 年 05 月 13 日 2013 年 05 月 12 日
41 2010 年 05 月 13 日 2013 年 05 月 12 日
监事会主席
41 2013 年 05 月 14 日 2016 年 05 月 13 日
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2013 年度报告全文
44 2013 年 05 月 14 日 2016 年 05 月 13 日
39 2013 年 05 月 14 日 2016 年 05 月 13 日
财务负责人
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2013 年度报告全文二、任职情况公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历1、董事会成员
孙利强先生,大学专科学历,高级经济师,曾任第十届和第十一届全国人民代表大会代表,现任张裕集团党委书记、董事长、总经理;日起任本公司董事长。
周洪江先生,博士学历,高级工程师,现任张裕集团副董事长、第十二届全国人民代表大会代表;日起任本公司总经理,日起任本公司董事、副董事长兼总经理。
冷斌先生,硕士学历,高级会计师,现任张裕集团董事;日起任本公司董事。
曲为民先生,工学士,高级经济师,日起任本公司董事、副总经理兼董事会秘书。
陈吉宗先生,本科学历,统计师和会计师,现任烟台市人民政府国有资产监督管理委员会工会主任、张裕集团董事;日起任本公司董事。
奥 古 斯 都
瑞 纳 先 生 , 现 任 Illva Saronno Holding SpA 有 限 公 司 、 Illva SaronnoInvestment SRL等多家公司首席执行官、Barberini Spa有限公司董事会成员、Federvini(意大利酒类生产出口协会)理事、Istituto Del Liquore(酒研究院)理事和Assovini(西西里葡萄种植和葡萄酒生产协会)理事、张裕集团董事;日起任本公司董事。
阿尔迪诺玛佐拉迪先生,大学本科学历,现任Illva Saronno Holding Spa有限公司总经理及集团部分公司的董事会成员、张裕集团董事;日起任本公司董事。
阿皮纳尼安东尼奥先生,大学本科学历,现任意大利企业咨询委员会副会长、职业道德委员会主任、工商咨询委员会职业培训课程教师、公立大学“G. D Annunzio”经济和商业委员会成员;同时兼任不同公司的董事会成员,以及易乐瓦集团多家公司的董事会成员。现任张裕集团董事;日起任本公司董事。
让保罗皮纳得先生,经济/金融博士,2001年起担任国际金融公司农业局局长,2007年退休。现为张裕集团董事;日起任本公司董事。
肖微先生,硕士学历,现为君合律师事务所合伙人,律师;日起任本公司独立董事。
王仕刚先生,MBA,注册会计师,现任山东天恒信工程造价咨询有限公司董事长;日至日曾任本公司独立董事。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2013 年度报告全文
2、监事会成员
孔庆昆先生,41岁, 大学本科学历,经济师,先后曾任本公司保健酒分公司生产科科
员;本公司总经理办公室办事员、副主任,现为总经理办公室主任。
张岚岚女士,44岁,大学本科学历,经济师,先后曾任本公司进出口公司副经理、进口
部经理;现为公司董事会办公室主任。
郭颖女士,39岁,大学本科学历,高级会计师,先后曾任烟台市一轻工业总公司财务审计
科科员;烟台市国有资产管理委员会营运监管科副主任科员、董事监事工作办公室副主任科
员、董事监事工作办公室副主任;现为烟台市国有资产管理委员董事监事工作办公室副主任。
3、其它高级管理人员
杨明先生,大学本科学历,应用研究员,日起任本公司副总经理。
李记明先生,博士学位,应用研究员,日起任本公司总工程师。
姜华先生,研究生学历,高级工程师,日起任本公司副总经理。
孙健先生,MBA,经济师,日起任本公司副总经理。
姜建勋先生,MBA,会计师,日起任本公司财务负责人。
在股东单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
在股东单位
在股东单位担任
任职人员姓名
股东单位名称
任期起始日期
任期终止日期
是否领取报
烟台张裕集团有限公司 董事长、总经理 2013 年 10 月 08 日 2017 年 10 月 07 日 否
烟台张裕集团有限公司 副董事长
2013 年 10 月 08 日 2017 年 10 月 07 日 否
烟台张裕集团有限公司 董事
2009 年 10 月 28 日 2013 年 10 月 08 日 否
烟台张裕集团有限公司 董事
2013 年 10 月 08 日 2017 年 10 月 07 日 否
烟台张裕集团有限公司 董事
2013 年 10 月 08 日 2017 年 10 月 07 日 否
烟台张裕集团有限公司 董事
2013 年 10 月 08 日 2017 年 10 月 07 日 否
奥古斯都瑞纳
烟台张裕集团有限公司 董事
2013 年 10 月 08 日 2017 年 10 月 07 日 否
阿尔迪诺玛佐拉迪
烟台张裕集团有限公司 董事
2013 年 10 月 08 日 2017 年 10 月 07 日 否
阿皮纳尼安东尼奥
烟台张裕集团有限公司 董事
2013 年 10 月 08 日 2017 年 10 月 07 日 否
让保罗皮纳得
烟台张裕集团有限公司 董事
2013 年 10 月 08 日 2017 年 10 月 07 日 否在股东单位任职情况的
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2013 年度报告全文在其他单位任职情况√ 适用 □ 不适用
在其他单位担任的
任期终止 在其他单位是否
任职人员姓名
其他单位名称
任期起始日期
领取报酬津贴
烟台中亚医药保健酒
董事、法定代表人 2012 年 09 月 10 日
有限公司在其他单位任
无职情况的说明三、董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况公司独立董事报酬根据公司股东大会决议支付;公司董事长及兼任行政职务的董事、经理及其他高管人员根据公司董事会审议通过的《公司高层管理人员激励方案》之考核结果支付相应报酬。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
从股东单位
任职状 从公司获得
报告期末实
获得的报酬
的报酬总额
际所得报酬
副董事长兼总经理
董事兼副总经理
董事、副总经理兼董秘 男
奥古斯都瑞纳
阿尔迪诺玛佐拉迪
阿皮纳尼安东尼奥
让保罗皮纳得
监事会主席
监事会主席
财务负责人
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2013 年度报告全文公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□ 适用 √ 不适用四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
担任的职务
任期满离任
2013 年 05 月 12 日
连续任职 6 年。
监事监事会主席
任期满离任
2013 年 05 月 12 日
正常退休。
任期满离任
2013 年 05 月 12 日
正常退休。
任期满离任
2013 年 05 月 12 日
工作变动。
监事会主席
2013 年 05 月 13 日
2013 年 05 月 13 日
2013 年 05 月 13 日
-五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况(非董事、监事、高级管理人员)报告期内,公司核心技术团队和关键技术人员没有发生变动。六、公司员工情况截止至日,本公司(包括公司本部及主要控股子公司)在册员工总数5,204人,其结构如下:
占总人数的比例
生产及服务人员
财务及行政管理人员
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2013 年度报告全文
第八节 公司治理一、公司治理的基本状况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的规定,结合自身实际情况,制定了《公司章程》及其他内部控制制度,不断完善公司法人治理结构,健全内部管理制度,规范公司运作,加强信息披露工作。公司的治理结构符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件的规定和要求。1、关于股东与股东大会
公司已制定《股东大会议事规则》,严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会,尽力为更多股东参加股东大会提供便利条件,能够平等对待全体股东,确保所有股东充分行使自己的权力。公司十分重视与股东的沟通和交流,能及时解答股东的提问和咨询,广泛听取股东意见和建议。2、关于公司与控股股东
公司拥有独立的业务和自主经营能力,在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东,公司董事会、监事会、经理层和内部机构独立运作。公司控股股东能规范自己的行为,没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为,不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。3、关于董事与董事会
公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定聘任董事,所有董事任职资格均符合法律、法规的要求,已按照《上市公司治理准则》的要求,在董事选举中实行累计投票制度。公司目前有四名独立董事,约占全体董事的三分之一,董事会的人数及人员构成基本符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度开展工作,做到按时出席董事会和股东大会,积极参加相关知识的培训,熟悉有关法律法规,拥有深厚的专业知识和较长的从业经历,依法依规履行了职责。董事会的召集、召开符合相关法律法规的规定。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2013 年度报告全文4、关于监事与监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序选举监事,监事会共有3名监事,其中1名职工代表监事,监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求,本着对全体股东负责的原则,认真履行自己的职责,对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理履行职责情况等方面进行有效监督并发表独立意见。5、关于绩效评价和激励约束机制
公司经理人员的聘任公开、透明,符合法律法规的规定。公司已建立较为完善的绩效评价体系,形成了较为有效的激励约束机制,使员工的收入与工作绩效挂钩。6、关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益,能够与利益相关者积极合作,共同推进公司持续快速健康发展,重视公司所在地的环境保护、公益事业等问题,全面承担了应尽的社会责任。7、关于信息披露与透明度
公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人,负责公司的信息披露、投资者关系的管理,接待股东的来访和咨询;公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮咨询网为信息披露的报纸和网站,严格按照有关法律法规的规定,真实、准确、及时地披露信息,并确保所有股东有公平的机会获得信息。8、公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异□ 是 √ 否公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。9、公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况
为加强内幕信息知情人管理,杜绝内幕交易的发生,2012 年 4 月 18 日公司第五届董事会第十次会议审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》,该制度的建立,规范了内幕信息报告审批流程,界定了内幕信息知情人范围,建立了内幕信息防控机制和惩罚机制。报告期内,公司涉及的敏感性信息披露等重大内幕信息,公司对内部接触内幕信息的人员进行了严格管理,如填报《内幕信息知情人档案登记表》,并按要求及时报备监管部门。报告期内,公司不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前,利用内幕信息买卖公司股份的情况,也不存在受到监管部门查处的情况。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2013 年度报告全文二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况1、本报告期年度股东大会情况
会议议案名称
公告编号:2013-临 007;公告名称:
2012 年度董事会工作报告、2012 年度监事会工作报告、2012 年年
2012 年度股东大会决议公告;信息披
2012 年度股 2013 年 05
度报告、2012 年度利润分配方案、关于董事会换届改选的议案、 审议通过了本次 2013 年 05 露媒体:《中国证券报》、《证券时
关于聘任独立董事的议案、关于监事会换届改选的议案、关于审议 会议全部议案。 月 16 日
报》、《香港商报》和巨潮咨询网;
公司授权管理制度的议案、关于聘请会计师事务所的议案。
http://www.cninfo.com.cn/finalpag
e//.PDF三、报告期内独立董事履行职责的情况1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事出席董事会情况
独立董事姓名
本报告期应参加董事会次数 现场出席次数
以通讯方式参加次数
委托出席次数
是否连续两次未亲自参加会议
独立董事列席股东大会次数
1连续两次未亲自出席董事会的说明没有独立董事连续两次未亲自出席董事会。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2013 年度报告全文2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况独立董事对公司有关事项是否提出异议□ 是 √ 否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。3、独立董事履行职责的其他说明独立董事对公司有关建议是否被采纳√ 是 □ 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明鉴于公司更换了会计师事务所并首次增加内部控制审计内容,独立董事建议公司加强与会计师事务所沟通,要求会计师合理确定重点审计领域和审计进度;对公司投资项目进行了现场检查,建议严格资本开支项目投资预算,加强工程概预算审核和决算审计。公司采纳了相关建议,较好保证了2013年度财务和内部控制审计的顺利进行;有效控制了各投资项目投资规模,审减了部分项目投资额。四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况1、董事会审计委员会履职情况汇总报告
(1)2013 年 3 月 28 日,在年审会计师出具审计初步意见后,独立董事代表审计委员会于与年审注册会计师进行沟通,形成书面意见:“我们与审计公司 2012 年年报的年审会计师进行了充分沟通,年审会计师向我们详细说明了重要性标准、重点审计领域以及审计过程中发现的问题和需要进行调整的事项;我们注意到公司已将需调整事项按年审会计师调整意见作了调整。根据我们与年审会计师的交流结果和公司管理层向我们汇报的本年度生产经营情况及重大事项的进展情况,我们认为:对公司经安永华明会计师事务所初步审定的 2012年度财务会计报表及其出具的初步审计意见无异议”。
(2)2013 年 4 月 17 日,审计委员会审议并通过了安永华明会计师事务所出具的 2012 年度审计报告、关于 2012 年度利润分配的预案、关于聘任会计师事务所的议案、《2012 年度公司内部控制自我评价报告》。全体委员一致同意将上述议案提交公司第五届董事会十四次会议审议。会议认为:
①安永华明会计师事务所对公司 2012 年度财务报表出具的无保留意见的审计报告,真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2013 年度报告全文
②公司提出的利润分配预案比较合理,即考虑到股东的利益,又兼顾了公司的中长期发展。
③公司《2012 年度内部控制自我评价报告》,真实客观地反映了公司内部控制的现状,基本能够保证公司政策的有效执行和公司战略目标的实现。但为了更好地应对经营环境可能发生的变化,公司内部控制制度尚需要根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》,以及中国证监会山东监管局《关于做好山东辖区主板上市公司内部控制规范实施工作的监管通函》的要求,对公司现有内部控制制度进行规范和完善。
④为了更好地保证审计师的独立性和防止舞弊行为发生,提议公司 2013 年度不在续聘安永华明会计师事务所为本公司的审计师,改为聘任德勤华永会计师事务所为公司 2013 年度审计师,聘期一年,进行两方面审计:
一是 2013 年财务报告审计,并出具财务审计报告。
二是 2013 年度内部控制审计,并出具内部控制审计报告。
上述两部分年度审计费用合计为人民币 190 万元,包括了其差旅费用及全部工费。
另外,会议还审阅和讨论了《2013 年度内部审计计划》。
(3)2013 年 8 月 26 日,审计委员会审议并通过了 2013 年半年度报告和关于 2013 年半年度利润分配的议案。会议认为:
①公司 2013 度半年度财务报表真实、客观、准确地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
②因公司 7 月中旬实施完 2012 年度利润分配方案,因此提出对 2013 年半年度利润不再进行分配,亦不进行公积金转增股本,而将上半年实现的净利润转至年终一并分配。委员们认为该建议比较合理。
③全体委员一致同意将上述议案提交公司第六届董事会第二次会议审议。2、董事会薪酬委员会履职情况汇总报告
公司董事会下设薪酬委员会,负责对在公司领取薪酬的董事及高级管理人员进行经济责任考核,审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。
2013 年 4 月 17 日,董事会薪酬委员会审议通过了《关于公司高管人员 2012 年度绩效考核结果的议案》,认为该议案符合公司第四届董事会二十次会议通过的《关于公司高层管理人员激励方案》中所规定的考核办法。全体委员一致同意将上述议案提交公司第五届董事会十四次会议审议。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2013 年度报告全文报告期内,董事会薪酬委员会还对 2012 年度在公司领取薪酬的董事和高级管理人员的薪酬兑现情况进行了审核,认为:公司董事、监事和高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现,公司所披露的报酬与实际发放情况相符。五、监事会工作情况监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险□ 是 √ 否监事会对报告期内的监督事项无异议。六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
1、人员方面:本公司总经理、副总经理、其他高管人员均不在控股股东单位兼任行政职务,且均在本公司领取报酬;本公司在人员调动、劳动合同签订及调整变更等方面做到了独立运行,拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系。
2、资产方面:本公司与控股股东在实物资产和商标、工业产权及非专利技术等无形资产方面界定清楚,法律手续完备,本公司作为独立的法人依法自主经营;本公司没有以其资产为股东或个人债务以及其他法人或自然人提供任何形式的担保。公司拥有“黄金冰谷”、“爱斐堡”、“爱菲堡”、 “爱斐”和“AFIP”等商标。但由于历史遗留问题,本公司被许可使用的“张裕”等商标和专利等无形资产所有权仍为控股股东所有。
3、财务方面:本公司设有独立的财务部门、财务负责人和财务会计工作人员,有完整、独立和规范运作的财务核算体系,并开设了独立的银行账户,依法独立纳税,独立缴纳职工保险基金,财务人员均未在关联公司兼职,能够独立做出财务决策。公司设有独立的审计部门,专门负责公司内部审计工作。
4、机构独立方面:本公司设立了健全的组织机构体系,董事会、监事会等内部机构独立运作,不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司有独立的生产经营和办公机构,所有职能部门均独立行使职权,独立开展生产经营活动。
5、业务方面:本公司业务独立于控股股东,拥有完整独立的技术研发、财务核算、劳动人事、质量管理、原材料采购、产品生产和销售系统,具有自主经营能力,不存在委托控股股东代购代销的问题,也不存在与控股股东之间的同业竞争。七、同业竞争情况公司与控投股东和实施控制人之间没有出现违反同业竞争承诺的情况。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2013 年度报告全文八、高级管理人员的考评及激励情况
本公司已建立起比较完善的高级管理人员绩效评价体系,建立了薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的相关激励机制。董事会下设薪酬委员会,负责薪酬政策的制定、薪酬方案的审定,并依据公司年度经营计划目标,对公司高级管理人员及其所负责的单位或部门进行经营业绩和管理指标的考核,并以此作为奖惩依据。报告期内,由于未完成年初董事会审议通过的全年经营计划,高级管理人员实际所获得薪酬总额较上年下降 22%。
第九节 内部控制一、内部控制建设情况
2012 年,公司根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引以及济南证监局相关文件的要求,结合公司实际开始内部控制体系规范化建设工作。为大力推进内控体系规范化建设,公司成立了内控工作领导小组以及具体负责内控体系规范化建设的工作小组,在公司总部以及各子公司设立内控专员,以承担总部各部门以及各子公司的内控体系规范化建设与实施的具体工作,截至目前公司已}