全新外观 《琅琊榜》光翼系统首次亮相_网页游戏-产业新闻_新浪游戏_新浪网
全新外观 《琅琊榜》光翼系统首次亮相
13:37:48& &来源：
　　据说，在人类一生做的无数梦当中，有一半都和飞翔有关。更有科学研究表明，在大约3亿年前，鸟类和人拥有共同的祖先！其实关于飞翔的话题，在无数科幻类作品中都有出现。例如X战警中的天使，以及新晋雨果奖获得者、中国科幻小说第一人——刘慈欣，都有关于人类拥有羽翼后的描述。而37《琅琊榜》也继骑兵、灵武、坐骑之后，力推全新外观——光翼！此次，我们终于可以带着翅膀，逆光飞翔~！
　　37《琅琊榜》官方网站：/
图1 37《琅琊榜》光翼系统
　　[千金可换 天外飞仙]
　　在科幻小说《天使时代》中，人类通过基因改造技术终于实现了飞翔的可能。而在37《琅琊榜》中，不需要高科技，不需要基因密码，就能迅速实现从人类到天使的进步！
　　当我们在37《琅琊榜》中的角色等级达到九十五，并任意充值1000元宝。就可以实现穿戴华丽光翼！作为所有外观中最后开启的系统，光翼确实有其不俗的实力。
图2 37《琅琊榜》光翼系统
　　光翼升阶可增加角色属性，而且拥有光翼技能，光翼技能只要达到对应阶次后就可以学习。不同阶次的光翼会有不同的进阶外形，即使不喜欢现阶段的外形也没关系，在37《琅琊榜》中，我们可以幻化所有已经进阶成功获得的外形。
　　[南方神鸟 朱雀之羽]
图3 37《琅琊榜》光翼系统
　　中国古代的四方神兽分别为青龙、白虎、朱雀、玄武。镇守南方的朱雀为唯一的飞禽，拥有华丽的羽毛。而我们想要进阶37《琅琊榜》的光翼，就免不了要去收集这种珍贵的羽毛。光翼升阶需要消耗材料朱雀之羽，朱雀之羽可在商城购买获得。值得注意的是首次激活光翼后可参加限时活动，倒计时36小时内，升阶达到3阶返临时光翼升阶材料。
图4 37《琅琊榜》光翼系统
　　进阶失败后会产生祝福值，祝福值越高升阶成功几率越高。当然，为了照顾到新玩家，1~3阶祝福值将不清理，其余阶次在本阶第一次使用进阶材料后会显示祝福值清空倒计时（24小时），倒计时为零时会清空祝福值，建议在倒计时清空之前一次性完成进阶哦~！
　　37《琅琊榜》作为一款战争武侠类游戏，还原最真实古代战争场面，游戏获得电视剧IP授权，将倾力打造出同名网页游戏。为玩家呈现最震撼的娱乐盛宴。作为一款战争武侠类游戏，秉承着还原最真实古代战争场面的原则，让玩家体验一骑当千，驰骋沙场的原始快感，不止有经典人物，陪你游行在华丽世界。完美还原的剧情，和熟悉的场景是否已经让你心生向往？
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《琅琊榜》的帮派，绝对是一个提升我们战力的最佳场所！不论是珍稀物品还是强大技能，都能在这里得以提升~！
来自：网页游戏-产业新闻
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“双十二”越来越近了，期待已久的49you《魔龙诀》终于要跟玩家们见面啦！只要你来玩，49you《魔龙诀》就有好礼相送，想知道都送什么吗？你猜呀~在49you《魔龙诀》中杀怪做任务固然能赢得非常多的奖励，但是如果能轻轻松松的在游戏里挂着也有奖励的话那简直就是更棒了！还别说，49you《魔龙诀》真的有这么好的事呢，在进入游戏后玩家们可以点击右上方小地图处的“奖”字或点击游戏左下角聊天对话框上的“可摇奖次数”字样，这样就可以进入在线奖励领取界面啦，简简单单一步搞定！在游戏中玩家们能够得到的礼物可是有很多的哦，点击红色的幸运摇杆即可抽取众多商城道具，比如商城道具、经验珠等等非常实用的好礼，并且在线时长越长能够得到的奖励就越多，只有你想不到的稀有物品，没有你拿不到的好东西哟！而除了在线礼物之外，玩家还可以通过“每日签到”和“激活码兑换”来换取礼物哦，不开玩笑~相约12月12，你来玩，49you《魔龙诀》就送礼！49you网页游戏()平台是国内首家“网页游戏超市”，在这里，玩家可以以全国最低的价格玩到时下最新、最火的网页游戏。包括：《49you》、《魔龙诀》、《上古封神》、《大闹天宫OL》、《武易》、《枪魂》、《大宗师》、《龙纹战域》、《烈火战神》、《攻城掠地》、《武尊》、《斩魔》、《烈焰》、《神仙道》、《神曲》、《神魔仙界》、《热血海贼王》等百余款精品网页游戏。49you更是想你所想，为你提供专属的游戏盒子，在参与精彩活动的同时可支持帐号同步多开，一键登录，极限加速。完美游戏体验，尽在49you网页游戏平台！49you网页游戏： 49you游戏专属盒子：
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Copyright & 1998 - 2017 Tencent. All Rights Reserved时代出版：对上海证券交易所《关于对时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[号）的回复
股票代码：600551 股票简称：时代出版 上市地：上海证券交易所 时代出版传媒股份有限公司 对 上海证券交易所 《关于对时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》 （上证公函【 号） 的回复 签署日期：二〇一七年四月 上海证券交易所上市公司监管一部： 时代出版传媒股份有限公司（以下简称“时代出版”、“上市公司”、“本公司” 或“公司”）于 2017 年 2 月 28 日披露了《时代出版传媒股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本预案”或“预案”），并于 2017 年 3 月 15 日收到贵部下发的《关于对时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【 号）， 公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下： 在本回复中，除非文义载明，相关简称与《时代出版传媒股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同 的含义。除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五 入原因造成。 本文件中列示的标的公司两年的财务数据为未经审计数据，标的资产的评估值为 预估值。本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事 项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据和评估 结果、标的资产的交易对价以重组报告书中披露内容为准。 一、关于标的资产经营风险 问题 1、预案披露，江苏名通目前尚未取得《网络出版服务许可证》， 存在被相关主管部门责令整改或处罚的风险。请补充披露：（1）江苏名通 目前办理《网络出版服务许可证》的进展，是否存在法律障碍及预计办毕 时间；（2）未取得《网络出版服务许可证》对江苏名通开展经营业务的影 响，并说明可能受到的相关处罚的具体情况及处罚责任承担的相关安排。 请财务顾问和律师发表意见。 回复： 一、相关法律法规 《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第 49 号，自 2010 年 8 月 1 日起施行）第 三十八条规定，网络游戏的网上出版前置审批和出版境外著作权人授权的互联网游戏 作品的审批，按照《中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署〈“三定”规定〉 中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》（中央编办发〔2009〕 35 号）的规定，由有关部门依据相关法律法规管理。根据中央编办发〔2009〕35 号的 相关规定，国家新闻出版总署负责在出版环节对游戏出版物的网上出版发行进行前置 审批。 《关于贯彻落实国务院《“三定”规定》和中央编办有关解释，进一步加强网络 游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》第一条：“本《通知》所称网络游戏 是指所有通过互联网（包括有线互联网和移动通讯网络等）供公众在线交互使用或提 供下载的互联网游戏作品。主要包括但不限于：大型角色扮演类网络游戏 （MMORPG）、网页游戏（Webgame）、休闲游戏、单机游戏的网上下载、具有联网 功能的游戏、联网的对战游戏平台、手机网络游戏”；第二条：“将网络游戏内容通 过互联网向公众提供在线交互使用或下载等运营服务是网络游戏出版行为，必须严格 按照国家法规履行前置审批。新闻出版总署是中央和国务院授权的唯一负责网络游戏 前置审批的政府部门”。 《关于移动游戏出版服务管理的通知》（新广出办发〔2016〕44 号，自 2016 年 7 1 月 1 日起施行）第一条规定，移动游戏指以手机等移动智能终端为运行载体，通过信 息网络供公众下载或者在线交互使用的游戏作品；本通知所称移动游戏出版服务，是 指将移动游戏通过信息网络向公众提供下载或者在线交互使用等上网出版运营服务行 为。本通知所称游戏出版服务单位是指取得国家新闻出版广电总局网络出版服务许可， 具有游戏出版业务范围的网络出版服务单位。游戏出版服务单位负责移动游戏内容审 核、出版申报及游戏出版物号申领工作。 根据上述规定，国家新闻出版总署负责在出版环节对游戏出版物的网上出版发行 进行前置审批，该等规定未明确规定需取得《网络出版服务许可证》的情形。 二、江苏名通无需取得《网络出版服务许可证》 江苏名通主营业务为网络游戏的研发和运营。对于网络游戏研发业务，江苏名通 将游戏产品授权给具有《网络出版服务许可证》的第三方网络出版机构进行出版发行， 由该等第三方游戏发行机构提供出版服务。对于游戏运营业务，江苏名通仅从事利用 信息网络经营游戏产品（包括发行网络游戏虚拟货币），不存在通过互联网或信息网 络向公众提供在线交互使用或下载等运营服务。因此，江苏名通目前所从事的网络游 戏研发和运营业务均无需取得《网络出版服务许可证》。 三、江苏名通《网络出版服务许可证》目前办理许可证的进展、是否存在法律障 碍、后续办毕时间 《网络出版服务管理规定》出台后，江苏名通根据上述相关规定积极开展《网络 出版服务许可证》的申请办理工作。根据国家新闻出版广电总局关于设立网络出版服 务单位审批的相关要求，申请单位需提交包括 ICP 经营许可证等多项材料。江苏名通 已经根据《网络出版服务管理规定》的有关要求积极准备有关申请材料，但暂未向行 政许可部门申报。 四、未取得许可证对江苏名通开展经营业务的影响 江苏名通所研发及代理游戏的出版发行主要是委托具有《网络出版服务许可证》 的第三方网络出版机构进行。江苏名通未取得《网络出版服务许可证》不影响其正常 经营业务的开展。 虽然江苏名通目前所从事业务并不必须拥有《网络出版服务许可证》，但江苏名 通若能够取得该等资质，可进一步完善游戏产业链，同时可借助相应资质优势加快研 发或代理游戏产品的出版发行进度，降低江苏名通游戏产品的发行风险。 2 五、江苏名通因未取得许可证可能受到相关处罚的具体情况及处罚责任承担的相 关安排 江苏名通所研发及代理游戏的出版发行主要是委托第三方网络出版机构进行。第 三方网络出版机构对江苏名通所出版游戏内容和版权进行了严格的审查，双方所签署 的委托代理合同合法有效。 为更好地保护江苏名通及上市公司利益，江苏名通实际控制人秦谦、魏义分别出 具了承诺函：“截至本承诺函出具日，江苏名通尚未取得《网络出版服务许可证》。 由于未取得《网络出版服务许可证》（以下简称“该等瑕疵”）可能导致江苏名通及 其下属子公司被监管部门处罚等，从而对江苏名通及其子公司日常经营产生不利影响 或经济损失。鉴此，若因该等瑕疵导致江苏名通及其下属企业或时代出版传媒股份有 限公司遭受任何经济损失的，承诺人将予以全额补偿。” 四、补充披露 上述相关内容已在预案“重大风险提示”之“二、本次交易完成后的风险/（一） 江苏名通业务经营风险/6、未取得《网络出版服务许可证》的风险”、“第十节风险 因素”之“二、本次交易完成后的风险/（一）江苏名通业务经营风险/6、未取得《网 络出版服务许可证》的风险”进行了补充披露。 五、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：根据现行法规，江苏名通目前所开展业务无需取得 《网络出版服务许可证》，但其拟按相关规定准备相关办理申请。江苏名通所研发及 代理游戏的出版发行主要是委托第三方网络出版机构进行，未取得《网络出版服务许 可证》不影响其正常经营业务的开展。若江苏名通因未办理《网络出版服务许可证》 而受到相关处罚，江苏名通实际控制人秦谦及魏义已承诺将予以全额补偿。 经核查，承义律师认为：根据现行规定，江苏名通目前所开展业务无需取得《网 络出版服务许可证》，但其拟按相关规定准备相关办理申请。江苏名通所研发及代理 游戏的出版发行主要委托第三方网络出版机构进行，未取得《网络出版服务许可证》 的情形不影响其正常经营业务的开展。且江苏名通的实际控制人已出具承诺，若因未 办理《网络出版服务许可证》而受到相关处罚，其将予以全额补偿。 问题 2、预案披露，江苏名通部分游戏版号申请及运营备案尚未完成， 请补充披露：（1）上述未获审批和备案游戏的营业收入、净利润及其占比 3 情况；（2）前述游戏版号和运营备案的进展情况及预计办毕时间，无法取 得游戏版号及运营备案对评估值的影响；（3）具体描述上述事项对江苏名 通日常经营开展所产生不利影响，并就此进行重大风险提示。请财务顾问、 律师和会计师发表意见。 回复： 一、未获审批和备案游戏的营业收入、净利润及其占比情况 截至本回复签署日，江苏名通子公司镇江乐游自研游戏《烈火遮天》、《诸神之 战》和《全民星座》等 3 款游戏尚未取得国家新闻出版广电总局的前置审批及（或） 文化部运营备案，具体情况如下： 序号 游戏名称 游戏类型 出版版号 运营备案编号 1 烈火遮天 手游 正在办理中 文网游备字[2015]M-RPG0580 号 2 诸神之战 手游 暂停办理 暂停办理 3 全民星座 手游 暂停办理 暂停办理 鉴于《诸神之战》和《全民星座》仅进行过测试，未正式运营。报告期内，仅 《烈火遮天》1 款游戏产品产生营业收入和净利润，具体情况如下： 单位：万元 营业收入 净利润 年度 金额 占比 金额 占比 2016 年度 250.02 1.35% 250.02 2.42% 2015 年度 556.60 5.04% 556.60 8.70% 报告期内，《烈火遮天》产生的收入及净利润占江苏名通总收入和净利润的比例 较低，对江苏名通整体经营状况和财务状况影响较小。 二、上述游戏审批和备案的进展情况及预计办毕时间 《烈火遮天》、《诸神之战》和《全民星座》为江苏名通子公司镇江乐游研发， 由奇天乐地科技（北京）有限公司独家代理的手机游戏，奇天乐地科技（北京）有限 公司负责上述游戏版号的办理及备案。 根据奇天乐地科技（北京）有限公司提供的最新资料，《烈火遮天》出版申请已 被北京市新闻出版广电局批准，北京市新闻出版广电局已于 2017 年 1 月 4 日向国家新 闻出版广电总局提交关于出版《烈火遮天》的请示，国家新闻出版广电总局对《烈火 遮天》的相关申请文件正在审核过程中。 4 鉴于《诸神之战》和《全民星座》两款游戏测试数据未达到预期效果，江苏名通 决定放弃对上述两款游戏的继续投入并终止其研发进程。江苏名通已与奇天乐地科技 （北京）有限公司签署关于该等游戏的终止代理协议，江苏名通亦不会将该等游戏委 托给其他第三方或自有平台运营。因此，《诸神之战》和《全民星座》两款游戏的审 批和运营备案手续已经终止。 三、未获审批和备案的游戏对评估值的影响 江苏名通在对其未来现金流进行预测时，未考虑《烈火遮天》、《诸神之战》及 《全民星座》产生的影响，因此，上述三款游戏未获得审批和备案不会对本次交易江 苏名通的评估值产生影响。 四、请具体披露上述事项对江苏名通日常经营开展所产生不利影响 根据《关于移动游戏出版服务管理的通知》（新广出办发〔2016〕44 号）的规定， 未按照本通知要求履行相关审批手续即上网出版运营的移动游戏，一经发现，相关出 版行政执法部门将按非法出版物查处。根据《出版管理条例》的规定：未经批准，擅 自从事出版物的出版、印刷或者复制、进口、发行业务，由出版行政主管部门、工商 行政管理部门依照法定职权予以取缔；依照刑法关于非法经营罪的规定，依法追究刑 事责任；尚不够刑事处罚的，没收出版物、违法所得和从事违法活动的专用工具、设 备，违法经营额 1 万元以上的，并处违法经营额 5 倍以上 10 倍以下的罚款，违法经营 额不足 1 万元的，可以处 5 万元以下的罚款；侵犯他人合法权益的，依法承担民事责 任。 同时，根据《网络游戏管理暂行办法》的规定，国产网络游戏在上网运营之日起 30 日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。网络游戏运营企业违反该等 规定的，由县级以上文化行政部门或者文化市场综合执法机构责令改正，并可根据情 节轻重处 20000 元以下罚款。 上述游戏为江苏名通全资子公司镇江乐游研发、奇天乐地科技（北京）有限公司 独家代理运营，江苏名通未参与该等游戏的运营。根据上述法律法规的规定，因未经 审批和备案而被处罚的责任主体应为游戏运营单位，而非江苏名通及其子公司。 此外，镇江市文化行政综合执法支队已于 2017 年 3 月 17 日出具证明文件，证明 江苏名通、镇江乐游报告期内没有因违反国家有关网络游戏管理、网络出版服务方面 的法律、法规的规定而受到文化行政管理部门的行政处罚。 虽然江苏名通及其子公司镇江乐游不是上述行为的直接责任主体，但若上述行为 5 被相关执法部门查处，上述已上线运营的游戏将面临被强制下线的风险，江苏名通游 戏分成收入将因此而减少，给其经营业绩带来一定的负面影响。 针对上述风险，江苏名通实际控制人秦谦、魏义分别出具了承诺函：“若因该等 瑕疵导致江苏名通、镇江乐游或时代出版传媒股份有限公司遭受任何经济损失的，本 承诺人将予全额补偿。” 五、补充披露 上述相关内容已在预案“重大风险提示”之“二、本次交易完成后的风险/（一） 江苏名通业务经营风险/1、游戏产品未能及时办理版号或备案的风险”、“第四节交 易标的之江苏名通基本情况”之“十二、主要游戏产品版号办理和文化部备案的情况/ （一）自研游戏产品版号办理及运营备案情况”、“第十节风险因素”之“二、本次 交易完成后的风险/（一）江苏名通业务经营风险/1、游戏产品未能及时办理版号或备 案的风险”进行了补充披露。 六、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：江苏名通未获审批和备案游戏的营业收入和净利润 占其总收入和净利润的比例较低，对江苏名通整体财务状况和经营成果影响较小。鉴 于江苏名通及其子公司镇江乐游不是上述行为的直接责任主体，但若上述行为被相关 执法部门查处，上述已上线运营的游戏将面临被强制下线的风险，江苏名通游戏分成 收入将因此而减少，给其经营业绩带来一定的负面影响。 经核查，承义律师认为：江苏名通未获审批和备案游戏的营业收入和净利润占其 总收入和净利润的比例较低，对江苏名通整体财务状况和经营成果影响较小。鉴于江 苏名通及其子公司镇江乐游不是上述行为的直接责任主体，但若上述行为被相关执法 部门查处，上述已上线运营的游戏将面临被强制下线的风险，江苏名通游戏分成收入 将因此而减少，给其经营业绩带来一定的负面影响。为此，江苏名通的实际控制人已 出具承诺，若公司因此遭受任何经济损失的，其将予以全额补偿。 经核查，会计师认为：江苏名通未获审批和备案游戏的营业收入和净利润占其总 收入和净利润的比例较低，对江苏名通整体财务状况和经营成果影响较小。 问题 3、预案披露，江苏名通存在 ICP 许可证不能完成变更手续的风 险，由于标的资产原股权出资人涉及外资，江苏省通信管理局未批准江苏 6 名通的 ICP 许可证换发申请，目前公司相关股东已作股份转让。请补充披 露：（1）目前办理 ICP 许可证的进展情况，是否存在法律障碍，预计办毕 时间；（2）未取得 ICP 许可证对江苏名通业务经营的影响及财务影响。请 财务顾问和律师发表意见。 回复： 一、目前办理 ICP 许可证的进展情况，是否存在法律障碍，预计办毕时间 江苏名通主要从事网络游戏的运营和研发、利用网络信息经营游戏产品（包括网 络游戏虚拟货币发行）等业务，属于第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务。 根据《中华人民共和国电信条例》等相关规定，江苏名通需取得《互联网增值电信业 务经营许可证》方可开展经营活动。江苏名通已于 2010 年 2 月 5 日取得江苏省通信管 理局颁发的 ICP 许可证，并且每年按要求进行了年检。 江苏名通分别于 2016 年 3 月 21 日和 3 月 28 日变更注册资本和法定代表人。并分 别于 2016 年 3 月 28 日、4 月 14 日、5 月 6 日、7 月 19 日进行四次股权转让。江苏名 通根据《电信业务经营许可管理办法》的规定，在 2016 年 8 月 11 日向原发证机关 （江苏省通信管理局）申请换发新的 ICP 许可证。由于上述股权转让新引入股东南京 钢研的间接出资人涉及外资，江苏省通信管理局未批准江苏名通的上述申请。南京钢 研主要投资结构如下： 7 东阳香港有限公司 （港资） 100% 南京浩德科技发展有限公司 5.7143% 南京中成创业投资有限公司 1.2% 南京市高新技术风险投资股 份有限公司 15% 南京创业投资有限公司 51% 南京大慧合创创业投资管理 有限公司 GP:1.48% 南京钢研创业投资合伙企业 （有限合伙） 为加快 ICP 许可证的办理进程，2017 年 2 月 21 日，镇江致拓和南京浩德科技发展 有限公司签署股权转让协议，南京浩德科技发展有限公司将其持有的南京中成创业投 资有限公司 5.7143%股权转让给镇江致拓，2017 年 3 月 7 日，南京中成完成工商变更 登记手续。 2017 年 3 月 27 日，江苏名通取得江苏省通信管理局颁发的新版 ICP 经营许可证。 二、未及时取得 ICP 许可证对江苏名通业务经营的影响及财务影响 根据《中华人民共和国电信条例》及《电信业务经营许可管理办法》的相关规定， 取得电信业务经营许可证的公司或者其授权经营电信业务的子公司，遇有合并或者分 立、有限责任公司股东变化、业务经营权转移等涉及经营主体需要变更的情形，或者 业务范围需要变化的，应当自公司作出决定之日起 30 日内向原发证机关提出申请，经 批准后方可实施。在经营许可证的有效期内，变更公司名称、法定代表人的，应当在 完成公司的工商变更登记手续后 30 日内向原发证机关申请办理电信业务经营许可证变 更手续。违反上述规定，主管部门将处以责令改正、给予警告、没收违法所得、罚款、 责令停业整顿等处罚。 2017 年 3 月 27 日，江苏名通取得江苏省通信管理局颁发的新版 ICP 许可证。同时 8 江苏名通实际控制人秦谦和魏义承诺：若因江苏名通本次 ICP 许可证办理事项而导致 江苏名通或者上市公司遭受经济损失的，秦谦和魏义将承担全额赔偿责任。 综上所述，未及时取得 ICP 许可证不会对江苏名通业务经营及财务产生不利影响。 三、补充披露 上述相关内容已在预案“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险/（三）江 苏名通 ICP 许可证未及时完成变更手续的风险”、“第十节风险因素”之“一、本次 交易相关的风险/（三）江苏名通 ICP 许可证未及时完成变更手续的风险”进行了补充 披露。 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：江苏名通已取得江苏省通信管理局颁发的新版 ICP 许可证。同时江苏名通实际控制人秦谦和魏义出具承诺，承诺若因江苏名通本次 ICP 许可证办理事项而导致江苏名通或者上市公司遭受经济损失的，将承担全额赔偿责任。 经核查，承义律师认为：江苏名通已取得江苏省通信管理局颁发的新版 ICP 许可 证。同时江苏名通实际控制人秦谦和魏义出具承诺，承诺若因江苏名通本次 ICP 许可 证办理事项而导致江苏名通或者上市公司遭受经济损失的，将承担全额赔偿责任。 问题 4、请公司结合江苏名通游戏研发经验和相关历史数据、行业平 均水平等信息，补充披露江苏名通游戏开发失败的风险及应对措施，以及 可能对公司造成的影响，并进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。 回复： 一、江苏名通游戏研发经验和相关历史数据 江苏名通自涉足游戏研发以来，研发成功的主要游戏情况如下： 总流水（万 游戏名称 游戏类型 主要研发人员 注册用户数（人） 元） 孙森、汪敬、杨畅、 热血江湖传 ARPG 网页游戏 张鹏、仲伟国和潘建 26,973.14 23,112,380 谱 孙森、潘建普、李富 奇迹来了 ARPG 网页游戏 15,058.81 18,454,162 华 9 文锦鹏、韩凯和王丰 烈火遮天 ARPG 手机游戏 4,026.40 3,964,023 高 注：总流水是指自游戏上线以来，截至 2016 年 12 月 31 日玩家充值总流水；注册 用户数是指自游戏上线以来，截至 2016 年 12 月 31 日累计注册用户数。 自涉足游戏研发以来，江苏名通共研发 15 款游戏产品，其中《热血江湖传》和 《奇迹来了》最高月流水均达到千万级别。根据
统计的开服数据显示： 《热血江湖传》2016 年度在腾讯页游开服总数为 529 组，排名第七位，具有较强的市 场竞争力和影响力。 二、江苏名通游戏开发失败风险和相应的应对措施，以及可能对公司造成的影响 及其风险提示 （一）江苏名通游戏开发失败的风险 虽然江苏名通游戏研发团队具有较强的研发实力，已经成功研发出多款具有市场 影响力的网络游戏，且积累了丰富的研发经验。但游戏研发是一项系统工程，研发团 队不仅需要掌握策划、程序、美术和测试等诸多技术，还需要对游戏行业发展趋势、 玩家需求情况、游戏上线时机等有较为深刻的理解，游戏 IP 的质量也将直接影响游戏 的成功率。在游戏研发过程，江苏名通在上述任何一个环节如果出现偏差，将导致游 戏收益无法到达预期甚至不能上线运营的风险，进而直接影响江苏名通的经营计划和 经营业绩。因此江苏名通面临游戏开发失败的风险。 （二）江苏名通对游戏开发失败风险的应对措施 1、提升研发过程管理和质量控制 江苏名通将通过建立和完善游戏研发过程，具体包括项目立项、项目研发、技术 测试、产品内测、产品公测、版本更新等，进一步提高研发过程管理水平。通过在各 主要环节设置严格的质量标准并进行严格的审核，规范化整个研发流程，提高研发效 率。通过上述过程控制及规范化的开发运作流程，有效提高整个研发过程的顺利进行， 保证了游戏产品的研发质量，从而降低产品研发过程中的风险和研发失败率。 2、加强对游戏市场需求的把握 一方面，江苏名通利用自身在运营方面的优势，积累了丰富的用户资源和用户行 为数据。江苏名通可借助该等资源和数据提升自研游戏的整体架构策划、付费点设计、 10 运营活动策划等，提高自研游戏的产品化和商业化水平，为游戏产品的成功推出奠定 基础。另一方面，江苏名通将不断与国内大型游戏运营商合作（如腾讯、三七、网易 等），多维度了解游戏行业发展趋势和用户需求，有针对性的研发游戏产品，提升游 戏研发成功率。 3、加强优质游戏 IP 资源储备 为提高所研发游戏产品的市场影响力和收益水平，江苏名通不断挖掘和积累优质 IP 资源，借助优质 IP 资源优势提升游戏研发产品的成功率。截至评估基准日，江苏名 通已签约《墨香》、《新天上碑》、《神之领域》、《劲舞团》、《神泣》等多款优 质端游 IP，为提高游戏研发成功率奠定基础。 （三）游戏研发失败可能对江苏名通造成的影响 游戏研发失败将会对江苏名通盈利能力产生一定的负面影响。一方面，游戏研发 前期投入成本无法收回，另一方面，游戏产品未能上线运营将无法为江苏名通带来收 益。 截至本回复签署日，除《诸神之战》和《全民星座》外，江苏名通所有研发游戏 均上线运营并取得预期收益。未来，江苏名通将通过加强对游戏研发过程管理及质量 控制、对游戏市场需求的把控及优质 IP 资源的积累等多种方式，提高游戏研发成功率， 提高江苏名通盈利能力和竞争优势。 三、补充披露 上述内容已在预案中“重大风险提示”之“二、本次交易完成后的风险/（一）江 苏名通业务经营风险/9、江苏名通游戏开发失败的风险”、“第十节风险因素”之 “二、本次交易完成后的风险/（一）江苏名通业务经营风险/9、江苏名通游戏开发失 败的风险”进行了补充披露。 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：虽然江苏名通游戏研发团队具有较强的研发实力， 已经成功研发出多款具有市场影响力的网络游戏，且积累了丰富的研发经验。但江苏 名通仍面临游戏开发失败的风险，进而对江苏名通盈利能力造成不利影响。针对上述 风险，江苏名通管理层已经制定出切实可行的应对措施，该措施能有效降低上述风险 11 给企业带来的负面影响。 二、关于评估作价的合理性 问题 5、预案披露，江苏名通于 2016 年 3 月 24 日、2016 年 3 月 29 日、 2016 年 4 月 15 日、2016 年 7 月 5 日数次经历股权转让，对应的股权估值 为 100,000 万元至 120,000 万元，而本次交易中江苏名通的股权估值达 150,260 万元。请补充披露：（1）江苏名通在短时间内估值大幅增长的原 因及其合理性，说明在其财务情况未发生重大改变的前提下，估值增长较 快的原因；（2）结合游戏行业发展趋势、标的资产市场份额、竞争对手情 况、江苏名通主打游戏的运营情况、新款游戏预计推出时点及试运营情况， 分析说明本次评估增值的主要原因及其合理性。请财务顾问和评估师发表 意见。 回复： 一、江苏名通在短时间内估值大幅增长的原因及其合理性，说明在其财务情况未 发生重大改变的前提下，估值增长较快的原因 （一）江苏名通最近三年历次股权转让的作价情况 单位：万元 股权 折算后江苏名 序 转让 转让股 转让价 转让 受让方 通 100%股权 作价依据 号 方 权 格 日期 的估值 2014 班菁 交易各方以具有证券从业 510.00 28,815 年7 华 中青宝 资格的资产评估机构出具 1 56,500 月 25 1 的资产评估报告为基础确 秦谦 490.00 27,685 日 定的交易作价。 2015 镇江德 江苏名通实际控制人通过 2 年 12 增资 250.00 250.00 1,000 创 镇江德创增资 月 28 1 本次股权转让最终未实施 12 日 2016 年3 镇江德 江苏名通实际控制人通过 3 增资 100.00 100.00 1,250 月 21 创 镇江德创增资 日 魏义 469.50 0.3 解除双方之间的代持关系 2016 双方系在江苏名通 2016 年3 班菁 年度实现的扣除非经常性 4 镇江星 损益后归属于母公司股东 月 24 华 40.50 3,450 115,000 日 耀 净利润 1 亿元的基础上给 予 11.5 倍市盈率确定的交 易作价。 镇江宝 交易各方系在江苏名通
2,400 2016 年度实现的扣除非经 安 年3 常性损益后归属于母公司 5 魏义 120,000 月 29 南京钢 股东净利润 1 亿元的基础 日 22.50 2,000 上给予 12 倍市盈率确定 研 的交易作价。 交易各方系在江苏名通
年度实现的扣除非经 年4 西藏泰 常性损益后归属于母公司 6 秦谦 67.50 5,000 100,000 月 15 富 股东净利润 1 亿元的基础 日 上给予 10 倍市盈率确定 的交易作价。 双方系在江苏名通
年度实现的扣除非经常性 年7 镇江星 损益后归属于母公司股东 7 魏义 34.56 2,944 115,000 月5 耀 净利润 1 亿元的基础上给 日 予 11.5 倍市盈率确定的交 易作价。 秦 谦、 魏 义、 镇江 德 该价格为初步作价，最终 2017 创、 交易价格以具有证券从业 安徽出 8 年2 西藏 607.50 67,617 150,260 资格的资产评估机构出具 版集团 月 泰 的资产评估报告为基础确 富、 定。 镇江 星 耀、 镇江 宝安 （二）江苏名通最近三年股权转让价格与本次交易价格差异的合理性 13 1、2014 年 7 月，秦谦、班菁华拟转让给中青宝 本次股权转让中江苏名通 100%股权的交易作价为 5.65 亿元，交易各方以具有证券 从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告为基础确定的交易作价，交易作价合理。 该次交易对江苏名通的估值低于本次重组的预估值，主要原因是转让时点不同，截至 本预案签署日江苏名通的盈利能力及净资产规模均已经大幅提升。 2、2015 年 12 月 28 日，镇江德创增资 本次增资对应的江苏名通股权比例为 20%，增资金额为 250 万元，增资价格为每 注册资本 1 元。因为本次增资是江苏名通实际控制人通过镇江德创增资，不属于市场 化的交易行为，与本次重组的预估值不存在可比性。 3、2016 年 2 月 21 日，镇江德创增资 本次增资对应的江苏名通股权比例为 7.41%，增资金额为 100 万元，增资价格为每 注册资本 1 元。因为本次增资是江苏名通实际控制人通过镇江德创增资，不属于市场 化的交易行为，与本次重组的预估值不存在可比性。 4、2016 年 3 月 24 日，班菁华转让给魏义 本次股权转让是为了解除班菁华与魏义之间的股权代持关系，经交易双方协商， 本次股权转让交易作价为 1 元，低于本次重组预估值。因本次股权转让不属于市场化 的交易行为，与本次重组的预估值不存在可比性。 5、2016 年 3 月 24 日，班菁华转让给镇江星耀 本次股权转让是为了解决股权被代持人魏义的资金需求，交易双方协商确定交易 价格。本次转让股权比例为 3%，交易价格为 3,450 万元。本次交易定价系双方在江苏 名通 2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 1 亿元的基础上给 予 11.5 倍市盈率确定的交易价格。本次交易价格低于本次重组的预估值，主要原因是： （1）本次股权转让仅以 2016 年预计可实现净利润为基础，未考虑江苏名通未来业绩 增长因素；（2）本次重组预估值系评估师基于对企业及行业现状及发展趋势所做出的 合理预估，充分考虑了江苏名通的未来发展状况；（3）本次重组将引入盈利补偿条款， 交易对方将对江苏名通未来三年的经营业绩进行承诺，并负有潜在的补偿义务，本次 重组的交易对方所承担的交易风险较高；（4）本次重组交易对方所取得交易对价为上 14 市公司新发行股份且具有一定的锁定期，与现金对价相比，流动性较低；（5）本次股 权转让的股权比例较低，本次重组江苏名通实际控制人将发生变更，两次交易目的不 同。 6、2016 年 3 月 29 日，魏义转让给镇江宝安、南京钢研 本次股权转让是为了解决魏义的资金需求，交易各方协商确定交易价格。本次转 让股权比例合计为 3.67%，交易价格合计为 4,400 万元。本次交易定价系各方在江苏名 通 2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 1 亿元的基础上给予 12 倍市盈率确定的交易作价。本次交易价格低于本次重组的预估值，原因与 2016 年 3 月 24 日班菁华转让给镇江星耀相同。 7、2016 年 4 月 15 日，秦谦转让给西藏泰富 本次股权转让是为了解决秦谦的资金需求，交易双方协商确定交易价格。本次转 让股权比例合计为 5%，交易价格为 5,000 万元。本次交易定价系双方在江苏名通 2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 1 亿元的基础上给予 10 倍市 盈率确定的交易作价。本次交易价格低于本次重组的预估值，原因与 2016 年 3 月 24 日班菁华转让给镇江星耀相同。 8、2016 年 7 月 5 日，魏义转让给镇江星耀 该次股权转让是为了解决魏义的资金需求，交易双方协商确定交易价格。本次转 让股权比例合计为 2.56%，交易价格为 2,944 万元。本次交易定价系双方在江苏名通 2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 1 亿元的基础上给予 11.5 倍市盈率确定的交易作价。本次交易价格低于本次重组的预估值，原因与 2016 年 3 月 24 日班菁华转让给镇江星耀相同。 9、2017 年 2 月，安徽出版集团受让秦谦、魏义、镇江德创、西藏泰富、镇江星耀、 镇江宝安持有股权 鉴于一方面江苏名通部分股东对资金的需求，希望通过出让江苏名通部分股权寻 求退出。另一方面，为提前锁定时代出版本次重组标的资产江苏名通，以加速安徽出 版集团旗下控股的上市公司时代出版与江苏名通的协同发展。安徽出版集团受让秦谦、 魏义、镇江德创、西藏泰富、镇江星耀、镇江宝安等 6 名江苏名通股东持有的 45%股 权，再以持有的上述股权参与本次重组。本次股权转让的交易价格以本次重组的预估 15 值为基础，交易价格与本次重组一致，具有合理性。 二、请结合游戏行业发展趋势、标的资产市场份额、竞争对手情况、标的资产主 打游戏的运营情况、新款游戏预计推出时点及试运营情况，分析说明本次评估增值的 主要原因及合理性 （一）游戏行业发展趋势 1、全球网络游戏发展状况 近年来，全球游戏市场发展呈现总体稳定、局部增长的态势。根据市场研究公司 Newzoo 发布的《2016 年全球游戏市场报告》显示，2015 年，全球游戏行业营业收入 达到 918 亿美元，较 2014 年增长 9.8%。根据 Newzoo 的预测，2016 年全球游戏市场 规模将达到 996 亿美元，同比增长 8.5%，至 2017 年，全球游戏市场规模将达到 1,029 亿美元，年复合增长率约为 3.3%。 2、中国网络游戏市场规模继续上升 根据中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会（GPC）、中新游戏研究中心 （伽马数据）（CNG）、国际数据公司（IDC）联合发布的《2016 年中国游戏产业报 告》（摘要版），2016 年中国游戏市场玩家总人数达到 5.66 亿人，连续三年保持的 5 亿人以上。 0.8 5.66 6 5.17 5.34 0.7 71.6% 70.4% 4.95 68.4% 5 0.6 4.1 4 0.5 3.3 0.4 3 0.3 1.96 24.2% 2 0.2 1.15 20.7% 0.67 1 0.1 4.4% 6.0% 3.3% 0 0 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 用户规模（亿人） 增长率 数据来源：GPC、IDC、CNG 2016 年中国游戏市场销售收入 1,655.7 亿元，较 2015 年增长 17.7%。相比 2008 年 16 销售收入的 186.8 亿元，增长 786.3%，年均复合增长率 31.36%。 0.45 1,655.7 1,800.0 0.4 40.7% 1,600.0 1,407.0 38.0% 37.6% 0.35 34.0% 35.1% 1,400.0 1,144.8 0.3 1,200.0 26.7% 0.25 831.7 1,000.0 22.9% 0.2 800.0 602.8 17.7% 0.15 446.1 600.0 0.1 333.0 400.0 262.8 186.8 0.05 200.0 0 - 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 总收入（亿元） 增长率 数据来源：GPC、IDC、CNG 中国网络游戏市场规模继续上升，主要得益于三个方面：第一、从硬件上看，光 纤网络和移动 4G 网络的全面普及为网络游戏的发展提供了良好的硬件设施；第二、 从需求上看，人民生活水平快速提升，人们对娱乐的需求越来越重；第三、从企业经 营来看，创新型的商业模式与运营模式为行业带来更多渠道。同时，随着人口红利的 逐步用尽，网络游戏市场规模增长速度逐渐下降，预计将在 2020 年左右进入平台发展 期。 （1）网页游戏持续增长 随着互联网的普及，2008 至 2016 年，中国网页游戏市场规模逐年高速增长。但 受人口红利的减少以及增长基数的不断增大，中国网页游戏市场在经历了高速增长期 之后，已步入成熟稳定期。市场集中度不断提高，页游产品逐步向精细化、差异化的 方向发展，页游研发质量逐步被重视。 17 2.5 250.0 219.6 211.1% 202.7 2 198.6% 187.1 200.0 1.5 150.0 127.7 1 100.0 81.1 57.5% 58.7% 0.5 46.4% 55.432.5% 41.8 8.3% 50.0 0 14.0 -14.8% 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 4.5 -0.5 - 总收入（亿元） 增长率 数据来源：GPC、IDC、CNG （2）页游海外市场增长明显高于国内 中国网页游戏海外市场规模增长率明显高于国内市场，海外市场还有很大潜力。 根据艾瑞咨询统计数据，2015 年中国自主研发网页游戏海外市场规模 15.9 亿美元，较 2014 年增长 67.4%。 250.0% 18.0 15.9 217.4% 16.0 200.0% 14.0 160.0% 12.0 150.0% 9.5 10.0 7.3 8.0 100.0% 76.9% 6.0 67.4% 50.0% 2.3 4.0 1.3 30.1% 2.0 0.5 0.0% - 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 总收入（亿美元） 增长率 数据来源：艾瑞咨询 海外页游市场正处于稳步发展期，借助在国内市场丰富的运营经验，中国游戏逐 18 渐走向世界。与此同时，国内厂商也在积极引进海外优秀的游戏产品，或是将优质的 IP 交给实力好的海外游戏开发企业进行联合开发。在技术层面上相互交流学习，形成 了良好的产业生态链。 （3）移动游戏保持高速增长 随着智能手机的上市和普及，移动游戏用户数量和移动游戏市场规模也得到了快 速增长，是目前中国网络游戏行业内增长最快的细分市场。根据 GPC、CNG 和 IDC 联合发布的《2016 年中国游戏产业报告》（摘要版），2016 年，移动游戏销售实现收 入 819.2 亿元，较 2015 年增长 304.6 亿元，增速为 59.2%。 3.5 819.2 900.0 326.7% 3 800.0 700.0 2.5 246.9% 514.6 600.0 2 500.0 1.5 400.0 144.6% 274.9 300.0 1 86.8% 90.6% 87.2% 200.0 112.4 59.2% 0.5 42.2% 100.0 6.4 9.1 17.0 32.4 1.5 0 - 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 总收入（亿元） 增长率 数据来源：GPC、IDC、CNG 综上所述，我国国内游戏市场规模不断扩大，虽然页游市场增速放缓，但其精品 化的发展趋势有利于江苏名通进一步巩固其市场占有率。中国移动游戏市场规模的高 速增长为江苏名通未来的业绩曾展奠定了基础。 （二）江苏名通市场份额 根据 GPC、CNG、IDC 联合发布的《2016 年中国游戏产业报告》（摘要版）， 2016 年中国游戏市场玩家总人数达到 5.66 亿人，连续三年保持的 5 亿人以上，2016 年 中国游戏市场销售收入 1,655.7 亿元。 与中国游戏总市场相比，江苏名通研发和运营的游戏玩家数量和销售收入相对较 低，市场份额较低。但江苏名通始终坚持精细化经营，通过制定精准化营销策略、提 19 高用户相应速度等手段提升公司营收能力，同时，江苏名通始终坚持以优质 IP 为基础， 打造精品游戏产品，提升单个产品创收能力。 （三）竞争对手情况 江苏名通的主要竞争对手包括： （1）91wan 91wan 游戏平台是广州维动网络科技有限公司旗下的专业游戏平台，成立于 2007 年 12 月。运营至今 91wan 网页游戏平台累积注册用户约 1.4 亿，同时联合运营多达 30 余款网页游戏，日登录用户超 2000 万。 （2）心动网络 心动网络股份有限公司业务涉及游戏研发运营、动画制作、偶像娱乐等多个产业。 公司创立于 2002 年，前身为中国最早的互联网分享网站之一的 VeryCD。2009 年 起，公司开始涉及网页及移动客户端游戏的研发与运营业务。旗下拥有多款自主研发 及独家代理游戏产品：如网页游戏《盛世三国》、《神仙道》、《开天辟地》、《盛 世三国 2》、《开天辟地 2》、《将神》、《仙侠道》，移动客户端游戏《神仙道》、 《将神》、《仙侠道》、《横扫千军》、《口水三国》、《天天打波利》、《仙境传 说 RO：守护永恒的爱》、《说剑》、《神仙道高清重置版》等游戏作品。 （3）要玩 要玩游戏平台是广州要玩娱乐网络技术有限公司旗下的游戏运营平台，成立于 2009 年。目前联合运营的游戏有《傲视天地》、《神仙道》、《盛世三国》、《三国 风云 2》、《街机三国》、《烈焰》、《攻城掠地》、《烈火战神》、《武侠外传》、 《攻城略地》等等；独家代理的游戏有《仙剑炼妖录》、《奇迹战神》、《驯龙战记》 等；自主研发了《富豪传奇》、《大富豪 2》等游戏。 （4）上海骏梦 上海骏梦网络科技有限公司主要从事网页游戏和手机游戏的研发和运营，主要通 过自主运营、联运运营和代理运营相结合的方式进行游戏运营。在游戏研发方面，先 后研发出如《指上谈兵》、《秦时明月 Mobile》等游戏产品。 （5）游爱 20 广州游爱网络技术有限公司，成立于 2011 年 11 月，游爱网络自成立以来已经自 主研发、自主运营、授权运营、联合运营了多款移动网络游戏，成功推出了《风云天 下 OL》、《武林萌主》（比武招亲）、《蜂鸟五虎将》等知名移动网络游戏。经过多 年的精品网络游戏的开发和运营，游爱网络积累良好的客户基础。 （6）久游 久游网（），2003 年 4 月份成立于上海，中国第一代互联网游戏运 营商。 2003 年 4 月成立以来，久游网先后引进了《劲乐团》、《劲舞团》等经典音舞网 络游戏。自 2012 年以来，公司开始了优质 IP 买断、代理以及自主 IP 产品的手游化研 发和发行。在 2013 年底，久游网联合陌陌平台首家发布《劲舞团》手机版系列产品： 《陌陌劲舞团》。随后陆续推出手游《一姬当千》、《爱情公寓》等。目前久游运营 的网页游戏有《勇士无敌》、《幻想封神传》等。 （四）江苏名通主打游戏运营情况 报告期内，江苏名通主要游戏运营情况如下： 1、自研游戏 （1）热血江湖传 《热血江湖传》是江苏名通研发的一款基于韩国当红网络游戏《热血江湖》（端 游）的 ARPG 网页游戏，在保留热血江湖原有特色的基础上，拥有全新的披风系统、 灵兽系统、技能系统、气功系统，在融合原有的披风和灵兽的基础上让披风和灵兽更 具有可玩性与收藏价值，让玩家体验到江湖畅快淋漓的 PK 感与多样性带来的乐趣。 报告期内，游戏总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、付费玩家报告期内每 月人均消费值、充值消费比等情况如下： 项目 2016 年度 2015 年 8-12 月 当期充值总金额（元） 225,877,336.30 43,854,099.00 期末注册玩家数量 23,112,380 6,206,096 月均付费玩家数量 30,632 27,829 月均活跃用户数 1,321,905 1,063,949 月均付费玩家 ARPU（元） 664.47 268.70 月均充值消耗比 89.43% 90.56% 21 注：（以下各游戏均适用） i. 游戏当期总充值金额即游戏当期总流水； ii. 月均付费玩家数量指当期月付费玩家数量的月度平均数； iii. 游戏活跃用户数指当月登陆游戏玩家的数量；月均游戏活跃用户数指游戏产品当期月游戏 活跃用户数的月度平均数； iv. ARPU=游戏当月充值收入/游戏当月付费用户数；月均 ARPU 值=游戏产品当期 ARPU 值 的月度平均数。 v. 充值消费比=消费虚拟货币数/游戏中发放的虚拟货币总数。游戏中发放的虚拟货币总数包 括充值与赠送。 2015 年 8 月，《热血江湖传》正式上线运营，2015 年 10 月，接入腾讯游戏平台， 凭借游戏优良的玩家体验和腾讯游戏平台的市场影响力，玩家数量大幅增加。从而导 致 2016 年度充值总金额和注册玩家数量大幅提高。 2016 年度，《热血江湖传》月均付费玩家 ARPU 值为 664.47 元，较 2015 年 8-12 月增加 395.77 元，增幅 147.29%。主要是由于 2015 年 8-12 月，游戏仍处于推广阶段， 玩家多处于试玩阶段。随着玩家在游戏中角色的进一步提升，需付费关卡增多，玩家 人均充值消费金额也逐步增加。 （2）《烈火遮天》 《烈火遮天》（屠龙刀）是一款由江苏名通全资子公司镇江乐游研发、奇天乐地 科技（北京）有限公司独家代理的 ARPG 手机网游。《烈火遮天》是以小说为题材创 作的横版闯关游戏，集合了伙伴、策略、技能、帮派等玩法。通过消耗正气值对勋章 进行升级，可以得到更强悍的勋章，勋章会显示在角色名最前方，以展现玩家至高的 荣誉。正气值可以通过挑战、商店购买获得。 报告期内，游戏付费玩家数、游戏流水数、充值消费比情况如下： 项目 2016 年度 2015 年度 当期充值总金额（元） 11,010,303.75 22,741,160.42 期末注册玩家数量 3,964,023 2,927,937 月均付费玩家数量 3,659 3,611 月均活跃用户数 94,133 101,487 月均付费玩家 ARPU（元） 298.71 529.69 月均充值消耗比 95.52% 98.37% 《烈火遮天》于 2014 年 5 月正式上线运营，截至 2016 年 12 月 31 日，累计注册 用户数已达到 3,964,023 人。 2、自有页游平台运营游戏 22 （1）仙境物语 《仙境物语》是一款以北欧神话故事为背景的 2D 角色扮演游戏，是仙境传说系 列的续作。由上海骏梦网络科技有限公司研发，江苏名通独家代理运营。在《仙境物 语》中，玩家将化身为一名初出茅庐的冒险者，在奇幻的世界中冒险，结交伙伴，共 同完成冒险者协会发布的任务。扮演一名拯救世界的英雄，成为一名真正的冒险者！ 报告期内，游戏总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、付费玩家报告期内每 月人均消费值、充值消费比等情况如下： 项目 2016 年度 2015 年 4-12 月 当期充值总金额（元） 7,249,828.80 36,767,707.30 期末注册玩家数量 6,538,505 5,687,281 月均付费玩家数量 2,008 11,698 月均活跃用户数 67,639 656,931 月均付费玩家 ARPU（元） 312 328 月均充值消耗比 93.23% 92.44% 2015 年 4 月，《仙境物语》正式上线运营，2015 年 10 月，接入腾讯游戏平台。 （2）神仙道 《神仙道》是由厦门光环信息科技有限公司研发，心动网络股份有限公司独家代 理发行，江苏名通参与联合运营的一款横版 RPG 类型、仙侠题材的网页游戏。在游戏 中，玩家将自身融入一个仙侠的世界，一路斩妖除魔，经历众多冒险关卡；正道二大 门派：蜀山派、昆仑派，各自拥有强大的修仙力量；玩家可从与妖魔鬼怪的战斗中体 验游戏的打击刺激感，到与二大门派修仙者的互动体验游戏的社会互动，再到游戏中 各种丰富多样的游戏系统和丰富感人的剧情。 报告期内，游戏付费玩家数、游戏流水数、充值消费比情况如下： 项目 2016 年度 2015 年度 当期充值总金额（元） 12,898,118.00 11,015,495.00 期末注册玩家数量 794,364 760,597 月均付费玩家数量 835 841 月均活跃用户数 6,032 7,383 月均付费玩家 ARPU（元） 1,289.06 1,092.26 月均充值消耗比 94.24% 93.47% 《神仙道》自 2012 年 2 月在江苏名通运营平台上线以来，采用按道具收费模式， 累计注册用户已达 794,364 人。由于其良好的等级、难度系数设置和精美的游戏画面， 23 《神仙道》一直受到众多玩家的欢迎。随着运营时间的增长，轻度玩家逐渐流失，大 量认知程度高、付费能力强的玩家逐步沉淀，剩余玩家的人均消费水平明显高于一般 玩家。同时，游戏内活动设置不断优化，刺激玩家进行充值消费。进而导致该游戏的 月均付费玩家 ARPU 值相对较高。 （3）七杀 《七杀》由四三九九网络股份有限公司研发并担任主要运营商，江苏名通参与联 合运营的一款游戏。是一款大型 ARPG 类网络游戏，实现了以网页构架形式展现海量 用户同场景的游戏互动；《七杀》采用丰富活动玩法和经典剧情副本相结合的模式， 游戏画面力求营造出逼真写实的场景视觉效果，写实优美的魔幻世界和流畅的画面给 玩家带来不一样的游戏体验。 《七杀》自 2014 年 2 月在江苏名通运营平台上线以来，累计注册用户已达 455,512 人。 报告期内，游戏付费玩家数、游戏流水数、充值消费比情况如下： 项目 2016 年度 2015 年度 当期充值总金额（元） 7,889,080.50 11,546,177.00 期末注册玩家数量 455,512 376,975 月均付费玩家数量 1,239 1,836 月均活跃用户数 12,337 15,742 月均付费玩家 ARPU（元） 557.06 521.98 月均充值消耗比 99.52% 98.12% （4）烈火战神 《烈火战神》是由广州仙海网络科技有限公司研发，江苏名通参与联合运营的一 款大型即时制 ARPG 类网页游戏。 《烈火战神》自 2012 年 11 月在江苏名通运营平台上线以来，累计注册用户已达 395,698 人。 报告期内，游戏付费玩家数、游戏流水数、充值消费比情况如下： 项目 2016 年度 2015 年度 当期充值总金额（元） 4,646,569.00 3,577,796.10 期末注册玩家数量 395,698 353,500 月均付费玩家数量 630 522 月均活跃用户数 6,958 5,903 24 月均付费玩家 ARPU（元） 623.61 572.29 月均充值消耗比 99.94% 99.86% 《烈火战神》2016 年度月均付费玩家 ARPU 为 623.61 元，较 2015 年增加 51.32 元，主要是由于江苏名通加强游戏运营，同时在 2016 年开展充值送积分活动，从而导 致 2016 年月均付费玩家 ARPU 值增加。 （5）武易 《武易》是一款魔幻题材的即时战斗网页游戏。游戏画面以怀旧写实为基调，游 戏音乐以魔幻哥特为主，做到了音效能够完美地体现画面的氛围。武易以怀旧为主题， 加入了超炫装备、魔幻坐骑、帮派活动、万人攻城等内容，构造出一个完整的游戏世 界。 《武易》自 2013 年 10 月在江苏名通运营平台上线以来，累计注册用户已达 129,595 人。 报告期内，游戏付费玩家数、游戏流水数、充值消费比情况如下： 项目 2016 年度 2015 年度 当期充值总金额（元） 1,963,013.01 2,079,741.00 期末注册玩家数量 129,595 105,710 月均付费玩家数量 322 292 月均活跃用户数 3,700 3,854 月均付费玩家 ARPU（元） 513.10 609.35 月均充值消耗比 99.22% 98.75% 3、自有手游平台运营游戏——《风云天下 OL》 《风云天下 OL》是由广州游爱网络技术有限公司研发的一款以三国历史为题材背 景的战争策略型手机网游，提供安卓和 IOS 两个版本，江苏名通独家代理 IOS 版本。 《风云天下 OL》融入各种新鲜元素、厚重的历史背景、丰富的游戏剧情与人物，真实 地还原了三国历史。与此同时，游戏舍弃复杂的兵种搭配，为武将搭配唯一的兵种， 武将和兵种拥有特殊战法技能，使用丰富多变的阵法进行战斗。玩家在游戏中扮演一 位掌控整个国度的统帅，建城练兵、招贤纳士；巧布阵型、出其不意；运筹帷幄、消 灭对手，于指尖玩转三国，构筑起自己的三国天地！ 《风云天下 OL》自 2013 年 1 月由江苏名通开始运营，累计注册用户已达 322,989 人。 25 报告期内，游戏付费玩家数、游戏流水数、充值消费比情况如下： 项目 2016 年度 2015 年度 当期充值总金额（元） 9,353,851.00 7,174,912.60 期末注册玩家数量 322,989 280,281 月均付费玩家数量 942 655 月均活跃用户数 8,599 11,212 月均付费玩家 ARPU（元） 830.45 951.62 月均充值消耗比 97.00% 97.60% 江苏名通主要游戏运营数据良好，充分体现了江苏名通的经营效率和盈利能力。 （五）新款游戏预计推出时点及试运营情况 序 本次反馈日 预计上线 项目名称 类型 题材 实际运营情况 号 研发进度 时间 知名端游武侠题 2017 年 2 已完成台湾地 1 墨香 页游 已上线 材 MMORPG 月 区上线测试 知名端游武侠题 2017 年 3 已完成台湾地 2 墨香 手游 测试完成 材 MMORPG 月 区测试 知名端游武侠 2017 年 4 即将开展首轮 3 新热血江湖 页游 即将测试 ARPG 月 测试 已完成收费测 知名端游武侠 2017 年 4 4 热江 手游 测试完成 试、外文翻译 ARPG 月 阶段 2018 年第 5 劲舞团 页游 著名休闲端游 在研 委托开发 一季度 知名端游武侠题 2018 年第 已完成第一阶 6 新天上碑 页游 在研 材 MMORPG 一季度 段开发 知名端游武侠题 2018 年第 已完成第一阶 7 新天上碑 手游 在研 材 MMORPG 一季度 段开发 确定产品的游 知名端游西方魔 2018 年第 8 Asgard 页游 准备阶段 戏方向和设计 幻 MMORPG 一季度 定位 确定产品的游 知名端游西方魔 2018 年第 9 Asgard 手游 准备阶段 戏方向和设计 幻 MMORPG 一季度 定位 确定产品的游 知名端游西方魔 2018 年第 10 A3 页游 准备阶段 戏方向和设计 幻 MMORPG 一季度 定位 确定产品的游 知名端游西方魔 2018 年第 11 A3 手游 准备阶段 戏方向和设计 幻 MMORPG 一季度 定位 确定产品的游 知名端游西方魔 2018 年第 12 Luna Online 页游 准备阶段 戏方向和设计 幻 MMORPG 一季度 定位 综上所述，江苏名通所处游戏行业发展状况良好，市场潜力较大；江苏名通市场 26 份额虽然较低，但其经营管理策略保证其具有较强的盈利能力；江苏名通竞争对手较 多，但不存在行业垄断的现象；江苏名通主打游戏及新款游戏运营良好，有效保证了 江苏名通的未来盈利能力。江苏名通本次重组评估增值具有合理性。 三、补充披露 上述内容已在预案“第四节交易标的之江苏名通基本情况”之“十、最近三年进 行资产评估、交易、增资或改制的情况”及“六、江苏名通最近三年主营业务发展情 况/（三）江苏名通所属行业的特点/1、行业发展现状、（四）江苏名通的行业地位及 核心竞争力/3、江苏名通市场份额”、“第六节标的资产预估值和定价情况”之“二、 标的资产预估值合理性分析/（二）江苏名通预估值增值原因/5、江苏名通在研产品储 备丰富”进行了补充披露。 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：江苏名通所处游戏行业发展状况良好，市场潜力较 大；江苏名通市场份额虽然较低，但其经营管理策略保证其具有较强的盈利能力；江 苏名通竞争对手较多，但不存在行业垄断的现象；江苏名通主打游戏及新款游戏运营 良好，有效保证了江苏名通的未来盈利能力。江苏名通本次重组评估增值具有合理性。 经核查，评估机构认为：本次评估增值的主要原因是基于网络游戏市场快速增长、 行业发展的良好环境、江苏名通的竞争优势及经营业绩的快速增长趋势。评估依据充 分，评估增值具有合理性。 问题 6、预案披露，2015 年 9 月，数智源定向发行股份对应估值为 6,000 万元，市盈率为 5.67 倍；2016 年 9 月，数智源定向发行股份对应估 值为 29,989.17 万元，市盈率为 18 倍。本次交易整体估值 43,000 万元。请 补充披露本次交易的静态和动态市盈率，并说明标的资产在短时间内估值 上升的原因以及本次作价的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。 回复： 本次方案调整后，时代出版已终止收购数智源 100%股权。 27 问题 7、预案披露，数智源 2017 年预计净利润达 3,150 万元，是 2016 年业绩的两倍。请结合数智源的竞争能力、行业地位等信息，补充说明数 智源盈利预测的具体依据及合理性。请财务顾问发表意见。 回复： 本次方案调整后，时代出版已终止收购数智源 100%股权。 问题 8、请补充披露两项标的资产预估作价的可比交易情况，说明预 估公允性。请财务顾问和评估师发表意见。 回复 一、江苏名通预估作价的可比交易情况 （一）可比交易的市盈率分析 江苏名通主要从事游戏相关业务，市场上同类可比交易案例及相关交易作价情况 如下： 动态市 股权比 标的交易价格 静态市盈 序号 上市公司 标的公司 评估基准日 盈率 例 （万元） 率（倍） （倍） 1 金科娱乐 杭州哲信 100%
290,000.00 71.48 17.06 2 天神娱乐 幻想悦游 93.54%
341,651.71 43.56 13.67 3 完美环球 完美世界 100%
1,200,000.00 84.78 15.89 4 骅威文化 第一波 80%
80,640.00 38.68 10.08 5 梅花伞 游族信息 100%
386,696.73 103.21 13.53 6 中技控股 宏投网络 51%
163,200.00 14.56 10.97 7 世纪华通 点点开曼 100%
683,900.00 23.42 13.41 8 巨龙管业 北京拇指玩 100%
33,850.00 150.17 13.43 9 慈文传媒 赞成科技 100%
110,000.00 34.52 13.75 10 爱使股份 游久游戏 100%
118,000.00 38.14 11.80 11 任子行 唐人数码 100%
60,256.00 17.62 13.39 12 金亚科技 天象互动 100%
220,000.00 19.63 10.00 13 天舟文化 游爱网络 100%
162,000.00 39.89 13.50 14 富春通信 摩奇卡卡 100%
88,000.00 -165.73 13.97 15 掌趣科技 天马时空 80%
267,760.00 -445.18 15.86 16 凯撒股份 天上友嘉 100%
121,500.00 705.49 14.21 17 泰亚股份 恺英网络 100%
630,000.00 101.44 13.64 18 天神娱乐 雷尚科技 100%
88,000.00 17.97 13.97 28 19 天神娱乐 妙趣横生 95%
58,900.00 70.27 14.94 20 富春通信 上海骏梦 100%
90,000.00 -23.00 14.06 21 中文传媒 智明星通 100%
266,000.00 35.08 17.62 平均值 39.26 13.75 中值 36.61 13.67 江苏名通 14.57 13.65 注：静态市盈率=交易作价/承诺期前一年归属于母公司股东的净利润，已剔除市盈率和市 盈率大于 100 倍的畸高值 动态市盈率=交易作价/承诺期归属于母公司股东的净利润，江苏名通股东承诺 2017 年度 实现归属于母公司股东的净利润不低于 1.1 亿元，具体承诺金额以签署的《盈利补偿协议》为 准 由上表可知，与同行业可比交易相比，本次时代出版收购江苏名通的静态市盈率 处于行业的低水平，动态市盈率处于行业中等水平，本次交易定价具有合理性和公允 性。 （二）可比交易的市净率分析 A 股上市公司可比交易案例的市净率情况如下表所示： 29 评估基准日归属于 标的交易价格 序号 上市公司 标的公司 股权比例 评估基准日 母公司的净资产账 溢价率 市净率 （万元） 面价值（万元） 1 金科娱乐 杭州哲信 100%
290,000.00 25,161.43 935.59% 11.53 2 天神娱乐 幻想悦游 93.54%
341,651.71 74,045.78 393.26% 4.61 3 完美环球 完美世界 100%
1,200,000.00 2,913.34 41,201.77% 411.90 4 骅威文化 第一波 80%
80,640.00 4,518.39 2,131.37% 17.85 5 梅花伞 游族信息 100%
386,696.73 11,413.17 3,281.05% 33.88 6 中技控股 Jagex 51%
163,200.00 106,992.58 52.69% 1.53 7 世纪华通 点点开曼 100%
683,900.00 71,071.36 862.31% 9.62 8 巨龙管业 北京拇指玩 100%
33,850.00 3,763.31 824.33% 8.99 9 慈文传媒 赞成科技 100%
110,000.00 5,131.64 2,045.10% 21.44 10 爱使股份 游久游戏 100%
118,000.00 2,819.01 4,092.96% 41.86 11 任子行 唐人数码 100%
60,256.00 10,713.03 500.54% 5.62 12 金亚科技 天象互动 100%
220,000.00 11,052.77 1,905.03% 19.90 13 天舟文化 游爱网络 100%
162,000.00 10,360.29 1,466.06% 15.64 14 富春通信 摩奇卡卡 100%
88,000.00 3,616.93 2,349.58% 24.33 15 掌趣科技 天马时空 80%
267,760.00 7,986.24 3,256.21% 33.53 16 凯撒文化 天上友嘉 100%
121,500.00 2,809.00 4,226.53% 43.25 17 泰亚股份 恺英网络 100%
630,000.00 28,313.35 2,134.66% 22.25 18 天神娱乐 雷尚科技 100%
88,000.00 3,139.37 2,703.70% 28.03 19 天神娱乐 妙趣横生 95%
58,900.00 6,477.68 809.45% 9.09 20 富春通信 上海骏梦 100%
90,000.00 6,822.26 1,277.84% 13.19 21 中文传媒 智明星通 100%
266,000.00 9,262.24 2,771.88% 28.72 平均值 19.74 中值 18.88 江苏名通 13.69 注：市净率（倍）=交易作价/评估基准日归属于母公司股东的净资产，已剔除市净率大于 100 倍的畸高值 30 由上表可知，与同行业可比交易相比，本次交易对应的市净率与同行业可比交易 的市净率平均水平相当，本次交易定价合理、公允。 二、数智源预评估情况的可比交易情况 本次方案调整后，时代出版已终止收购数智源 100%股权。 三、补充披露 上述内容已在本次预案中“第六节标的资产预估值及定价情况/三、标的资产预评 估情况与可比公司比较/（二）江苏名通预估作价与可比交易案例对比情况”中补充披 露。 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次时代出版收购江苏名通 100%股权所对应的静态 市盈率、动态市盈率、市净率与同行业可比交易案例相比，均处于中等水平，本次交 易定价合理、公允。 经核查，评估机构认为：江苏名通 100%股权的预估值为 150,260.00 万元，根据对 选择的可比交易案例分析，与同行业可比交易案例相比，本次交易对应的市净率与同 行业可比交易的市净率平均水平相当，本次交易定价合理、公允。江苏名通预评估值 对应的市盈率略低于可比交易案例，在可比交易案例的估值区间范围内，本次交易定 价合理、公允。 三、关于标的资产行业及财务情况 问题 9、预案披露，江苏名通 2015 年、2016 年的营业收入分别为 11,203 万元和 18,733 万元，净利润分别为 6,563 万元和 10,488 万元，经营 活动产生的现金流量净额分别为 6,324 万元和 15,045 万元，业绩增长较快。 请补充披露：（1）报告期内江苏名通业绩呈现较大增长的原因；（2）结合 江苏名通业务发展情况、市场竞争能力、产品研发实力及研发失败率、新 产品运营推广情况、客户稳定性及拓展情况、分成金比例、主要竞争对手 31 情况等，分业务补充披露江苏名通各项财务指标变化的合理性。请财务顾 问发表意见。 回复： 一、报告期内江苏名通业绩呈现较大增长的原因 根据江苏名通管理层提供的最新财务报表，江苏名通 2015 年度及 2016 年度营业 收入分别调整为 11,038.06 万元和 18,560.76 万元，净利润分别调整为 6,400.23 万元和 10,315.18 万元。评估师根据最新财务报表对预估值进行了调整，江苏名通 100%股权 的预估值调整为 150,686.66 万元。 （一）营业收入 江苏名通 2015 年度及 2016 年度营业收入分别为 11,038.06 万元和 18,560.76 万元， 增长 7,522.70 万元，增幅 68.15%。 江苏名通主营业务主要分为自有平台运营收入、联运平台游戏收入（自研游戏及 独代收入）及技术服务及互联网增值服务收入，具体情况如下： 单位：万元 2016 年度 2015 年度 变动情况 项目 收入 占比 收入 占比 变动额 变动幅度 自有平台运营收入 9,702.80 52.28% 6,910.52 62.61% 2,792.28 40.41% 联运平台游戏收入 6,382.93 34.39% 2,831.26 25.65% 3,551.67 125.44% 技术服务及互联网 2,475.03 13.33% 1,296.28 11.74% 1,178.75 90.93% 增值服务 合计 18,560.76 100.00% 11,038.06 100.00% 7,522.70 68.15% 1、自有平台运营收入 自有平台运营收入是指江苏名通获得一款网络游戏的运营权后，利用自有平台 （指
及 31 个子平台）运营游戏产品，通过运营游戏取得游戏玩家充值收入。 2016 年度江苏名通自有平台运营收入较 2015 年度增加 2,792.28 万元，增幅 40.41%，主要原因有： （1）2016 年自有平台运营网页游戏产品整体质量和游戏数量有所提升 整体而言，2016 年度，江苏名通自有运营平台共运营网页游戏 182 款，较 2015 年 度的 171 款增加 11 款，增幅为 6.43%。2016 年度运营游戏的平均游戏充值流水为 46.78 万元，较 2015 年度的 37.77 万元增加 9.01 万元，增幅为 23.85%。 从单个游戏看，2015 年底及 2016 年初，江苏名通运营平台陆续上线运营《热血 32 江湖传》、《传奇霸业》、《热血战歌》、《盗墓笔记》等多款知名度较高的游戏产 品，该类游戏充值流水普遍较高，从而带动整个运营平台的营收水平。 从充值流水较高的游戏产品看，2016 年度有 5 款游戏充值流水超过 400 万元， 2015 年度仅有 2 款游戏充值流水超过 400 万元。优质游戏产品的增加大幅推动了江苏 名通自有平台运营收入的增加。 （2）自研游戏产品的上线运营提升运营业务的大幅增加 2015 年 8 月，江苏名通自研游戏《热血江湖传》在其自有平台上线运营，由于该 游戏具有较高知名度和市场影响力，在其自有平台上线运营后，吸引大批玩家游玩， 2016 年度《热血江湖传》在江苏名通自有平台运营充值总流水为 1,338.08 万元，远高 于自有平台运营的其他游戏产品，大幅提升江苏名通自有平台运营收入的经营业绩。 2、联运平台游戏收入 江苏名通联运平台游戏收入是指江苏名通将自己研发或取得独家代理权的游戏交 给第三方运营平台进行运营，通过获取版权金或游戏分成而取得的游戏收入。 2016 年度江苏名通联运平台游戏收入较 2015 年度增加 3,551.67 万元，增幅 125.44%，主要原因为《热血江湖传》的上线运营。《热血江湖传》于 2015 年 8 月正 式上线运营，2015 年 10 月，接入腾讯游戏平台，凭借游戏优良的玩家体验和腾讯游 戏平台的市场影响力，玩家数量大幅增加，2016 年度充值总金额和注册玩家数量大幅 提高。从而导致江苏名通联运平台游戏收入的大幅增加。 3、技术服务及互联网增值服务收入 技术服务及互联网增值服务收入是指江苏名通利用自身的技术、研发优势以及网 络游戏运营经验，为第三方提供技术外包、游戏开发以及网站维护等服务所收取的服 务费收入。 2016 年度该项收入较 2015 年度增加 1,178.75 万元，增幅 90.93%，主要原因是一 方面江苏名通于 2015 年末收购了具有较强研发实力的子公司无锡游人，使得江苏名通 整体研发能力和客户资源得到进一步提升；另一方面，随着自研游戏《热血江湖传》 市场知名度的不断提升，江苏名通研发能力受到同行业游戏公司的广泛认可，公司 2016 年度受托开发游戏订单较 2015 年大幅增加。 （二）经营活动现金流量分析 报告期内，江苏名通经营活动产生的现金流量明细如下： 单位：万元 33 项目 2016 年度 2015 年度 销售商品、提供劳务收到的现金 19,570.31 12,172.61 收到的税费返还 110.68 - 收到其他与经营活动有关的现金 7,438.16 1,125.92 经营活动现金流入小计 27,119.16 13,298.53 购买商品、接受劳务支付的现金 6,715.21 2,464.35 支付给职工以及为职工支付的现金 1,899.59 712.74 支付的各项税费 1,221.92 1,231.11 支付其他与经营活动有关的现金 2,237.85 2,566.12 经营活动现金流出小计 12,074.57 6,974.32 经营活动产生的现金流量净额 15,044.59 6,324.21 净利润 10,315.18 6,397.65 经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例 145.85% 98.85% 报告期内，江苏名通经营活动产生的现金流量净额均为正，且占当期实现净利润 金额的比例较高，现金流状况良好。 2016 年度，江苏名通经营活动现金流入金额较上年度大幅增加，主要是因为随着 江苏名通业务规模的扩大，销售商品、提供劳务收到的现金金额也随之增加。同时， 2016 年度江苏名通收回往来款导致收到其他与经营活动有关的现金大幅增加。因此， 报告期内江苏名通经营活动产生的现金流量净额大幅增加。 二、结合江苏名通业务发展情况、市场竞争能力、产品研发实力及研发失败率、 新产品运营推广情况、客户稳定性及拓展情况、分成金比例、主要竞争对手情况等， 分业务补充披露标的资产各项财务指标变化的合理性 报告期内，江苏名通各项财务指标的变化情况如下： 单位：万元 2016 年度/ 年度/2015 项目 变动金额 变动幅度 年末 年末 营业收入 18,560.76 11,038.06 7,522.70 68.15% 利润总额 11,740.15 6,819.38 4,920.77 72.16% 净利润 10,315.18 6,397.65 3,917.53 61.23% 扣除非经常性损益后的净利润 9,564.63 5,772.86 3,791.77 65.68% 归属于母公司所有者的净利润 10,315.18 6,400.23 3,914.95 61.17% 总资产 19,302.50 14,904.36 4,398.14 29.51% 所有者权益 10,974.98 8,397.22 2,577.76 30.70% 归属于母公司所有者权益 10,974.98 8,309.80 2,665.18 32.07% 经营活动产生的现金流量净额 15,044.59 6,324.21 8,720.38 137.89% 资产负债率 43.14% 43.66% -0.52% -1.18% 销售毛利率 74.92% 78.71% -3.79% -4.81% 34 报告期内，江苏名通除资产负债率及销售毛利率呈下降趋势外，其他各项财务指 标均呈现增长趋势。主要原因是江苏名通在报告期内业务发展情况良好，凭借自身的 研发优势不断推出游戏新产品并取得优异的运营业绩，研发和运营相结合的市场竞争 优势进一步体现，游戏客户拓展取得成效等。 （一）江苏名通业务发展情况 1、产品研发实力及研发失败率 （1）江苏名通研发实力 1）江苏名通研发投入 报告期内，江苏名通不断加大对游戏研发的投入力度，研发实力不断上升。江苏 名通未经审计的财务数据显示，报告期内，江苏名通游戏研发支出及其占当期营业收 入的比例如下： 单位：万元 项目 2016 年度 2015 年度 研发费 1,723.94 1,211.73 营业收入 18,560.76 11,038.06 占比 9.29% 10.98% 2）江苏名通研发团队情况 江苏名通十分重视研发团队的建设。截至 2016 年 12 月 31 日，江苏名通研发团队 构成情况如下： ①学历构成 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 硕士 8 9 本科 61 38 专科 54 41 合计 123 88 江苏名通研发团队中，超过一半的研发人员具有本科以上学历，研发团队具有较 高的学历背景，具有扎实的专业基础和研发能力。 ②年龄构成 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 30 岁以下 103 70 35 30 岁至 40 岁 19 17 40 岁以上 1 1 合计 123 88 江苏名通研发团队成员年龄主要在 30 岁以下，体现游戏研发行业的年轻化的特点。 ③江苏名通核心研发人员情况如下： 孙森先生，男，27 岁，江苏名通副总经理，中国国籍，无境外居留权，本科学历； 2011 年至今，就职于江苏名通，担任副总经理，作为《热血江湖》等产品制作人，有 过数款月流水过千万产品制作经验。 张春建先生，男，30 岁，江苏名通游戏制作人，中国国籍，无境外居住权，本科 学历；2009 年至今，任职于江苏名通科技信息有限公司，担任《奇迹来了》、《热血 江湖》（手游）、《墨香》（手游）产品制作人。 张二飞先生，男，29 岁，江大博达服务端主程序负责人，中国国籍，无境外居留 权，2014 年至今，任职于南京江大搏达信息科技有限公司，担任服务端主程序负责人。 （2）江苏名通产品研发失败率 江苏名通游戏产品研发失败是指在游戏产品研发项目立项并进行投入（包括资金 投入和人工投入等）后，未能研发出可以上线运营并产生收益的游戏产品。 截至 2016 年 12 月 31 日，江苏名通共立项并投入研发游戏产品 15 款，其中 2 款 游戏因测试结果未达到预期要求未能上线运营并产生收益。江苏名通游戏产品研发失 败率整体为 13.33%。整体上，江苏名通游戏产品研发失败率较低。 2、新产品运营推广情况 江苏名通在节约运营成本的前提下，精准营销，不断提高游戏推广的效度和广度。 在产品上线测试前，江苏名通通过产品官方网站搭建展示平台，提高游戏产品官网排 名权重，向玩家充分展示游戏特色，赢取玩家流量；利用新闻、软文的方式集中宣传 游戏产品，提高曝光频率，引导媒体粉丝进入微信、QQ 等社交工具，利用客服与玩 家之间的互动，增强用户粘性。在产品上线前，利用 QQ、微信等公众号将游戏特色 卖点向针对性用户人群推广，加强用户转化；利用粉丝玩家在各自的朋友圈及群内进 行推广，抓住玩家喜欢找熟人一起玩游戏的普遍心理，提高玩家的贴合度，认知性， 减少产品开区前玩家的流失。在产品运营前期，江苏名通利用新增游戏产品服务器、 36 付费广告投放、产品词和竞品词的关键词搜索技术等方式，将游戏产品精准推送到潜 在玩家，吸引玩家快速进入游戏产品。 在产品运营后期，维持常规投放，以老玩家回 归和精准玩家群体投放为主，提高玩家活跃度和参与度，减少后期玩法疲劳流失；利 用福利礼包，加大对忠诚玩家回馈，维持游戏玩家的忠诚度。 3、客户稳定性及拓展情况 报告期内，江苏名通主要业务包括网络游戏的研发和运营业务，此外，江苏名通 利用自身在研发方面的优势从事软件的委托研发业务。针对不同的业务类型，江苏名 通的客户群体有所不同。 对于网络游戏的研发业务，其客户群体主要为游戏运营商；对于游戏运营业务， 其主要客户群体为游戏玩家；对于委托研发业务，其主要客户群体主要为游戏类相关 企业。 报告期内，江苏名通前五大客户情况如下： 客户名称 金额（元） 占总收入比 2016 年度 合肥掌悦网络科技有限公司 20,156,841.91 10.86% 上海硬通网络科技有限公司 9,886,922.99 5.33% 上海骏梦网络科技有限公司 6,023,189.72 3.25% 郑州百易科技有限公司 4,716,981.15 2.54% 上饶奇天乐地科技有限公司 2,249,963.76 1.21% 2015 年度 奇天乐地科技（北京）有限公司 7,924,448.77 7.18% 上海硬通网络科技有限公司 5,143,837.89 4.66% 杭州华迪计算机有限公司 2,168,867.93 1.96% 中联畅想（北京）科技有限公司 1,855,184.80 1.68% 合肥掌悦网络科技有限公司 1,566,015.61 1.42% 报告期内，江苏名通主要客户除网络游戏运营商外，还有部分软件开发委托企业， 保持相对稳定。 在客户拓展方面，针对自研或独家代理游戏业务，江苏名通主要采用自有平台运 营和委托第三方运营。对于自有平台运营业务，江苏名通将不断加大自研游戏的运营 比例，以提高自有平台的运营能力。对于委托第三方运营的业务江苏名通积极拓展港 澳台及东南亚等海外市场，在拓展海外业务规模的同时，通过海外市场运营数据进一 步优化游戏参数，为在国内运营奠定基础。 37 4、游戏产品的分成金比例 （1）自研或独代游戏产品分成比例 报告期内，江苏名通上线的主要自研或独代游戏产品在各游戏运营平台的分成比 例如下： 序号 游戏名称 游戏类型 分成比例 运营平台 50%2 腾讯 30% PPS 等 35 个平台 1 热血江湖传 页游 28% 37 20% 8090、culaiwan 2 烈火遮天 手游 25% 小米等 41 个平台 30% 360 等 12 个平台 3 铁骑三国 页游 25% 37 20% 8090 （2）运营游戏产品分成比例 2016 年度江苏名通运营游戏中充值金额前 20 名游戏的分成比例情况如下： 序号 游戏名 分成比例 游戏合作商 1 热血江湖传 20% 镇江乐游网络科技有限公司 2 神仙道 35% 心动网络股份有限公司 3 七杀 30% 四三九九网络股份有限公司 4 仙境物语 30% 无锡游人网络科技有限公司 5 风云天下 55%或 60%以上3 广州游爱网络技术有限公司 6 传奇霸业 30% 上海硬通网络科技有限公司 7 烈火战神 30% 广州仙海网络科技有限公司 8 热血战歌 30% 北京世界星辉科技有限公司 9 盗墓笔记 30% 上海驰游信息技术有限公司 10 武易 30% 广州仙海网络科技有限公司 11 战天 30% 四三九九网络股份有限公司 12 梦幻飞仙 40% 广州捷游信息科技有限公司 13 原始传奇 30% 趣游时代（北京）科技有限公司 14 我是大主宰 30% 北京世界星辉科技有限责任公司 15 魔龙诀 30% 广州四九游网络科技有限公司上海分公司 16 九阴绝学 30% 趣游（厦门）科技有限公司 17 屠龙传说 35% 广州要玩娱乐网络技术有限公司 18 武神赵子龙 30% 上海硬通网络科技有限公司 19 天书世界 30% 趣游（厦门）科技有限公司 2 江苏名通所获分成比例为独代商从腾讯平台获取分成金额的 50%。 3 该游戏对分成比例的约定如下：A.若当月由江苏名通导入的用户的累计总充值收益在 300 万元以下（不含 300 万 元），江苏名通享有 55%的分成收益；B. 若当月由江苏名通导入的用户的累计总充值收益在 300 万元以上（包含 300 万元），江苏名通享有 60%的分成收益，且充值收益每增加 100 万元，该分成收益的比例增加 1% 38 20 斩龙传奇 30% 上海悦腾网络科技有限公司 注：根据联合运营协议，《神仙道》及《屠龙传说》均设有提前支付奖励机制， 即如果江苏名通在每月 10 日或 15 日之前结算并支付上一结算月应支付分成款，则江 苏名通在下个结算月享有上个结算月充值收入的 5%的奖励。 （二）江苏名通市场竞争能力及主要竞争对手 江苏名通成立于 2009 年，致力于网络游戏的研发和运营，积累了丰富的行业经验。 经过多年发展，江苏名通在南京、上海建立了专业的研发中心，在公司总部成立了一 只高效的运营团队，已发展成为拥有自主研发能力和自主运营能力的企业之一。 在运营方面，江苏名通拥有一个 8090 游戏运营平台（/）和 31 个子平台，虽然与行业大型游戏运营平台如腾讯、网易、360 等相比，公司 8090 平 台群注册人数及活跃度相对较弱，但公司坚持精准化的营销策略，致力于优质客户的 游戏精细化运营和全方位的细心服务，通过更快的用户响应速度和优质的客户服务体 验，目前已积累较多的 ARPG 类的优质用户，截至 2016 年 12 月 31 日，江苏名通运营 平台累计注册用户数已经超过 1,000 万人，8090 平台月平均 ARPU 值达到 500 元，运 营平台的营收能力从每月 200 万已发展成每月近 1000 万元。 在研发方面，江苏名通已经连续开发出多款正版授权改编的网络游戏，如《热血 江湖传》、《奇迹来了》等具有一定影响力和知名度的网页游戏，以及如《暗黑王 座》、《热血江湖》等手机游戏。其中，网页游戏《热血江湖传》凭借其良好的玩家 体验和营收能力，逐步得到国内各大游戏运营平台的关注，2015 年 10 月成功接入腾 讯游戏平台，2016 年初以 37 游戏独家代理的方式进入台湾地区游戏市场。手机游戏 《暗黑王座》已由 9158 发行平台独家代理，成功覆盖苹果 IOS 平台和近 30 家安卓 APP 分发渠道。此外，江苏名通为进一步提升自身的市场竞争力，不断积累优质 IP 资 源，已签约《墨香》、《新天上碑》、《神之领域》、《劲舞团》、《神泣》等优质 端游 IP，为未来游戏研发奠定了良好基础。 江苏名通的主要竞争对手情况详见本回复问题 5 之“二、请结合游戏行业发展趋 势、标的资产市场份额、竞争对手情况、标的资产主打游戏的运营情况、新款游戏预 计推出时点及试运营情况，分析说明本次评估增值的主要原因及合理性/（三）竞争对 手情况”。 39 综上所述，报告期内，江苏名通经营业绩和资产规模等各项财务指标的变动情况 与江苏名通的业务发展、市场竞争能力、产品研发实力等情况相匹配。 三、补充披露 上述内容已在预案中“第四节交易标的之江苏名通基本情况”之“九、江苏名通 报告期内主要财务指标”、“六、江苏名通最近三年主营业务发展情况/（十）核心技 术及研发情况、（十二）江苏名通新产品推广情况、（八）江苏名通销售及采购情况 /3、前五大销售客户、（七）报告期内研发和运营的主要游戏/4、游戏产品的分成金比 例”进行了披露。 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：报告期内，江苏名通经营业绩和资产规模等各项财 务指标的变动情况与江苏名通的业务发展、市场竞争能力、产品研发实力等情况相匹 配，具有合理性。 问题 10、预案披露，江苏名通游戏业务的运营模式主要分为自营模式、 联运模式和独代模式。请公司：（1）按照不同游戏产品以及运营模式，分 别列示收入、成本、毛利率情况，并注明各款游戏产品的研发周期和导入 时间、各产品所处的生命周期、注册用户数，并与可比公司或可比游戏产 品相比较，说明其合理性；（2）在各运营模式下服务器数量、游戏用户充 值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动产生的现金流入和递延收益 的匹配情况；（3）报告期内自营模式、联运模式和独代模式等模式下游戏 产品收入会计确认方法，虚拟币确认收入的估计方法与假设}