——以经营异常公司的退出为视角

完善的公司治理制度，包括公司设立、运行、退出三个主要阶段。现行公司法对于设立、运行阶段有较为完备的制度规定，且2005年、2013年修改对这两个部分都作了较大完善，放宽了市场准入，完善了公司治理。但是公司清算部分的规定较为原则，且几次公司法修改，此部分都未作实质修改，为适应“放管服”改革要求，健全优胜劣汰市场机制，畅通市场主体退出渠道，提升资源要素市场化配置水平，优化营商环境，对公司法清算制度作出修改完善非常必要。

公司作为具有独立法人资格的实体，其产生和终止都要遵循法律规定的程序。公司退出市场有破产清算和非破产清算两种途径，前者是按照企业破产法规定进行破产清算后注销，后者则是按照公司法规定的程序解散、清算、注销。由于各种原因，申请破产和法院审理的破产案件数量较之市场主体退出总数，只占很少一部分。据最高人民法院公开数据显示，全国破产案件审结数2007年有4200件到2015年只有2418件，尽管近些年数量有所上升，2016年也仅受理5665件，2017年，全国法院新收企业破产申请审查、破产案件9542件；审结6257件。而2017年同期注销企业数量是1243542家。因此，通过非破产清算程序是公司合法退出的主要途径。公司解散后，除合并分立外，都要履行清算程序。清算组履行清算义务，相当于公司清算期间的董事会，代表公司参与各项活动。清算组对清算中公司负有受信义务，其因怠于履行职责造成公司或者债权人损失的，应当依法承担相应的责任。清算组的职责主要包括：了结公司现存业务、清查公司财产、编制资产负债表和财产清单、通知和公告债权人债权申报、债务清偿和分配公司剩余财产。清算组发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

实践中，很多公司在出现法定解散事由后不启动清算程序；或者清算程序启动后，由于各种障碍，如没有财产可供清算，账册遗失等导致清算不能正常进行；还有很多公司登记之后，不按照规定公示年报，长期处于不经营状态。完善公司清算制度，对于实现这部分异常经营企业退出市场具有重要意义。

一是完善公司清算制度畅通市场主体退出是深化供给侧结构性改革的重要内容。2013年公司法修改，取消了公司的最低注册资本要求，取消认缴期限的要求，有限责任公司取消验资证明要求，与之配套的工商部门也取消了公司年检要求。这些改革措施大幅度降低了企业设立门槛，激发了市场活力和社会投资热情，市场主体数量快速增长。2013年公司法修改之后，报送年报的2015年新设法人企业