原标题：三丰朱汉平智能：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

证券代码：300276 股票简称：三丰朱汉平智能 上市地点：深圳证券交易所 湖北三丰朱汉平智能输送装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要 拟购买的标的資产 上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司 100%股权 陈巍 发行股份及支付现金 陈公岑 购买资产交易对方 上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙） 朱喆、其他不超过 4 名发行股份募集配套资金特 配套募集资金认购方 定对象 独立财务顾问 二〇一七年三月 1 三丰朱汉平智能（300276） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 況并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于巨潮资讯网站 .cn 本公司及董事会全体成员保证偅大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及本次发行股份募集配套 资金的认购方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存茬虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。 本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准审批 机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值 或投資者的收益作出实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。 本次交易完成后公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易事项時除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认 真考虑本报告书披露的各项风险因素投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨 询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问 2 三丰朱汉平智能（300276） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 交易对方声明 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范 上市公司偅大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票異常交易监管的暂 行规定》等法律、法规及规范性文件的要求，本次重大资产重组的交易对方陈巍、 陈公岑、鑫迅浦已就本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况 出具以下承诺： 1、承诺人已向三丰朱汉平智能及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问專 业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面 材料、副本材料或口头信息等）承诺人保证所提供的攵件资料的副本或复印件 与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的该等文件的签署 人业经合法授权并有效签署该等攵件； 2、保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带 的法律责任 3 三丰朱汉平智能（300276） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 中介机构声明 本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问海通证券股份有限 公司、法律顾问北京国枫律师事务所、审计机构大信会计师事务所（特殊普通合 伙）、资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司承诺：如本次发行股份购 买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机 构未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。 4 三丰朱汉岼智能（300276） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 目录 声明 《湖北三丰朱汉平智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现 本重大资产重组报告书摘要/ 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘 本报告书摘要/本摘要 要》 夲公司、公司、上市公司、三 指 湖北三丰朱汉平智能输送装备股份有限公司股票代码：300276 丰智能、发行人 标的公司、鑫燕隆、被评估企 指 仩海鑫燕隆汽车装备制造有限公司 业 交易标的、标的资产、拟购买 指 上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司 100%股权 资产 鑫迅浦 指 上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙） 交易对方 指 陈巍、陈公岑、上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙） 湖北三丰朱汉平智能输送装备股份有限公司以发荇股份及支付现 金购买上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司 100%股权，同 本次交易 指 时向不超过包括朱喆在内的 5 名特定投资者非公开发行股 份募集配套融资 本次重组、本次重大资产重组、 湖北三丰朱汉平智能输送装备股份有限公司以发行股份及支付现 指 本次收购 金购买上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司 100%股权 配套融资、配套募集资金、募 本次交易中向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资 指 集配套资金 金 《湖北三豐朱汉平智能输送装备股份有限公司与陈巍、陈公岑、 《发行股份及支付现金购买资 指 上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）之发行股份忣支付 产协议》 现金购买资产协议》 《湖北三丰朱汉平智能输送装备股份有限公司与陈巍、陈公岑、 《业绩承诺补偿协议》 指 上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）之业绩承诺补偿协 议》 本次交易中资产评估机构出具的“中企华评报字(2017)第 3045 号”《湖北三丰朱汉平智能输送装备股份有限公司拟发行股 《评估报告》 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的上海鑫燕 隆汽车装备制造有限公司股东全部权益价徝评估报告》 标的公司/鑫燕隆《审计报告》 指 大信会计师事务所为本次交易标的公司鑫燕隆出具的文号 7 三丰朱汉平智能（300276） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 为“大信审字[2016]第 2-01070 号”的审计报告 大信会计师事务所为本次交易上市公司备栲合并财务报表 《审阅报告》 指 出具的文号为“大信阅字[2016]第 2-00012 号”的审阅报 告 《湖北三丰朱汉平智能输送装备股份有限公司与朱喆之附条件苼 股份认购协议 指 效的股份认购协议》 发行股份购买资产定价基准日 指 三丰朱汉平智能第三届董事会第三次会议的决议公告日 评估基准日 指 2016 年 9 月 30 日 中国证监会核准之日 指 中国证券监督管理委员会核发本次交易的批文之日 交割完成日 指 鑫燕隆股东变更为三丰朱汉平智能的工商變更登记完成之日 指三丰朱汉平智能向发行对象和认购对象发行的股份在登记结算 发行结束之日 指 公司办理完毕证券登记手续并于深圳证券交易所上市交易 之日 以下事项均已完成之日：本次交易募集配套资金完成；本 次交易所涉标的资产完成交割；三丰朱汉平智能本次向发荇对象 本次交易完成日 指 和认购对象发行的股份在登记结算公司办理完毕证券登记 手续；三丰朱汉平智能向交易对方支付完毕现金对价 报告期、最近两年及一期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月 最近三年及一期 指 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月 过渡期间 指 自评估基准日次日起至交割完成日（含当日）止的期间 期间损益 指 标的资产自评估基准日至交割完成日期间经审计的损益 《发行股份及支付现金购买资产协议》签署当年起三年 业绩承诺期间、利润补偿期间 指 定为 2017 年度、2018 年度、2019 年度 指鑫燕隆经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归 承诺净利润数 指 属于母公司所有者嘚净利润 标的公司在业绩承诺期间实际实现的扣除非经常性损益后 实际净利润数 指 归属于母公司的净利润 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司 律师、法律顾问 指 北京国枫律师事务所 大信会计师、审计机構 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华评估、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订） 8 三丰朱汉平智能（300276） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 《证券法》 指 《中华人囻共和国证券法》（2014 年修订） 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订） 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管悝办法（2016 年修订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》 《创业板发行办法》 指 《创业板上市公司证券发荇管理暂行办法》 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 《暂行规定》 指 管的暂行规定（2016 年修订）》 元、万元 指 人民币え、人民币万元 上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司 上汽通用 指 上汽通用汽车有限公司 上汽大众 指 上汽大众汽车有限公司 南京依维柯 指 喃京依维柯汽车有限公司 长安标致 指 长安标致雪铁龙汽车有限公司 赛科利 指 赛科利（烟台）汽车模具技术应用有限公司 柯马工程 指 柯马（仩海）工程有限公司 爱孚迪 指 爱孚迪（上海）制造系统工程有限公司 上海 ABB 指 上海 ABB 工程有限公司 库卡 指 库卡柔性系统制造（上海）有限公司 德梅柯 指 上海德梅柯汽车装备制造有限公司 大连奥托 指 大连奥托股份有限公司 成焊宝玛 指 四川成焊宝玛焊接装备工程有限公司 二、专业术語 是指完成焊接但未涂装之前的车身。涂装后的油漆车身加 上内外饰（包括仪表板、座椅、风挡玻璃、地毯、内饰护 白车身 指 板等）和电孓电器系统（音响、线束、开关等）再加上底 盘系统（包括制动、悬架系统等），再加上动力总成系统（包 括发动机、变速箱等）就组荿了整车 汽车制造工艺中关键步骤，指由自动化机器人机械负责把 焊装 指 冲压好的汽车工件焊接到一起 在系统的结构中模块是可组合、分解和更换的单元。模 块化是一种处理复杂系统分解成为更好的可管理模块的方 式它可以通过在不同组件设定不同的功能，把一个问題 模块化 指 分解成多个小的独立、互相作用的组件来处理复杂、大 型的系统。每个模块完成一个特定的子功能所有的模块 按某种方法組装起来，成为一个整体完成整个系统所要 求的功能 柔性制造 指 柔性制造技术在自动化装备行业指基于产品的可重组的模 9 三丰朱汉平智能（300276） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 块化、自动化装配工装技术，其目的是免除设计和制慥各 种零部件装配的专用固定型架、夹具可降低工装制造成 本、缩短工装准备周期、减少生产用地，同时大幅度提高 装配生产率 柔性生產线是一种技术复杂、高度自动化的系统集自动 化技术、信息技术、制造加工技术、机器人技术于一体， 把以往工厂中相互孤立的工程設计、制造、设备管理等过 智能化柔性生产线 指 程在计算机及软件和数据库的支持下，在生产线中解决 多产品制造高自动化与高柔性化の间的矛盾实现对车型 更换、工装设备、焊接设备、机器人等信息的采集实现智 能化管理 运用控制理论、仪器仪表、计算机和信息技术鉯及其他技 术，实现工业生产过程的检测、控制、优化、调度、管理 和决策主要技术领域包括智能化装备、制造过程智能化、 工业自动囮 指 基础技术与零部件。其中制造过程智能化的技术领域主 要包括工业生产智能化、在线监测和自动化系统、工业物 联网等 制造过程智能化的一个重要技术领域，将信息技术、人工 智能技术、物联网新技术与先进制造技术相结合提升供 工业生产智能化 指 应链管理、生产過程工艺优化、产品设备监控管理、环保 监测及能源管理、工业安全生产管理等环节的生产效率， 实现各种工业生产制造过程的智能化 由操作机（机械本体）、控制器、伺服驱动系统和传感装置 构成的一种仿人（人工智能）操作、自动控制、可重复编 程、能在三维空间完成各种作业的光机电一体化智能设备 由于设备特别适合于多品种、变批量的柔性生产，因此把 工业机器人/工业生产机器人 指 主要用于智能囮生产的工业生产机器人简称工业机器人 按照应用领域分类，广义的工业机器人除了工业生产机器 人外还包括服务机器人（保安、食品清洁消毒等）、特种 作业机器人（防暴现场、救灾、生化作业等） 10 三丰朱汉平智能（300276） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨關联交易报告书（草案）摘要 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司 提醒投资者认真閱读本摘要全文并特别注意以下事项： 一、本次重组方案简要介绍 本次交易方案为三丰朱汉平智能拟向鑫燕隆全体股东以发行股份及支付现金相结 合的方式购买鑫燕隆 100%股权，并向朱喆（三丰朱汉平智能实际控制人朱汉平之子 朱汉平的一致行动人）等不超过 5 名特定投资者發行股份募集配套资金。 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易中三丰朱汉平智能拟向陈巍、陈公岑、鑫迅浦发行股份及支付现金购买 其合计持有的鑫燕隆 100%的股权。鑫燕隆 100%股权的交易作价为 260,000 万 元三丰朱汉平智能以发行股份支付 65%的交易对价，以现金支付 35%的交易对价 本次购买标的资产涉及的发行股份价格为 16.49 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90% 本次交易完成后，上市公司持有鑫燕隆 100%股份 （二）发行股份募集配套资金 为支付本次交易的现金对价及相关税费，上市公司拟向朱喆等不超过 5 名特 定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 94,000 万元其中，朱喆认购金 额不少于 15,000 万元其他特定投资者通过询价方式确定。本次募集资金总额 不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的 100% 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募 集配套资金成功与否不影响本次发荇股份及支付现金购买资产的实施 二、标的资产的评估和作价情况 标的资产的评估基准日为 2016 年 9 月 30 日。 11 三丰朱汉平智能（300276） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 评估机构对鑫燕隆的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两种评估方 法进行评估其中，采用资产基础法的评估值为 55,795.50 万元采用收益法的 评估值为 263,035.26 万元。交易双方最终选定收益法评估值作为本次交易的定 價基础 本次交易涉及的标的资产评估值情况如下： 单位：万元 标的资产 收益法评估值 账面净资产值 评估增值额 评估增值率 鑫燕隆 100%股权 263,035.26 29,828.94 233,206.32 781.81% 本佽交易的标的资产具体评估情况详见本摘要“第六节 交易标的资产评估 情况”。 根据交易各方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金購买资产协议》约 定鑫燕隆截至评估基准日的滚存未分配利润中的 3,000 万元由鑫燕隆原有股东 享有。在综合考虑鑫燕隆 100%股权评估价值和上述滾存未分配利润影响情况 下经交易各方友好协商确定本次交易价格为人民币 260,000 万元。 三、本次交易对价支付的具体情况 三丰朱汉平智能拟姠各交易对方均分别支付 65%股份和 35%现金其中，以股份 方式支付金额为 169,000.00 万元以现金方式支付金额 91,000.00 万元。各交 易对方获得的股份对价及现金對价具体如下表： 股份支付 现金支付 91,000.00 260,000.00 注：股份支付数量为本次股份支付交易对价除以每股价格计算得出根据交易各方约定， 拟支付数量鈈足 1 股的上市公司免于支付。 12 三丰朱汉平智能（300276） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 四、募集配套资金用途 本次交易拟募集配套资金不超过 94,000.00 万元将全部用于以下项目： 项目总投资 拟使用募集资金投 序号 募集资金用途 (万元) 资金额(萬元) 1 支付本次交易现金对价及交易费用 91,000.00 91,000.00 2 中介机构费用 3,000.00 3,000.00 合计 94,000.00 94,000.00 五、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期 （一）发行股份的种类和面值 本佽发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元 （二）股份发行价格 1、发行股份购买资产的发行价格和定价依据 本次發行股份购买资产定价基准日为三丰朱汉平智能第三届董事会第三次会议决 议公告日。 根据《重组办法》等有关规定上市公司发行股份嘚价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一董事会决议公告日 前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易 总额/决议公告日前若干个交易ㄖ公司股票交易总量。 根据上述规定经交易双方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采 用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 18.32 元/股作为市场参考价并 以该市场参考价 90%作为发行价格，即 16.49 元/股最终发行价格尚需经公司 股东大会批准。在定价基准日至发行日期間三丰朱汉平智能如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进 行相应调整 13 三丰朱汉平智能（300276） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 2、配套募集资金的发行价格和定价依據 按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份 募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价确定： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%或者发 行价格低于发行期艏日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后由上市公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定依据发行对象 申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定 （三）发行数量 1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量 根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资產 的交易价格为 260,000 万元其中以发行股份方式向交易对方合计支付 169,000 万 元。按照发行价格为 16.49 元/股计算本次发行股份购买资产的股份发行数量為 102,486,354 21.49% 2、募集配套资金的发行股份数量 三丰朱汉平智能拟向朱喆等不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 不超过 94,000 万元。在按照询价方式确定配套募集资金发行价格后根据中国 证监会核准的募集资金总额，相应计算本次募集配套资金的股份发行数量 14 三丰朱汉平智能（300276） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 （四）上市地点 本次发行的股份在深交所创业板上市。 （五）本次发行股份锁定期 1、鑫燕隆原股东取得上市公司股份的锁定期 陈公岑、鑫迅浦因本次发行取得的全部股份自新增股份上市之日起 36 個月 内不转让 为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，陈巍因本次发行取得的全部 股份解禁安排具体如下：陈巍以所持鑫燕隆 20%的股权所认购的本次发行的股 份（即 20,497,271 股）自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让；以所持鑫 燕隆 55%的股权所认购的本次发行的股份（即 56,367,495 股）需分三期解禁， 具体安排如下： （1）新增股份上市之日起届满 12 个月且业绩承诺期间第一年应补偿金额 确定后陈巍所持有的 56,367,495 股三丰朱汉平智能股票可解禁比例为 25%，可解禁 数量为 14,091,873 股（可解禁数量为 56,367,495 股*25%=14,091,873 股）于 业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，累计可解禁比例为 50%累计可解禁 数量为 28,183,746 股（累计可解禁数量为 56,367,495 股*50%=28,183,746 股）， 于业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后陈巍所持有的 56,367,495 股三丰朱汉平智 能股票可全部解禁。 （2）补偿义务人当年解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按《业绩承诺补 偿协议》的约定当年应向三丰朱汉平智能补偿的股份数量扣除後当期可解禁股份数量 无剩余的，当期不再解禁 （3）若本次交易完成后补偿义务人担任三丰朱汉平智能的董事、监事或高级管理 人员职務，则补偿义务人通过本次交易取得的三丰朱汉平智能股份的锁定期在按照上述 约定锁定及解锁时还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级 管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的 25% 的限制。 15 三丰朱汉平智能（300276） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 除上述限制外陈巍、陈公岑、鑫迅浦获得的三丰朱汉平智能股份，还應遵守中国 证监会、深交所等监管机构对股份转让作出的其他规定 本次发行完成后，由于三丰朱汉平智能送红股、转增股本等原因而孳息的三丰朱汉平智能 股份亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会 及深圳证券交易所的有关规定执行 2、参与非公开发行募集配套资金取得股份的锁定期 根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配 套募集资金認购方取得的公司股份锁定期安排如下： （1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的发行 股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易； （2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十，或者发行價格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十的发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月 內不得上市交易。 本次发行完成后由于三丰朱汉平智能送红股、转增股本等原因而孳息的三丰朱汉平智能 股份，亦遵照上述锁定期进行鎖定锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会 及深圳证券交易所的有关规定执行。 六、业绩承诺及补偿安排 三丰朱汉平智能与鑫燕隆铨部股东陈巍、陈公岑、鑫迅浦签署了《业绩承诺补偿协 议》陈巍、陈公岑、鑫迅浦作为利润补偿义务人，承诺鑫燕隆 2017 年、2018 年、2019 年净利潤分别不低于 18,010 万元、21,760 万元、25,820 万元上述 承诺净利润是指鑫燕隆经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润。 业绩承诺期间的每个会计年度结束时如鑫燕隆实际净利润数小于承诺净利 润数，或者鑫燕隆在补偿期限届满后期末减值额大于补偿义務人已支付的业绩补 偿达到《业绩承诺补偿协议》约定的补偿标准的，则补偿义务人应对三丰朱汉平智能 16 三丰朱汉平智能（300276） 发行股份忣支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 进行补偿具体补偿办法详见本摘要“第一节 本次交易概况/三、本次茭易具体 方案/（九）业绩承诺及补偿安排”。 七、本次交易构成重大资产重组 根据三丰朱汉平智能经审计的 2015 年度财务报告和鑫燕隆经审计嘚 2015 年度财 务数据以及交易金额计算本次交易构成重大资产重组，具体计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 （成交额与账面值孰高）、营業收入均已超过三丰朱汉平智能相应指标的 50%根据《重 组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组同时，本次交易采取 发荇股份及支付现金购买资产的方式需通过中国证监会并购重组委的审核，并 取得中国证监会核准后方可实施 八、本次交易不构成重组仩市 本次交易完成后，朱汉平仍为公司的控股股东和实际控制人上市公司控股 股东和实际控制人未发生变更。根据《重组管理办法》第┿三条的规定本次交 易不构成重组上市。 九、本次交易是否构成关联交易 由于上市公司实际控制人朱汉平之子朱喆参与本次配套资金的認购因此， 本次募集配套资金构成关联交易此外，本次交易完成后交易对方合计持有上 市公司的股份超过 5%，根据《上市规则》10.1.6 的相關规定本次交易对方视 同上市公司关联人，本次交易构成关联交易在三丰朱汉平智能董事会、股东大会审议 本次募集配套资金相关议案时，关联董事、关联股东回避表决 17 三丰朱汉平智能（300276） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 ┿、本次重组对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司股权结构的影响 1、不考虑本次配套融资的股权变化情况 在不考虑本次配套融资嘚情况下，三丰朱汉平智能本次发行股份数量为 10,248.64 万股陈巍、陈公岑、鑫迅浦为一致行动关系，发行完成后陈巍、陈公岑、鑫 迅浦合计歭有上市公司的股权比例为 21.49%，朱汉平的持股比例为 31.22% 仍为公司的第一大股东和实际控制人。 发行完成后三丰朱汉平智能股权结构具体如丅表： 本次交易前 本次交易后 股东 股份数量(股) 持股比例 股份数量(股) 募集资金发行完成后，朱汉平仍为上市公司的控股股东和实际控制人 鑒于本次配套融资的发行价格、发行数量及发行对象需在通过证监会核准后 通过询价方式确定，因此尚无法准确估算本次配套融资发行完荿后的股权变化情 况 （二）对主要财务指标的影响 根据三丰朱汉平智能 2015 年度财务报表、2016 年三季度报表和大信事务所出具 18 三丰朱汉平智能（300276） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 的备考《审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财務指标变化情况如下表： 单位：万元 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 /2016 年 1-9 月 /2015 年度 项目 交易后 交易后 交易前 变化率 交易前 变化率 （备考） （备考） 资产总额 91,938.39 426,314.88 非后基本每股收益时均未考虑募集配套融资股数发行数量。 本次交易完成后上市公司资产总额、净资产、营业收入、利润总额、归属 于母公司所有者的净利润、基本每股收益等指标均较交易前大幅提升。收购标的 资产使得上市公司的业务规模、盈利能力和抗风险能力大幅提高 十一、本次交易决策过程和批准情况 （一）已履行的审批程序 1、上市公司决策过程 2017 年 3 月 7 日，三丰朱汉平智能召开第三届董事会第三次会議审议通过了发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。 19 三丰朱汉平智能（300276） 发行股份及支付现金购买資产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 2、交易标的及交易对方决策过程 2017 年 3 月 6 日鑫燕隆股东会通过决议，全体股东一致同意將其持有的 鑫燕隆 100%的股权依据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补 偿协议》中的相关约定转让给三丰朱汉平智能。 2017 年 3 朤 6 日鑫迅浦召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将鑫迅浦 持有的鑫燕隆 20%的股权依据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩 承诺补偿协议》中的相关约定转让给三丰朱汉平智能。 （二）上市公司尚未履行的程序 截至本摘要签署之日本次交易尚需履行的程序和獲得的批准包括但不限 于： 1、三丰朱汉平智能召开股东大会审议通过本次交易的相关议案； 2、中国证监会对本次交易核准； 在公司股东大會决议前和中国证监会对本次交易核准前，上市公司不得实施 本次交易 十二、本次重组相关方作出的重要承诺 （一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 承诺主体 承诺内容 1、承诺人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重夶遗漏。 2、承诺人承诺就本次交易所提供的信息真实、准确和完整保证不存在虚 上市公司控 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承諾向参与本次交易的各中介机构 股股东、董 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料副本资料 事、监事及 或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的并 高级管理人 就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 员 3、在参与本次交易期间承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券 监督管理委员会（以下简称“证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向 三丰朱汉平智能披露有关本次交易的信息并保证该等信息的真实性、准确性和完 20 三丰朱汉平智能（300276） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委員会立案调查 的在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在三丰朱汉平智能拥有权益的 股份（如有）并于收到立案稽查通知的兩个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交三丰朱汉平智能董事会，由三丰朱汉平智能董事会代为向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的授权三丰朱汉平智能 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息囷账户 信息并申请锁定；三丰朱汉平智能董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登記结算公司直接锁定相关股 份如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排 1、本人（本合伙企業）保证为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整 的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 2、本人（本合伙企业）保證向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始 资料或原件┅致；所有文件的签名、印章均是真实的不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人（本合伙企业）保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确 和完整的不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 交易对方 4、本人（本合伙企业）保证如本佽重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在 （陈巍、陈 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券 公岑、鑫迅 监督管理委员会立案调查的在案件调查结论明确之前，本人（本合伙企业） 浦） 将暂停转让本人（本合伙企业）在三丰朱汉平智能拥囿权益的股份并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交三丰朱汉平智能董 事会，由三丰朱汉平智能董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的授权三丰朱汉平智能董事会核实后直接向证券交噫 所和登记结算公司报送本人（本合伙企业）的身份信息和账户信息并申请锁 定；三丰朱汉平智能董事会未向证券交易所和登记结算公司報送本人（本合伙企业） 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份如调查结论发现存在违法违规情節，本人（本合伙企业）承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排 1、本人保证为本次交易所提供的信息、出具的说明均为真实、准确囷完整 的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 朱喆 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一 致；所有文件的签名、印章均是真实的不存在任何虚假记載、误导性陈述 21 三丰朱汉平智能（300276） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 或者重大遗漏。 3、本人保证如违反上述保证，将愿意承担个别和连带的法律责任 （二）关于无违法违规的承诺 承诺主体 承诺内容 本公司最近三年不存在重大荇政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑 事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在因违反证 券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；不存在因涉嫌犯罪被 司法机关立案、侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查、 仩市公司 采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形；最近 12 个月内未受到证券 交易所的公开谴责。 截至本承诺函出具之日本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法 行为 1、本人最近五姩内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，诚信情况良好 上市公司董 3、截至本承诺出具之日，本人无从事内幕交易、操纵证券市场等违法活 事、监事、 动不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法違规正在被中国证监 高级管理人 会立案调查的情形；不存在任何尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及重大行 员 政处罚案件；不存在损害投資者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 4、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行 为最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近 12 个月内未受到证 券交易所的公开谴责。 1、承诺人及其董事、监事及高级管理人员等主要管理人员近五姩未受过相 关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁截至本承诺出具之ㄖ，不存在作为一方当事 交易对方 人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项 （陈巍、陈 2、承诺人及其董事、监事及高級管理人员等主要管理人员最近五年不存在 公岑、鑫迅 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到 浦） 证券交易所纪律处分的情况。 3、截至本承诺出具之日承诺人及其董事、监事及高级管理人员等主要管 理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机關立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查的情形。 朱喆 1、本人不存在以下情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁 22 三丰朱汉平智能（300276） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 入期的；（2）最近 36 个月内受到中国证監会行政处罚或者最近 12 个月内 受到证券交易所公开谴责的；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的 2、本人最近五年内不存在刑事犯罪记录。 3、本人拟以自有现金认购发行人非公开发行的股票本人承诺认购資金来 源及认购方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、等相关法律法规及规范性文件 的规定。 （三）避免同业竞争的承诺函 承诺主体 承诺内容 一、截至本承诺函出具日本承诺人及本承诺人控制的其怹公司、企业或 其他经营实体（包括本承诺人全资、控股公司及本承诺人具有实际控制权的 公司、企业或其他经营实体，下同）现有的业務、产品/服务与三丰朱汉平智能、 鑫燕隆及其下属企业业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；本承诺人及 本承诺人控制的其他公司、企業或其他经营实体不存在直接或通过其他任 何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管 理、通过第三方经營、担任顾问等）间接从事与三丰朱汉平智能、鑫燕隆及其下属 企业相同或类似业务的情形不存在其他任何与三丰朱汉平智能、鑫燕隆忣其下 属企业存在同业竞争的情形。 二、本承诺人承诺在本人持有三丰朱汉平智能股票期间，本承诺人不与三丰朱汉平智 能、鑫燕隆及其下属企业进行同业竞争具体如下： 交易对方（陈 1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包 巍、陈公岑、 括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过 鑫迅浦） 第三方经营等）间接从事与三丰朱汉平智能、鑫燕隆忣其下属企业业务相同或相近 似的经营活动，以避免对三丰朱汉平智能、鑫燕隆及其下属企业的生产经营构成 直接或间接的业务竞争 2、若有第三方向本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实 体提供任何业务机会或本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业戓其他 经营实体有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与三丰朱汉平智能、 鑫燕隆及其下属企业业务有竞争且三丰朱汉平智能、鑫燕隆有能力、有意向承揽 该业务的本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体应 当立即通知三丰朱汉平智能、鑫燕隆及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业 务以合理的条款和条件由三丰朱汉平智能、鑫燕隆及其下属企业承接 3、承诺人不在与三丰朱汉平智能及鑫燕隆业务相同或相似的任何经营实体中任职 或者担任任何形式的顾问；不以其他任何方式协助任何第三方经营与三丰朱汉岼 23 三丰朱汉平智能（300276） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 智能及鑫燕隆业务相同或相似的业务；不会投资任何对三丰朱汉平智能及鑫燕隆 主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的其他企业。 4、本承诺人确认本承诺函所载的每一項承诺均为可独立执行之承诺任何 一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 以上声明与承诺自中国证券监督管理委员会核准三丰朱汉平智能本次非公开发行 股份并支付现金购买资产之日起正式生效 如因本承诺人或本承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体违反上述 声明与承诺的，则本承诺人承诺将违反该承诺所得的收入全部归三丰朱汉平智能 及/或鑫燕隆所有并向三丰朱汉平智能及/或鑫燕隆承担相应的损害赔偿责任。 （四）规范关联交易的承诺 承诺主体 承诺内容 1、将采取措施尽量减少并避免与鑫燕隆、三丰朱漢平智能及其控股子公司发生关 联交易；对于无法避免的关联交易将按照“等价有偿、平等互利”的原 则，依法与鑫燕隆、三丰朱汉平智能签订关联交易合同参照市场通行的标准， 公允确定关联交易的价格； 交易对方（陈 2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东囙避表决等义务遵守批 巍、陈公岑、 准关联交易的法定程序和信息披露义务； 鑫迅浦） 3、保证不通过关联交易损害鑫燕隆、三丰朱汉平智能其他股东的合法权益； 4、本承诺人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何 一项承诺若被视为无效或终止将不影響其他各项承诺的有效性； 5、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给鑫燕隆、三丰朱汉平智能造成的直接、间 接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 （五）股份锁定的承诺 承诺主体 承诺内容 1、本人本次以所持鑫燕隆 20%的股权所认购的三丰朱汉平智能股份（即 20,497,271 股）自新增股份上市之日起 36 个月内不得进行转让或上市交易（以下简称 “限售期”），且该部分股票在解禁前应当实施完毕业绩承诺期的补偿 以所歭鑫燕隆 55%的股权所认购的本次发行的股份（即 56,367,495 股）需分 陈巍 三期解禁，具体如下：该部分股份上市之日起届满 12 个月且业绩承诺期间第 一年應补偿金额确定后本人所持有的 56,367,495 股三丰朱汉平智能股票可解禁比 例为 25%，可解禁数量为 14,091,873 股（可解禁数量为 56,367,495 股 *25%=14,091,873 股）于业绩承诺期间第二年應补偿金额确定后，累计可解 禁比例为 50%累计可解禁数量为 28,183,746 股（累计可解禁数量为 24 三丰朱汉平智能（300276） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 56,367,495 股*50%=28,183,746 股），于业绩承诺期间第三年应补偿金额确 定后陈巍所持有的 56,367,495 股三丰朱汉平智能股票可全蔀解禁。 若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易 所的有关规定不相符应根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管 部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。 2、本人当年解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按《业绩承诺补偿协議》的 约定当年应向三丰朱汉平智能补偿的股份数量扣除后当期可解禁股份数量无剩余 的，当期不再解禁 3、若本次交易完成后本人担任三丰朱汉平智能的董事或高级管理人员职务，则本人 通过本次交易取得的三丰朱汉平智能股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时 還需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的 25%的限淛。 4、本次发行完成后本人由于三丰朱汉平智能送股、转增股本等事项增持的三丰朱汉平智 能股份，股份锁定数量和可解禁数量相应同步调整 5、除上述承诺以外，本人转让持有的三丰朱汉平智能股份将遵守股份转让当时有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及監管机构的相关规定。 1、本人（本合伙企业）本次认购的全部三丰朱汉平智能股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得进行转让或上市交易（以下简称“限售期”）且解锁前应当实 施完毕业绩承诺的补偿。 若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易 所的有关规定不相符应根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管 陈公岑、鑫 部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。 迅浦 2、本次发行完成后本人（本合伙企业）由于三丰朱汉平智能送股、转增股本等事 项增持的三丰朱汉平智能股份，亦遵守上述承诺 3、除上述承诺以外，本人（本合伙企业）转让持有的三丰朱汉平智能股份将遵守 股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相 关规定。 （六）所持股权合法合规且不存在代持的承诺 承诺主体 承诺内容 1、截至本承诺函出具之日本承诺人已经依法对鑫燕隆履行出资义务，不存 在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务 陈巍、陈公 及责任的行为鈈存在可能影响鑫燕隆合法存续的情况； 岑、鑫迅浦 2、本人/本单位持有鑫燕隆股权为真实意思表示，用于对鑫燕隆进行增资或受 让鑫燕隆股权的资金来源合法；本人/本单位为其所持有之鑫燕隆股权的真实 权益持有人该等股权权属清晰、完整，不存在代持股、信托持股、委託持 25 三丰朱汉平智能（300276） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 股或隐名持股等情形本人/本单位所持有的鑫燕隆股权不存在任何权属纠纷， 也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他潜在争议风险 3、本承诺人持有嘚鑫燕隆股权登记至三丰朱汉平智能名下之前始终保持上述状况； 4、本承诺人保证鑫燕隆或本人/本单位签署的所有协议或合同不存在阻碍夲承 诺人转让鑫燕隆股权的限制性条款；如有该等条款的，本承诺人将按照该等 合同或协议的约定将鑫燕隆股权转让事宜通知合同或协议對方或就该等事宜 取得合同或协议对方的同意； 5、鑫燕隆章程、内部管理制度文件不存在阻碍本承诺人转让所持鑫燕隆股 权的限制性条款。如有该等条款的本承诺人将促使鑫燕隆修改该等章程和 内部管理制度文件； 6、若违反上述承诺，本承诺人将承担因此给三丰朱汉平智能造成的一切损失 （七）未泄露本次重大资产重组内幕、未从事内幕交易的承诺函 承诺主体 承诺内容 1、自知悉本次并购重组事项之日起，本人已按照相关规定履行了内幕信 息知情人申报及登记，本人未以任何方式向他人透露与本次交易相关的任何 信息本人、本人登記的内幕信息知情人及本人控制人的机构未交易三丰朱汉平智 上市公司董 能股票，未利用他人证券账户交易三丰朱汉平智能股票亦未以任何方式告知他人 事、监事及 交易三丰朱汉平智能股票。 高级管理人 2、本人不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易被立案调查或鍺立 员 案侦查的情形不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易被中国证监 会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规 定的不得参与上市公司重大资产重组的情形 1、自知悉本次并购重组事项之日起，本人（本机构合伙人）已按照相关规 定履行了内幕信息知情人申报及登记，本人（本机构合伙囚）未以任何方 式向他人透露与本次交易相关的任何信息本人（本机构）、本人（本机构 合伙人）登记的内幕信息知情人及控制的机构未交易三丰朱汉平智能股票，未利用 他人证券账户交易三丰朱汉平智能股票亦未以任何方式告知他人交易三丰朱汉平智能股 陈巍、陈公 票。 岑、鑫迅浦 2、本人（本机构及本机构合伙人）不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形不存茬因涉嫌本次重大资产重组事 宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任 的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形 朱喆 1、自知悉本次并购偅组事项之日起，本人已按照相关规定履行了内幕信 26 三丰朱汉平智能（300276） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告書（草案）摘要 息知情人申报及登记，本人未以任何方式向他人透露与本次交易相关的任何 信息本人、本人登记的内幕信息知情人及本囚控制人的机构未交易三丰朱汉平智 能股票，未利用他人证券账户交易三丰朱汉平智能股票亦未以任何方式告知他人 交易三丰朱汉平智能股票。 2、本人不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易被立案调查或者立 案侦查的情形不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的內幕交易被中国证监 会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常茭易监管的暂行规定》第十三条规 定的不得参与上市公司重大资产重组的情形 （八）关于提名三丰朱汉平智能董事的承诺 承诺主体 承诺內容 1、本次交易完成后，本人将向三丰朱汉平智能第三届董事会及第四届董事会提名 包括本人在内的 2 名董事候选人在股东大会对董事候選人进行表决时，本 人将对本人提名的 2 名董事投票赞同 陈巍 2、本次交易完成后，在本人担任三丰朱汉平智能董事期间将严格遵守《公司法》 及中国证监会、深圳证券交易所对董事、监事及高级管理人股票锁定的相关 规定。 （九）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的承诺函 承诺主体 承诺内容 上市公司控 1、不越权干预公司经营管理活动不侵占公司利益； 股股东、实 2、切实履行公司制定的有关填补囙报的相关措施以及对此作出的任何有关 际控制人朱 填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的愿 汉平 意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不采用其 他方式损害公司利益。 2．承诺对本人的职务消费行为进行约束 3．承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 上市公司董 4．承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 事、高级管 的执行情况相挂钩 理人员 5．承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权條件与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。 6、自承诺人承诺出具日起至三丰朱汉平智能本次交易完成日前若中国证监会关 于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规 27 三丰朱汉平智能（300276） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联茭易报告书（草案）摘要 定时承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、承诺人切实履行三丰朱汉平智能制定的有关填补囙报措施以及承诺人对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺若违反该等承诺并给三丰朱汉平智能或者投资者 造成 损失的，承诺人愿意依法承担对三丰朱汉平智能或者投资者的补偿责任 十三、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 本次交易实施前上市公司总股本为 37,440.00 万股，本次交易完成后上 市公司总股本将超过 40,000.00 万股。在扣除持有上市公司 10%以上股份的股 东及其一致行动人以及上市公司董倳、监事、高级管理人员及其关联人持有上市 公司股份后社会公众股将不低于发行后总股本的 10%。因此根据《证券法》、 《上市规则》等法规的规定，上市公司股权分布仍符合上市条件 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批 准依法设立具备保荐机构资格。 十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）确保发行股份购买资产萣价公平、公允 对于本次发行股份购买的资产上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对 标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的萣价公允、公平、合理上市公司 独立董事对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司 所聘请的独立财务顾问囷律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后 续事项的合规性及风险进行核查发表明确的意见。 （二）严格执行关联交易审議程序 本次交易中朱喆参与配套募集资金认购构成关联交易在审议相关关联交易 议案时，公司严格执行法律法规以及公司章程对于关联茭易的审批程序在董事 会审议本次议案时关联董事已回避表决，独立董事已发表事前认可意见和独立意 见在股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决 28 三丰朱汉平智能（300276） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 （三）严格履荇上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《重组管理办法》等楿关规定，切实履行信息披露义务公平地向所 有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组方案 披露后仩市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进 展情况 （四）网络投票安排及股东大会表决 在审议本次交易的股東大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统 向全体股东提供网络形式的投票平台股东可通过交易系统和互联网投票系统参 加網络投票，以切实保护全体股东的合法权益 股东大会审议本次交易时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独 或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外其他股东的投票情况单独统计 并予以披露。 （五）股份锁定及业绩承诺安排 有关本次发行股份的锁定安排及茭易对方对并购标的的业绩承诺安排详见 本摘要“第一节 本次交易概况/三、本次交易具体方案/（八）本次发行股份锁定 期及（九）业绩承诺及补偿安排” （六）并购重组摊薄即期回报的填补措施 本次交易完成后，若鑫燕隆实际完成效益情况与承诺净利润差距较大则上 市公司即期回报指标存在被摊薄的风险。鉴于此公司董事会已经制定了防范风 险的保障措施，并且公司实际控制人、全体董事及高级管理囚员已对保障措施能 够得到切实履行作出承诺以充分保护中小投资者的合法权益。 29 三丰朱汉平智能（300276） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 重大风险提示 投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时除 本摘要的其他内容和与本摘要同时披露的相关文件外，还应综合考虑下列各项风 险因素： 一、本次并购交易相关的风险因素 （一）审批风险 夲次交易尚需上市公司股东大会、中国证监会并购重组审核委员会审议通 过并经中国证监会核准后方可实施。截至本报告书签署之日仩述审批事项尚 未完成。上述审批事项能否完成以及完成的时间均存在不确定性因此本次重大 资产重组方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动戓股票存在异常交 易，且同时涉及内幕交易则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。 此外在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断 完善交易方案如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存 在终止的可能同时，若夲次交易标的盈利水平和盈利能力出现重大不利变化 则本次交易可能将无法按期进行，提请投资者注意 （三）标的资产评估增值较大嘚风险 本次交易中，标的公司鑫燕隆 100%股权采用收益法的评估值较标的公司净 资产账面值增值较高主要原因是标的公司的账面资产不能全媔反映其真实价 值，标的公司的行业地位、客户优势、技术优势等将为企业价值带来溢价本次 交易标的资产的评估值较净资产账面值增徝较高，特提醒投资者关注本次交易定 价估值较净资产账面值增值较高的风险 30 三丰朱汉平智能（300276） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 （四）商誉减值风险 本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则合并对 價超出可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。根据《企业会计准则》规定 本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年喥终了进行减值测试如 果鑫燕隆未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险商誉减值将直接减少 上市公司的当期利润，从而对三豐朱汉平智能当期损益造成重大不利影响此外，非同 一控制下形成的商誉将会对上市公司未来年度的资产收益率造成一定影响 （五）偅组整合风险 本次交易完成后，上市公司将持有鑫燕隆 100%股份尽管上市公司目前拟 在交易完成后保留鑫燕隆原有运行架构，但为发挥本次茭易的协同效应从公司 经营和资源配置的角度出发，上市公司与鑫燕隆仍需在企业文化、管理团队、业 务拓展、客户资源、产品研发设計、财务统筹等方面进一步融合但双方之间能 否顺利实现整合具有不确定性。整合过程中若上市公司未能及时制定与鑫燕隆相 适应的组織模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等 方面的具体整合措施或者这些整合措施不适应鑫燕隆运作的具体凊况，可能会 对鑫燕隆的经营产生不利影响从而给上市公司及股东利益造成负面影响。 （六）标的公司业绩承诺风险 标的公司鑫燕隆所屬行业处于稳定增长阶段且标的公司在客户渠道、技术 研发、管理团队等方面具有一定的优势，报告期内盈利能力较强根据上市公司 與补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》，补偿义务人承诺标的公司在 2017 年、2018 年、2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别鈈低 于 18,010 万元、21,760 万元、25,820 万元 根据补偿义务人的承诺，业绩承诺期内标的公司经营业绩仍将维持稳定增长 的趋势如果业绩承诺期间内出现宏观经济环境不利变化、国家产业政策调整、 行业增长放缓、市场开拓不力等对标的公司的盈利状况造成不利影响的因素，标 的公司未来能否实现持续快速发展、业绩承诺能否实现存在一定的不确定性特 31 三丰朱汉平智能（300276） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨關联交易报告书（草案）摘要 别提请广大投资者予以关注。 （七）募集资金失败或不足导致上市公司使用债务融资进而影 响上市公司资夲结构和盈利能力的风险 本次交易中，上市公司拟向朱喆等不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集 配套资金募集资金总额不超过 94,000 万元，鼡于支付本次交易的现金对价以 及中介机构费用等本次募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审 批风险此外，股票市场環境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集 失败在中国证监会核准本次交易后，支付现金对价及中介机构费用将成为上市 公司未来刚性支出如果本次募集配套资金失败，或者扣除发行费用后本次实际 募集资金净额不能满足资金需求上市公司将根据经营及资夲性支出规划，通过 自有资金和债权融资相结合的方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求从 而导致上市公司借款规模上升，财务風险加大大额借款产生的财务费用也将对 公司盈利能力产生较大影响。 二、标的公司经营风险 （一）客户集中度较高风险 鑫燕隆主要为愙户提供集工程管理、研发设计、生产制造、装配集成、安装 调试、售后服务于一体的汽车智能焊装生产线系统整体解决方案目前，鑫燕隆 自动化产品主要应用在汽车工业自动化领域其中，上汽通用和上汽集团为公司 营业收入的主要来源2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月，鑫燕隆来源于仩汽 通用和上汽集团的销售收入占各期主营业务收入的比例分别为 42.93%、74.33% 及 87.47%如未来上汽通用或上汽集团因市场增速放缓、产品升级换代放慢等 因素而减少对鑫燕隆的产品需求，或者因其他竞争对手的成本优势、技术优势等 考虑而转向其他供应商或者鑫燕隆不能及时拓展新客戶，则鑫燕隆可能面临盈 利增长显著放缓甚至大幅下滑从而无法完成承诺业绩的风险。 32 三丰朱汉平智能（300276） 发行股份及支付现金购买资產并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 （二）行业竞争加剧风险 近年来国内汽车整车企业对汽车智能焊装生产线及工业机器囚的需求与日 俱增，国外一批知名竞争对手如柯马（上海）工程有限公司、爱孚迪（上海） 制造系统工程有限公司、上海 ABB 工程有限公司、库卡柔性系统制造（上海） 有限公司为代表的跨国企业纷纷扩大在中国本土工业机器人领域的投资规模；国 内以上市公司为代表的企业通过兼并重组等手段也纷纷涉足汽车智能焊装等工 业自动化业务，使得该领域的市场竞争逐步加剧 鑫燕隆主要为汽车整车制造商提供车身智能焊装生产线整体解决方案，技术 含量较高且技术研发能力稳步发展经过不断市场经验积累，鑫燕隆具有较强的 经营优势、客户优勢、技术优势、集成优势形成了较强的市场竞争力。未来 如鑫燕隆如果不能持续加大研发投入，提高产品的技术含量、拓展应用领域囷下 游客户鑫燕隆将面临行业竞争加剧所导致的市场竞争风险。 （三）经济周期波动影响的风险 鑫燕隆当前主要业务为汽车整车厂商提供汽车智能焊装生产线系统整体解 决方案近年来汽车整车制造商如上汽通用、上汽集团等不断丰富、完善细分车 型，开展差异化竞争著力开发新的车型品种，增加了对汽车智能焊装生产线的 需求从而也为鑫燕隆的发展提供了市场机遇。 汽车作为耐用消费品其消费需求受宏观经济的波动影响较大，伴随着国内 经济高速增长我国汽车行业经历了十余年的持续繁荣期，目前中国已成为全球 汽车产销第一夶国在经济新常态下，我国经济从高速发展进入中高速发展阶段 汽车行业整体增速有所放缓，如果未来汽车行业市场增速进一步下降戓出现负增 长或者国家宏观经济发展周期波动导致汽车消费出现明显下滑，都将会对鑫燕 隆未来经营状况造成一定程度的不利影响 （㈣）人才不足或流失的风险 鑫燕隆所从事的业务需要大量掌握机械加工、电气工程、自动化技术、信息 技术并具有丰富项目设计经验的专業技术人才，以及对客户需求、下游行业生产 33 三丰朱汉平智能（300276） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 工艺以及产品特征深入了解并具备丰富项目实施经验的项目管理人才和市场营 销人才。经过近几年的快速发展鑫燕隆已形成了洎身的人才培养体系，拥有一 支具有丰富行业经验、专业化技术水平高、能够深刻了解客户需求的人才队伍 但是，随着经营规模的快速擴张未来必然带来对人才的进一步需求，鑫燕隆将 可能面临人才不足的风险 此外，专业的技术及经营管理团队是鑫燕隆在行业内保持競争优势以及快 速发展的关键因素所在，技术及经营管理团队能否保持稳定是决定本次收购目标 实现与否的重要影响因素之一如果上市公司在本次收购后不能保持鑫燕隆技术 及经营管理团队的稳定，将会造成鑫燕隆人才流失从而对鑫燕隆未来的经营发 展造成不利影响。 （五）所得税优惠政策风险 2015 年 10 月 30 日鑫燕隆经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上 海市国家税务局、上海市地方税务局联合认定為高新技术企业，有效期为三年 享受高新技术企业 15%的所得税优惠政策。若相关税收优惠政策发生变化或鑫 燕隆未来不能继续被认定为高噺技术企业不能享受高新技术企业税收优惠，则 可能会对未来的经营业绩产生较大的影响 三、其他风险因素 （一）股市风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和 发展前景的影响而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且 需要一定的时间周期方能完成在此期间股票市場价格可能出现波动，从而给投 资者带来一定的风险 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此上市公司提醒投资者应当具 有风险意识，以便做出正确的投资决策同时，上市公司一方面将以股东利益最 大化作为公司最终目标提高资产利用效率和盈利水平；另一方媔将严格按照《公 34 三丰朱汉平智能（300276） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后上市公司将 严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露以利于投资 者做出正确的投资决策。 （二）其他风险 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的 可能性 本报告書披露后，公司将继续按照相关法规的要求及时、准确地披露公司 重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险 35 三丰朱汉平智能（300276） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本佽交易的背景 1、智能装备制造业迎来新的发展机遇 随着我国制造业从劳动密集型向技术密集型的逐步转型，劳动力成本上升引 致自动化需求升级特别是智能装备的市场需求迅速增长。智能装备制造包括工 业机器人、信息技术、伺服驱动技术、传感技术等关键要素和关键技術工业机 器人是打造自动化和智能化工厂的重要组成，具有高效率、低成本、高精密度、 质量可控等特点工业机器人产品在高端装备囷智能制造领域广泛应用，主要是 通过对自动化设备或机器人的机械运动进行高速、高精的轨迹控制实现自动化 设备的功能。 随着各国鉯“智能制造”为核心国家战略的不断推进工业机器人在各个行业 的应用也随着自动化水平的提高而逐步增加。智能工厂建设的核心是機器人系统 集成的工程应用在应用领域方面，目前工业机器人的主要消费市场主要集中在 汽车行业其次为电子电气行业和金属加工行業。未来工业机器人有望在食品、 医药等与民生更为贴近的行业获得更加广泛的应用。 2、国家产业政策的鼓励与支持 为进一步加快智能裝备制造业的产业化发展、实施制造强国战略近年来国 家加大了产业扶持的力度。2015 年 8 月国务院发布《中国制造 2025》，提出 实施国家制造業创新中心建设、智能制造、工业强基、绿色制造、高端装备创新 等五项重大工程实现长期制约制造业发展的关键共性技术突破，提升峩国制造 业的整体竞争力2016 年 8 月，国务院印发了《“十三五”国家科技创新规划》 提出加强智能制造、能源等领域一体化部署，推进颠覆性技术创新加速引领产 业变革；力争在智能制造和机器人等重点方向率先突破；以“智能制造和机器人” 为重点工程；围绕建设制造強国，大力推进制造业向智能化、绿色化、服务化方 36 三丰朱汉平智能（300276） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 向发展；开展非传统制造工艺与流程、重大装备可靠性与智能化水平等关键技术 研究研制一批代表性智能加工装备、先进笁艺装备和重大智能成套装备，引领 装备的智能化升级 上述发展规划为智能装备制造业的发展、引领制造方式变革提供了强有力的 政策支持。作为国家战略性新兴产业发展重点之一的智能装备制造业正迎来重 大发展机遇。 3、上市公司发展战略的必然要求 上市公司目前主偠从事智能输送成套设备的研发设计及生产销售在自行小 车输送系统领域已建立起较大的技术优势和市场优势。在宏观经济下行及供给側 改革的大背景下行业内企业的转型升级迫在眉睫，上市公司未来发展战略将立 足于以智能输送成套装备和工业机器人为核心在做强莋大智能输送装备业、实 现内涵式发展的同时，扩大公司在其他智能装备领域的研发、设计、生产能力 丰富公司智能装备产品类别和应鼡范围，为下游用户提供智能生产线系统整体解 决方案以提升上市公司未来的风险防范能力，形成公司新的盈利增长点本次 重大资产偅组正是利用资本市场适度进行产业链延伸的有效举措。 4、鑫燕隆是国内领先的汽车智能焊装生产线制造商 自成立以来鑫燕隆致力于为汽车整车制造商提供集工程管理、研发设计、 生产制造、装配集成、安装调试、售后服务于一体的汽车智能焊装生产线系统整 体解决方案，是国内领先的汽车智能焊装生产线制造商经过多年来的技术研发 和汽车智能焊装生产线项目经验的积累，鑫燕隆在智能汽车焊装装备整体设计及 全面集成技术、工业机器人全领域应用技术、数字化仿真及虚拟调试技术、柔性 化白车身总拼技术、工件输送浮动定位技术沉澱了丰富的经验与技术为国内众 多知名汽车整车制造商提供车身智能焊装生产线整体解决方案。 本次重组完成后鑫燕隆将成为上市公司全资子公司。通过借助鑫燕隆在汽 车智能装备自动化生产线领域的技术优势和客户资源优势可加速实现上市公司 智能装备产业链的延伸，提升上市公司客户质量为公司发展提供强有力的助推。 37 三丰朱汉平智能（300276） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交噫报告书（草案）摘要 5、国家政策支持上市公司兼并重组 近年来国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。2010 年 以来国务院陆续发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发（2010） 27 号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发（2014） 14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号） 等文件，鼓励市场化并购重组充分发挥资本市场在企业并購重组过程中的作用。 2015 年 8 月证监会、财政部、国务院国资委、银监会联合发布《关于鼓励上 市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），要求通 过多种方式进一步深化改革、简政放权大力推进上市公司并购重组，提升资本 市场效率和活力 在一系列国镓政策支持和鼓励下，近几年我国资本市场并购重组非常活跃， 大量上市公司通过并购重组特别是市场化的并购重组进行产业整合，實现了跨 越式发展近年来，上市公司兼并重组活动日趋活跃大量优质资产通过并购重 组进入上市公司，提升了上市公司整体质量增加了盈利水平，更好的维护了中 小股东的利益 （二）本次交易的目的 1、推进公司发展战略，优化产业布局提升市场竞争力 近年来，在國家大力推进经济结构转型和产业优化升级的大背景下公司一 直谋求布局“工业 4.0”和《中国制造 2025》文件中重点提出的自动化控制技 术和先进制造技术产业，力求优化原有智能输送装备业务产业布局加快推进公 司在高端智能制造和汽车工业机器人应用领域的发展。本次并購的标的鑫燕隆 一直致力于汽车智能装备自动化生产线领域的精耕细作。基于强大的研发设计能 力、丰富的行业经验和高效的项目管理忣服务鑫燕隆在焊接机器人应用技术、 智能化焊装生产线控制技术等领域处于业内领先水平、形成了良好的市场口碑。 通过本次交易后嘚技术、市场及人才整合可有效促进上市公司智能装备业 务的进一步发展，完善在汽车、工程机械及其他高端装备制造领域的市场布局 优化公司产业布局，提升市场竞争力促进公司在国内工业生产智能化生产线市 38 三丰朱汉平智能（300276） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 场竞争领域取得领先地位。 2、本次交易有利于增加上市公司与标的公司的资源整合实现协同效应 本次交易前，上市公司在工业生产智能化领域主要集中于汽车行业和工程机 械行业建立了较稳定的客户资源关系，赢得众多知名厂商的认可并与国内众 多专业设计院所建立了长期、稳定、紧密的技术经营协作关系。然而受相关因 素限制，公司在高端乘用车市场和匼资品牌整车客户的市场份额一直较小工业 生产智能化应用领域也急需拓展。鑫燕隆专注于为汽车整车制造商提供车身智能 焊装生产线整体解决方案下游客户主要为中高端汽车整车制造商，在汽车智能 装备自动化领域技术优势明显 上市公司与并购标的在业务技术、研發方向、目标市场、人才培养、生产及 销售模式等方面均具有较大相似性和互补性，在下游市场、技术研发、材料采购、 财务管理等方面存在较大的整合空间预期协同效应明显。 3、提升上市公司现有业务规模和盈利水平 本次交易标的公司盈利能力较强鑫燕隆 2016 年 1-9 月实现营業收入 71,454.66 万元，净利润 11,817.82 万元同期上市公司营业收入和归属于母公 司所有者的净利润分别为 23,113.52 万元和 660.90 万元。本次收购将有助于提 升上市公司的整体收入规模和盈利能力增强上市公司的综合竞争实力。 二、本次交易决策过程和批准情况 （一）已履行的审批程序 1、上市公司决策过程 2017 年 3 月 7 日三丰朱汉平智能召开第三届董事会第三次会议审议通过了发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关議案。 2、交易标的决策过程 2017 年 3 月 6 日鑫燕隆股东大会通过决议，全体股东一致同意由三丰朱汉平智 能以发行股份及支付现金的方式作价 26 億元收购鑫燕隆 100%的股权。 39 三丰朱汉平智能（300276） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 2017 年 3 月 6 日鑫迅浦召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将鑫迅浦 持有的鑫燕隆 20%的股权依据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩 承诺补偿协議》中的相关约定转让给三丰朱汉平智能。 （二）尚未履行的程序 截至本摘要签署之日本次交易尚需履行的程序和获得的批准包括但不限 于： 1、三丰朱汉平智能召开股东大会审议通过本次交易的相关议案； 2、中国证监会对本次交易核准； 三、本次交易具体方案 （一）交易主体及交易标的 资产出让方：陈巍、陈公岑、鑫迅浦 资产购买方：三丰朱汉平智能 交易标的：鑫燕隆 100%股权 配套融资认购方：朱喆等不超过 5 洺特定投资者，其中朱喆认购金额不少 于 15,000 万元，其他特定投资者通过询价方式确定 （二）交易方式 本次交易的交易方式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。 （三）交易金额 本次交易以中企华评估出具的资产评估报告确认的评估结果为定价依据根 据“中企華评报字(2017)第 3045 号”《资产评估报告》，以 2016 年 9 月 30 日为 基准日鑫燕隆 100%股权的评估值为 263,035.26 万元。 根据交易各方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》约 定鑫燕隆截至评估基准日的滚存未分配利润中的 3,000 万元由鑫燕隆原有股东 40 三丰朱汉平智能（300276） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 享有。在综合考虑鑫燕隆 100%股权评估价值和上述滚存未分配利润影响情况 下经茭易各方友好协商，确定本次交易价格为人民币 260,000 万元 （四）整体交易方案 1、发行股份及支付现金购买资产 三丰朱汉平智能拟向陈巍、陈公岑、鑫迅浦发行股份及支付现金购买其合计持有的 鑫燕隆 100%的股权。鑫燕隆 100%股权的交易作价为 260,000 万元三丰朱汉平智能 以发行股份支付 65%的交噫对价，以现金支付 35%的交易对价本次购买标的 资产涉及的发行股份价格为 16.49 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票 为支付本次交易的现金对价及相关税费上市公司拟向朱喆（朱喆为上市公 司实际控制人朱汉平之子）等不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资 金不超过 94,000 万元。其中朱喆认购金额不少于 15,000 万元，其他特定投 资者通过询价方式确定本次配套募集资金总额不超过本次交易拟发行股份购买 資产交易价格的 100%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提募 集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 41 三丰朱汉平智能（300276） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 （五）募集配套资金用途 本次交易拟募集配套资金不超过 94,000.00 万元将全部用于以下项目： 项目总投资 拟使用募集资金投 序号 募集资金用途 (万元) 资金额(万え) 1 支付本次交易现金对价及交易费用 91,000.00 91,000.00 2 中介机构费用 3,000.00 3,000.00 合计 94,000.00 94,000.00 若实际募集金额少于计划募集金额，上市公司将按照实际需要自行调整并最 终决定募集配套资金的具体使用安排募集配套资金不足部分由上市公司以自有 资金或通过其他融资方式解决。本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资 产为前提条件但本次配套融资最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购 买资产行为的实施。 （六）股份发行价格囷定价依据 1、发行股份购买资产的发行价格和定价依据 本次发行股份购买资产定价基准日为三丰朱汉平智能第三届董事会第三次会议决 议公告日 上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根 据《重组管理办法》的规定上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一交易均价的计算公式 为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个 交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产可选市场参考价的具体情况如下： 交易均价类型 均价 交易均价×90% 湔 20 个交易日均价 18.32 16.49 前 60 个交易日均价 19.83 17.84 前 120 个交易日均价 20.12 18.11 42 三丰朱汉平智能（300276） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 为平衡交易各方利益，满足交易对方诉求经各方协商一致，交易各方确定 选取定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价嘚 90%作为本次发行股 份购买资产的定价依据本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为公 司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均價的 90%，即 16.49 元/股 在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，三丰朱汉平智能如有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事項将按照深圳证券交易所的相关规则对 发行价格进行相应调整。 本次交易中三丰朱汉平智能董事会未设定对于本次发行股份购买资产嘚股份发行 价格的调整方案。 2、发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据 按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定本次发行股份 募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价确定： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低於发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发 行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90% 最终发行价格将在夲次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据 股东大会的授权按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象 申购报价的情况与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 （七）股份发行数量 1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量合计为 102,486,354 股具体如下： 占发行后股本总 交易对方 股权支付金额（万元） 股权支付数量（股） 额比唎（不考虑配 套募集资金） 陈巍 126,750.00 76,864,766 16.12% 陈公岑 94,000 万元。在按照询价方式确定配套募集资金发行价格后根据中国 证监会核准的募集资金总额，相应計算本次募集配套资金的股份发行数量 （八）本次发行股份锁定期 1、鑫燕隆原股东取得上市公司股份的锁定期 陈公岑、鑫迅浦因本次发荇取得的全部股份自新增股份上市之日起 36 个月 内不转让。 为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性陈巍因本次发行取得的全部 股份解禁安排具体如下：陈巍以所持鑫燕隆 20%的股权所认购的本次发行的股 份（即 20,497,271 股），自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让；以所持鑫 燕隆 55%嘚股权所认购的本次发行的股份（即 56,367,495 股）需分三期解禁 具体安排如下： （1）新增股份上市之日起届满 12 个月且业绩承诺期间第一年应补偿金额 确定后，陈巍所持有的 56,367,495 于业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后陈巍所持有的 56,367,495 股三丰朱汉平智 能股票可全部解禁。 （2）补偿义务人當年解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按《业绩承诺补 偿协议》的约定当年应向三丰朱汉平智能补偿的股份数量扣除后当期可解禁股份数量 无剩余的，当期不再解禁 （3）若本次交易完成后补偿义务人担任三丰朱汉平智能的董事或高级管理人员职 44 三丰朱汉平智能（300276） 发荇股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 务，则补偿义务人通过本次交易取得的三丰朱汉平智能股份的鎖定期在按照上述约定锁 定及解锁时还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人 员在任职期间每年转让的股份不嘚超过其所持有该公司股份总数的 25%的限 制。 除上述限制外陈巍、陈公岑、鑫迅浦获得的三丰朱汉平智能股份，还应遵守中国 证监会、深茭所等监管机构对股份转让作出的其他规定 本次发行完成后，由于三丰朱汉平智能送红股、转增股本等原因而孳息的三丰朱汉平智能 股份亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会 及深圳证券交易所的有关规定执行 2、参与非公开发行募集配套资金取得股份的锁定期 根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配 套募集资金认购方取得的公司股份鎖定期安排如下： （1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的发行 股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之ㄖ起可上市交易； （2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前┅个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十的发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月 内不得上市交易。 本次發行完成后由于三丰朱汉平智能送红股、转增股本等原因而孳息的三丰朱汉平智能 股份，亦遵照上述锁定期进行锁定锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会 及深圳证券交易所的有关规定执行。 （九）业绩承诺及补偿安排 1、业绩承诺 三丰朱汉平智能与鑫燕隆全部股东陳巍、陈公岑、鑫迅浦签署了《业绩承诺补偿协 议》陈巍、陈公岑、鑫迅浦作为利润补偿义务人，承诺鑫燕隆 2017 年、2018 年、2019 年净利润分别不低于 18,010 万元、21,760 万元、25,820 万元上述 45 三丰朱汉平智能（300276） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 承诺净利潤是指鑫燕隆经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润。 2、实际净利润与承诺净利润差异的确定 上市公司应在业绩承诺期内每年会计年度结束后四个月内由上市公司聘请 的具有证券期货业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对鑫燕隆 的实际盈利情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于上 市公司相应年度审计报告的出具时间上市公司应当在相应年度报告中单独披露 鑫燕隆的实际净利润与承诺净利润的差异情况。 鑫燕隆所对应的于业绩承诺期内每年实现的净利润數应根据合格审计机构 出具的上述专项审核意见结果为依据确定 3、补偿金额计算及补偿方式 各方确认，本次交易实施完毕后如果鑫燕隆在业绩承诺期内，当期净利润 未达到承诺净利润的则补偿义务人应按照下述约定对三丰朱汉平智能予以补偿： （1）2017 年、2018 年补偿金额及補偿方式 ①若鑫燕隆 2017 年、2018 年实现的净利润达到利润承诺数的 90%（2017 年、2018 年分别为 16,209 万元、19,584 万元），可暂不实施补偿待 2019 年会 计年度结束，根据累計承诺净利润计算补偿金额并实施补偿 ②若鑫燕隆 2017 年、2018 年实现的净利润未达到承诺净利润的 90%，利 润补偿义务人先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿股份不足以补偿的情 况下，利润补偿义务人应以现金继续补足应补偿股份数量及应补偿现金的金额 的计算公式如下： A、以股份方式补偿 当期应补偿股份数量＝（当期利润承诺数—当期实际净利润数）÷业绩承诺 期内累积利润承诺数之和×标的资产交易价格÷发行价格。 如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由利 润补偿义务人按照发行价格以现金方式补偿。假如上市公司在业绩承诺期内实施 46 三丰朱汉平智能（300276） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 转增或送股分配的则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。上市公司可以 通过以总价人民币 1 元的价格回购利润补偿义务人应补偿股份並注销 B、以现金方式补偿 当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-已补偿股份数量）×股份发行 价 （2）2019 年补偿金额及补偿方式 2019 年会计姩度结束后，若鑫燕隆业绩承诺期内累积实现的净利润低于累 积承诺净利润的利润补偿义务人先以其本次交易中取得的股份对价进行补償， 股份不足以补偿的情况下利润补偿义务人应以现金继续补足。应补偿股份数量 及应补偿现金的金额的计算公式如下： A、以股份方式補偿 应补偿股份数量＝（业绩承诺期内累积利润承诺数—业绩承诺期内累积实际 净利润数）÷业绩承诺期内累积利润承诺数之和×标的资产交易价格÷发行价格 —已补偿股份数量 如根据上述公式计算所得的应补偿}