魏风华：不敢忆衡阳（节选自《抗日战争的细节4》）
【1944年6月，湖南腹地的衡阳被日军在华战斗力最强的野战之王横山勇第11军围城，随后血战47天，方先觉第10军，以不到18000人的兵力，死斗6万日本军，最终令万名日军命丧衡阳（战死、战伤死与战病死）。以前的时候，在正面战场，中国士兵付出至少五六条命的代价才能搏杀一个鬼子，前提还是兵力是日军的四五倍。在衡阳，面对3倍于己的敌人，一名第10军战士牺牲时，基本上平均下来就已消灭了两个鬼子。这也是战争结束后日本第11军老兵提起衡阳就不寒而栗的原因。但衡阳保卫战的最终结局，又像我们知道的那样，令人唏嘘无量】。
不敢忆衡阳
时间进入1944年，二战大势完全明晰了：
欧洲的德国，亚洲的日本，真正的强弩之末。在欧洲，以美英两军主导的盟军的法国诺曼底登陆计划已箭在弦上，近300万军队要渡过英吉利海峡，向德国本土发起进攻。东线那边，苏军也已反攻到希特勒的家门口。在太平洋上，日军在美军强大的火力面前，打个局部战斗的胜仗，其几率，都已相当于买彩票中头奖。在中国，中美混合空军的战机日益增加，成都机场更是进驻了当时最新型的B29重型远程轰炸机，整个混合空军用于一线的战斗机和轰炸机超过750架，此时日机只能利用黄昏、月夜和黎明采取小规模偷袭。
2月上旬，蒋介石先由重庆飞抵桂林，再从桂林坐专列北抵衡阳，随后从衡阳坐汽车来到衡山，于10日在圣经学校召开第4次南岳军事会议。在会上，蒋介石以及何应钦、白崇禧等人分别做了报告，总结和检讨了鄂西、常德两战。剩下的主要议题是结合二战大势，探讨战略反攻阶段中国军队的作为。此外，还专门研究了滇缅反攻事宜，并确定在春天，配合缅北战场，向滇西之敌发起攻击。费异常在《警卫南岳军事会议》中回忆，蒋介石做报告时会场鸦雀无声，个个挺身而听。但是，当何应钦或白崇禧做报告时，“有的交头接耳，有的在纸上给某胖子画相，互相抿嘴窃笑”。说起来，每次召开南岳军事会议，实际上都是蒋介石放松的时刻。现在，因二战大局已定，日本投降只是个时间问题，其发动大会战的几率很小了，蒋介石也就更觉悠闲，这一次在南岳停驻了两周之久。叫他万万没想到的是，就在其流连南岳时，东京大本营正策动以河南黄河铁桥为起点，发动一次日本现代陆军建军以来规模最大的大陆穿越战！
作战计划的制定者日本陆军参谋本部作战部作战课长服部卓四郎早就断言：美国人切断日本海上交通线是迟早的事，海上交通线最迟到1944年秋就将不保，为此必须在大陆上开辟一条新的交通线，这个交通线将从东南亚的越南一直到中国的东北，经朝鲜半岛，连接到日本本土。而要想开辟和打通这样一条漫长的交通线，就需要发动一次规模巨大的会战，歼灭控制着河南段、湖南段、广西段的中国军队。同时，摧毁湘桂地区的中美混合空军的机场。蒋介石在召开第4次南岳军事会议时，被定名为“一号作战”的大陆穿越战的框架，在服部卓四郎和中国派遣军高级作战参谋天野正一的携手下已经搭起来。
河南段没什么可说的，但湖南和广西段出了点问题。
这两段的具体作战草案是第11军高级参谋武居清一郎制订的。报到南京后，中国派遣军总司令官畑俊六认为太保守了，动用兵力规模很小，觉得制订者没领会上峰的意思，于是叫武居再弄个新方案，但被拒绝了（第11军高级作战参谋的脾气都很大）。结果武居被撤职。曾担任过第11军高级作战参谋的岛贯武治二次走马上任。
作为武居的前任，岛贯曾指挥过鄂西会战，后调到关东军做高级作战参谋。他还在华北方面军做高级作战参谋，又一度做中国派遣军的作战主任参谋，阅历非常之丰富，对战术更是精通，尤善于指挥大兵团作战。赴武汉二度上任前，岛贯应邀回了趟东京，跟服部卓四郎以及其上司陆军参谋本部作战部长真田欀一郎恳谈。这两位，真田没什么可说的，因跟东条英机关系密切而做了部长，智力也就可想而知了；服部则属于那种有想法又非常固执的人。
在参谋本部，真田说：“中国战场近似于第一次世界大战的巴尔干半岛，诚恐成为大东亚战争的败命处，切望湘桂作战的成功。”
服部说：“跟巴尔干关系不大。不过，美国空军以中国大陆为基地对帝国本土进行轰炸将是必然之事，故摧毁其在中国西南的机场为当务之急。‘一号作战’之湘桂部分的真意在于对桂林、柳州机场的摧毁。”
真田说：“我基本上也是这个意思，而且我认为，完成‘一号作战’后，为压制中国西北的空军基地，还可以发动曾终止的西安作战。”
服部说：“那是以后的事。岛贯大佐谈谈自己的看法。”
岛贯说：“最关键的当然是在敌人取得制空权的情况下，我军如何在作战中保持后方补给。湘桂段作战开始后，绝大多数弹药必定通过湘江水路运输，而水路最易遭空袭。最近我看到一份战报，从今年1月以来，美军在中国大陆的作战飞机每月至少增加50架，成都甚至成为新型轰炸机B29的基地，其轰炸范围囊括了满洲、台湾、南海和帝国本土，而且每个月击沉我方船只达4万吨。此外，会战开始后，依据其规模，每个月我军至少有3000人战死，3到5倍于此的士兵受伤，军医够用吗？”
真田和服部互相看了看，后者说：“现在能够用于作战的飞机不超过280架，战斗中队和轰炸中队各12个。会战打响后，大本营会再增加9个中队，尽量夺取相关城市的控制权。至于军医问题，中国派遣军会全力以赴。只是现在，不知道会在哪里碰到中国人所称的钉子，长沙？衡阳？桂林，还是柳州？或者在湘桂某个不知名的小城。不过，两军在桂林决战已经是普遍的看法。”
岛贯说：“怎么使用第13师团和第3师团是一个关键。它们必然是要机动地用在外围的，至于攻坚这样的事，交给别的师团好了，但需要指定一个师团，对其进行特别的攻城和巷战演练。另外，为快速向桂林突进，必须在开战4个月内击溃薛岳第9战区以及孙连仲第6战区的至少60个师。”
分手时，服部叫住岛贯：“大佐！你知道我力主策动这次作战的目的么？”
岛贯一皱眉头。
服部说：“其实这次作战还有另外一个隐蔽的目的，即使在参谋本部也无法完全公开。去年秋天大本营在太平洋上画出‘绝对国防圈’，这你想必早就知道了，外围是吉尔伯特群岛、马绍尔群岛、威克岛等地；中间是新几内亚、马里亚纳群岛、硫磺岛、小笠原群岛；里面是菲律宾群岛、台湾岛、琉球群岛、加罗林群岛，如果最里面的第三条岛链被美国人突破，战火就会燃烧到日本本土。现在，举国上下人心惶惶，在军部，有人甚至希望立即跟美国讲和。从这个角度来说，迫切需要一次大的胜利来鼓舞士气。另外，这次作战最大的任务我想不是攻取长沙，而是南下桂林。中国人会死守桂林，那将是一场大战，至于计划中攻占南宁进而贯穿大陆以及打通广东方面的粤汉路，需要看桂林攻略后的形势再定。从这个角度说，命名为大陆打通作战未必准确，就叫桂林总攻略吧。”
岛贯到武汉上任后，把前任武居的作战计划全部废止，在他制订的新的湘桂攻略中，动用了8个师团的兵力。加上河南作战的部分，整个“一号作战”，日军出动的兵力超过50万人（特意新编成14个独立混成旅团和独立步兵旅团以及8个野战补充队），战马10万匹，以及1500门火炮和1500辆汽车，成为明治维新后日本现代陆军最大的一次作战行动。
作为中国派遣军总司令官的畑俊六，也就成为这次大会战的象征性的总指挥。
具体到一线最高指挥官，河南段是第12军司令官内山英太郎（在华北方面军司令官冈村宁次指导下，由驻山西方面的吉本贞一第1军配合）；湘桂段是第11军司令官横山勇（由广东方面田中久一第23军和驻印度支那的南方军一部配合），空中支持来自第5航空军（第3飞行团升格而成，军司令官下山琢磨，有战机250架）。
一切就绪后，军国日本垂死前的一次回光返照行动“一号作战”即中国军队所称的豫湘桂会战，开始了。
这种回光返照的第一缕惨光，照在了1944年4月黄河南岸的霸王城。
霸王城在郑州附近黄河南岸平汉铁路桥西侧。1941年秋，第二次长沙会战期间，在华北方面军司令官冈村宁次指挥下，河南的日军曾进行牵制作战。偷渡黄河的日军一度攻袭郑州，随后即放弃，但却在南岸的霸王城保留了一个前进据点。以无能著称的第1战区司令长官蒋鼎文无动于衷，哪怕霸王城及附近邙山上日军只屯驻了两个步兵大队和一个炮兵大队。已升任战区副司令长官的汤恩伯，也失去了前些年的锐气与风发，而更多地把时间用于派系斗争以及个人集团之建立，同样坐视日军霸王城据点孤立地存于自己的眼皮子底下两年半而无动于衷。
无论是蒋鼎文还是汤恩伯，当然都知道霸王城据点的价值，他们之所以不将之拔掉，是担心一旦攻击霸王城，引来黄河北岸的日军大规模反击。两个人大约都认为：与其招惹日军南下，不如坐视不理。就这样，有两年多的时间里，第1战区不见硝烟。现在，叫蒋、汤没想到的是，黄河对岸的日军不打是不打，一打就置第1战区于死地。日本人行动前，已有各种迹象，但坐拥40万军队的蒋、汤到此时仍抱有侥幸，认为日军在河南正面发动大规模攻势的可能性不大，其进攻重点仍在薛岳的湖南战区。
事实是：4月17日深夜，随着华北方面军司令官冈村宁次一声令下，内山英太郎第12军以15万之众突破黄河防线，打来了。
第1战区的部队一触即溃。
在特意调过来的坦克师团的开路下，日军在两天后的4月19日就第二次占领交通枢纽郑州，之后新郑、虎牢关、许昌接连陷落。在许昌，守城的新29师师长吕公良殉国（黄埔军校6期，浙江开化人）。配合第12军作战的山西方向的第1军也渡过黄河，切断了陇海铁路。5月21日，第36集团军总司令李家钰（四川陆军军官学校，四川蒲江人）在撤退中遭日军拦截而阵亡。4天后，第1战区司令长官部所在地洛阳被日军占领，此战是河南段会战中打得最激烈的（第15军军长武庭麟率部守备）。
虽有许昌和洛阳保卫战，但从整体上看，日军在河南战场处于破竹的状态。这是第1战区多年不备战的最终恶果。
豫中大败时，西安朱绍良第8战区一度出兵驰援，而山西方向吉本贞一第1军也想趁机夺取潼关，进而威胁西安，于是有豫西灵宝一仗。在第34集团军总司令李延年指挥下，守军一度遏制了日军的进攻。在关键时刻，并无占领陕西计划的冈村宁次把坦克师团调走，日军攻势转颓，最后被迫撤军。
中原大部就这样在战争后期的1944年沦陷了。
战役结束后，蒋鼎文和汤恩伯被蒋介石双撤职。蒋鼎文是1942年初接替因中条山会战失利而辞职的卫立煌出任第1战区司令长官的，之前任驻陕西的第10战区司令长官。在河南的这两年多，蒋鼎文没有任何作为（先前在陕西时，胡宗南是他的副手，不服他。到了河南后，汤恩伯成了他的副手，更是不服他）。豫中陷落后，养病的陈诚又被任命为第1战区司令长官，去收拾残局，将原属朱绍良第8战区的陕西并入第1战区。不并入也不行了，因为第1战区已经没什么地盘了。
后来，在姜克夫编撰的《民国军事史》中，对第1战区有一个评价：抗战8年，没打过一次好仗。
这个评价可以说是事实。
河南段作战后期，日军第27师团被从东北抽调到战场。
这支日发动战争的部队，当时称中国驻屯军，辖第1联队和第2联队。侵华战争爆发后，增加第3联队，改称中国驻屯旅团、中国驻屯兵团，最后改成第27师团（兵源来自东京、山梨、佐仓），所辖联队番号仍称中国驻屯第1、2、3联队。师团长是南京战时的第6师团第45联队长竹下义晴（很快落合甚九郎接任）。他们调过来跟河南段作战没什么关系，而是准备参加接下来的湘桂作战。第27师团从关东军调出是个重要情报，但却没被薛岳的战区得到。
在武汉第11军司令部，高级作战参谋岛贯武治开始划火柴。
他制订下的湘桂作战分三部分：第一阶段，以长沙、衡阳为主的湖南作战；第二阶段，以桂林、柳州为主的广西作战；第三阶段，以粤赣线南段为主的韶关作战以及摧毁江西遂川和赣州机场的作战。东京大本担心部队不够用，除前面提到的从关东军抽出来的第27师团外，还将参与河南段作战的长野祐一郎（日本陆军士官学校24期，岛根县人）第37师团，以及4个新编旅团、1个坦克联队和4个炮兵大队并入第11军。
这样的话，投入湘桂作战的日军就达到了10个师团：山本三男第3师团、赤鹿理第13师团、落合甚九郎第27师团、伴健雄第34师团、长野祐一郎第37师团、青木成一第40师团、毛利末广第58师团、船引正之第64师团、佐久间为人第68师团、岩永汪第116师团，又以第13和第3师团为双核心。按服部卓四郎在《大东亚战争全史》里的说法：“第3、第13师团是从昭和12年（1937年）上海战役以来，作战经验丰富的老练部队，是第11军的核心力量，在对华作战中，被认为是最精锐的部队。”
但是，在失去制空权的情况下，日本人进行地境如此漫长的作战，就真的有把握吗？
第11军里的一些老参谋最担心的是第一战就受挫长沙。岛贯武治是个例外。他的担心在于取下长沙之后的事，也就是向衡阳进军途中中国军队从东西两面的侧击。他研究过前几次长沙会战，发现日军三分之二的伤亡来源于侧击。因此，制订作战计划时，岛贯把重兵放在两翼尤其把第3师团和第13师团放在左翼即东路。在岛贯看来，长沙陷落前，薛岳将会以东路部队为主进行侧击；长沙陷落后，第9战区余部又势必会在这一线集结和向南转进。
就薛岳的战术，岛贯对横山勇说：“应对办法很简单。薛岳的战法，核心是反包围。要想从容扼其咽喉，就必须斩断手脚。此战我军必取长沙，但却先要攻占东西两要点，东面必然是浏阳，西面则是宁乡。此两地是中国军队调动兵力的轴线。拿下此二城，中国军必乱，长沙为我所有，也就是一两天的事了。”
因为中美混合空军掌握着制空权，日军只能更多地利用夜晚行军，为此决定在5月下旬发动攻势，这是从利用月光的角度考虑的（由此可见1944年日军之窘迫）。
由于这次是第11军倾巢出动，所以畑俊六把总参谋长松井太久郎留在南京，自己带着高级作战参谋天野正一、高级兵站参谋辻政信（辻参与指挥进攻马来亚半岛之战后，回陆军大学当了一阵老师，随后到的这个位子，后调往缅甸出任第33军作战主任参谋，参与指挥缅北滇西的密支那会战和龙陵会战）离开南京，在武汉设立了派遣军前进指挥所，直接负责第11军的后方补给和兵站事务。
在5月的火光下，横山勇抬起头，看到薛岳的脸，但后者却不想看他。
自第三次长沙会战取得大捷，到现在1944年春，日军已两年多没对第9战区发动攻势，薛岳着实认为把鬼子打怕了，以至于在疲沓中轻敌了。
河南开打时，薛岳的判断是，日军只在中原局部采取行动而已。
在太平洋上的日军败局已定的情况下（这两个战场，对日军来说，有联系，但联系还真是没薛岳想象的那么大），他们难有力量再大举进攻长沙。所以，对战区情报部门反映的湘北和鄂南日军的异动，薛岳没有重视起来。随后，重庆军委会亦提醒薛岳日军有向鄂南集结部队的迹象。薛对的观点是：即使日军发起进攻，也是重演第三次长沙会战而已。
进入5月中，1943年底取代吴逸志晋升为战区参谋长的赵子立愈发担忧。
吴逸志是怎么去职的呢？1943年的时候，太平洋战争进入白热化，吴逸志心血来潮，写了个“论亚洲战场的重要性”的文章，并草拟了个如何加强亚洲作战的方案，主要内容包括中国军队在闽浙沿海地区开辟新战场，向印缅战场增加兵力，并向太平洋地区投入5到10个师的精锐部队，协助美军跟日军作战。写完后，上报重庆军委会。蒋介石看完后，也觉得他确实是心血来潮，但还是鼓励了一下。其他军政要人看完后，也都顺嘴夸了几句。吴逸志就很兴奋。他恰好有个襟兄弟在外交部上班，于是就叫那个亲戚想法把他的计划直接转给美国总统罗斯福。该方案还真就到了罗斯福手里，罗斯福还真就给吴逸志回了信，说会叫参谋部门研究研究，还对吴进行了表扬。吴逸志大喜，立即把这件事电告蒋介石，觉得一定能够得到嘉奖，却忘记这是自己的擅动。
蒋看完电报后，在上面批了几个字：“免职，交军法执行总监部法办。”
最后，在薛岳的求情下，吴逸志才没被法办，但丢了战区参谋长一职，参谋处长赵子立取而代之。
现在，赵子立的担忧是：从河南战场上出现了敌人的一个坦克师团这件事看，日军这次进攻非同寻常，第9战区现兵力不足以抗击有可能出现的大战，要立即向军委会请援。薛岳显得很不耐烦。赵子立认为敌人越是在穷途末路时越要小心它。
这话叫薛岳很不爱听，觉得赵子立是在给他上课，说：“你职位越高，越是没胆气了，还记得武汉会战的时候吗？你不是这样的！在第9战区，敌寇进攻是常态，但为什么过去两年他们没进攻？前年他们主要打第3战区，去年一年都在打第6战区，不能说全赖第三次长沙会战之威慑，但敌军胆怯亦是事实。现在虽有风吹草动，但兵来将挡，水来土屯，我军以不变（指‘天炉战法’——作者注）应万变，其奈何长沙？”
赵子立说：“形势种种，似已说明此次非比前三次长沙之战，第三次会战敌人大败在于兵力不足，这次情况怕是不一样，如果敌人内外线、东西两翼兵力充足，且又有足够的预备队，而我们仍用‘死架子’，那就完全被动了。现在整个战区只有60个团，以我的意见，还是向军委会多要些兵力，再把决战地区由长沙改为衡阳，这样才安稳。”
赵子立说的“死架子”，亦指“天炉战法”。
薛岳听后直视赵，说：“想要的话你去要吧！”
赵子立由参谋到副参谋处长再到参谋处长直至现在的参谋长，一路晋升，与薛岳的关系，则是一路下降。正如前面讲过的，赵的官越大，薛岳就越听不进赵的建议。这样说吧，当作为一个小参谋的赵提出些作战想法时，薛岳能从欣赏的角度去倾听和接纳，但当他成为仅次于自己的战区二号人物时，薛岳反而接受不了了。
吵完架，赵子立跟驻湘西的第24集团军总司令王耀武联系上，叫他把情况跟重庆反馈，后者联系到侍从室主任林蔚。林当主任的第一处负责军事，此时也已拿到不少情报，显示日军这次进攻确实非同寻常，但怎么个非同寻常又一时难以断定。
在一次紧急会议上，军令部次长兼作战厅厅长刘斐提出这样的判断：日军可能要进行纵贯南北的作战，北面打通平汉线，南面打通粤汉路，并可能对广西桂柳地带发起进攻。
蒋介石不是不同意日军似要进行纵贯南北的作战这一见解，而是不同意其提出的一旦日军在湖南发起攻势，应放弃长沙和衡阳而在广西桂柳进行决战的计划，认为那样太冒险，一旦决战失败，日军会顺势攻入贵州。
白崇禧认同刘斐的意见。
但5月上旬的这个会没形成一个应战定案。
到5月14日，刘斐给薛岳发了份电报：“敌打通平汉路后，必定向粤汉路进攻，企图打通南北交通线，以增其战略上之优势，其发动之期，当在不远，务须积极准备，勿为敌所乘，以粉碎其企图。”
薛岳看完把电报丢在一边，对出身桂系的刘斐他是向无好感的。
对薛岳之大意，时任守卫长沙的第4军第90师的参谋长罗平野有这样的回忆：“对日本关东军南下（指第27师团——作者注）的消息，则一无所知，因此未向上级请求增加兵力。在作战指导思想上也有轻敌的想法，认为第四次长沙会战不过是第一、二、三次长沙会战的重演，按照过去的打法，可以将敌人击退，取得同样的胜利。”
一天后的5月15日晚，军委会的一纸电报又发到长沙：“现在证实，有大量日军集结在湘北和鄂南通城、崇阳一线，目前正向南移，占领前线阵地，准备大举进攻长沙。”与此同时，战区后续情报也到了。
这时候，薛岳确定日军还真要再打长沙了。他连夜召集军事会议，布置应战方案，仍决定固守长沙，翻版第三次长沙会战。却不知横山勇不是阿南惟几，岛贯武治用兵更是刁钻。这一次，第11军有备而来，为破解“天炉”中绵延的侧击，岛贯特意将双核心第13师团和第3师团用于东路平江到浏阳一线。
当薛岳仓促应对时，日，横山勇带着他的参谋长中山贞武（1944年初接替小薗江邦雄&）和高级作战参谋岛贯武治等幕僚，坐火车，离开了武汉，将战斗司令所向岳阳推进。
5月27日是日俄对马海战胜利纪念日。
这一天凌晨5点，依据岛贯武治的作战计划，左路湘东的第13师团和第3师团率先发动进攻，其线路是由平江，而浏阳；中路第68和第116师团则在黄昏时强渡新墙河，直下汨罗江、捞刀河；入夜后，右路第34师团针谷支队才在海军协助下横渡洞庭湖，向汨罗江口突进；西面最外翼的第40师团在午夜出发，负责牵制第6战区的部队和护住友军右侧背，配合这个师团作战的是第116师团一部及另外两个独立混成旅团，他们沿湘江西岸前进，路线是：沅江、益阳、宁乡。
也就是说，从东到西，各部日军进攻时间依此靠后，最终进攻态势呈斜线形。
这说明岛贯意图把东面的中国军队往日军的中路赶，进而围歼之（由于后来薛岳违抗重庆军委会率部往湘西转进的命令而坚持把残部留在湘东南，所以岛贯的这个计划阴差阳错地没有完全实现）。
在中路第一线部队的后面，藏着作为二线部队的第34师团主力和第58师团。
岛贯的战术是，一线的第68师团和第116师团负责纵深突破：新墙河、汨罗江、捞刀河、长沙东南的株洲，一部从那里向西北迂回包抄长沙，主力继续马不停蹄南下衡阳。当第一线的两支部队越过长沙后，立即投入第二线的第34师团主力和第58师团，后者负责主攻长沙城，前者负责占领湘江西岸的岳麓山（第58师团此前进行了长时间攻城和巷战演练）。
就这样，日军从东西长达120公里的正面分多路压上，“一号作战”第二阶段之湘桂会战开始了！
现在说的是第11军首席，赤鹿理第13师团，该师团从1943年开始，就以联队为单位配备了相应炮兵、工兵、通信兵。以第104联队为例，它配备了1个山炮兵大队（来自师团所辖的炮兵联队）、一个迫击炮中队（来自师团所辖的炮兵联队）、一个工兵中队（来自师团所辖的工兵联队）、一个通信中队（来自师团直属）、一个卫生队（来自师团直属）、一个野战医院（来自师团直属）。也就是说，师团长赤鹿理把师团里原本独立的炮兵、工兵、通信兵等分散到3个步兵联队，结果是，第13师团所辖的会津若松第65联队、仙台第104联队、新发田第116联队，每个联队都成为了一个五脏俱全、具有强大机动和完全独立作战能力的支队。
在这样的配备下，第13师团所攻平江至浏阳一线，是极其顺利而迅猛的。山本三男的第3师团紧随其后。
新墙河正面，面对中路第116师团主力和第68师团的攻击，杨干才第20军（1943年9月接替杨汉域）很快就放弃了既设阵地。这是“天炉战法”的一环。随后，杨森指挥第20军和王泽浚第44军尾随日军南下。如果完全明了此次日军的战法，就会觉得这种尾随多少有点悲哀了。开打后，薛岳令第3战区丁治磐第26军迅疾向浏阳靠近，同时催促杨森和王陵基两部的4个军一个由北而南、一个由东北而西南靠近长沙、浏阳一线。
危局下，重庆军令王耀武辖施中诚第74军、彭位仁第73军、李天霞第100军，并临时指挥王甲本第79军，在湘西一线御敌；又从两广调沈发藻暂编第2军北上。同时，叫孙连仲第6战区和顾祝同第3战区进行牵制性进攻。当时，罗广文第18军和池峰城第30军在中美混合空军配合下，对驻宜昌的澄田赉四郎第39师团的一个联队发起进攻。日军阵地虽被炸得体无完肤，但这个联队居然以劣势兵力和火力顽抗了3个来月而保阵地不失。第3战区那边，顾祝同还没来得及出兵，反而被永津佐比重第13军打了个先手，该军再次向衢州发动进攻。不过，就是在这次战役中，第70师团第62旅团长横山武彦被中国军队设在龙游附近狮子山阵地的重机枪击毙（6月11日）。4年前，他作为第39师团联队长，率部在湖北南瓜店围攻张自忠。
进入6月中旬，日军中路第116师团主力、第68师团突破汨罗江防线，直下捞刀河，后面的第58师团和第34师团随之跟进。
直到这时候，薛岳才发现：在中路，日军一线两个师团后面，居然还有两个师团！
到这时，他才发现整个战局跟第三次长沙会战完全不同。加上左右两翼，现在日军至少出动了7个师团！
这是湖南战场上从来没有过的事。
薛岳准备不足的情况，可从日军第3师团长山本三男的日记看出来：“历次作战，在战线附近几乎看不见居民，但此次在各处却时常看到。这或许是中国军和军民认为日本军不会打到此地。”
薛岳有意令驻衡山的方先觉第10军、由两广而来的沈发藻暂编第2军等部队悉数北上，在长沙和浏阳间与敌决战，但遭白崇禧强烈反对而作罢。作为副参谋总长，白崇禧已奉命到桂林统一指导第9、6、4、7四个战区的战事。军委会也认为调诸军北上不现实，令暂2军推至长衡间的株州，第10军仍控制在衡山，并做好守卫衡阳的准备。
有一次，在电话里，白崇禧建议薛岳放开长衡，在桂林和与日军决战。
薛放下电话后，说：“丢他妈！我就不去给广西看大门！不在湖南打，把部队都拉到广西——他家里去，可恶！”
薛岳的反应有地域派系之背景，但白崇禧直接建议在桂林决战也值得商榷。其优点，是桂林决战可使日军战线拉长而使其进入最疲惫状态。但缺点更明显，桂柳地区，从地理上讲，不具备相互增援之便利。从这个角度说，衡阳确实是最好的决战点，除第9战区原有兵力外，西面第6战区，东面第3战区，南面第4战区和第7战区以及军委会直辖的兵力，都容易向衡阳会集。
战区参谋长赵子立亦认为长沙、衡山、全州、桂林、柳州都没有这个优势。
他认为：新墙河距衡阳500多里，可逐次抵抗一个多月，这期间各战区部队都可从容赶到决战地带。而衡阳本身，亦适合固守，北、东皆有河，西、南城外又没有像长沙岳麓山那样能对城区构成绝对威胁的制高点。开打后，兵出衡山切断日军补给线，比在湘北更容易。后来，赵子立回忆：“但遗憾得很，由于两年的平静生活，除了看例行公文外，总想看自己想看的书，对作战方案一度想过后，就没有再去想。及至1944年5月，有了具体情况，最初只争论日军敢不敢打的问题，没有着重去研究作战计划。”
在日军急速的攻势下，长沙第四次成为危城。
虽然张德能第4军正驻守长沙，但薛岳仍希望衡山方向的方先觉第10军取代第4军来固守这座城市（像第三次长沙会战那样）。据赵子立回忆，在用谁来守长沙这个问题上，薛岳一直问赵：“让哪个部队来守长沙呢？第4军这个部队长于攻，而不善于守。”
赵子立呢，就装傻，不说话（后来，赵子立解释：自己当时不说话，是因为如果第4军守长沙的话，从保全该军的角度，薛岳更容易接受自己在衡阳进行决战的方案）。
粤军第4军是薛岳嫡系，薛终不希望用它守危城。
就在这个时候，蒋介石给薛岳他发了封电报，内容是：驻衡山方先觉第10军或担负守备衡阳的任务，不得用于长沙方面。
薛岳最后说：“好吧！就让第4军守长沙！战区直属的饶少伟（黄埔军校6期，四川资中人）暂编第54师也留下来。”
决定第4军守长沙后，薛岳带着赵子立和留守参谋登上岳麓山，设立指挥部。长官司令部其他人员则迁往湘东南的耒阳。
右路青木成一第40师团击破梁汉明第99军后，遭彭位仁第73军阻击，后者在益阳又跟鬼子激战竟日。益阳出现险情后，宁乡就难保了，而宁乡是岛贯武治此次长沙攻略中右翼关键一环。要确保宁乡，就得控制益阳。王耀武令李天霞第100军去解益阳之围，李部还没到达益阳，就已经失守。李迅速率部反扑，重夺该城。日军知李天霞为先前第74军的部队长，战风狡悍，故而并不纠缠，主力绕过益阳，跟王甲本第79军交战后，直接攻往宁乡了。没想到，守备宁乡的是张灵甫第58师。张把兵力之一部放在城里，自己带主力在城外策应。宁乡之战是抗战中张灵甫指挥第58师打得最激烈的一役。在团长何澜重伤的情况下，守军与城外的主力里外配合，使第40师团损失不小。师团长青木最后不顾战前占领宁乡的计划而被迫绕道，向长沙西南的湘乡而去。
宁乡战后，新任第11军参谋长中山贞武说：“前任所称的‘虎部队’确实冠盖重庆军，见之而避之，也许能更迅速地完成作战计划。”
王耀武虽率部在湘江以西与日军激战，但战局整体却开始恶化。
左路山本三男第3师团、赤鹿理第13师团按计划逐一打击平江到浏阳连线上的中国军队，打到浏阳东南山地后，第3师团被遭王泽浚第44军咬住。第13师团压制住罗奇第37军，但遭杨干才第20军和从江西而来的王陵基集团军傅翼（四川陆军速成学堂，重庆酉阳人）第72军尾随。薛岳令鲁道源第58军由醴陵向浏阳北上，围打第13师团。在这种情况下，赤鹿理改变作战部署，放弃直攻浏阳的计划。结果是，第13师团在被杨干才第20军、傅翼72军咬住尾巴的情况下，仍迎面击溃了鲁道源第58军。第3师团顺势逆转了局面，逆袭入浏阳城，王泽浚第44军与之发生激烈的巷战。
在鄂西和常德之战中被两次击溃的川军第44军，本是一支弱旅，但浏阳战中拼得极顽强，是他们军史上最耀眼的一页。在日军两个师团在浏阳又转为主动后，由第3战区而来的丁治磐第26军陷入彷徨。这时候，进至长沙东南的株洲的沈发藻暂2军不战而退（从南京1937到湖南1944，沈之表现一贯得差），岩永汪第116师团主力随之将该地控制，所辖黑濑平一第133联队则奔袭了与株洲处于同一线上的湘潭（长沙西南），从南面包围长沙已是转眼的事了。
至此薛岳复制第三次长沙会战的愿望完全落空。
在急剧恶化的形势下，薛岳决定从岳麓山上下来，也撤往耒阳，6月14日，在走之前，对赵子立说：“我先去后方，你在这里照料一下。”
赵子立认为：薛岳很快也会叫自己去耒阳，但接下来发现不是那么回事。就在这时候，赵得知第4军军长张德能以两个半师守长沙城，以一个师守岳麓山，于是急忙给张打电话，说：“这样岳麓山就难保了，你立即再往岳麓山调一个师！这一次，湘江西岸出现大量敌人，他们是从湖面和路面双管齐下的。岳麓山一丢，长沙还怎么守？反过来，如果集中兵力扼守岳麓山，即使长沙城被攻陷，而保有岳麓山，那么长沙也不能算丢！”
张德能开始不说话。
赵子立再追问，张德能说：“参谋长，实不相瞒，长官临走前有交代，部队仍归他指挥，现在的布阵是他的命令，如果你想变更部署，先给长官打电话吧。”
赵子立立即给刚到耒阳的薛岳打电话：“我在这里是否指挥第4军？”
薛岳说：“你不要指挥它。”
赵子立问：“那我在这里干什么，要不我回去吧。”
薛岳说：“不！你要在那里联络。”
赵子立说：“联络？为什么不派参谋？”
薛岳摔了电话，赵子立也摔了电话。
赵子立显然比薛岳更生气，因为摔了电话没多久，岳麓山指挥所上的一些参谋和人员就声称奉了薛岳的命令，往耒阳撤退。一名负责对空联络的美国军官也找到赵子立，说：“你们都走了，为什么不叫我走？”
赵子立正在气头上，说：“你走？你走什么？！他们走是因为在这儿没任务了，你担任对空联络，现在长沙要打仗了，正是你要履行任务的时候，你怎么能走呢？”
美国军官没话可说。
过了一天，美国军官又来了，说：“你让我走，我也走；你不让我走，我也要走！”
赵子立看了他一会儿，说：“那你就走吧！”
这仗确实没法打了。
日军按部就班。在二线位置一直保持战力的毛利末广第58师团此时迅速由汨罗江突至捞刀河一线，在6月16日出现在长沙正面的北郊，伴健雄第34师团则兵临湘江西岸岳麓山。与此同时，佐久间为人第68师团和岩永汪第116师团一路南下，在友军进攻长沙的同时他们已经形成向衡阳追击的态势。岛贯武治，可谓深得中国兵法中“兵贵神速”之精髓。
赵子立仍建议张德能往岳麓山增兵，后者仍不敢违背薛岳的命令，说：“长官叫我以主力守长沙，我只好以主力守长沙。”
此前，在岳麓山的一次会议上，面对赵子立的坚持，张德能说：“这是薛老板指示的，长沙城丢了，还有什么搞头。”
薛岳和张德能以一个师守岳麓山这件事在后来被诟病。
在此次会战中，薛岳实轻敌了，但具体到长沙兵力的运用，却未必一定就是有问题的。在湖南战场厮杀多年的薛岳，在长沙一带驻防多年的张德能，又如何不知道岳麓山的军事价值？如果以为薛、张只分兵一个师守岳麓山的因为是不了解其重要性，只能说后人太天真。
张德能第4军有3个师，薛岳走前临时配置了饶少伟暂54师和王若卿炮兵第3团。叫张拿两个半师守城，1个师放在岳麓山保护炮兵团。从长沙现有兵力看，只能说是有多少米做多少饭（赵子立亦承认：第三次长沙会战，日军只从湘江以东进攻长沙，以一个军守卫尚嫌少，现在日军沿江进攻，以一个军多一点的兵力守长沙，又兼顾岳麓山，兵力与阵地终不相配）。可以回想一下第三次长沙会战，李玉堂第10军最初只有两个师守城，即使西城下的湘江沿岸不驻防部队或少量驻防，两个师也根本照顾不开北、东、南三面，这也是后来李死活把方先觉一个师由岳麓山调回长沙城的原因。
现在呢，如果再往岳麓山增加一个师，就意味着守长沙的只有一个师多一点（饶少伟暂54师兵力很少），用他们守三面城垣和外围阵地完全是开玩笑。至于“长沙失陷，保有岳麓山，长沙仍不算丢”这种说法，只是听上去是那么回事，而毕竟禁不住深究。实际上，现在面临的不是岳麓山上放多少兵力的问题，而是在各种仓皇下守军无法从容应战并缺乏战死意志的问题。
6月16日黄昏，伴健雄第34师团和协助其作战的第68师团志摩源吉（日本陆军士官学校26期，长野县人）旅团对岳麓山发起进攻，毛利末广第58师团则开始攻打对长沙外围阵地。
按赵子立回忆，17日傍晚，张德能打来电话：“敌兵强大，长沙难守，我想按你的意思，以主力守岳麓山。”
赵子立说：“能过来吗？晚了吧！”
张德能说：“能过来。”
赵子立听完后，说：“你知道，你不归我指挥，但如你一定要转移时，我仍同意，并仍负建议的责任。”
张德能留下一个团在长沙城，其余部队聚集在湘江东岸，准备渡过江。
但由于船只缺乏，事出仓促，又没细致的部署，在日军炮击下，江边场面极混乱，部队长对队伍失去掌握。张德能于凌晨两点先行过江，由于两晚上没睡觉，在岳麓山湖南大学，迷糊了一会儿。当他再睁开眼时，6月18日早晨，发现渡江部队，有的死于日军炮火，有的虽然过江了，但直接南溃了。
张德能拎着手枪，跑到大学门前的公路口，大声喊：“统统回来！不回来，我枪毙你们！”
但已经兵败如山，没人听他的了。
毛利末广第58师团开始攻长沙城，3个小时后的8点即冲入东南角，随后师团参谋长有马纯雄掏出日记本写道：“敌主力确已逃走，炮声已停，无如所想之抵抗。”这次长沙之战，从岳麓山被攻到长沙陷落，前后不到两天。如果从长沙城被攻算起，到日军突入城里，只有3个小时。
长沙就是这样沦陷的。
沮丧的张德能只好到耒阳去找薛岳。
赵子立见张德能已走，在日军占领岳麓山前，也带着人向南撤去。
在路上，遇到张德能，赵子立说：“长沙是丢了，建议你赶快收容部队，到岳麓山以西进行反击。”
张德能说：“你看部队这个样子，怎么能收容，又怎么能反击岳麓山？”
赵子立说：“不管收容多少，都应该这样做，都能这样做，只要你放着枪，责任就要轻些，想想常德余程万的例子！”
张德能仰天长叹，说：“不去了。听天由命吧。”
耒阳的薛岳，得知长沙被日军攻占后，一言不发。
武汉会战后，薛岳在长沙坚守了5年，这一次，3个小时即告失。
他的第9战区也被日军冲击的七零八落，一些军进入各自为战的境地，指挥系统陷入了瘫痪。直到一年后抗战胜利前夕，第9战区仍呈碎片化状态，他的司令长官部不得不寄居于广西。正如我们知道的那样，薛岳对桂系一直有成见，这样的结局本身，对他来说就是一种屈辱。薛岳的精气神到抗战胜利时还没缓过来。当时，军委会给薛岳安排的受降点是南昌（薛岳最后派第58军军长鲁道源接受第11军投降），长沙的受降由时为第4方面军总司令且刚在雪峰山会战中取得完胜的王耀武负责。从长沙到南昌，虽然地理上不太远，但在薛岳的心里却隔了千山万水。如果没有这次长沙大败，其抗战生涯又是多么完满。当然不应以成败论英雄，但作为人生的遗憾又没办法无视，想必性格高傲如薛岳，在没人的时候于湘东南的小城耒阳，也会流下两行复杂的眼泪吧。
只说第9战区参谋长赵子立一路南下，在衡阳遇到第10军军长方先觉，方劝赵不要去耒阳，说：“你没有再去耒阳和薛岳见面的必要了，就去桂林、重庆和他打官司好了。”
头已昏沉的赵子立于是在衡阳西站上了湘桂线上的火车，火车还没开，遇到一个同僚，对他说了一番话，大意是：你径往桂林，要是薛岳报你潜逃，怎么办？赵子立一惊，立即下了车，转而上了东站的粤汉线上的火车（两条铁路在衡阳由湘江公铁两用大桥连接，此时尚通车），到了耒阳城。
薛岳见到赵子立，说：“你回来了？你休息吧！”
赵子立说：“我没能尽到职责上应尽的责任。”
张德能也到了耒阳，薛岳于是大骂张德能，后者老老实实听着。
赵子立说：“第4军在变更部署和渡河中发生混乱，以致长沙迅速失守，固然是值得痛心的事，但纵使不发生这个错误，守一个星期，两个星期，外线的部队能打上去吗？至于第4军，虽然溃了，但损失不太大，无异于前方解散，后方集合，收容起来还可作战，不必生气了。”
见赵子立这样说，薛岳叹了口气，说：“这次真是一个败仗。”
长沙如此快速陷落让重庆军委会震惊，蒋介石没法处置薛岳，只能叫张德能、赵子立先去桂林向白崇禧报告作战经过，再到重庆接受调查。薛岳说赵子立认识的人多，希望他到了重庆帮张德能说句话。赵子立就此离开供职达7年之久的第9战区长官司令部。赵子立跟著名战地记者胡定芬同行桂林，在路上谈及战局时，两个人都感慨万千：仗打了7年了，怎么局势反而更糟糕了。
到了桂林后，赵子立向白崇禧汇报长沙之战的始末。
赵子立跟白崇禧谈到薛岳，白不等其说完，就大声道：“当时我就反对在长沙决战！荒谬！荒谬！你知道，薛伯陵是不听我的话的，委员长当时也没个准主意！”随后，白崇禧给蒋介石写了封信，证明赵子立在长沙未被授予指挥之权。
赵子立说：“张德能不能掌握部队是能力和疏忽的问题，究与临阵退却、贪生怕死有所不同，也请您给他写封信说明一下吧。”
白崇禧还算厚道，提笔又写了封给张德能说情的信。
尽管有白崇禧的信，但张德能到重庆后，还是以“临阵脱逃罪”被蒋介石下令枪毙了。
当时守了47天的衡阳刚刚失守，蒋介石以为第10军军长方先觉已战死，正计划将衡阳改名为“先觉城”，但随即又得到方已率残部向日军缴械的消息，加上薛岳又抗命不把部队拉到湘西，他的各种怒气和怨气集到一块，也就没人能救张德能了。
赵子立自己也差点被牵连。
不过，赵是很聪明的，早在日军进攻长沙前，第24集团军总司令王耀武打电话到岳麓山询问战况时，赵就向王说明：自己虽是战区参谋长，但没被赋予指挥权。随后，第26军军长丁治磐亦打电话到岳麓山联系事宜时，赵又把相同的话跟他说了一遍，以叫他们日后做证人。在调查长沙陷落一事时，赵子立把那些话跟何应钦和军法执行总监部正副总监何成濬、秦德纯说了一遍。最后，蒋介石给军法执行总监部写了个字条：“赵参谋长即未负实际指挥责任，应毋置议。”赵子立遂被免职，保送陆军大学将官班甲级第1期学习。1945年初毕业，在何应钦任总司令的陆军司令部任高参，旋即转调刘峙第5战区司令长官部任参谋长，一直到抗战胜利。
回过头来再说长沙陷落当天，蒋介石在重庆召集了紧急军事会议。
军令部次长兼作战厅厅长刘斐认为：长沙陷落后，敌入广西的态势已成定局，还是建议在桂柳决战。
军令部长徐永昌认为：日军兵力和补给不足，有可能攻占株洲以南的渌口就止步。一旦进攻衡阳呢，之后的重点当不在湘桂铁路这边的桂林，而在于粤汉铁路的南段。徐永昌这样讲，是基于北面的平汉线已被日军打通，南面的粤汉线势必在其作战计划内，故而认为广西方向的张发奎第4战区问题不大，而广东方向的余汉谋第7战区将首当其冲。
此时军令部另一个次长叫封裔忠，以前做过汤恩伯部队的参谋长，他认为：北面的河南会战一败涂地，接下来，不管日军战略企图如何，都应在衡阳周边与敌死战，而不能将之轻易放弃衡阳，否则国军在国际上的声誉难保，甚至会影响到美国的军事援助。
督导各战区的白崇禧从桂林来电，认为在长沙和衡阳之间，第9战区的部队已很难组织起有效战斗，与其被完全冲垮，不如迅速向桂林集结。他同意刘斐的判断，日军必攻广西，但同时认为，攻广西之前，敌人至少会休整3周，可以利用这个时间差完成桂柳决战额准备。
上面各种观点中，最打动蒋介石的是封裔忠的一席话，所以在这个会上，确立一部守衡阳、两翼进行夹击的方案。在会上，蒋介石着重提醒刘斐，警惕日军突攻大后方。在此之前，作战厅拟定了一个应对举措，以有力部队控制在六盘山（陕甘宁交界处）、秦岭、巴山、鄂西、湘西、桂东、滇南连线上的各个重要据点。
这时候，带着战斗司令所向长沙推进的第11军司令官横山勇，在途中向第68、第116师团下达了向衡阳追击的命令。横山在战前将湖南比作一个水果：湘阴、平江、长乐街等地是“厚皮地带”；宁乡、湘潭、株洲、浏阳、醴陵、萍乡等地是“果肉地带”；最后的果核，则是衡阳（在横山看来，第11军攻陷长沙后，在向衡阳进发时，已由外线作战变为内线作战，因为他们是在第9战区余部和第6战区主力的夹击中穿越湖南。从这个角度说，横山的判断跟服部卓四郎一样，中日最激烈的决战将发生在桂林）。
在衡阳攻略中，日军以会战开始后中路第一线的岩永汪第116师团、佐久间为人第68师团为攻城主力。湘西一线，继续留下第40师团做外围掩护，同时负责攻占湘乡，牵制王耀武的部队。主力第3、13、34师团仍控制在湘东一线，围追第9战区的余部。至于攻入长沙的第58师团，则在原地确保补给线并修筑被破坏的长衡公路。日军攻往衡阳之路也不是那么顺利的，这主要是说中美混合空军对他们进行了大规模空袭，如服部卓四郎在《大东亚战争全史》中写道的那样：“当第11军向衡阳方面追击时，在敌空军力量处于优势的情况下，我第一线部队和后方部队都被迫不得不在白天隐蔽，而只能在夜间行军和作战。”
在日军兵锋下，蒋介石亲点方先觉第10军守卫衡阳。
常德会战中，因救援余程万第57师不力，方先觉被撤职留用，但新军长一直没到任。现在大战又来，5月29日，蒋介石亲自给在衡山代理军长的方先觉打了个电话，重新任命其为第10军军长，叫他做好赶赴衡阳的准备，守10天到半个月，配合两翼部队（湘东薛岳残部，湘西王耀武集团军）的夹击。
两天后，薛岳的正式命令到了。
方先觉即于6月1日率葛先才预备第10师、容有略第190师（常德之役后，第3师和预10师都损伤不小，方先觉遂将第190师定为后调师。就是说，把该师士兵分拨到第3师和预10师补充，第190师本身仅保留班长以上部队长和相关人员，由他们到去接收新兵并加以训练。由于大战在即，方先觉停止了尚未完成的拨划，仍叫第190师以建制番号参战，不过此时全师剩下的兵力只有1200多人了）坐火车赶赴衡阳，周庆祥第3师则依据薛岳的命令，留在衡山一带滞敌。
湘江西岸的衡阳地处湘桂铁路、粤汉铁路交汇处，两条铁路穿衡阳而过，一条在湘江西岸伸向广西，另一条在湘江东岸伸向广东，连接它们的是1944年初才落成的湘江公铁两用大桥。
从1939年，中日战进入相持阶段，湖南作为正面战场的主战场，经历了多次长沙会战和一次常德会战，但衡阳还未亲临战火。由于地处湖南后方，又是交通枢纽，所以从湘北和外省向大后方逃难的民众，以及很多军政后勤机构、公司商会都留驻衡阳。太平洋战争爆发后，衡阳机场又长期驻有中美混合空军的轰炸机群。可以说，在战争后期，衡阳的军事战略价值完全超过了长沙，同时也成为当时大后方仅次于重庆、昆明的工商业城市。
第10军搜索营第1连连长臧肖侠后来回忆：“如站在城南雁峰寺上，可以看到城北来雁塔高耸云际，塔影亭亭；西郊的花药山，苍松翠柏，风景艳丽；难忘湘桂铁桥，横跨湘江，姿态雄伟，湘江一水如带，舟船如织；太梓码头，市声鼎沸，大街行人熙熙攘攘……”第10军通信兵卢庆贻的回忆则是：“那时衡阳城是大后方第二大工业城市，被喊作‘小上海’。我到达时，衡阳街头还完全维持了正常生活秩序。虽然日本飞机不停发动空袭，但商店的店堂还全都敞亮豪华，卖的东西花样也多，市面很繁荣。城内的车子白天开到郊外防空，下午就返城开店，一直到午夜，有些店子还通宵营业，有点‘不夜城’的味道。”
会战爆发前，几乎所有衡阳民众都认为：这座城市将幸运地躲过这场战争。认为强弩之末的日本人，不可能也再没力量打向长沙以南的衡阳。可是入夏后，随着长沙转瞬陷落，日军迅疾南下，一下子把抗战爆发后安宁了7年的衡阳推到了大战的前台！
方先觉在6月1日率部进驻衡阳后，第二天就带着军参谋长孙鸣玉、预10师师长葛先才和第190师师长容有略以及军部参谋开始勘察城外的地形。
衡阳呈长方形，虽然在抗战后期工商业繁华，但实际整个城市是非常小的，就城区而言，东西只有500米宽，南北1600米长。如果从城外主阵地算起，南北长也不过2600多米，东西宽也不过1500米。具体说，东面依湘江，北面依草河。草河又称蒸水，虽不是很宽，但比较深。从北面的草河经西北面的小西门再到西南的大西门这一带，地势比较平缓，有诸多池塘。大西门以南，一直到正南面，则是一些不高的山丘：天马山、虎形巢、张家山、枫树山、五桂岭、张飞山、萧家山、接龙山、花药山、岳屏山……
日军从北而来，乍看上去的话，攻击重点必在西北。方先觉结合守长沙的经验，判断敌主力必迂回到西南进行猛扑。因为西北地势平缓，西南则是连绵的丘陵。抢占西南高地后，虽不能说可俯击衡阳城，但至少在态势上更有利。
第10军进入衡阳后的第一次作战会议，主要决定的当然是分配阵地的问题（周庆祥亦从衡山返回参加）。
方先觉的第一句话是：“防御线已决定，阵地分配你们意见如何？”
其实，这潜台词是，敌人主攻面，西南方向的阵地，由谁来守卫。开始时，周庆祥、葛先才、容有略都沉默。
容有略沉默是他没法不沉默，手里就一千来人。
葛先才见没人说话，起身道：“各位师长既无表示，我先来表明我的意见。各师不要之阵地交给我。”
葛先才这番话当然是反语。
多年后，葛先才有这样一番回忆，解释这件事：“军长早已有腹案，按理以命令执行即可，为何他向各师长提出征询？有他的道理在焉。其实主阵地之防守，也只有第三师或预十师担任。这两师之战斗力在伯仲之间，军长之所希望预十师守主阵地，不是两师战力问题，而是两位师长性格以及胆识指挥运用才能方面不无差异，再则测验周师长与我，看谁有勇气魄力，自愿肩担此重任。其次，遣将不如激将，迫使我自动挺身而出，担当重任。战场上实施战斗，主动与被动，对其斗志之高低有极大出入。另一方面，若是军长没有此一曲折安排，硬性指定预十师，担任南面之守备，第三师各级部队长会心有不服：‘预十师能打硬仗，我第三师不能打硬仗吗？’这很显明军长轻视第三师，这样一来，会影响第三师士气。在一个战壕内，切不可自我分化，减弱战力。分阵地时，周师长没有自动提出，愿意担任主阵地之守备，第三师官兵则无话可说了。”
就这样，葛先才接下城西南的阵地。
方先觉随即命令容有略第190师暂时守备城西北。
实际上，由于周庆祥第3师仍控制在衡山一带，也没办法立即接下衡阳西南的阵地。
在当时的情况下，西南面的阵地只能交给已经过来的预10师。方先觉带着精明强干的工兵营长陆伯皋反复观察地形后，下了一道对衡阳保卫战来说极为关键的命令：把城南和城西南的各个山丘对外的一面，全部自半山腰起，往下削成四五米高的直上直下的不能直接攀登的人工断崖。削到山脚即地面后，再继续顺着往地下挖（断崖下的外壕当分两种，一种是顺着断崖直接往下挖，二是在断崖外侧挖。因为日军士兵攻击时，曾有靠着山体断壁躲避子弹的场景出现。见第116师团第120联队旗手星野博《衡阳最前线》）。这就是后来给日军以大量杀伤的“方先觉壕”。
靠这一断崖加外壕的战斗工事，第10军把自己的阵地变为绞肉机。
具体的阵地样式，由葛先才主拟，陆伯皋补充和完善。也就是说，后来令日本人付出惨重伤亡代价的独特的衡阳工事，是方先觉、葛先才和陆伯皋合力的结果。但也不要忘记市长赵君迈。当时衡阳是县、市并置，县长是王伟能，市长是赵君迈。赵君迈本人曾留美，在威斯康辛大学读书时，学的就是土木建筑系。在衡阳的阵地防御上，如果说贡献了自己的一份力量，是一点也不奇怪的。而且，在开工后，赵市长动员了上万名青年壮工协助守军修建战斗工事，又组建了数千人的抗战后援会，并提供了大量的建筑材料。
衡阳士绅民众为保卫自己的城市贡献了大力。
只说葛先才，大战之前，为构建阵地而殚精竭虑。
武汉会战结束后，衡阳就修建了防御阵地，这一圈阵地距城区是很远的（当时按4个军的兵力修建的阵地）。方先觉来到衡阳后，仍叫葛先才依托原阵地进行加固和改造。葛先才反复观察后，觉得大有问题。首先，原阵地是按4个军的兵力修建的，正面是非常宽的。而现在进驻衡阳的第10军，连一个整军都不到，只能缩小阵地而没力量分散兵力。假如战役延长，伤亡重大时，更没把握能控制阵地；此外，以南面的主阵地而言，一线主阵地设在湘桂铁路以南400米处的起伏地带，后面的张家山是作为二线阵地存在的。而铁路以南只有停兵山、高岭两个相对显著的高地，其他阵地皆位于缓坡甚至平原地带，而且周围的树木非常稀少，不利于部队调动、增援、弹药输送、伤兵后运、炊事兵三餐往返。
当天晚上，葛先才一夜没睡着。
第二天一早，葛先才上了辆吉普车，向湘桂铁路南面的一线阵地工场驰去。
工兵营的战士和衡阳民工早就开工了。但葛先才没在阵地停留，而是叫司机把车开到阵地外约五六百米处。下车后，变换各种角度观望前面的阵地。上车再往前开，到千米之外后，地势已经渐高，这时候再反观阵地，顿有俯视之感。葛先才立即返回工地，打电话给方先觉，认为应立即变更部署，改湘桂铁路以北的连绵山地为一线阵地，理由是：“正面小，树木多，阵地遮蔽良好，在阵地背后运动兵力时，敌人完全看不见，不受敌人火力的威协。
方先觉听后，说：“我即来现场视察，研究后再做决定，你在30团位置等我。”
葛先才打电话给第28团团长曾京（中央陆军军官学校8期，湖北沔阳人）、第29团团长朱光基（黄埔军校6期，安徽休宁人）来第30团团长陈德坒（中央陆军军官学校10期，四川梁山人）的阵地集合。
方先觉带着参谋长孙鸣玉（中央陆军军官学校7期，山东即墨人）随之到来。
几个人乘车对阵地又进行了反观观察，最后方先觉说：“艺圃啊，确如你说的。当初我把铁路以南定为一线阵地，想的是纵深大、弹性强。现在变换角度看，确实有不少缺点。一旦被敌寇快速突破，身后阵地的防守即陷入仓促。立即放弃现阵地，一线阵地改在铁路以北山地。”
为免于被日军利用，葛先才下令将铁路以南的战斗工事全部填平毁坏。
就这样，湘桂铁路以北的虎形巢、张家山、枫树山、五桂岭等成为一线主阵地。
葛先才拿出的方案是：把以上诸山丘对外的一面从半山腰削成与地面90度角的断崖，以及挖设外壕后，又布置了四道防御工事：由里往外，最里面，铺设有尖钉的木板；次一道，是挂有连串手榴弹的鹿砦即树围子。手榴弹以10个为一组，拉一线而全部爆炸；再次是铁丝网；最外面是雷区。断崖上，挖设手榴弹投掷壕。壕后是碉堡、散兵坑和观察哨。每座碉堡均设侧击火力孔。葛先才尤其提醒陆伯皋，堡垒间用侧击火力编制火网，绝对禁止有向正前方直射射孔。碉堡间用深1.5米的交通壕连接，呈“之”字形通往山顶。散兵坑依据地形在交通壕前后挖设，深度亦在1.5米，以士兵站起身能投掷手榴弹为宜。
葛先才还告诉陆伯皋，夏季衡阳多雨，散兵壕的坑口要有遮阳避雨的设备，并提醒：“不要以扫清射界为名砍伐阵地上树木，树木即可掩蔽阵地，又能在夏天遮蔽阳光，总之是利大于弊的。预备队官兵在阵地后面的山脚下，每人挖一个曲尺形的单人掩体。两高地间的鞍部的前面，必须构成密集的交叉火网，火网前面布置坚固、复杂的障碍物，如果地形许可，障碍物外挖深宽的外壕，壕底须有被掩盖的地堡，同时想办法通过技术手段防止敌人藏匿在外壕之内。我没想到的，用你的脑子去想。我每天都在工场，有问题随时解决。我不能解决的，请示军长！”（后来，就如何防范日军隐藏于外壕中，陆营长想出的办法是，在既宽且深的外壕中间位置铺使其无法立足的设铁丝网）。
衡阳处于铁路交通枢纽的位置，最不缺铁轨钢材，就直接将之运上山，做碉堡的龙骨。第10军老兵彭中容回忆：“那工事好得很哪，那个一十二米长的铁轨，铁轨一十二米长，现在不知道多长，搬到山上去，钢管水泥架起，上面沙包、内板，像房子一样的砌上，一个碉堡里可以待一二十个人，大的碉堡可以待一排多人，一排三四十个人。”
城西没什么高地，方先觉叫军民勾连了4道横向战壕，前面同样是铁钉板、挂着手榴弹的树围子、铁丝网以及雷区。战壕间纵横交错，从最外面的一道至城垣，之间有300到400米的纵深。在湘江西岸和草河南岸至城垣间的地带，同样勾连出阵地。至于湘江东岸和草河北岸，设立前进阵地，但不进行死守。
经过3个多星期的加固和新建战斗工事，衡阳到6月20日以后完全变了一个模样，整座城市和它的外郊已俨然成为一个巨大的战斗堡垒。日军围攻前，第11军司令官横山勇实际上已经派出情报参谋竹内实孝乘侦察机对当地地形进行侦察了。但竹内还是大意了，走马观花一番，就闪了。向衡阳推进的第68师团和第116师团也没得到任何情报指导，以至于后来日本人在《一号作战之湖南作战》中说：“对其防卫设施等调查不详，不要说第11军司令部，就连第一线部队也是在攻击中才得知其梗概的。”
衡阳城外的最终阵地划分如下：
从西南往南连线：范家庄（西禅寺前沿阵地）、虎形巢、张家山、军舰高地、枫树山、141高地、五桂岭南翼为第一线阵地；从南往西南连线，五桂岭北翼、接龙山、岳屏山、萧家山、天马山、西禅寺为二线主阵地。一线、二线间，还有张家山、虎形巢后的萧家山，这三山间的路口名为两路口，被守军用重火力封锁。铁路以南的高岭、停兵山两据点被定为警戒阵地，不在死守范围内。西北阵地则北起草河南岸的杜家港、演武坪，经易赖庙前街、青山街、瓦子坪，至杨林庙，与西禅寺、天马山相连。湘江这边，阵地与城垣间没什么纵深，部队准备了满装石油的大桶，随时准备向江中倾倒，以在日军强渡时，点燃浮油而进行火攻。
方先觉把军部设在城内中央银行，并于五桂岭湘桂铁路局设置战斗指挥部，这里距离一线阵地不超过400米。
方先觉叫炮兵部队把衡阳三面的要点、路口、地标位置的距离测量准确，进行试射。
在下令疏散衡阳市民的同时，方先觉亦留下精壮劳力千人以上编成工事抢修队、弹药运输队、消防救火队，最终他们成为保卫战死士的一部分。由于医护人员同样匮乏，方先觉叫特务营拦截任何途径衡阳去后方的医疗队。在这种情况下，军政部军医署的两个兵站医院被截留在衡阳。
时任第69兵站医院护理长的罗立三说：“方军长，我们已经参加长沙和湘东的战斗了，这是奉命向桂林撤啊，您就让我们过去吧。”
方先觉微笑着说：“不行。”
方先觉面容和善，打起仗来却是足够狠的角色。
第10军通信兵卢庆贻对方先觉曾有这样的回忆是：“我们报务员天天都可以看到他，但都不怕他，尤其是我年纪最小，方军长一直对我很和气。但是对自己面前的连长、团长，他却几乎没有一点笑色，讲的话一是一、二是二，讲出来就要作数，部下没有不遵守他命令的。如果哪个做得不好，他就处分哪个，但从不开口骂人。”
总而言之一句话：能想到的方先觉都想到了。
方先觉的顶头上司，是第10军老军长、时任第27集团军副总司令的李玉堂。
李玉堂已经奉命指挥衡阳外的部队。方先觉率部到衡阳后，李玉堂就由城西南白鹤铺驻地前来看望守城将士，并以第三次长沙会战与敌死拼的往事鼓励众人，但李之凄楚神色也是显而易见的。
6月中旬时，衡阳外围态势如下：
湘西方向，王耀武集团军仍与日军在胶着。但日军放在湘西的兵力很少，主力只有一个第40师团。从这个角度说，王集团的第74、73、100和第79军是有问题的。在湘东方向，杨干才第20军、王泽浚第44军、傅翼第72军、鲁道源第58军、丁治磐第26军，正在以醴陵为中心的湘东地带跟日军混战。
重庆军委会这时候命令薛岳带着部队往湘西转进，但被拒绝了。
第9战区的作战境地是湖南、鄂南、赣西，在湘东南设立司令长官部，从军事地理上利于指挥；如果到了湘西（白崇禧在7月中又传达军委会的命令，叫薛岳将长官司令部转到湘西的洞口县，第二次被拒绝），日军一旦控制平汉线南段，长官部和湘东、赣西就隔绝了。这是薛岳向蒋介石陈述不去湘西的主要理由。在私下，薛岳则说，“不去给重庆守大门”（赵子立回忆）。作为粤人的薛岳，老家就在粤北乐昌，如果带部队移到湘西，就意味着把兵力布置在湘桂线两侧，所以他宁愿留在湘东南，紧贴着自己的老家，也不愿意在给“重庆看大门”，同时再给“给广西看大门”。
关于薛岳不服从命令这一点，后来军令部长徐永昌在日记中猜测：薛是想，一旦出现“大变局”，在湘东、粤北自立。这也并非完全的空想。在李济深（时任桂林行营主任）口述、张克明整理的《李济深先生略历》（《文史资料选辑·第67辑》）中有一段话，称当时李派人去重庆见史迪威，此外“又派人去与薛岳联络，薛岳那时也与美国接上了头。我又派人与余汉谋联络”。
联系什么事呢？
美国驻桂林领事馆林沃德向华盛顿的报告是：“为应对中国的严峻局势，一个名叫‘西南联防政府’新政权，将在不久后成立。该政权的参与和支持者，包括广东、广西、湖南、福建、安徽、四川、云南和西康等省的诸多军政要人。该政权之目的如下：一、取代目前重庆的一党一人独裁政府；二、实现国家统一，全民动员击败日本；三、与盟国更紧密的合作。各军政要人会以公开发出联名电报的方式，要求蒋介石辞职，预期不会发生武装冲突。临时政府将由李济深领导。李是重庆军事参议院院长，在1926年蒋介石领导的北伐战争中，担任过总参谋长。”
美国人声称张发奎、余汉谋、龙云和薛岳以及四川和西康的军阀都预谋此计划，但张发奎在《张发奎口述自传》中进行了否认：“我记不得是否曾支持在李济深领导下，成立一个临时政府——西南联防政府的计划……美国人知道薛岳、余汉谋和我都是李济深的前属下，但李济深确实从未同我讨论过这一计划。”至于薛岳是否真的参与了这个谋划无法深知。不过，薛跟陈纳德关系很好，曾一度争取美国军火直接补给到第9战区。此外，正如我们知道的那样，在历史上，反蒋的将领很多，上面的人都有过这方面的历史，至于川中军阀又以素无大局观著称，一有风吹草动就掺和，故而在重庆政府风声鹤唳时，起来策划迫使蒋介石下野的行动也没什么意外的。
至于史迪威，曾说过一句话：“中国问题的药方是除掉蒋介石。”每每有叫人而代之的打算（据说蒋视察兰姆伽驻印军训练营时，史迪威曾策动刺杀阴谋）。1943年，史迪威想拉拢陈诚取代蒋而未果。现在，日本人的“一号作战”令重庆军大败，史迪威开始通过罗斯福叫蒋介石交出兵权，由他来指挥中国军队。在获悉以上计划后，史迪威曾给美国陆军参谋长马歇尔去了份电报：“蒋若得到该消息，为自我拯救，当会同意由我统帅全部中国军队。”结果是：美国政府并不打算在这时候迫使蒋介石下野。到1944年秋，在重庆和华盛顿的较劲中，罗斯福妥协，史迪威被调回国，成立“西南联防政府”这件事也就失败了。对这件事，蒋介石不可能没有耳闻，但由于涉及面广，一些将领是否真参与、参与程度有多深，在鞭长莫及、混乱纷杂的1944年，不能完全地予以确定，结果只能是不予深究，最终不了了之。
再说日军那边。
由于沿湘江而下的佐久间为人第68师团和岩永汪第116师团并不参加长沙之战，而是一路马不停蹄地向衡阳而来，导致转进到衡山的罗奇第37军根本无法组织防线，从株洲不战而退到这里的沈发藻暂2军更是全无战斗意志，在没怎么接战的状态下继续后退。就这样，日军沿湘江东西两岸而下，在宽45公里的正面快速向衡阳推进。
长沙陷落后，第10军军长方先觉命令衡阳市民和机构进行最后一次疏散，少量人坐上粤汉线上的火车，更多的人则登上湘桂线的火车，往广西撤退。一时间，衡阳东西火车站人声鼎沸，人们扶老携幼，又一次陷入了逃亡的旅程。从一开始疏散，市长赵君迈就要求各户家中留米，作为第10军的备用粮食。衡阳盛产一种米酒，称之为胡子酒，又或张飞酒，有酒商将上千坛美酒留下来，供守军奋勇杀敌前一醉。
军委会负责后勤和运输的部长俞飞鹏亦奉蒋介石之命抵达衡阳，督办和协调补给，为守军运来了大量手榴弹，在随后的战斗中发挥了极重要的作用。不过，由于后来战斗时日绵延，弹药最终还是不够打的，葛先才在《长沙、常德、衡阳血战亲历记》中曾这样回忆：“只要是我军所需，而邻近各兵站有库存者，皆尽其所有送至衡阳。也多亏俞部长莅衡，我军得到大批超额粮弹及各类军需器材，但未料及战斗延长至四十七天之久！全线昼夜激战，每日弹药消耗量惊人，尤以山炮野炮弹，于九天后告罄。虽曾于不定期每次空投四十五发，但杯水车薪，无济于事。”
与此同时，军委会调派第7战区黄涛（云南讲武堂，广东蕉岭人）第62军从广东英德出发。该军到曲江后乘火车北上，作为策应第10军守城的部队，于6月23日抵达距衡阳仅有几十里的西头塘和二塘间。前去侦察的第62军士兵，甚至能远远望到正在张家山加固工事的第10军士兵。
两天前的21日深夜，蒋介石给衡阳的方先觉打了个长途电话：“你第10军常德之役伤亡过半，装备兵员迄未补充，现又赋予衡阳核心守备战之重任。此战关系我抗战大局至巨，盼你第10军全军官兵，在此国难当前，人人奋发自勉，个个肩此重任，不负我对第10军期望之殷。我希望你第10军能固守衡阳两星期，但守期愈久愈好，尽量消耗敌人。我规定密码二字，若战至力不从心时，将密码二字发出。我48小时解你衡阳之围，你是否有此信心？”
方先觉说：“本军不惜任何牺牲，战至声嘶力竭，死而后已。堪以告慰委员长者，据近日来的观察，全军官兵无一人有怯敌之色。人人喜笑颜开，努力构筑工事备战。斗志极为高昂，未将即将来临之恶战放在心中。现在厉兵秣马，准备与敌决一死战。”
蒋介石说：“很好，很好，很好！我又从昆明第48师那里抽调了一个战防炮营给你，第74军、第46军炮兵各一部也给配备给你，敌军合围前必至。你好自为之，祝你一战成功。”
蒋介石随即挂了电话。
为给衡阳守军一个下马威，以湖北监利县白螺矶（湘鄂交界处，洞庭湖附近）为基地的日本第5航空军在6月22日第一次空袭了衡阳，但随即遭从广西桂林、柳州，湖南永州、芷江、江西赣州、遂川基地起飞的中美混合空军的战机的反击。在陈纳德的指挥下，这段时间他们正在以每天超过100架次的频率轰炸逼近衡阳的日军。中国的“驱逐之王”高又新也驾驶着战机飞临衡阳，来捕捉日机。
第116师团在岩永汪指挥下，在路上分出作为机动部队的黑濑平一第133联队，命其向湘乡转进，与右路南下的第40师团合围从长沙方向撤下来的中国军队，同时护师团的侧背，主力则在6月26日凌晨冲至衡阳西南。黑濑支队切断了由石潭到湘乡间的道路，把退下来的中国军队压到南下追击的第40师团的正面，随后在涟水附近击溃第73军（两年中第三次被击溃）。6月22日午后，占领湘乡的黑濑联队向衡阳方向追赶师团主力，这个联队的士兵此时还不知道，他们已踏上黄泉路。
这一天，衡阳完成了疏散。
除守军和千余名辅助守城的精壮劳力外以及准备破坏该城重要设施的地方军统组织外，这座城市再无他人。
6月22日夜，湘江东岸的佐久间为人第68师团前锋抵达湘江支流耒水东北岸的泉溪。
饶少伟暂54师少量警戒部队与之接触后，即撤至耒水西南岸。6月23日午后，第68师团开始强渡耒河，遭对岸守军猛烈反击。
47天衡阳保卫战由此拉开大幕。
3天前，美国副总统华莱士访问重庆，蒋介石在与之交谈时承认现在的战局危急，但同时又表示：日军的进攻势头将很快被遏制。这当然是外交辞令。实际上，进入6月下旬后，作为基督徒的蒋介石，就开始每晚向上帝祈祷保佑衡阳了。
但上帝无法拯救衡阳。
衡阳的荣誉只能靠第10军将士自己去博取。
但这时候，似乎没人看好第10军。6月23日，重庆的军法执行总监部总监何成浚在日记中记载：“军令部报告战争情况，衡阳业已在倭寇严重威胁下，守军力量甚低劣，敌人不攻则已，否则与长沙必无二致。”
就在这一天，佐久间为人第68师团一部在新码头与饶少伟的部队接火，主力向南另寻渡河点，并在23日黄昏渡过耒水，奔袭湘江东岸的衡阳机场。此时，饶少伟暂54师是从长沙撤下来的，此时编一个团，派出去与敌接战的有俩营。按薛岳的计划，适时放弃衡阳机场后，饶少伟就带着部队撤。与敌接战的那俩营，在湘江东岸一路向南，渐渐脱离了衡阳战场。东岸接火后，方先觉派容有略一部驰援，在机场南翼的五马归槽与日军激战。
饶少伟也想带着剩下的一个营南撤，但被方先觉强行留下。
重庆军委会当然知道第10军兵力过少，尤其缺少炮兵，所以开战前，从云南第5军第48师、广西第46军和湘西第74军分别抽出一个战防炮营、一个山炮连、两个野炮连，配置给衡阳守军，已经赶到了战场。其中，第74军野炮营陈布新指挥的两个连进驻城南回雁峰（该部法式野炮射程15000米，从回雁峰上可以伏击任何一个点的日军，但弹药有限）。此外，又一度将黎行恕第46军新19师配置给第10军，但大战爆发前又把该师调回广西（衡阳战后期，该师后又北调，参加所谓解围战）。
现在，方先觉扣留下暂54师仅有的一个营，完全是没有办法的办法。
但薛岳对此很不痛快，暂54师是薛岳的嫡系部队，以至于后来薛岳对赵子立说：“第4军完了！暂54师也要完了！方先觉是故意要牺牲饶少伟啊！”
湘江东岸开战后，方先觉急令周庆祥第3师由衡山回撤，并命回雁峰上配属的第74军的炮兵隔江攻击。就这样，一枚枚炮弹从回雁峰呼啸着飞越湘江，落入日军的阵地。方先觉随之来到城南湘桂铁路桥旁的新街视察，对扼守这里的搜索营第1连连长臧肖侠说：“你们严加警备，没命令，不准任何人渡江，并严防敌奸偷渡！”
6月24日傍晚，周庆祥带着第3师主力撤回衡阳（一个团断后，仍在草河以北）。
当天晚上，李玉堂在衡阳西站召开会议，参加者除第10军长方先觉、军参谋长孙鸣玉和周庆祥、葛先才、容有略几个师长外，还有第62军军长黄涛和他的部队长。
就在第62军在衡阳城外待命时，黄涛接到薛岳的一份电报：“拟将第62军两个师分别配属第4、9战区各一个师，立即开赴粤汉路以东湘南待命。”黄涛深感无理，表示没军委会的指示，自己不能做主。
薛岳就不再吭声。
后来看，薛岳这完全是大声吆喝一嗓子，对方就范了呢，就赚了；对方不听话呢，就当没说。
薛岳之无理调动，导致威信大减，就是这样一点点丧失的。
对第10军的老军长李玉堂来说，于公于私都希望第62军紧贴着衡阳，所以在得知薛岳的做法后说了一句话：“薛长官到底是怎么想的？自己不去湘西就罢了，还想把策应衡阳守军的部队拉走！”
后来，重庆那边又来了一道命令，发电报来的是蒋介石侍从室主任林蔚，称：委员长关切衡阳外围的部队，要第62军与之保持电台联系，并令其后撤到70公里外的祁阳待机。这是7月初的事。也就是说，在衡阳已经爆发激战后，本来策应守军作战的第62军，却被重庆调离衡阳而远去了。林蔚解释说：在第62军与衡阳守军之间留出足够的距离，这样可以叫日军从容包围衡阳，等包围完了，第62军再从祁阳往衡阳进攻，跟其他援军一起与守军里应外合，进而击溃日军……
后来，衡阳守军等不来援军，固然有日军阻击猛烈的原因，但主要是军委会和援军自己的问题。作为方先觉的上峰，退到湘东南的薛岳一方面自顾不暇；一方面无意全力以赴地支持衡阳战。重庆的蒋介石呢，倒是希望通过侍从室直接督导衡阳外围战事，但莫名其妙的胡乱调动最后只能是火上浇油。
方先觉第10军，就是在这样纷乱的背景下守城的。
日军攻破五马归槽阵地，又突破冯家冲阵地，偷袭了守军还没破坏的衡阳机场，主力在五马归槽以南东阳渡（距衡阳10公里）横渡宽500米的湘江。方先觉急令容有略将城西北的阵地交给刚刚回返衡阳的周庆祥第3师，自己亲率部队去夺机场。
6月24日深夜，湘桂铁路开出最后一列火车后，方先觉向工兵营陆伯皋营长下令炸毁城南横跨湘江的公铁大桥的桥墩。陆营长念大桥花费巨资和大量人力物力艰难修建而成，至今还没几个月，不忍心进行彻底的爆破，向方先觉建议进行有限破坏，令日军没法短时间内修复使用即可。
方先觉说：“伯皋，我支持你这个想法！但是能行吗？”
陆伯皋说：“我计算过了，只爆破大桥中间三截桥桁就可以达到目的，保证完成任务。”
在衡阳战中，工兵营长陆伯皋中校发挥了非常大的作用。工兵部队长，作战时，一个主要任务就是炸毁相关设施以免被敌人利用。但是，陆伯皋在执行任务时，绝不是不管不顾地根据上峰的指令以求完成就好，而是完全做到走心思、动脑子，甚至想到以后的重建，真正负起艰难时代一个中国工兵部队长的责任。开战前，陆伯皋参与设计和指挥修建的阵地就不用说了，开打后他又带着工兵营不断驰援各个阵地，抢修被毁坏的工事的同时，并跟步兵一样与日军血拼，从一线的张家山到纵深的苏仙井，都可以看到工兵部队奋战的身影。
就在这时候，去广西领取美式山炮的炮兵营长张作祥带着6门最新美式山炮和2000发炮弹从日军的间隙穿过，进入战云密布的衡阳！
第10军驻衡山时，营长张作祥就已经带着部队去昆明了，奉命领取最新美式山炮12门并接受训练。本来早就能北返，没想到，途经桂林时，被驻当地的炮兵第1旅给扣下了。也不知道该旅怎么弄到了军政部的命令，愣是把第10军这个炮兵营编入了自己的部队，并令其进驻全州。方先觉得知此事后哭笑不得，只能直接向蒋介石汇报，后者气得哆嗦了好几下，叫来军政部长何应钦问怎么回事。何应钦说他从没下过这样的命令。
一笔糊涂账。
这也是1944国军之乱象的一角。
就这样，在蒋介石的过问下，张作祥营长才携带了6门山炮（仍被扣下6门）和全部2000发炮弹上了湘桂线的火车返回。
张作祥带着部队在距衡阳15公里的三塘站下火车，遇到李玉堂。
李玉堂说：“军委会没给衡阳我军配属独立的炮兵部队，故而我当然希望你全营能平安进入衡阳城。但敌人先头部队已过东阳渡，跟我军前哨接战。你营在进城途中，可能与敌遭遇，火炮有可能被截。不如在这里集结待命，一切责任由我负。”
张作祥说：“多谢总司令！但正如总司令所言，衡阳我军火炮稀缺，军长已多次催促我。我愿率部冒险入城，不惜任何牺牲。”
李玉堂仍有犹疑。
张作祥立即召集各位连长，征询意见。他们跪地起誓，愿冲入孤城，与火炮共存亡。
至此，衡阳保卫战战斗序列最终如下：
方先觉第10军，辖周庆祥第3师、葛先才预备第10师、容有略第190师（1个团的实际兵力），以及军部直属的特务营、工兵营、辎重营、炮兵营等部队。配属作战的部队是饶少伟暂54师（1个营的实际兵力）、第5军第48师战防炮营、第46军山炮连以及第74军两个野炮连，一共17600多人。
葛先才于战前找军部军务处长统计参战人数：“据隔日告知，连非战斗员兵在内，自军长以下共计一万七千六百余人。其中能战斗官兵连军直属部队在内约一万四千人，余皆为特种员兵（指非战斗部队的军直属辎重兵团、通信营、卫生队、野战医院等——作者注）。军特务营、工兵营在常德之役未曾加入战斗，兵额较为充足。”（《长沙、常德、衡阳血战亲历记》）这个数字似不包括配属部队。如果是这样的话，衡阳守军当超过18000人。
战斗序列最终如下：
第10军军长方先觉，参谋长孙鸣玉，辖；
第3师，师长周庆祥（师部在城西司前街），辖：方人杰第7团（后鞠震寰接替）、张金祥第8团、萧圭田第9团；预10师，师长葛先才（师部在城西南郊五显庙），辖：曾京第28团；朱光基第29团；陈德坒第30团；第190师，师长容有略（师部在城内府正街），辖：俞延龄第568团、梁子超第569团、贺光耀第570团；军直属部队，辎重团团长李绶光、搜索营营长何竹甫、炮兵营营长张作祥、工兵营营长陆伯皋、通信营营长袁大文。配属作战部队之部队长：暂编第54师师长饶少伟（师部在江边铁炉门），辖第1团团长陈朝章；第48师战防炮营营长刘卓；第74军炮兵营长陈布新（野炮两个连）、第46军炮兵连长彭孔光（山炮1个连）。
以上守军除步枪外，拥有轻机枪400多挺，重机枪近百挺，各种火炮100多门（主要是迫击炮62门以上、野炮4门、山炮10门、高射炮1门以上、速射炮12门以上、机关炮12门以上，战车防御炮7门以上），以及大量的手榴弹。
最终阵地扼守是：周庆祥第3师位置在城北和城西北；葛先才预10师位置在城南和城西南；容有略第190师支援暂54师湘江东岸作战，回撤后协助预10师守城南；饶少伟暂54师回撤后扼守湘江西岸。
在日军主攻面布阵的预10师师长葛先才深感任务艰巨。
葛先才派朱光基第29团以城西南张家山、虎形巢为核心布阵，派陈德坒第30团以城南五桂岭、江西会馆为核心布阵，以此构成城南和城西南一线阵地的要点，各自的预备队必须控制在阵地反斜面。曾京第28团控制在衡阳城。当时周庆祥第3师尚未归建，方先觉故而将曾团定为军总预备队。但葛先才布阵后认为，陈德坒第30团正面广阔，必要时需曾团卡位，希望将第28团定为师预备队。因为这件事，葛先才跟方先觉争起来，但最后方还是听从了葛的建议。不过，按军参谋长孙鸣玉的意见：葛先才使用这个团时，需得到军部的同意。
葛先才派陈德坒第30团张德山第7连扼守湘桂铁路以南的警戒阵地停兵山和高岭。
6月25日黄昏，湘江西岸出现第一面旭日旗，在夕阳下显得冰冷而刺眼。渡过湘江的第68师团主力即太田贞昌旅团，在师团长佐久间为人亲自指挥下，在6月26日上午进入衡阳城南1000米外的黄茶岭；与此同时，在湘江东岸，容有略率部冒死出击，又把占领机场的日军打了下去，随即亲自按下起爆钮爆破了机场跑道。但方先觉并没叫他们马上撤回西岸。第190师本来就一千来人，其中战斗兵只有800多人，孤军悬于东岸，随时有覆灭的可能，军心由是不稳，但师长容有略不敢向方先觉诉苦。副师长潘质则给预10师师长葛先才打电话说这件事，葛先才亦认为，一旦日军火控湘江，第190师就完全回不来了，不是被全歼，就是像暂54师那两营一样，一路向南溃去。
葛先才给方先觉拨了电话，把自己的担忧说给方先觉。
方先觉：“你的意见呢？”
葛先才：“这一战重点自然在西岸，还是应该收缩防守。如果把190师孤军悬在东岸，恐对我军不利。再者说，已有飞机场暂54师的前车之鉴了。”
方先觉立即咆哮道：“穿上了军衣，遇上了敌人，就该死战，还有什么地域之别！东岸守得住守不住，我并没有重视，我只要190师每个士兵杀两个敌人！才能算是尽到了他们职责。否则的话，这种作战不力的部队丢了也罢。”
方先觉发起火来，葛先才还真是含糊，慌忙说：“军长说的是，军人都应该有杀敌的勇气和职责。可是军长，这一战，我们兵力实在太少，捉襟见肘，东防西设，兵力分散了，就会处处薄弱，被敌人各个击破，有违用兵之道啊。再者说，190师能在东岸杀敌，撤回西岸也照样能杀敌。他们撤回来了，就融入了整体，有了心理上的依靠，斗志更当强过在东岸，‘气壮’是战斗致胜的资本啊。”
葛先才见方先觉不语，继续说：“军长既不在乎东岸的得失，那就放弃东岸吧，把190师撤回来，这也没有违背军长的企图。撤回后，军长对他们师以一命换敌两命的要求，我来担保。再则，190师撤回西岸，把3师次要的阵地拿出一部分交给容师长防守，这样的话第3师还能多控制一点机动部队。”
方先觉：“先才！你能保证190师的兵以一命换敌两命的战绩吗？！”
葛先才：“军无戏言，用我的人头担保。万一他们师杀敌人数不符，我预10师多杀些敌人，弥补差额，总该可以交差了吧？”
方先觉：“我不能朝令夕改，下达该师西撤的命令。190师交给你处理吧。”
葛先才：“好！谢主隆恩。”
方先觉说：“你这张嘴啊，我说不过你，总之你说的话要算数！”
后来，葛先才在《长沙、常德、衡阳血战亲历记》中追忆：“说实话，万一190师所杀之敌未能达到军长要求时，军长也不致于要我的人头。我之所以用人头担保者，乃利用这时机来激励190师官兵斗志。军长沙场老将，又好像我们有默契，一点就透，知我心意之所在，顺水推舟，接纳了我的请求，勉强算是一个‘苦肉计’。方军长和我，十余年战场生涯事，为达成目的，对内，真的、假的、软的、硬的，全部出笼，经常真戏假唱，我二人联手作战，通力合作，故我以战场老搭档称之。”
铁路桥爆破后，军部事先准备了两艘渡轮。由于在葛先才的布置，撤退计划和火力掩护周详，加上驾驶两艘渡轮的衡阳舵手和船员毫不畏惧，在弹如雨发的湘江上来回往返，最后使得第190师在东岸的部队安全回到西岸，没叫一个伤兵掉队。一艘渡轮的舵手被日军的子弹射穿左耳，仍拼命掌舵，对副师长潘质说：“我流这点血自以为荣，拼着这一条命，也要将东岸的部队全部运送至西岸。”
鉴于再分兵据守机场已无意义，方先觉亦于当晚下令，叫饶少伟暂54师回渡到西岸，担负沿江警戒的任务。容有略第190师则协助预10师守备城南阵地，后来果然打得顽强。
第68师团另一部即志摩源吉旅团南下衡阳时走的是湘江西岸，此时经衡山，渡草河，6月27日晨，迂回到衡阳西北小西门外距城垣900米的青山街附近（像第58、68这样的丙级师团，由独立混成旅团扩充而成，建制上没联队长，师团长下面是两个旅团长，每人直辖4个独立步兵大队，每个大队辖5个步兵中队，总兵力15000人左右。关于辖5个而非4个步兵中队这一编制见鱼住孝义《大陆殿兵团》）。
一直在湘江西岸前进的岩永汪第116师团主力，6月27日佛晓迂回到衡阳西面，距城垣1200米。先期到达的是这个师团的和尔基隆第120联队、第109联队饭岛克己大队（主力留驻湖北公安藕池口），黑濑平一第133联队正从湘乡向衡阳转进途中。其中，饭岛大队在小西门和大西门之间的瓦子坪进入攻击位置；和尔联队出现在西禅寺前沿阵地范家庄、虎形巢和张家山阵地外翼，进入攻击位置。
占领湘江东岸飞机场的第68师团一个独立步兵大队，开始修复机场，并沿江设置炮位。
第34师团针谷逸郎支队正沿湘江东岸南下中。
就这样，日军由北经西至南，呈半圆形，把衡阳包围了。
日军计划在6月28日发动总攻。但在26日，第68师团即以主力攻打五桂岭，一部攻打停兵山和高岭。预10师第30团第7连连长张德山，以两个排扼守停兵山，一个排扼守高岭，对攻打五桂岭的日军进行猛烈侧击。第68师团不得不集中兵力掉头主打高岭和停兵山。激战中，高岭上的李建功排长与全排战士尽皆殉国。
这一天，坐镇五显庙师部的葛先才突然接到张德山直接打来的电话。
张德山：“报告师长！我空军有一架战机迫降在敌我之间的区域，如何处理？”
葛先才：“飞机摔坏了吗？有没有起火燃烧？”
张德山：“都没有。”
葛先才：“飞行员呢？”
张德山：“在机舱里没出来，不知情况如何。啊！师长！敌人已向飞机冲来。”
葛先才：“你立即用火力进行封锁，不叫鬼子靠近飞机！不惜任何牺牲，把飞行员救出来！进展情况随时报告，我马上派人用迫击炮压制攻击飞机的敌人。”
随后，葛先才先给炮兵营长张作祥打电话，令其进行炮火压制。
过了一会儿，张德山的电话又打来：“报告师长！已救回飞行员。飞机迫降后，飞行员晕眩，没能立即出机舱，人没受伤。抢救战斗中，我排长一名并两名士兵阵亡，一人受伤。”
飞行员来自到衡阳助战的中美混合空军的一个中队，因被日军高射机枪击中而迫降在停兵山下。这名叫陈祥荣的飞行员被抢救下来后，被安全送入衡阳，方先觉令其担负起守军与空军的联络任务。
6月27日，停兵山已被日军包围，经过一番血战，连长张德山身边只剩下十几个人了。至傍晚，在碉堡里，张德山给葛先才去了最后一次电话：“本连官兵决定在这个据点上与鬼子拼个同归于尽，只是以后再不能聆受您的教诲了，再不能目睹您的尊颜了。”
葛先才说：“张德山！你要听我的话，要是敌人攻势太强，可以放弃据点，撤回主阵地！我现在就给你的团长打电话，叫他用火力掩护你撤退。”
张德山说：“师长！不必了。我战死，一是报国，一是报答师长这些年来爱护栽培之恩。这样结束此生，公私咸宜。我母亲去得早，老父有二胞弟赡养，我这一去又可侍奉母亲了。现在敌人太多，还好我弹无虚发，已经杀了个痛快。我宁愿敌人刺刀插入胸膛，也不愿意在撤回途中，敌弹从背后射入。就算能撤回主阵地，还是要跟鬼子拼死！我就不舍近求远了。但请师长放心，预10师没孬种，7连官兵虽然全体阵亡，但敌人已经付出数倍于我的代价！现在我只有一个愿望，这枝木壳枪还有60发子弹，希望它们能全数射出。敌人冲上来了！”
葛先才心头一疼，连叫了两声“张德山”，电话那边已经没了反应。
葛先才愣了一会儿神，打电话给团部设在萧家山后身的第30团团长陈德坒，问：“你现在告诉我张德山连据点的情况！”
陈德坒说：“正激战，白光一片！从光焰判断，敌我越来越近。我恐误伤自己人，暂时没法火力支援，但团迫击炮连正在打敌军的后续部队，超越据点发射中。”
葛先才说：“张德山连，我曾命令其放弃据点撤回，要是有官兵撤回，主阵地立即用火力掩护！”
不到半个小时，陈德坒的电话打来：“师长！枪声停了，敌人已经登上高地，张德山连官兵没有一个退回来，全部殉国了。”（后来，第30团团附项世英告诉葛先才，说他亲眼遥望到张德山在白刃战中死于日军的军刀下）。
张德山是河北人，行伍出身。当初葛先才做团长时，张德山是他的传令兵，因作战勇敢且善于带兵，被葛先才提拔到连长。
葛先才悲从心起，说：“陈团长！你听着，你马上叫团迫击炮连截断高地上鬼子的后路，不让他们撤走！我现在就令炮兵营轰击据点，用炮弹将上面的地皮全翻过来。张德山连阵亡官兵全部‘铁葬’，也要据点上的鬼子全部陪葬！”
攻上停兵山的鬼子，在猛烈的炮火下，一时间断肢横飞。
6月28日拂晓5时，连续的炮声猛然响起，是次日军这边的。半个小时后，日军对衡阳外围阵地发起第一次总攻！这两平方公里的弹丸之地由此成为血海尸山。前一天晚上，周庆祥第3师一个营放弃扼守的草河北岸警戒阵地，撤回南岸主阵地并炸断草桥。当天日机炸断了衡阳西南35公里处白鹤铺铁路桥，李玉堂再指挥黄涛第62军驰援衡阳，就遇到了困难。
日军开始总攻后，衡阳两军态势如下：
从北经西往南：
佐久间为人第68师团志摩源吉旅团攻第3师方人杰第7团扼守易赖庙前街、青山街；
岩永汪第116师团第109联队饭岛克己大队攻同由方人杰团扼守的瓦子坪、杨林庙；
第116师团和尔基隆第120联队攻预10师朱光基第29团扼守的西禅寺前沿阵地范家庄、虎形巢、张家山；
第68师团太田贞昌旅团攻陈德坒第30团和容有略第190师残缺的一个团（重点保持在江防）扼守的机修厂、军舰高地、江西会馆、五桂岭、141高地、枫树山。
主阵地打起来后，几个方向的日军部队长的脑袋同时变大。
一道又一道障碍、直上直下的人工断崖、交叉联动的步机枪火力、精准有效的炮火和密集阵般的手榴弹，令日军举步维艰。
意欲抢在第116师团之前攻入衡阳的第68师团长佐久间为人，在上午10点过，将师团司令部前推300米，登上黄茶岭西北欧家町高地，随即被枫树山预10师第28团迫击炮连连长白天霖（中央陆军军官学校15期，安徽桐城人）发现。
白连长这一年只有24岁。
1938年初考入军校15期炮兵科。在此之前，在桐城家乡做老师。
1940年夏毕业后，白天霖又先后在贵州都匀炮兵学校、陆军大学西南参谋班学习。
1943年，白天霖进入第10军，出来后的第一场战斗是驰援常德之战。衡阳是他的第二战。白天霖的经历是有代表性的：在战火中，弃文从武，考入军校，毕业后或进修一段时间，或直接}