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雷腾软件:公开转让说明书
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　　上海雷腾软件股份有限公司
　　公开转让说明书
　　主办券商
　　申银万国证券股份有限公司
　　二○一三年十一月
　　上海雷腾软件股份有限公司
公开转让说明书
　　挂牌公司声明
　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误
　　导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财
　　务会计资料真实、完整。
　　中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让
　　系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票
　　的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
　　根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化
　　引致的投资风险，由投资者自行承担。
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　　重大事项提示
　　公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司
　　以下重大事项予以充分关注：
　　一、实际控制人控制不当的风险
　　控股股东侯美群持有公司58.31%的股份，为公司的实际控制人。虽然公司已制订了
　　较为完善的内部控制制度，公司法人治理结构健全有效，但是公司实际控制人仍可以利
　　用其持股优势，通过行使表决权直接或间接影响公司对重大资本支出、关联交易、人事
　　任免、公司战略等决策，公司决策存在偏离小股东最佳利益目标的可能性。公司存在实
　　际控制人控制不当的风险。
　　二、公司内部控制的风险
　　公司自设立以来积累了丰富的经营管理经验，法人治理机制得到不断完善，形成了
　　有效的约束机制及内部管理机制。但是，随着公司业务规模的扩大，公司需要对资源整
　　合、市场开拓、技术研发、质量管理、财务管理和内部控制等诸多方面进行调整，这对
　　各部门工作的协调性、严密性、连续性提出了更高的要求。如果公司管理层的管理水平
　　不能适应公司规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调
　　整和完善，公司将面临经营管理的风险。
　　三、税收政策发生变化的风险
　　2012 年11月公司经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上
　　海市地方税务局联合认定为高新技术企业，并颁发《高新技术企业证书》，证书编号为：
　　GR，有效期三年。公司于日取得上海市浦东新区税务局核发的
　　编号为浦税35-15所备(2013)第0098号企业所得税优惠事先备案结果通知书，根据《中
　　华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《国务院关于
　　经济特区和上海浦东新区设立高新技术企业实行过渡性税收优惠的通知》(国发[2007]40
　　号)规定，同意公司享受所得税一免三减半的优惠政策，2012 年免征企业所得税，2013
　　年至2015年按照25.00%的法定税率减半征收企业所得税。如若相关税收优惠政策调整或
　　公司今后不具有相关优惠资质，公司将恢复执行25.00%的企业所得税税率。无法获得企
　　业所得税税收优惠将给公司的税负、盈利带来一定程度的影响。
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　　四、人才流失的风险
　　公司作为一个技术密集型企业，专业人才尤其是公司的核心技术人员对软件技术的
　　研发创新至关重要，在报告期内，公司的核心技术人员未发生过重大变动，公司的核心
　　研发团队比较稳定。但随着导航行业的快速发展和竞争的日益加剧，同行业公司对优秀
　　的技术人才尤其是核心技术人才的需求将逐步加大，市场对于人才资源的竞争必将加剧。
　　公司需要不断地培养、引进人才，如果公司在人才管理方面不能适应行业的快速发展，
　　公司将会面临人才流失、技术落后的风险。
　　五、单一客户较大依赖风险
　　报告期内，2011年、2012年及 月，公司向常州新科销售收入分别占当
　　期公司营业收入的92.19%、87.64%、70.88%。公司与常州新科的合作方式为公司协助常
　　州新科获得上海通用汽车的订单，同时必须排他性的选用公司提供的 SIM 卡及内置的应
　　用软件，常州新科向上海通用销售的产品为车载硬件产品。因此，报告期内，公司存在
　　对单一客户常州新科和其下游客户上海通用较大依赖的风险，若未来公司与常州新科合
　　作关系发生不利变化，或者其引入新的供应商，将对公司盈利能力产生较大的不利影响。
　　目前，公司正在不断开拓新客户，积极探索开发新业务模式，努力使客户结构优化，现
　　已取得一定成果，公司预计其在2014年对单一客户重大依赖的状况将得到较大改善。
　　六、供应商集中的风险
　　因公司业务的特殊性，公司软件产品采购的主要内容为智能信息导航软件所需的上
　　网流量，目前中国国内能提供上网流量的网络运营商有中国联通、中国电信以及中国移
　　动三家。公司目前的网络运营供应商为中国联通，公司仅从中国联通采购上网流量，存
　　在单一供应商的风险，若中国联通终止与公司的合作，将对公司的运营造成一定影响；
　　同时，由于目前公司仍处于创业的较早阶段，对供应商的议价能力较低。随着公司业绩
　　的提升、经营规模的扩大，公司对供应商的谈判能力将有所提高。
　　七、宏观经济波动的风险
　　公司目前主营业务产品所涉及的市场主要以汽车行业为主。该行业受宏观经济形势
　　的影响较大，因此公司的业务发展与国内宏观经济的发展形势密切相关。若国内宏观经
　　济保持快速稳定的增长、国民收入稳步增加，则汽车的消费需求亦会保持增长，公司的
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　　产品销量也会随之上升。反之，若我国经济发展速度减缓，而公司未能准确预测并且相
　　应调整整体经营战略，则公司的业绩将存在下滑的风险。
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　　挂牌公司声明 ................................................................................................................................................ 1
　　重大事项提示 ................................................................................................................................................ 2
　　一、实际控制人控制不当的风险 ........................................................................................................ 2
　　二、公司内部控制的风险 .................................................................................................................... 2
　　三、税收政策发生变化的风险 ............................................................................................................ 2
　　四、人才流失的风险 ............................................................................................................................ 3
　　五、单一客户较大依赖风险 ................................................................................................................ 3
　　六、供应商集中的风险 ........................................................................................................................ 3
　　七、宏观经济波动的风险 .................................................................................................................... 3
　　释义 ................................................................................................................................................................ 7
　　第一节基本情况 ............................................................................................................................................ 9
　　一、公司简介 ........................................................................................................................................ 9
　　二、股票公开转让情况 ........................................................................................................................ 9
　　三、公司股权情况 ..............................................................................................................................
　　四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ..............................................................................
　　五、公司最近两年及一期的主要数据及财务指标 ..........................................................................
　　六、中介机构基本情况 ......................................................................................................................
　　第二节公司业务 ..........................................................................................................................................
　　一、公司主要业务、主要产品及用途 ..............................................................................................
　　二、公司内部组织结构、生产或服务流程及方式 ..........................................................................
　　三、公司业务相关的关键资源要素 ..................................................................................................
　　四、公司业务具体状况 ......................................................................................................................
　　五、公司的商业模式 ..........................................................................................................................
　　六、所处行业基本情况 ......................................................................................................................
　　第三节公司治理 ..........................................................................................................................................
　　一、公司法人治理制度的建立健全及运行情况 ..............................................................................
　　二、公司董事会对公司治理机制的评估意见 ..................................................................................
　　三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚的情况 ......................................
　　四、公司独立性 ..................................................................................................................................
　　五、同业竞争 ......................................................................................................................................
　　六、公司最近两年内关联方资金占用和关联方担保情况及相关制度安排 ..................................
　　七、董事、监事、高级管理人员其他情况 ......................................................................................
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　　八、公司董事、监事、高级管理人员近两年变动情况及原因 ......................................................
　　第四节公司财务 ..........................................................................................................................................
　　一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表 ..........................................................................
　　二、最近两年及一期的主要财务指标分析 ......................................................................................
　　三、报告期利润形成的有关情况 ......................................................................................................
　　四、公司主要资产情况 ......................................................................................................................
　　五、公司重大债务情况 .................................................................................................................... 103
　　六、公司股东权益情况 .................................................................................................................... 106
　　七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 ........................................................................ 107
　　八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .................... 110
　　九、资产评估情况 ............................................................................................................................ 110
　　十、股利分配政策和最近两年及一期分配及实施情况 ................................................................ 111
　　十一、控股子公司的基本情况 ........................................................................................................ 111
　　十二、公司持续经营风险因素自我评估及公司应对措施计划 .................................................... 111
　　第五节有关声明 ........................................................................................................................................ 114
　　挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员的声明 ........................................................................ 114
　　主办券商声明 .................................................................................................................................... 115
　　律师事务所声明 ................................................................................................................................ 116
　　会计师事务所声明 ............................................................................................................................ 117
　　资产评估机构声明 ............................................................................................................................ 118
　　第六节附件 ................................................................................................................................................ 119
　　一、主办券商推荐报告 .................................................................................................................... 119
　　二、财务报表及审计报告 ................................................................................................................ 119
　　三、法律意见书 ................................................................................................................................ 119
　　四、公司章程 .................................................................................................................................... 119
　　五、全国股份转让系统公司同意公开转让的审查意见及中国证监会核准文件 ........................ 119
　　六、其他与公开转让有关的重要文件 ............................................................................................ 119
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　　除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义：
　　有限公司
上海雷腾软件有限公司
　　公司、本公司、股份公司、雷腾
上海雷腾软件股份有限公司
　　上海融煜
上海融煜投资咨询事务所
　　《公司法》
　　指日通过，并于 2006 年1 月1 日起施
　　行的《中华人民共和国公司法》
股东(大)会、董事会、监事会
　　“三会”议事规则
　　《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
　　事规则》
　　高级管理人员
总经理、财务总监、董事会秘书
　　最近两年及一期
2011年、2012 年及 月
　　证监会
中国证券监督管理委员会
　　主办券商、申银万国
申银万国证券股份有限公司
　　内核小组
　　申银万国证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统
　　推荐挂牌项目内部审核小组
　　挂牌、股份转让
　　公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌进行股份转
　　让行为
　　常州新科
常州市新科汽车电子有限公司
　　领驰科技
上海领驰信息科技有限公司
　　中国联通
中国联合网络通信有限公司
　　上海通用
上海通用汽车有限公司
　　远峰电子
广东远峰电子科技有限公司
　　GPS 是英文 Global Positioning System的简称，指全球
　　定位系统
APP 是英文 Application 的简称，指电子应用程序
　　WPP 是英文 Wire & Plastic Products
集团的简称，WPP
　　集团——全球最大广告传播集团之一
　　Telematics
　　“远程信息处理技术”，是以无线语音、数字通信和人造
　　卫星的 GPS 系统为基础，通过汽车交换信息的技术。该
　　技术通过定位系统和无线通信网，向驾驶员和乘客提供
　　交通信息、应付紧急情况的对策、远距离车辆诊断和互
　　联网(金融交易、新闻、电子邮件等)服务等。
　　LBS 是英文 Location Based Services的简称,
　　层含义：首先是确定移动设备或用户所在的地理位置；
　　其次是提供与位置相关的各类信息服务。
　　“安卓系统”(Android)，是美国谷歌公司的一种主要运
　　用在移动设备上的操作系统。
　　“iOS 系统”，是美国苹果公司开发的主要运用于苹果产
　　品上的操作系统。
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　　公开测试
一款软件的内部测试活动对公众开放，简称“公测”。
　　PND 是Portable Navigation Device 的简称，指便携式
　　导航系统，是采用 GPS 定位技术、地理信息技术，结合
　　多媒体技术研制的消费电子产品。
　　B2B 是Business To Business 的简写，是指进行交易的
　　供需双方都是商家(或企业、公司)。
　　B2C 是Business To Customer 的简写，是指交易的供方
　　是商家，而需求方是消费者。
　　GNSS是Global Navigation Satellite System 的缩写，
　　指全球卫星导航系统。
　　北斗导航系统
　　北斗卫星导航系统是中国自行研制的全球卫星定位与通
　　信系统(BDS)，是继美国全球定位系统(GPS)和俄罗斯
　　全球定位系统(GLONASS)之后的第三个成熟的卫星导航
　　系统。
　　注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致
　　第一节
　　一、公司简介
　　公司名称：上海雷腾软件股份有限公司
　　注册资本：1,000.00万元
　　法定代表人：王翔
　　有限公司成立日期：2010年1 月14日
　　股份公司设立日期：2013年7 月17日
　　组织机构代码：
　　住所：上海市浦东新区张江达尔文路88号2 号楼6 楼
　　邮编：201203
　　电话：021-
　　传真：021-
　　互联网网址：www.raxtone.com
　　电子邮箱：
　　董事会秘书：陈琳
　　所属行业：软件和信息技术服务业(《中国证监会上市公司行业分类指引(2012年
　　修订)》I65 )， 软件和信息技术服务业(《国民经济行业分类指引》(GB_T_)
　　I6510)
　　主营业务：智能行车导航终端软件的销售、导航软件开发业务以及智能车载终端硬
　　件的销售
　　经营范围：计算机软硬件、网络、通讯专业领域内的技术开发，技术咨询，技术转
　　让、技术服务、技术承包、技术培训、技术入股、计算机软硬件(除计算机信息系统安
　　全专用产品)、导航仪器、通讯设备的销售，电脑图文设计、制作，广告的设计、制作，
　　利用自有媒体发布广告(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)。
　　二、股票公开转让情况
　　(一)股票代码：430356
　　(二)股票简称：雷腾软件
　　(三)股票种类：人民币普通股
　　上海雷腾软件股份有限公司
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　　(四)每股面值：1.00 元
　　(五)股票总量：1,000.00 万股
　　(六)挂牌日期：
　　(七)股东所持股份限售情况
　　根据《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之
　　日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
　　市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
　　的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
　　份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
　　上述人员离职半年后，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监
　　事、高级管理人员转让其持有的本公司股份作出其他限制性规定”。
　　《公司章程》第二十五条规定“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年
　　内不得转让。
　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
　　况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25.00%；上述人员
　　离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
　　《全国中小企业股份转让系统业务规则》第 2.8 条规定“挂牌公司控股股东及实际
　　控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量
　　均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一
　　年和两年。
　　挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，
　　该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除
　　因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继
　　续执行股票限售规定。”
　　除上述情况外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。
　　股份公司成立于2013年7 月17 日，截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，
　　股份公司成立不足一年，无可转让股份。
　　(八)股东对所持股份自愿锁定的承诺
　　目前，股东没有对所持股份自愿锁定的承诺。
　　上海雷腾软件股份有限公司
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　　三、公司股权情况
　　(一)公司股权结构图
　　(二)控股股东、实际控制人、前十名股东及持股5.00% 以上股东的持股情况
持股数量(万股)
持股比例(%)
是否存在质押或争议
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
　　(三)股东之间的关联关系
　　侯美群与公司设立时的股东之一冯培忠系配偶关系。
　　(四)控股股东及实际控制人基本情况
　　公司控股股东及实际控制人为侯美群，现持有公司583.10 万股股份，占公司总股
　　本的58.31%，其股份不存在质押情况。
　　侯美群，女，64岁，中国国籍，无境外永久居留权。1969年7 月毕业于上海高东
　　中学，高中学历。1970年6 月至1980年8 月任上海高东沈家弄打字机厂员工；1980年
　　58.31%
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　　26.09%
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　　9 月至1994年2 月任上海变压器厂高东分厂会计；1994年7 月至2004年8 月任上海号
　　码机厂高东分厂会计。2004年9 月从上海号码机厂高东分厂退休。现任公司董事长，任
　　期三年(2013年5 月28 日至2016年5 月27 日)。
　　2011年7 月之前，公司各股东持股比例较为分散，不存在单一股东持股比例超过
　　50.00%的情况，且各股东之间不存在通过投资关系、协议或者其他安排采取一致行动的
　　情况，公司不存在控股股东和实际控制人。2011年7 月21日，侯美群受让其他股东合
　　计58.37%的份额，出资额占公司资本总额50.00%以上。从2011年7 月21日至本说明
　　书签署日，侯美群持有公司份额持续超过50.00%,并能够实际控制公司运营，因此，侯
　　美群为公司控股股东和实际控制人。
　　(五)公司自成立以来的股本变动情况
　　1 、有限公司成立暨成立时出资的第一期实缴
　　上海雷腾软件有限公司于2010年1 月14日经上海市工商行政管理局浦东分局依法
　　登记成立，法定代表人为冯培忠。有限公司成立时注册资本100.00 万元、实收资本20.00
　　万元,由自然人冯培忠、黄亲民、王玲妹、王翔和毛建春以货币形式分别认缴20.00 万
　　元，第一期分别实缴4.00 万元,未缴付部份于日之前缴足。
　　2010年1 月6 日，上海海德会计师事务所出具验资报告海德会验字(2010)第 0006
　　号，验证截至日，有限公司收到成立时出资的第一期实缴20.00 万元。
　　公司成立时的股东出资情况如下：
　　单位：万元
认缴比例(%)
实缴比例(%)
　　上述股东之间均无关联关系。
　　2 、有限公司第一次增资及其第一期实缴
　　2010年3 月4 日，经有限公司股东会决议，同意将有限公司注册资本由 100.00 万
　　上海雷腾软件股份有限公司
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　　元增加至300.00 万元，新增注册资本200.00万元由原股东冯培忠、黄亲民、王玲妹、
　　王翔和毛建春以货币形式分别认缴40.00万元，于2012年1 月13日之前缴足。
　　2010年3 月22 日，上海弘益会计师事务所出具弘会验字(2010)第114 号验资报
　　告，验证截至 2010年3 月10日，有限公司已收到冯培忠、黄亲民、王玲妹、王翔和毛
　　建春分别缴付的16.00 万元，合计80.00 万元(即有限公司第一次增资的第一期实缴)。
　　2010年3 月31 日，上海市工商局浦东新区分局核发注册号为 671 号
　　《企业法人营业执照》，核准有限公司的注册资本变更为人民币叁佰万元，实收资本为
　　人民币壹佰万元。
　　有限公司第一次增资的第一期实缴后的股东出资情况如下：
　　单位：万元
认缴比例(%)
实缴比例(%)
　　3 、有限公司第一次股权转让
　　 日，经有限公司股东会决议，股东一致同意进行以下股权转让：
　　股东冯培忠、黄亲民、毛建春分别与李颋签订股权转让协议，其中冯培忠将7.50%
　　的股权(认缴 22.50 万元，实缴 0.00万元)转让给李颋，毛建春将 0.60%的股权(认缴
　　1.80 万元，实缴0.00万元)转让给李颋，黄亲民将4.40%的股权(认缴13.20 万元，
　　实缴0.00万元)转让给李颋。
　　股东黄亲民分别与黄欢、王玲妹、王翔签订股权转让协议，将11.20%的股权(认缴
　　33.60 万元，实缴 20.00 万元)转让给黄欢，2.20%的股权(认缴 6.60 万元，实缴 0.00
　　万元)转让给王玲妹，2.20%的股权(认缴6.60 万元，实缴0.00万元)转让给王翔。
　　有限公司第一次股权转让情况如下表：
　　单位：万元
　　转让方
　　标的股权
　　比例(%)
　　标的股权对
　　应的认缴额
　　标的股权对
　　应的实缴额
　　转让价格
　　转让双方是
　　否存在关联关系
　　冯培忠
　　上海雷腾软件股份有限公司
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　　毛建春
　　黄亲民
　　黄亲民
　　王玲妹
　　注：有限公司第一次至第四次股权转让均委托上海融煜投资咨询事务所办理相关的
　　协议起草、公司章程拟定及工商变更等手续。转让方与受让方均签订了由上海融煜拟定
　　的《股权转让协议》，协议均约定转让方将所持有的有限公司股权无偿转让给受让方，
　　未到位部分资金均由受让方按章程规定足额缴纳，附属于股权的其他权利均随股权的转
　　让而转让。
　　2013年4 月15日，有限公司第一次至第四次股权转让的转让方与受让方均出具了
　　《股权转让金交割确认书》，确认工商档案中的《股权转让协议》列明的股权为无偿转
　　让与股权转让实际情况不符；确认实际转让价格均为标的股权对应的已缴付金额，同时
　　标的股权对应的未缴付金额转由受让方按照章程的规定足额缴付；确认转让方已全额收
　　悉股权转让价款；并承诺股权转让事宜不存在任何争议，不存在代持情况。
　　2013年4 月12日，上海融煜出具了《关于上海雷腾软件有限公司股权转让实际价
　　格的情况说明》，说明有限公司第一次至第四次股权转让的价格均为标的股权对应的已
　　缴付金额，并非无偿转让。
　　日，上海市工商局浦东新区分局依法登记了上述变更事项。
　　有限公司第一次股权转让后的股东出资情况如下表：
　　单位：万元
认缴比例(%)
实缴比例(%)
　　4 、有限公司成立时出资的第二期实缴
　　日，有限公司收到股东缴纳的成立时出资的第二期实缴，其中王玲
　　妹实缴20.00 万元、王翔实缴 20.00 万元、毛建春实缴 15.00 万元、冯培忠实缴 12.50
　　上海雷腾软件股份有限公司
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　　万元、李颋实缴12.50 万元，合计80.00 万元。
　　2011年1 月5 日，上海信捷会计师事务所出具了信捷会师字( 号验资
　　报告，验证截至日，有限公司已收到上述实缴金额合计80.00 万元。
　　2011年1 月12日，上海市工商局浦东新区分局依法登记了上述变更事项。
　　有限公司成立时出资的第二期实缴后的股东出资情况如下：
　　单位：万元
认缴比例(%)
实缴比例(%)
　　5 、有限公司第二次股权转让
　　2011年3 月8 日，经有限公司股东会决议，股东一致同意进行以下股权转让：
　　股东冯培忠、李颋分别与自然人黄庭珍签订股权转让协议，其中冯培忠将12.50%
　　的股权(认缴 37.50 万元，实缴 32.50 万元)转让给黄庭珍，李颋将 12.50%的股权(认
　　缴37.50 万元，实缴12.50 万元)转让给黄庭珍。
　　股东王玲妹与股东王翔签订股权转让协议，王玲妹将22.20% 的股权(认缴66.60
　　万元，实缴40.00 万元)转让给王翔。
　　有限公司第二次股权转让情况如下：
　　单位：万元
　　转让方
　　标的股权
　　比例(%)
　　标的股权对
　　应的实缴额
　　标的股权对
　　应的实缴额
　　转让价格
　　转让双方是
　　否存在关联关系
　　冯培忠
　　黄庭珍
　　黄庭珍是冯培忠
　　兄弟的配偶
　　王玲妹
　　有限公司第二次股权转让后的股东出资情况如下：
　　单位：万元
认缴比例(%)
实缴比例(%)
　　上海雷腾软件股份有限公司
公开转让说明书
　　2011年4 月1 日，上海市工商局浦东新区分局依法登记了上述变更事项。
　　6 、有限公司第一次增资的第二期实缴
　　2011年5 月27日，有限公司收到股东缴纳的第一次增资的第二期实缴，其中王翔
　　实缴53.20 万元、黄庭珍实缴 30.00 万元、毛建春实缴 23.20 万元、黄欢实缴 13.60 万
　　元，合计120.00万元，均为货币形式。
　　2011年5 月30日，上海信捷会计师事务所出具了信捷会师字( 号验
　　资报告，验证截至2011年5 月27日，有限公司已收到上述实缴金额合计120.00万元。
　　2011年6 月3 日，上海市工商局浦东新区分局依法登记了上述变更事项。
　　有限公司第一次增资的第二期实缴后，有限公司注册资本、实收资本均为300.00
　　万元，股东出资情况如下：
出资额(万元)
出资比例(%)
　　7 、有限公司第三次股权转让、第二次增资及其第一期实缴
　　2011年7 月21日，经有限公司股东会决议，股东同意进行以下股权转让。
　　股东黄庭珍、王翔、毛建春及黄欢分别与自然人侯美群签订股权转让协议，其中黄
　　庭珍将25.00%的股权(75.00 万元出资)转让给侯美群，王翔将13.58%的股权(40.74
　　万元出资)转让给侯美群，毛建春将12.40%的股权(37.20 万元出资)转让给侯美群，
　　黄欢将7.39%的股权(22.17 万元出资)转让给侯美群。
　　有限公司第三次股权转让情况如下：
　　单位：万元
　　转让方
转让出资比例(%)
转让出资额
　　转让双方是
　　否存在关联关系
　　上海雷腾软件股份有限公司
公开转让说明书
　　黄庭珍
　　侯美群
　　毛建春
　　有限公司第三次股权转让后的股东出资情况如下：
　　单位：万元
出资比例(%)
　　上述股东会会议，股东同时同意有限公司注册资本由 300.00 万元增至1,000.00 万
　　元，新增注册资本700.00万元由全体股东按同比例认缴，分两期实缴，第一期合计实
　　缴400.00万元，未缴付的300.00万元于2013年8 月10日前缴足。
　　有限公司第二次增资及其第一期实缴情况如下表：
　　单位：万元
新增认缴额
第一期实缴额
　　2011年8 月15日，上海海明会计师事务所出具了沪海验内字(2011)第 2045号验
　　资报告，验证截至2011年8 月10日，有限公司已收到上述实缴金额合计400.00万元。
　　2011年8 月18日，上海市工商局浦东新区分局依法登记了上述变更事项。
　　有限公司第三次股权转让、第二次增资的第一期实缴后的股东出资情况如下：
　　单位：万元
认缴比例(%)
实缴比例(%)
　　上海雷腾软件股份有限公司
公开转让说明书
　　8 、有限公司第二次增资的第二期实缴
　　日，有限公司收到股东缴纳的第二次增资的第二期实缴，其中侯美
　　群实缴175.11万元、王翔实缴92.46 万元、毛建春实缴21.00 万元、黄欢实缴11.43
　　万元，合计300.00 万元，均为货币形式。
　　日，上海信捷会计师事务所出具了信捷会师字(2011)第 9B814 号
　　验资报告，验证截至 日，有限公司已收到上述实缴金额合计 300.00 万
　　日，上海市工商局浦东新区分局依法登记了上述变更事项。
　　有限公司第二次增资的第二期实缴后股东出资情况如下：
　　单位：万元
出资比例(%)
　　9 、有限公司第四次股权转让
　　2012年2 月8 日，经有限公司股东会决议，股东同意进行以下股权转让：
　　股东侯美群将0.88%的股权(8.80万元出资)转让给姚欣彤，0.68% 的股权(6.80
　　万元出资)转让给孔燕，0.68%的股权(6.80万元出资)转让给殷杰，
0.42%的股权(4.20
　　万元出资)转让给白凤霞。
　　股东王翔将1.57%的股权(15.70 万元出资)转让给姚欣彤，1.22% 的股权(12.20
　　万元出资)转让给孔燕，1.22%的股权(12.20 万元出资)转让给殷杰， 0.72%的股权(7.20
　　万元出资)转让给白凤霞。
　　股东毛建春将0.51%的股权(5.10万元出资)转让给姚欣彤，0.39% 的股权(3.90
　　万元出资)转让给孔燕，0.39%的股权(3.90万元出资)转让给殷杰，将0.23%的股权
　　(2.30万元出资)转让给白凤霞。
　　股东黄欢将0.39%的股权(3.90万元出资)转让给姚欣彤，0.31%的股权(3.10万
　　元出资)转让给孔燕，0.31%的股权(3.10万元出资)转让给殷杰， 0.18%的股权(1.80
　　万元出资)转让给白凤霞。
　　上海雷腾软件股份有限公司
公开转让说明书
　　有限公司第四次股权转让情况如下：
　　单位：万元
　　转让方
转让比例(%)
转让出资额
　　转让双方是
　　否存在关联关系
　　侯美群
　　姚欣彤
　　白凤霞
　　姚欣彤
　　白凤霞
　　毛建春
　　姚欣彤
　　白凤霞
　　姚欣彤
　　白凤霞
　　2012年2 月14日，上海市工商局浦东新区分局依法登记了上述变更事项。
　　有限公司第四次股权后的股东出资情况如下：
　　单位：万元
出资比例(%)
　　10、有限公司第五次股权转让
　　2013 年3 月15日，经有限公司股东会决议，股东同意孔燕将 2.60%的股权(26.00
　　万元出资)以26.00 万元的价格转让给侯美群，转让双方无关联关系。
　　上海雷腾软件股份有限公司
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　　2013年3 月22日，上海市工商局浦东新区分局依法登记了上述变更事项。
　　有限公司第五次股权转让后的股东出资情况如下：
　　单位：万元
出资比例(%)
　　公司自成立以来股东进行过多批次的股权转让，主要原因是由于公司所处行业属于
　　新兴行业且公司成立时间较短、成立初期经营状况波动较大，股东对公司未来发展前景
　　的预期不同所致。
　　11、有限公司整体变更为股份公司
　　2013年5 月8 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达审字[2013]第
　　1226 号的《审计报告》，截至2013 年3 月31 日，有限公司经审计的净资产为
　　10,973,195.93 元。2013年5 月10日，上海申威资产评估有限公司出具了沪申威评报
　　字[2013]第0111号的《资产评估报告》，确认有限公司在2013年3 月31日的原账面价
　　值为1,097.32万元，评估价值为1,098.51万元，增值1.19万元，增值率为0.11%。
　　2013年5 月10日，有限公司召开2013年临时股东会会议，全体股东一致同意作为
　　发起人，以2013年3 月31 日为变更基准日，将有限公司经审计的净资产10,973,195.93
　　元按1.10:1 的比例折为股份公司 10,000,000.00 股，净资产扣除股本后的余额
　　973,195.93元计入资本公积。各股东在股份公司中的持股比例按整体变更前各股东的出
　　资比例维持不变。
　　2013年5 月27日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2013]第1024
　　号的《验资报告》，验证股份公司股本1,000.00 万元已全部到位。
　　2013年5 月28日，股份公司召开创立大会暨 2013年第一次临时股东大会，审议通
　　过了股份公司章程，选举并产生了第一届董事会成员和第一届监事会非职工监事。
　　2013年7 月17日，上海市工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执照》。法定代表人王翔，注册资本 1,000.00 万元。经营范围：计算
　　机软硬件、网络、通讯专业领域内的技术开发，技术咨询，技术转让、技术服务、技术
　　承包、技术培训、技术入股、计算机软硬件(除计算机信息系统安全专用产品)、导航
　　仪器、通讯设备的销售，电脑图文设计、制作，广告的设计、制作，利用自有媒体发布
　　广告(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)。
　　股份公司设立时的股权结构如下：
持股比例(%)
　　(六)公司重大资产重组情况
　　自公司成立至本公开转让说明书签署之日，公司不存在重大资产重组的情况。
　　四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
　　(一)董事
　　(1)侯美群：现任公司董事长，任期三年(2013年5 月28日至2016年5 月27
　　日)。基本情况详见本公开转让说明书第一节之“三、公司股权情况”之“(四)控股
　　股东及实际控制人基本情况”。
　　(2)王翔，男，42岁，中国国籍，无境外永久居留权。2002年6 月毕业于英国伯
　　恩茅斯大学传媒学院互动营销专业，研究生学历。1991年7 月至1994 年3 月任青岛宇
　　航科技服务公司工程师；1994年4 月至1998 年10月任青岛星光影音工程公司总经理；
　　1998年11月至2000年1 月任北京慧润广告有限公司总监；2000年2 月至2002年6 月
　　在英国伯恩茅斯大学传媒学院就读。2002 年7 月至2005年5 月任WPP 集团上海达比思
　　广告公司客户总监；2005年6 月至2007年8 月任北汽福田营销公司副总经理；2007年
　　9 月至2009年8 月任安瑞索思集团业务总监；2009年9 月起参与筹办上海雷腾软件有
　　上海雷腾软件股份有限公司
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　　限公司，并任公司总经理。现任公司董事兼总经理，任期三年(2013年5 月28日至2016
　　年5 月27日)。
　　(3)崔婷婷，女，29岁，中国国籍，无境外永久居留权。2007年7 月毕业于太原
　　科技大学计算机科学与技术专业，本科学历。2007年7 月至2010年11月任上海赢思软
　　件技术有限公司测试工程师；2010年12月至今任雷腾软件市场业务部部门经理。现任
　　公司董事，任期三年(2013年5 月28日至2016年5 月27日)。
　　(4)刘涛，男，30岁，中国国籍，无境外永久居留权。2005年7 月毕业于西安理
　　工大学计算机科学技术专业，本科学历。2005年7 月至2008 年1 月任上海广典互动传
　　媒有限公司技术主管；2008年1 月至2010 年8 月任上海赢思软件技术有限公司高级软
　　件工程师；2010年8 月至2011年6 月任雷腾软件平台架构师；2011年6 月至今任雷腾
　　软件上海研发中心经理。现任公司董事，任期三年(2013年5 月28日至2016年5 月
　　27日)。
　　(5)黄欢，男，42岁，中国国籍，无境外永久居留权。1996年9 月毕业于上海财
　　经大学会计学专业，研究生学历。1994年9 月至1995年5 月任上海正泰橡胶厂公用动
　　力助理工程师；1995年6 月至1996年8 月任上海美源实业有限公司行政助理；1996年
　　9 月至1999年3 月在上海财经大学就读会计学；1999年4 月至2007年12月任上海通
　　用汽车有限公司财务部财务；2008年1 月至2010年5 月任上海通用(沈阳)北盛汽车
　　有限公司财务总监；2010年6 月至2011年2 月任观致汽车有限公司财务部生产制造财
　　务经理；2011年3 月至今任上海边缘建筑设计事务所财务经理。现任公司董事，任期三
　　年(2013年5 月28日至2016 年5 月27日)。
　　(二)监事
　　(1)孙海艳，女，28岁，中国国籍，无境外永久居留权。2009年6 月毕业于大庆
　　师范学院会计电算化专业，专科学历。2009年7 月至2011年6 月任黑龙江抒民特种
　　玻璃实业有限公司财务部会计；2011年7 月至2011年11月任宁波成功多媒体通信有限
　　公司上海分公司财务部出纳；2011年12月至今任雷腾软件财务部会计。现任公司监事
　　会主席、职工监事，任期三年(2013年5 月28日至2016年5 月27日)。
　　(2)姚欣彤，女，39岁，中国国籍，无境外永久居留权。2004年9 月毕业于中国
　　人民大学工商管理专业，硕士研究生学历。1996年10月至1999 年10 月任北大方正研
　　究院成都分院技术部软件工程师；2000年3 月至2004年3 月任炎黄新星网络科技有限
　　上海雷腾软件股份有限公司
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　　公司技术部项目经理；2005年10月至 2006年6 月任北京铭远管理咨询公司咨询师；2006
　　年7 月至2007年7 月任北京软件行业协会金融分会研究部部门经理；2007年10月至
　　2011年9 月任方正信息产业集团战略投资部投资经理；2012年3 月至今任北京广华汇
　　鑫投资顾问公司经理。现任公司监事，任期三年(2013年5 月28日至2016年5 月27
　　(3)史彦民，男，29岁，中国国籍，无境外永久居留权。2006年6 月毕业于甘肃
　　农业大学农学系，本科学历。2006年6 月至2008 年1 月任甘肃省兰州市新思维网络技
　　术有限公司技术员；2008年2 月至2009 年5 月在家复习考试，通过了国家劳动就业和
　　职业资格考试，取得高级网络工程师证书；2009年6 月至2011 年4 月任上海新奥通讯
　　有限公司IT主管；2011年4 月至今任雷腾软件运维主管。现任公司监事，任期三年(2013
　　年5 月28日至2016年5 月27日)。
　　(三)高级管理人员
　　(1)王翔，现任公司董事兼总经理。详见本节前文“(一)董事”之介绍。
　　(2)陈琳，女，27岁，中国国籍，无境外永久居留权。2008年6 月毕业于中国人
　　民大学会计专业，专科学历。2008年7 月至2009 年5 月任北京普惠迪财务咨询有限公
　　司财务助理；2009年6 月至2011年2 月任上海烨盛信息科技有限公司财务主管；2011
　　年3 月至今任雷腾软件综合管理部部门经理。现任公司财务总监及董事会秘书，任期三
　　年(2013年5 月28日至2016年5 月27日)。
　　五、公司最近两年及一期的主要数据及财务指标
　　(一)资产负债表的主要数据
　　单位：元
2013年6 月30日
　　流动资产
20,085,622.70
15,600,824.17
9,168,561.65
　　非流动资产
7,335,317.73
7,852,155.45
5,459,546.39
　　资产总额
27,420,940.43
23,452,979.62
14,628,108.04
　　流动负债
16,351,736.52
13,319,926.34
6,256,645.29
　　非流动负债
　　负债总额
16,351,736.52
13,319,926.34
6,256,645.29
　　股东权益总额
11,069,203.91
10,133,053.28
8,371,462.75
　　上海雷腾软件股份有限公司
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　　(二)利润表的主要数据
　　单位：元
　　营业收入
　　16,991,199.62
　　19,371,633.07
3,909,520.18
　　营业利润
　　1,064,380.81
　　1,702,606.43
-682,557.49
　　利润总额
　　1,079,135.73
　　1,723,764.57
-680,577.49
　　净利润
　　936,150.63
　　1,761,590.53
-1,092,272.50
　　归属于申请挂牌公司股东的净利润
　　936,150.63
　　1,761,590.53
-1,092,272.50
　　扣除非经常性损益后的净利润
　　923,240.08
　　1,740,432.39
-1,093,707.50
　　归属于申请挂牌公司股东的扣除非
　　经常性损益后的净利润
　　923,240.08
1,740,432.39
-1,093,707.50
　　(三)现金流量表
　　单位：元
　　经营活动产生的现金流量净额
887,553.61
10,253,859.65
-4,927,647.30
　　投资活动产生的现金流量净额
-172,205.72
-6,541,372.86
-2,251,125.51
　　筹资活动产生的现金流量净额
9,000,000.00
　　现金及现金等价物净增加额
715,347.89
3,712,486.79
1,821,227.19
　　(四)主要财务指标
　　财务指标
　　毛利率(%)
　　净资产收益率(%)
　　净资产收益率(扣除非经常性损益)(%)
　　每股收益(元/股)
　　每股收益(元/股)(以股改后的股本计算)
　　每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)
　　每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)
　　(以股改后的股本计算)
　　应收账款周转率(次)
　　存货周转率(次)
　　财务指标
　　每股净资产(元/股)
　　每股净资产(元/股)(以股改后的股本计算)
　　资产负债率(%)
　　流动比率
　　速动比率
　　上海雷腾软件股份有限公司
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　　六、中介机构基本情况
　　(一)主办券商：申银万国证券股份有限公司
　　法定代表人：储晓明
　　住所：上海市徐汇区长乐路989 号世纪商贸广场45层
　　联系电话：021-
　　传真：021-
　　项目小组负责人：李洪冒
　　项目小组成员：蒋曙云、李洪冒、吕嫣、刘洋、叶超、符江艳
　　(二)律师事务所：上海市白玉兰律师事务所
　　负责人：陈志坚
　　住所：上海市延安东路58号高登金融大厦905 室
　　联系电话：021-
　　传真：021-
　　经办律师：郭宇航、武丽莹
　　(三)会计师事务所：华普天结计师事务所(北京)有限公司
　　负责人：肖厚发
　　住所：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦922-926 号
　　联系电话：010-
　　传真：010-
　　经办注册会计师：王柏东、李可、宋德栩
　　(四)资产评估机构：上海申威资产评估有限公司
　　负责人：修雪嵩
　　住所：上海市虹口区东体育会路816 号置汇谷C 楼
　　联系电话：021-
　　传真：021-
　　上海雷腾软件股份有限公司
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　　经办注册资产评估师：修雪嵩、李冬
　　(五)证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
　　负责人：戴文华
　　住所：深圳市福田区深南中路1093 号中信大厦18楼
　　电话：0
　　传真：2
　　(六)股票交易机构：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
　　法定代表人：杨晓嘉
　　住所：北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦
　　电话：010-
　　传真：010-
　　上海雷腾软件股份有限公司
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　　第二节
　　一、公司主要业务、主要产品及用途
　　(一)主要业务
　　公司位于上海张江国家级高新科技园下属“创星园”。公司主要业务是智能行车导
　　航终端软件的销售、导航软件开发业务以及智能车载终端硬件的销售。其中，智能行车
　　导航终端软件销售的内容主要为：设计开发出符合合同要求的汽车实时信息导航软件并
　　出售给客户。导航软件开发主要则是利用公司所拥有的专利技术，提供以移动互联网信
　　息与智能导航为核心的软件开发业务。
　　(二)主要产品及其用途
　　目前公司的主要产品为：
　　1、“捷翼行”汽车智能信息终端管理软件
　　“捷翼行”是一款能利用云服务的汽车智能信息导航软件，通过以移动网络及智能
　　信息终端为载体，将车主、经销商、车厂这一供需产业链有效的进行贯穿，为该软件使
　　用者提供全方位的信息导航体验。“捷翼行”软件主要应用于汽车服务及Telematics领
　　域，为软件使用者提供行驶路线及周边可能感兴趣的商户信息。目前已有多家商户以该
　　软件系统为平台进行商业运营，享受此平台带来的畅快驾驶体验的车型已达10余种，
　　服务车主已达10万余人。“捷翼行”软件包括“甩堵”功能，该功能通过收集并且分析
　　实时路况信息为终端用户提供到达目的地的最快行车路线。“捷翼行”软件还提供包括
　　一键救援、车况监控与提醒、信息通知等功能。
　　2、“畅风”智能车载导航终端
　　“畅风”车载导航仪是一款基于实时动态线路规划的智能导航终端。公司对“畅风”
　　导航仪的智能导航引擎进行了多种创新，使用了公司持有的多项技术专利。导航仪针对
　　不同客户的不同需求可进行定制化开发，提供不同的应用功能。“畅风”导航仪主要应
　　用于汽车服务及Telematics 领域，为软件使用者提供行驶路线及周边可能感兴趣的商户
　　信息。
　　3、“飞路快”导航移动应用
　　上海雷腾软件股份有限公司
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　　“飞路快”是一款具有移动互联网特性的在线导航智能手机应用。该应用以“甩堵”为
　　核心，基于前方线路实时路况的变化而进行行驶线路的优化，为用户甩开拥堵路线以达
　　到最大省时效果。该软件主要应用于 LBS 领域，目前有安卓版和苹果 IOS 版。截至 2013
　　年4 月30日，公开测试版本发布半年，下载用户110 万，注册活跃用户30万。
　　二、公司内部组织结构、生产或服务流程及方式
　　(一)公司内部组织结构
　　1、业务推进委员会的部门设置及功能如下：
　　业务推进委员会在公司结构中的主要职责为推进公司业务的进程。业务委员会由公
　　司总经理担任委员会主任，各部门经理担任委员。业务推进委员会职能：
　　(1)推进和监督业务的进度情况；
　　(2)可跨部门进行针对业务的资源协调；
　　(3)直接向总经理进行业务相关情况汇报；
　　(4)将管理层要求传达至相关部门及业务负责人。
　　截至本公开转让说明书签署日，公司设立一家分公司，情况如下：
　　上海雷腾软件股份有限公司北京分公司设立于 日，取得北京市工商
　　行政管理局海淀分局核发的营业执照(注册号 088)：住所为北京市海淀区
　　上海雷腾软件股份有限公司
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　　紫竹院路广源闸5 号七层东区01；负责人为崔婷婷；经营范围为计算机软硬件、网络、
　　通讯专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售计算机、软件；除
　　计算机信息系统安全专用产品外的仪器仪表、通讯设备；电脑动画设计；设计、制作、
　　发布服务。北京分公司主要开展“飞路快”软件相关业务，配合上海总部在安卓版和苹
　　果iOS 版上进行产品优化、开发新功能，确保该软件在市场上的竞争力。
　　2、公司研发机构的设置情况：公司设有专门的研发中心，在总经理与业务推进委
　　员会领导下系统开展研发工作。研发中心分为平台研发中心与终端研发中心，平台研发
　　中心主要负责行业服务平台软件研发和测试以及云数据中心的研发和运维，而终端研发
　　中心主要负责在苹果iOS 及安卓操作系统上的软件技术开发及测试，两个部门既可以独
　　立开发项目，亦可以合作研发项目。
　　3、公司研发团队的构成情况：公司于2011年年底开始组建研发部门，目前公司拥
　　有技术人员31人。研发团队架构如下：
　　4、报告期内公司的研发项目主要有：
研发项目名称
捷翼行车联信息系统
智能信息终端管理平台
飞路快实验室版本
widget 小工具(飞路快 PC 版)
飞路快导航 1.0 版本
飞路快导航 1.1-1.4 小版本
　　上海雷腾软件股份有限公司
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飞路快导航(web-html5 版本1.0)
飞路快导航 2.0 版本
飞路快导航(web-html5 版本1.1)
　　(二)主要生产、服务流程及方式
　　1 、项目开发流程
　　上海雷腾软件股份有限公司
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　　2 、产品运营流程
　　3 、产品技术运维流程
　　上海雷腾软件股份有限公司
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　　4 、产品需求变更流程
　　三、公司业务相关的关键资源要素
　　(一)产品或服务所使用的主要技术
　　公司产品所使用的主要技术包括：
　　“双源分布式车辆位置数据采集方法”，该方法能高效地搜集并且传输路况数据；
　　“计算拥堵信息并基于其进行导航的方法”，该方法能计算路线拥堵情况并提供更畅
　　通的行驶路线，为用户节约时间；
　　“行驶指数算法”，该方法能为用户提供当前整体交通路况的拥堵情况，为使用者在
　　驾驶出行时对道路拥堵状况能有及时地了解；
　　“支持高并发缓存任务队列的系统及其一步批量操作系统”，该技术能让软件所使用
　　的服务器同时应对多项数据处理任务，对突然增加的数据处理量有更好的应对能力，防
　　止突增的任务量导致服务器运行速度下降；
　　上海雷腾软件股份有限公司
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　　“一种敏捷式高效分层服务器端的接口架构”，该技术让软件所使用的服务器能够更
　　加快速高效地接收并处理路况信息数据。
　　(二)公司的无形资产
　　1 、注册商标
　　截至本公开转让说明书签署日，公司拥有2 项注册商标权。
　　商标名称
　　类别具体内容
　　智能卡(集成电路卡)；计算器；导航
　　仪器；电话机；手提电话；网络通讯设
　　备；与外接显示屏或监视器连用的娱乐
　　器具；摄像机；车辆用导航仪器(随车
　　计算机)；照相机(摄影)
　　雷腾软
　　导航仪；电话机；车辆用导航仪器(随
　　车计算机)；网络通讯设备；计算机；
　　智能卡(集成电路卡)；与外接显示屏
　　或监视器连用的娱乐器具；摄像机；照
　　相机(摄影)；手提电话
　　雷腾软
　　截至本公开转让说明书签署日，公司正在申请18项注册商标权。
　　商标名称
　　上海雷腾软件股份有限公司
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　　上海雷腾软件股份有限公司
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　　2 、专利权
　　截至本公开转让说明书签署日，公司拥有4项实用新型专利，另外有10项发明专利及
　　1项实用新型专利已受理。
　　(1)拥有的专利情况具体如下：
　　实用新型专利：
　　专利名称
专利号或申请号
　　专利权人
　　授权公
　　专利有
　　效期限
　　基于浏览器用户交互
　　式网络车载信息终端
　　及系统
　　2011.06
　　2012.04
　　2021.06
　　一种车辆位置数据采
　　集处理方法及其系统
　　2011.06
　　2012.01
　　2021.06
　　一种双源分布式车辆
　　位置数据采集的方法
　　及其系统
　　2011.06
　　2012.01
　　2021.06
　　一种基于实时路况的
　　行车路线动态指数展
　　示系统
　　2011.11
　　2012.09
　　2021.11
　　注：以上实用新型专利最近一期末账面价值均为零。
　　(2)正在申请的专利情况具体如下：
　　发明专利：
　　专利名称
专利号或申请号
　　专利权
　　申请日
　　授权公
　　专利有
　　效期限
　　上海雷腾软件股份有限公司
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　　一种车辆位置数据
　　采集处理方法及其
　　雷腾软
　　一种双源分布式车
　　辆位置数据采集的
　　方法及其系统
　　雷腾软
　　基于浏览器用户交
　　互式网络车载信息
　　终端及系统
　　雷腾软
　　一种敏捷式高效分
　　层服务器端的接口
　　雷腾软
　　一种行驶指数算法
　　及路线规划方法和
　　导航方法
　　雷腾软
　　一种车载导航系统
　　和方法及其装置
　　雷腾软
　　支持高并发缓存任
　　务队列的系统及其
　　一步批量操作方法
　　雷腾软
　　一种导航方法、系统
　　及其设备
　　雷腾软
　　计算拥堵信息并基
　　于其进行导航的方
　　法、装置和设备
　　雷腾软
　　一种基于实时路况
　　的导航路径路况光
　　珠系统及其方法
　　雷腾软
　　注：以上发明专利最近一期末账面价值均为零。
　　实用新型专利：
　　专利名称
专利号或申请号
　　专利权人
　　授权公
　　专利有
　　效期限
　　一种行驶指数算法的
　　系统及其规划系统和
　　导航系统
　　2012.06
　　注：以上实用新型专利最近一期末账面价值均为零。
　　3 、软件著作权：
　　截至本公开转让说明书签署日，公司拥有4项软件著作权,具体情况如下：
　　软件名称
　　开发完
　　成日期
　　保护截
　　止日期
　　权利获取
　　权利范围
　　雷腾飞路快导航安
　　卓手机客户端软件
　　雷腾软件
　　2012.9.
　　2062.12
　　原始取得
　　雷腾在线路况动态
　　导航智能终端软件
　　雷腾软件
　　2012.1.
　　2062.12
　　原始取得
　　上海雷腾软件股份有限公司
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　　雷腾捷翼行汽车智
　　能信息终端管理软
　　雷腾软件
　　2011.6.
　　2061.12
　　原始取得
　　雷腾飞路快导航电
　　脑客户端软件
　　雷腾软件
　　2012.9.
　　2062.12
　　原始取得
　　注：以上软件著作权最近一期末账面价值均为零。
　　(三)公司资质情况
　　日，上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、
　　上海市地方税务局联合认定公司为高新技术企业，并颁发《高新技术企业证书》，证书
　　编号为：GR，有效期三年。
　　(四)公司重要固定资产
　　截至2013年6 月30日，公司主要生产设备等重要固定资产情况如下：
　　单位：元
8,560,803.32
6,492,577.43
1,146,228.11
640,059.29
164,876.72
115,269.90
9,871,908.15
7,247,906.62
　　(五)公司员工情况
　　1 、员工人数及结构
　　截至本公开转让说明书签署日，公司共有员工48人,具体结构如下：
　　(1)按年龄划分
　　40岁及以上
　　30-39岁
　　18-29岁
　　(2)按专业结构划分
　　专业结构
　　管理类
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　　技术类
　　销售类
　　财务类
　　其他(人事、行政、后勤)
　　(3)按教育程度划分
　　教育程度
　　硕士及以上
　　(4)按地域分布分类
　　由上表可见，公司员工专业结构以技术人员为主，年龄以30岁以下的青年为主，
　　学历以专科及以上为主，员工的主要工作地域以上海为主。员工结构呈现专业化、年轻
　　化、高学历化的特点，符合公司业务人才结构需求。
　　2 、公司核心技术人员简历情况
　　(1)刘涛，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、公司董事、监事、
　　高级管理人员”之“1、董事”。
　　(2)李守华，男，34岁，中国国籍，无境外永久居留权。2006年7月毕业于北京化
　　工大学计算机应用专业，研究生学历。2006年7月至2008年5月任中国软件技术与服务股
　　份有限公司增值技术研发中心项目经理；2008年5月至2010年4月任北京网秦天下技术有
　　限公司服务器架构师；2010年4月至2011年10月任北京魔创科技有限公司技术经理；2011
　　年11月至今任雷腾软件终端研发部经理。
　　(3)曲磊，男，29岁，中国国籍，无境外永久居留权。2008年7月毕业于沈阳工程
　　学院信息系，本科学历。2008年7 月至2009年5 月任大连通软科技软件公司软件工程师；
　　2009年6月至2011年5月任沈阳纳维科技有限公司软件工程师；2011年5月至2011年11月
　　任东软熙康健康科技有限公司Android软件工程师；2011年11月至今任雷腾软件(北京分
　　公司)Android软件工程师。
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　　(4)史彦民，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、公司董事、监
　　事、高级管理人员”之“2、监事”。
　　3 、核心技术人员持有公司的股份情况
　　截至本公开转让说明书签署日，公司核心技术(业务)人员未持有公司股份。
　　4 、核心技术团队变动情况
　　报告期内，公司核心技术团队较为稳定，未发生重大变化。
　　四、公司业务具体状况
　　(一)公司业务收入构成、各期主要产品或服务的规模、销售收入
　　1 、公司业务收入构成
　　报告期内，公司业务收入构成情况如下：
　　单位：元
　　营业收入
16,991,199.62
19,371,622.07
3,909,520.18
　　主营业务收入
16,991,199.62
19,371,622.07
3,909,520.18
　　软件销售收入
13,043,150.00
17,668,300.00
3,604,250.00
　　技术开发及服务收入
3,948,049.62
1,408,343.07
170,940.18
　　其他收入(硬件销售 )
294,990.00
134,330.00
　　其他业务收入
　　营业成本
7,860,520.42
7,232,697.79
1,483,994.35
　　公司年度及 月主营业务收入占公司总营业收入的 100.00%，
　　公司的主营业务明确，并且自公司成立起未发生变化。
　　2 、公司各期主要产品或服务的规模、销售收入
　　2011年、2012年及2013 年1-6 月，公司营业收入分别为 390.95万元、1,937.16
　　万元及1,699.12万元，收入主要为智能信息导航软件的销售及软件开发收入；公司净
　　利润分别为-109.23万元、176.16万元及93.62 万元，公司在成立后三年内扭亏为盈，
　　盈利能力不断增强。
　　(二)公司产品的主要消费群体及前五名客户情况
　　1 、产品的主要消费群体
　　上海雷腾软件股份有限公司
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　　产品或服务
主要消费群体
　　“捷翼行”汽车智能信息终端管理软件
汽车系统集合商、汽车制造企业
　　“畅风”智能车载导航终端
汽车系统集合商、汽车制造企业
　　“飞路快”导航移动应用
智能手机用户
　　导航软件开发
汽车系统集合商、汽车制造企业
　　2 、公司前五名客户情况
　　2011年、2012年及 月，公司对前五大客户的销售额均占当期主营业务
　　收入的100.00%，报告期内存在对单一客户销售额超过当期主营业务收入 50.00%的情形。
　　 月，公司对前五大客户的具体销售额及占当期主营业务收入的比例如下：
月前五名客户
常州市新科汽车电子有限公司
12,043,150.00
江苏新科软件有限公司
　　2,560,000.00
上汽通用汽车销售有限公司
1,356,210.00
东莞市远峰科技有限公司
1,000,000.00
上海唯都企业管理有限公司
　　前五名客户合计
16,991,199.62
　　 月主营业务收入
16,991,199.62
　　2012年，公司对前五大客户的具体销售额及占当期主营业务收入的比例如下：
2012年前五名客户
常州市新科汽车电子有限公司
16,976,800.00
上海高德软件有限公司
1,233,855.08
江苏新科软件有限公司
691,500.00
上海通用汽车有限公司
294,990.00
大陆汽车投资(上海)有限公司
174,487.99
　　前五名客户合计
19,371 ,633.07
　　2012年主营业务收入
19,371 ,633.07
　　2011年，公司对前五大客户的具体销售额及占当期主营业务收入的比例如下：
2011年前五名客户
常州市新科汽车电子有限公司
3,604,250.00
大陆汽车投资(上海)有限公司
170,940.18
上海通用汽车有限公司
134,330.00
　　前五名客户合计
3,909,520.18
　　2011年主营业务收入
3,909,520.18
　　报告期内各期，公司向常州新科的销售收入占当期公司营业收入的比例均超过 70%。
　　常州新科成立于2008年5 月，注册资本5,000.00万元，主要从事车载通信导航仪器、
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　　通信导航仪器设备、移动通信设备、家用电器及配件、视听音响及配件、计算机软硬件
　　及辅助设备的开发、制造和销售等，其控股公司为常州武进武新资产经营有限公司。江
　　苏新科软件有限公司成立于2006年9 月，注册资本 1,500.00万元，主要从事电子、通
　　讯、计算机软硬件、机电一体化的技术开发、技术服务、技术咨询等。江苏新科为法人
　　独资企业，其投资方为江苏华科导航科技有限公司。常州市新科汽车电子有限公司与江
　　苏新科软件有限公司无关联关系。
　　公司与常州新科的合作方式为公司协助常州新科获得上海通用的订单，同时必须排
　　他性的选用公司提供的SIM 卡及内置的应用软件。以该方式合作是因公司向其提供了被
　　上海通用认可的软件配套产品，并且该产品在合作前已经进入上海通用的采购体系，因
　　此，公司需要在双方合同中使用相关条款保护自身利益。公司于2011年3 月先于常州
　　新科取得上海通用的供应商资质，当时公司向上海通用提供的产品是带路况软件的
　　CPND(便携式导航设备)以及基于车联网运营的管理平台，上海通用对公司提供的软件服
　　务和平台管理表示满意，但认为CPND(便携式导航设备) 产品的硬件在市场销售中反馈
　　不佳，故要求公司和资质较好的硬件生产厂商合作。因此，公司寻找相关导航供应商，
　　并进行前期软硬件研发工作和匹配测试，最终公司和常州新科合作的硬件设备被上海通
　　用采用。当时参与竞标的还有德尔福电子(苏州)有限公司，德赛西威汽车电子有限公
　　司等。由于公司先于常州新科进入上海通用采购体系，而常州新科正是由于公司软件服
　　务得到了上海通用的认可，加上其硬件产品的质量、价格优势最终获得了上海通用的订
　　单。因此，公司为了保护自身合法利益，在协议中注明了“协助获得”“排他性”等条
　　款，并得到了常州新科的认可。
　　公司和上海通用目前良好的合作关系主要是由于其对公司提供的专业路况服务甩堵
　　软件的独创性、以及对搭建的车联网平台实用性的认可，公司产品得到使用者良好的反
　　溃公司与上海通用的关系维护主要是通过不断地向其提供创新的产品以提高车主使用
　　过程中的满意度，并在日常合作中提供良好的服务以满足上海通用的业务需求，同时向
　　客户提供优质的售后服务。公司一贯重视对客户尤其是重要客户的关系维护，积极主动
　　地开展对产品的不断革新，对服务的不断创新，这是公司业务持续、稳定发展的基矗
　　公司的股东及董事、监事、高级管理人员与常州新科未有关联，公司和常州新科没
　　有关联关系。
　　目前公司业务对常州新科以及上海通用具有较大的依赖，公司近年来加强了对新客
　　户的拓展并取得了一定成果：
　　上海雷腾软件股份有限公司
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　　(1)报告期内公司对大客户的依赖程度逐渐下降，2011年、2012年及
　　月，公司向常州新科销售收入分别占当期公司营业收入的92.19%、87.64%、70.88%。
　　(2)公司已拓展了新的客户，2013年6 月公司与广东远峰电子科技有限公司签订
　　了《销售合同》， 7 月份已实现收入100 万元。公司预计2014年上半年，远峰电子将
　　成为公司的大客户，公司将从根本上改变目前对常州新科的重大依赖。另外，公司已于
　　日与高德软件有限公司签订了《合作协议》，向其提供功能软件包。公
　　司预计该项目2013年第四季度将开始形成收入，按计划未来每年供货量将超 10万套软
　　(3)公司目前正在积极拓展新业务，公司已经和大陆汽车亚太管理(上海)有限公
　　司商定了预研合作，由公司负责开发一个未来车联网项目，公司的业务将向广度和深度
　　延伸。
　　公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和公司持股5.00%以上的股东未持
　　有上述前五大客户权益。
　　(三)主要产品的采购、能源及其供应情况以及公司前五名供应商情况
　　1 、主要产品的采购、能源及其供应情况
　　由于业务性质的特点，公司的采购相对单一。公司于2011年、2012年及2013年
　　1-6 月采购的主要内容包括：网络运营流量、外购软件模块、智能车载导航仪PND 支架。
　　公司成本中原材料占比情况如下：
　　金额(元)
　　占成本
　　比例(%)
　　2012年度
　　金额(元)
　　占成本
　　比例(%)
　　2011年度
　　金额(元)
　　占成本
　　比例 ( %)
　　流量费
3,415,020.00
5,542,200.00
1,297,260.00
　　模块软件
3,273,300.00
1,117,800.00
　　智能车载导航
　　仪PND 支架
　　196,376.66
　　原材料成本小
　　6,688,320.00
6,856,376.66
1,364,738.63
　　主营业务成本
　　7,860,520.42
7,232,697.79
1,483,994.35
　　公司外购原材料成本中，网络运营流量费占比较大，公司的导航软件旨在打造成为
　　基于物联网的终端产品，其“甩堵”导航功能需要借助网络将实时信息传达到终端用户，
　　即驾车者的车内导航系统中。公司目前与三大运营商之一的中国联通签订了业务合作协
　　议，由中国联通作为网络运营商。目前公司向中国联通采购定制流量套餐包，按月结算。
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　　2 、公司前五名供应商情况
　　2011年、2012年及 月公司向前五大供应商合计采购额均占当期采购总
　　额的95.00%以上，目前存在对单一供应商采购额超过当期采购总额50.00%的情形。
　　 月公司对前五大供应商具体的采购额及占采购总额的比例如下：
月前五名供应商
中国联合网络通信有限公司
4,672,528.50
上海领驰信息科技有限公司
3,829,761.00
上海拓途信息技术有限公司
136,550.00
北京奇华通讯有限公司
100,000.00
　　前五名供应商合计
8,738,839.50
　　 月采购总额
8,738,839.50
　　2012年公司对前五大供应商具体的采购额及占采购总额的比例如下：
2012年前五名供应商
中国联合网络通信有限公司
6,669,725.17
青岛盛隆伟业科技有限公司
2,753,100.00
上海领驰信息科技有限公司
1,307,826.00
深圳市慧视通科技股份有限公司
1,000,000.00
长春亚美电子技术有限公司
389,818.50
　　前五名供应商合计
12,120,469.67
　　2012年采购总额
12,464,969.67
　　2011年公司对前五大供应商具体的采购额及占采购总额的比例如下：
2011年前五名供应商
深圳市慧视通科技股份有限公司
5,820,000.00
中国联合网络通信有限公司
1,393,491.50
长春亚美电子技术有限公司
240,350.00
上海星乾信息科技有限公司
129,500.00
上海夏柯信息技术有限公司
　　前五名供应商合计
7,616,131.50
　　2011年采购总额
7,630,338.50
　　因业务的特殊性，公司采购的主要内容为智能信息导航软件所需要的上网流量，而
　　目前中国国内能提供上网流量的网络运营商有中国联通、中国电信以及中国移动三家。
　　该类业务一般都会主要选用一家运营商，公司主要选择中国联通作为网络运营供应商，
　　2011年、2012年及 月公司对中国联通的采购额占当期采购总额的比例分别
　　为18.26%、53.51%、53.47%。上海领驰信息科技有限公司为公司软件产品外购软件模块
　　上海雷腾软件股份有限公司
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　　的供应商。长春亚美电子技术有限公司为智能车载导航仪PND 支架供应商，由于公司
　　2013年度尚未发生车载导航仪的销售，故该类采购在2013年度亦尚未发生。
　　公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员和持有公司5.00%以上的股东未持
　　有上述前五大供应商权益。
　　(四)公司重大业务合同及履行情况
　　报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况如下：
　　1 、公司重大销售合同
　　合同名称
合同相对方
合同金额(元)
　　履行情
　　“捷翼行”汽车智能信息终
　　管理软件 V1.0 购销协议
　　常州新科汽车电
　　子有限公司
“捷翼行”购销合同
　　常州新科汽车电
　　子有限公司
4,680,000.00
“捷翼行”购销合同
　　常州新科汽车电
　　子有限公司
1,825,200.00
“捷翼行”购销合同
　　常州新科汽车电
　　子有限公司
1,853,982.00
　　“捷翼行”汽车智能信息终
　　管理软件 V1.0 购销协议
　　广东远峰电子科
　　技有限公司
“捷翼行”购销合同
　　广东远峰电子科
　　技有限公司
585,000.00
“捷翼行”购销合同
　　广东远峰电子科
　　技有限公司
585,000.00
　　基于上海通用汽车功能软件
　　上海高德软件有
　　限公司
　　暂未取得收入
　　合作期限 10 年
　　履行中
软件委托开发合同
　　大陆汽车亚太管
　　理(上海)有限
400,000.00
　　基于实时路况的动态导航引
　　擎软件开发合同
　　上海高德软件有
　　限公司
790,000.00
　　基于上海通用汽车项目应用
　　开发合作协议
　　上海高德软件有
　　限公司
147,886.41
　　基于可加载实时路况的动态
　　导航软件开发合同
　　江苏新科软件有
　　限公司
2,713,600.00
　　位置服务及行车互动 APP 软
　　件开发合同
　　上海通用汽车有
　　限公司
1,356,210.00
　　2 、公司重大采购合同
　　合同名称
合同相对方
合同金额(元)
　　履行情
　　上海雷腾软件股份有限公司
公开转让说明书
　　WINCE 版YST-F 型号产品销售
　　合作协议
　　深圳市慧视通科
　　技股份有限公司
批量采购订单
　　深圳市慧视通科
　　技股份有限公司
1,000,000.00
批量采购订单
　　深圳市慧视通科
　　技股份有限公司
1,000,000.00
批量采购订单
　　深圳市慧视通科
　　技股份有限公司
1,000,000.00
软件服务采购协议
　　上海领驰信息科
　　技有限公司
　　框架协议
　　合作期限
　　履行中
软件安装确认单
　　上海领驰信息科
　　技有限公司
426,200.00
通信业务合作协议
　　中国联合网络通
　　信有限公司
　　按实际开通的
　　SIM 卡
　　5 元/每月/每张
　　履行中
固定资产采购合同
　　上海拓途信息技
　　术有限公司
135,000.00
硬件采购合同
　　长春亚美电子技
　　术有限公司
675,000.00
固定资产采购合同
　　上海星乾信息科
　　技有限公司
208,000.00
　　(五)公司正在履行的房屋租赁合同
　　出租方
　　租赁双方关
　　联关系
　　上海市都市工
　　业设计中心有
　　限公司
　　上海市浦东新区
　　达尔文路 88号2
　　幢603 室
　　2013年3 月1
　　日至2014 年2
　　月28日
　　268 平
　　月租金按市场价格，
　　为人民币 36,682.50，
　　即4.5 元/天/平方米
　　北京颐园世纪
　　房地产开发有
　　限公司
　　北京市海淀区彩
　　和坊路 11号华
　　一控股大厦 5 层
　　502 号单元
　　2013年1 月1
　　日至2013 年
　　12月31 日
　　227.28
　　平方米
　　日租金按市场价格，
　　为人民币 1,636.42
　　元，即7.2 元/天/平
　　五、公司的商业模式
　　公司的商业模式以B2B 为主。在B2B 模式中，公司提供三种业务：
　　1、软件销售业务。公司与客户签订框架协议确定具体价格，随后通过订单的方式确
　　定具体销售数量并且确认合同收入。公司的该项业务主要为销售“捷翼行”汽车智能信
　　息终端管理软件。
　　目前公司为“捷翼行”软件终端用户提供两年或三年期的免费期，在免费期期满后
　　软件终端用户将被限制使用“捷翼行”软件中的除基本导航外的功能，如用户欲继续使
　　上海雷腾软件股份有限公司
公开转让说明书
　　用被限制的功能则需缴付一定费用。由于目前已售出的软件产品均未超出免费使用期限，
　　“捷翼行”软件产品的后续经营模式仍在探讨中，公司将通过分析软件历史使用情况、
　　结合合作方及运营商意见、分析市场需求状况、调查消费者行为等方法，进一步探讨并
　　制定包括定价策略在内的后续经营模式。
　　2、软件开发业务。公司与客户签订合约确定软件具体功能、开发成果的交付与验收、
　　开发费用及其支付方式以及双方应该遵守的法律义务及责任等。项目费用按照合同约定
　　的金额及节点进行结算。
　　3、硬件销售业务。公司与客户签订销售合同确定具体销售数量并且在客户验收产品
　　后确认合同收入。公司的该项业务主要为销售“畅风”智能车载导航终端。
　　公司目前正在拓展B2C 市场，在B2C 模式中，公司拟通过免费提供智能手机软件服
　　务聚集客户数量并通过有偿的增值服务获得盈利。
　　(一)公司的整体经营模式
　　公司的主营业务收入来源于导航软件的销售、导航软件开发以及导航硬件的销售。
　　公司未来拟通过免费提供智能手机导航软件并提供有偿的增值服务来增加公司营业收
　　入来源。
　　公司的经营模式目前主要为B2B 的模式，正在探索B2C 的经营模式。
　　B2B 模式：
　　在B2B 模式中公司的经营项目又分为导航软件的销售以及第三方软件开发。
　　在“捷翼行”导航软件销售业务中,公司主要与车载系统集成商签订框架协议，框架
　　协议覆盖了包括产品开发、价格、质量、可靠性、服务、交货和进度上的要求和目标。
　　客户在签订框架协议后按照其需求向公司提交订单，公司依据订单向客户发货，并且对
　　客户验收后出具的验收单留痕，确认收入。
　　公司未来拟通过整合、推出全新互动平台业务，与商户进行合作。利用云服务，以
　　移动网络及智能信息终端为载体，将车主、经销商、车厂这一产业链进行贯穿，让三方
　　得到更好的联系。车主可以通过公司提供的平台使用实时路况智能导航、一键救援等相
　　关功能；经销商可以通过平台有效地对自身的销售情况以及对车主的售后服务进行有效
　　管理。平台的统一化，使经销商从多而复杂的其它平台中解脱，经销商只需上一个平台，
　　便可轻松管理多种车型的售后服务；整车厂可以通过平台对经销商的销量及其它方面进
　　行管理，并可以直接与车主(最终用户)进行会话，从而提供更为完美的售后服务。
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　　在第三方软件开发业务中，公司主要通过签订合约确定软件具体功能、开发成果的
　　交付与验收、具体开发过程的工作计划、技术支持与培训、开发费用及其支付方式以及
　　双方应该遵守的法律义务及责任等。
　　B2C 模式
　　公司正在积极探索B2C 的商业模式，公司拟直接通过研发并且免费提供智能手机导
　　航软件给对高效出行有需求的人士，客户群体主要围绕一、二线城市的车主。该软件未
　　来拟采取免费提供基本导航服务、有偿提供增值服务的经营模式。通过以“飞路快”导
　　航软件为主导的APP 移动应用，逐步累积软件的用户数量以及活跃度，以赢取商家与品
　　牌的广告投放，并产生业务收入。
　　(二)公司的采购模式
　　公司采用相对单一的协议采购模式。
　　协议采购方式：公司通过与供应商签订框架协议，决定具体采购导航所需的上网数
　　据流量的价格以及交货方式。在公司需要流量时通过与供应商签订购销合同确定供应数
　　量、交付日期以及付款方式。
　　(三)公司的销售模式
　　公司销售模式为直销，主要有两种方式：招标投标方式和直接谈判方式。在获取项
　　目之后双方签订合作框架协议确定合作细节。
　　1 、招标投标方式
　　公司通过客户推荐或中介介绍的渠道获取招标信息，并且在获得招标资格后按照招
　　标项目的要求编写并提交招标书。最后由招标单位统一开启标书选定符合项目要求的投
　　标单位。
　　2 、直接谈判方式
　　公司高层直接与客户进行洽谈，商讨合作模式并且签订框架协议确定合作细节。公
　　司高层与客户通过各种形式的沟通，推销公司的业务能力以及产品优势，在得到客户的
　　认可后签订合约。
　　(四)公司的盈利模式
　　公司目前所采用的盈利模式主要是软件销售和软件开发的B2B 模式，并且正在筹备
　　以“飞路快”手机应用为核心的B2C 模式。
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　　1 、B2B 的盈利模式
　　在B2B 业务的软件销售业务中，公司通过与汽车零部件制造厂商签订框架协议，该
　　框架协议覆盖了包括产品开发、价格、质量、可靠性、服务、交货和进度上的要求和目
　　标，客户在签订框架协议后按照需求向公司提交订单形成业务收入。
　　公司同时积极探索成为导航产业链以及LBS 产业链的数据软件提供商，将通过自有
　　专利的数据软件提供给相关移动互联网服务商，比如地图提供商，LBS 服务商等。
　　在软件开发业务中，客户按照协议中公司给出的软件开发工作计划所列出的工作节
　　点分期付款。
　　2 、B2C 的盈利模式
　　在正在筹备的B2C 模式盈利模式中，公司将通过直接研发并且免费提供智能手机导
　　航软件给对高效出行有需求的人士，客户群体主要围绕一、二线城市的车主。该软件采
　　取免费提供基本导航服务、有偿提供增值服务的经营模式。通过以“飞路快”导航软件
　　为主导的APP 移动应用，逐步累积软件的用户数量以及活跃度，以赢取商家与品牌的广
　　告投放等方式进行业务合作，并产生业务收入。
　　六、所处行业基本情况
　　公司所属行业为计算机应用服务业。智能车载导航业是具有多种产业特性的综合性
　　行业，其包括软件开发、数据处理、信息传输等。根据《中国证监会上市公司行业分类
　　指引》，公司所属行业可归类为：G 信息技术业；根据《国民经济行业分类与代码》
　　(GB/T)中的分类标准，属于“信息传输、计算机服务和软件业”中的“计
　　算机应用服务业”行业。
　　(一)行业概况
　　1 、市场分析
　　(1)国家科技部关于导航与位置服务科技发展“十二五”专项规划的部署
　　2012年8 月22日，科技部正式发布《导航与位置服务科技发展“十二五”专项规
　　划》。规划中提出的行业具体发展目标包括：① 突破三大核心技术：泛在精确定位，全
　　息导航地图，智能位置服务；②
开展三类应用示范：研制导航与位置服务应用系统，
　　开展公众、行业及区域应用示范，为政府、企业、公众用户随时提供所需内容丰富的位
　　置信息服务；③
构建一个体系框架：面向未来导航与位置服务需求，构建国家定位导
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　　航授时体系框架，开展技术实验和验证；④ 建立三个创新平台：实施导航与位置服务
　　科技创新工程，建立人才创新平台、技术创新平台、产业创新平台，提升自主创新能力。
　　在“十二五”期间，专项规划提出的指标体系如下：
完成一批关键技术、设备和系统
　　约束性
为国家定位导航授时体系建设提供技术支撑
申请300 项专利
直接形成 1000 亿以上的规模产业
初步建立 5 个高新技术产业化基地
　　约束性
培育30 家创新型企业
形成10 个左右的示范和试验应用
　　(2)地方政府财务政策支持
　　2008年度上海市政府发布《上海产业经济政策汇编》，其中《上海市信息化发展专
　　项资金管理办法》第二章第八条指出，专项资金主要用于支持软件业和集成电路设计业
　　的技术开发，扶持产业发展，开展公共服务平台的建设，以及国家电子发展基金项目配
　　套，具体包括：
支持软件业和集成电路设计业发展所需的}