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留言内容：奥飞动漫(002292)关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金反馈意见的回复
0:00:00 | 作者：
广东奥飞动漫文化股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金
反馈意见的回复
二○一五年十二月
释义 .................................................................................................................................................. 5
反馈问题一：申请材料显示，本次交易募集配套资金总额不超过 904,000,000 元，主要用于
支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金。
截至 2015 年 6 月 30 日，
上市公司合并
资产负债表上的货币资金余额为 6.54 亿元，资产负债率 35.85%。请申请人结合上市公司财
务状况、经营现金流、资产负债率、现有货币资金用途、未来支出计划、融资渠道、授信额
度等， 补充披露本次交易募集配套资金的必要性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。 .............................................................................................................................................. 7
反馈问题二：申请材料显示，2014 年 3 月 15 日文化产业投资基金等通过增资或受让股权的
方式成为四月星空的新股东，
增资和股权转让的价格与本次交易定价差异较大。
请申请人结
合 2014 年 3 月四月星空增资或股权转让的定价依据、估值情况及估值方法，主要竞争对手
的外部投资者入股价格或估值定价情况，市场可比交易价格、同行业可比公司的市盈率、市
净率指标等，
补充披露本次交易定价的公允性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
见。 ................................................................................................................................................ 14
反馈问题三：
申请材料显示，
本次重组导致上市公司即期每股收益被摊薄。
请申请人根据
市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，补充披露填补每股收益的具体措施。请
独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 22
反馈问题四：申请材料显示，四月星空历史上存在股权代持情形。请申请人补充披露：1）
股权代持设立的原因，
是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，
是否影响相
关股权转让或增资决议的效力。2）代持发生时与解除时对应的出资权益是否一致，代持期
间相关利润分配是否支付给被代持人。3）代持是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，
是否存在法律风险或经济纠纷，
以及对本次交易的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。..................................................................................................................................... 24
反馈问题五：申请材料显示，四月星空现为国内最大的原创漫画网站、国内最大的漫画库、
国内最大的正版漫画平台。
请申请人补充披露上述表述的依据。
请独立财务顾问核查并发表
明确意见。..................................................................................................................................... 31
反馈问题六：请申请人就四月星空合作漫画作者、授权作品、注册用户、活跃用户、前 10
大产品点击量、
客户粘性等方面与主要竞争对手进行比较，
进一步补充披露四月星空的核心
竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................................... 32
反馈问题七：申请材料显示，四月星空已与视频网站、动漫门户、影视机构、游戏企业、衍
生品发行等多渠道的包括但不限于爱奇艺、腾讯视频、优酷土豆、178 动漫频道、人人网、
万达集团、蓝港在线、苏宁易购等知名企业合作，将优质动漫作品及 IP 进行第三方视频授
权、电影改编授权、游戏改编授权、开发动漫衍生品等。请申请人补充披露与上述合作的具
体进展情况及对四月星空经营业绩的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。35
反馈问题八：申请材料显示，2014 年 11 月 18 日，四月星空因“网站提供含有暴力、危害
社会公德的《鱿物》、《无限恐怖》等动漫产品的在线阅读服务，有经营性互联网文化单位
提供含有禁止内容的互联网文化产品的行为，无违法所得”，北京市文化市场行政执法总队
对四月星空作出罚款 1.5 万元的行政处罚。
请申请人补充披露本次交易完成后保障四月星空
合法合规运营的制度和措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................... 40
反馈问题九：申请材料显示，四月星空 2014 年、2015 年主营业务收入、毛利率增长较快，
2013 年、2014 年持续亏损。请申请人结合行业地位、市场份额、同行业公司情况等，补充
披露：1）四月星空 2014 年、2015 年主营业务收入增长较快的原因及合理性。2）四月星空
毛利率是否处于合理水平。3）四月星空 2013 年、2014 年持续亏损的原因及合理性。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 42
反馈问题十：申请材料显示，四月星空报告期版权运营业务发展较快。请申请人结合已获得
知识产权的作品数量、点击率，已对外授权和未对外授权作品比例，版权运营收入结构等，
补充披露四月星空报告期版权运营业务增长较快的原因、
可能存在的风险及其对四
月星空未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................. 51
反馈问题十一：申请材料显示，2014 年、2015 年四月星空应收账款较上一年度大幅上升。
请申请人结合营业收入增长、应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策
以及同行业情况，
补充披露四月星空报告期应收账款增长较快的原因及坏账准备计提的充分
性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................. 55
反馈问题十二：申请材料显示，报告期四月星空存货增长较快。请申请人结合存货类别、授
权情况、授权期限、同行业存货跌价准备计提政策等，披露四月星空存货快速增长的原因、
存货跌价准备计提政策的合理性及计提的充分性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。 ............................................................................................................................................ 63
反馈问题十三：申请材料显示，2015 年 1-6 月四月星空向前五大客户合计销售额占当期销
售总额的比例为 83.31%，较 2014 年上涨较快。请申请人结合行业特点、主要客户近三年销
售与回款情况、同行业状况等，补充披露四月星空 2015 年 1-6 月客户集中度上升较快的原
因、合理性以及对未来经营稳定性的影响，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。................................................................................................................................. 75
反馈问题十四：
请申请人补充披露本次交易估值报告中具体估值方法的选取原因，
《上市公司重大资产重组管理办法》
第二十条的规定。
请独立财务顾问和估值机构核查并发
表明确意见。................................................................................................................................. 81
反馈问题十五：本次重组的估值机构为北京中企华咨询有限责任公司。请申请人补充披露：
1）本次交易聘请咨询机构出具估值意见是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
七条的规定。2）中企华咨询的经营范围、业务情况、是否具备为上市公司并购重组交易出
具估值报告的能力及依据。请独立财务顾问、律师和估值机构核查并发表明确意见。 ..... 84
反馈问题十六：申请材料显示，本次重组采用收益法对四月星空的投资价值进行估值。请申
请人补充披露以收益现值法对四月星空进行评估的结果与本次估值结果的差异及合理性。
独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 87
反馈问题十七：
申请材料显示，
四月星空股东全部权益价值 E1 和整合后价值增量 E2 的估值
中，均包含了版权（IP）相关收入。请申请人结合具体授权计划、上映或发行计划等，补充
披露上述两部分是否存在重叠，预测版权（IP）运营收入及增量业务收入的测算依据、测算
过程及合理性。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。 ..................................... 91
反馈问题十八：申请材料显示，四月星空股东全部权益价值 E1 估值部分，在预测动画片、
游戏、影视授权收入时，以《十万个冷笑话》等点击量较高的作品为例进行测算。请申请人
结合报告期主要作品平均点击率、平均阅读分成等指标，补充披露 2016 年及以后年度四月
星空版权（IP）运营收入以《十万个冷笑话》等作品为标准进行测算的原因及合理性。请独
立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。 ....................................................................... 116
反馈问题十九：申请材料显示，四月星空综合毛利率在报告期内显著增长。股东全部权益价
值 E1 估值中毛利率水平与 2015 年 1-6 月水平一致。请申请人结合行业发展、市场地位、竞
争情况、产品结构、同行业情况等，补充披露四月星空 2016 年及以后年度毛利率的测算依
据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。 ................... 130
反馈问题二十：请申请人结合合同签订与执行、业务拓展情况，补充披露四月星空 2015 年
度业绩预测的可实现性。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。 ................... 134
反馈问题二十一：申请材料显示，本次估值中，四月星空的营业外收入主要为税收返还，根
据 2014 年增值税返还金额占天津仙山收入的百分比预计未来年度的增值税返还金额。请申
请人结合四月星空和天津仙山的业务关系、
主要业务收入等，
补充披露本次估值中税收返还
和营业外收入的测算依据及合理性。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。 137
反馈问题二十二：申请材料显示，2013 年 6 月、2014 年 9 月四月星空股权转让的原因为履
行股东对标的公司创始团队及员工的股权激励承诺，
均为无偿转让。
请申请人补充披露上述
股权转让上述股权转让是否涉及股份支付；如涉及，是否按照《企业会计准则第 11 号-股份
支付》进行会计处理并补充披露对四月星空业绩的影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。............................................................................................................................... 138
反馈问题二十三：
请申请人补充披露四月星空可辨认无形资产及商誉的确认依据及对上市公
司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................... 142
本公司、公司、上市
广东奥飞动漫文化股份有限公司
公司、奥飞动漫
标的公司、四月星空
北京四月星空网络技术有限公司
北京四月星空网络技术有限公司旗下的网络漫画平台
北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）
周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志
上海盛大网络发展有限公司
上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）
文化产业投资基金
中国文化产业投资基金（有限合伙）
博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
禾源北极光
苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）
北京创新方舟科技有限公司
北京爱乐游信息技术有限公司
天津仙山文化传播有限公司
上海有妖气
上海有妖气文化发展有限公司
北京剧角映画文化传媒有限公司
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
广州奥娱叁特文化有限公司
北京暴风科技股份有限公司
标的资产、交易标
北京四月星空网络技术有限公司 100%的股权
的、标的股权
北京四月星空股东周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大
网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、
本次交易、本次重
组、本次发行股份及
广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买四
支付现金购买资产
月星空 100%股权并募集配套资金
并募集配套资金
奥飞动漫向四月星空股东周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、
发行股份及支付现
盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北
金购买资产
极光、创新方舟发行股份及支付现金购买其所持有的四月星空
奥飞动漫向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定对象发行
募集配套资金
股份募集配套资金
《广东奥飞动漫文化股份有限公司与周靖淇、董志凌、于相华、
北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）、上海盛大网络发展
《关于购买四月星
有限公司、上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中
空 100%股权的协
国文化产业投资基金（有限合伙）、博信优选（天津）股权投
议》、《股权转让协
资基金合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区禾源北极光创业
投资合伙企业（有限合伙）、北京创新方舟科技有限公司关于
购买北京四月星空网络技术有限公司 100%股权的协议》
报告书（草案）、报
《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）》
广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会
审计、评估、估值基
2015 年 6 月 30 日
独立财务顾问、广发
广发证券股份有限公司
北京大成律师事务所
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华咨询
北京中企华咨询有限责任公司
中企华评估
北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会、证监会
中国证券监督管理委员会
《公司章程》
《广东奥飞动漫文化股份有限公司章程》
人民币万元
人民币亿元
Intellectual Property（知识产权）
User-generated Content(用户原创内容)
Professionally-generated Content（专业生产内容）
Kindergarten through twelfth grade, 幼儿园到十二年级
中国证券监督管理委员会：
广东奥飞动漫文化股份有限公司于 2015 年 10 月 21 日向贵会报送了《广东
奥飞动漫文化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
申请文件》，并于 2015 年 11 月 27 日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》（153036 号），公司现根据反馈意见所涉问题进
行说明和解释，具体内容如下：
反馈问题一：申请材料显示，本次交易募集配套资金总额不超过
904,000,000 元，主要用于支付本次交易的现金对价和补充上市公
司流动资金。截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司合并资产负债表上的
货币资金余额为 6.54 亿元，资产负债率 35.85%。请申请人结合上市
公司财务状况、经营现金流、资产负债率、现有货币资金用途、未
来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套
资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、上市公司的财务状况、经营现金流、资产负债率
（一）主要财务数据
截至 2015 年 10 月 31 日，上市公司合并口径主要财务数据如下表（未经审
单位：万元
2015 年 10 月 31 日
2015 年 6 月 30 日
2014 年 12 月 31 日
资产总计：
445,796.35
438,532.83
411,006.62
1、流动资产
198,888.87
221,490.61
219,816.38
（1）货币资金
2、非流动资产
246,907.48
217,042.23
191,190.25
154,490.04
153,838.00
147,334.67
1、流动负债
（1）短期借款
2、非流动负债
归属母公司所有者权益
286,349.17
275,269.21
253,877.58
所有者权益
291,306.31
284,694.83
263,671.95
截至 2015 年 10 月 31 日，上市公司资产总额为 445,796.35 万元,其中流动
资产为 198,888.87 万元，相较于 2015 年 6 月 30 日下降了 22,601.74 万元，流
动资产减少的主要原因为货币资金大幅减少。2015 年 10 月末、2015 年 6 月末和
2014 年 12 月末的货币资金余额分别为 39,467.05 万元、65,384.71 万元和
91,388.73 万元，其中 2015 年 10 月末较 2015 年 6 月末下降了 39.64%，2015 年
6 月末较 2014 年 12 月末下降了 28.45%。
截至 2015 年 10 月 31 日，上市公司负债总额为 154,490.04 万元,其中流动
负债为 90,171.62 万元，相较于 2015 年 6 月 30 日上涨了 6,008.39 万元,流动负
债上升的主要原因是短期借款的快速增长。2015 年 10 月末、2015 年 6 月末和
2014 年 12 月末的货币资金余额分别为 62,136.00 万元（其中 62,000 万元是票
据贴现融资，136 万元是流动资金贷款融资）、43,308.05 万元和 28,330.17 万
元，其中 2015 年 10 月末较 2015 年 6 月末增长了 43.47%，2015 年 6 月末较 2014
年 12 月末增长了 52.87%。
（二）资产负债率
本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有基础上增加标的公司相关业务
板块，因此选取上市公司所在的文教、工美、体育和娱乐用品制造业和标的公司
所在的信息传输、软件和信息技术服务业两大行业可比上市公司进行综合分析。
其行业可比上市公司三年一期的资产负债率情况如下表所示：
资产负债率（%）
可比上市公司
数据来源:wind 资讯
截至 2015 年 9 月 30 日，可比上市公司资产负债率的平均数为 27.32%，上
市公司最近一年一期的资产负债率分别为 35.85%和 40.19%，均高于可比上市公
司最近一年一期的资产负债率平均水平。若公司进一步通过债务融资方式筹集资
金用于本次交易的现金对价，将导致公司资产负债率水平进一步提高，大幅增加
公司此次交易的财务成本，同时对交易完成后相应期间的财务费用产生较大影
响，加重公司经营负担，增加公司整体的财务及偿债风险，不利于上市公司的健
康可持续发展，不利于保护公司股东尤其是中小股东的利益。
（三）流动比率、速动比率
可比上市公司
数据来源:wind 资讯
与同行业上市公司相比，上市公司资产流动性偏低。本次交易完成后，通过
发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，有利于优化公司资产负债结
构，改善公司财务状况，提高流动性。
（四）上市公司现金流情况
上市公司最近两年一期合并报表的现金流量情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月
经营活动产生的现金
-32,626.45
投资活动产生的现金
-27,749.48
-82,302.95
-47,896.88
筹资活动产生的现金
现金及现金等价物净
-17,351.29
上市公司最近两年及 2015 年 1-9 月，合并口径经营活动产生的现金流量净
额分别为 14,840.83 万元、52,277.39 万元、-32,626.45 万元，现金及现金等价
物净增加额分别为 14,281.88 万元、12,502.43 万元、-17,351.29 万元。在公司
未来投资需求和发展计划的影响下，公司未来经营将面临较大的资金压力。为满
足日常经营资金需求且为大规模资本支出提供保障，有必要通过外部融资，满足
上市公司及下属子公司在扩大优势产品产能、拓展营销网络、加大研发技术投入
等方面的资金需求，从而有力提升经营业绩。
二、现有货币资金用途、未来支出计划
（一）现有货币资金用途
截至 2015 年 10 月 31 日，上市公司通过不断升级布局自身发展所需的业务
板块以增强核心竞争力，对外进行经营性战略投资及偿还到期的银行贷款共计
78,862.49 万元：
单位：万元
电影及动画制作
互联网漫画
玩具及衍生品
互联网电视
偿还银行贷款
上市公司重视提升 IP 内容这一核心竞争力，积极参与投资制作适合全年龄
段的内容产品，并同步进行国际化的战略合作。同时，在包括互联网电视、广告
传媒、互联网漫画平台、影视娱乐、网络游戏、玩具和衍生品等多方位的战略布
局，为公司各种内容增加新的用户入口和展现渠道，让奥飞动漫的精品内容 IP
进军多层次娱乐场景,更好地打通内容与用户的深度连接。
（二）货币资金未来支出计划
截至 2015 年 10 月 31 日，上市公司的货币资金余额为 39,467.05 万元，未
使用授信额度 40,664.00 万元，合计 80,131.05 万元，主要用于偿还短期银行贷
款、支付项目投资款项和维持上市公司日常经营活动。目前，上市公司待偿还
短期银行贷款为 62,136.00 万元，待支付项目投资款项为 49,782.00 万元，共计
111,918.00 万元，货币资金和未使用授信额度不足以偿还短期贷款和支付项目
投资款项。
1、偿还短期银行贷款
上市公司待偿还的短期贷款总额 62,136.00 万元，主要情况如下表：
单位：万元
银行承兑汇票贴现
2、支付项目投资款项
上市公司通过内生与外延相结合的方式不断增强企业竞争力，未来的投资
计划及投资总额如下表所示：
单位：万元
收购方寸信息现金对价进度款
支付爱乐游股东调整对价款
投资爱乐游文化
投资卓游信息
注资奥娱叁特
投资广东奥飞动漫文化产业基金
127,400.00
3、维持上市公司日常经营
上市公司体系内业务涉及内容创作、媒体经营、影视游戏、玩具营销和婴童
用品等板块，公司的日常经营活动需要大量的资金需求，主要包括：一是研发投
入支出；二是员工工资等人工成本；三是原材料采购支出；四是税费的其他支出。
公司需要保持一定量的货币资金作为安全线，以支持上市公司的正常经营生产。
三、融资渠道、授信额度
上市公司目前主要的融资渠道为银行借款。
单位：万元
2015 年 10 月 31 日
银行贷款授信额度
122,800.00
1、已使用贷款授信额度
2、尚未使用贷款授信额度
银行贷款授信额度
122,800.00
1、长期授信额度
（1）尚未使用的长期授信额度
2、短期授信额度
截至 2015 年 10 月 31 日，上市公司拥有授信额度总计 122,800.00 万元，其
中已使用授信额度 82,136.00 万元，剩余未使用授信额度 40,664.00 万元。其中，
尚未使用的长期授信额度 12,664.50 万元不足以支付本次交易的现金对价。
由于上市公司的主要融资渠道为银行贷款，而目前上市公司资产负债率已高
于行业可比上市公司，因此进一步通过债务融资渠道筹措资金的能力有限，上市
公司需通过本次募集配套资金支付交易中的现金对价，以推进项目进展。
截至 2015 年 10 月 31 日，上市公司货币资金余额与未使用授信额度不足以
用于偿还短期银行贷款、支付投资项目和维持上市公司日常经营活动；同时，上
市公司资产负债率已显著高于可比上市公司平均水平，如若进一步通过债务融资
获得资金支持，将进一步提高公司的财务风险，不利于公司的健康持续运营。综
合考虑上市公司财务状况、经营现金流、资产负债率、现有货币资金用途、未
来支出计划、融资渠道、授信额度等情况，本次募集配套资金具备较强的必要
五、补充信息披露
公司已在“第六章 发行股份及支付现金情况”之“四、募集配套资金情况”
之“（三）募集配套资金的必要性”中补充披露上述内容。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，鉴于上市公司的资产负债率已高于
行业同类企业平均水平，不适合依赖债务融资方式支撑公司的业务发展；同时，
考虑到上市公司现有货币资金有明确用途，银行授信额度有限，未来支出计划
明确且资金需求较高等因素后，上市公司有必要在进行本次交易的同时募集配
反馈问题二：申请材料显示，2014 年 3 月 15 日文化产业投资基金等
通过增资或受让股权的方式成为四月星空的新股东，增资和股权转
让的价格与本次交易定价差异较大。请申请人结合 2014 年 3 月四月
星空增资或股权转让的定价依据、估值情况及估值方法，主要竞争
对手的外部投资者入股价格或估值定价情况，市场可比交易价格、
同行业可比公司的市盈率、市净率指标等，补充披露本次交易定价
的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、本次交易价格与 2014 年 3 月四月星空增资和股权转让价格相比的合理
（一）2014 年 3 月四月星空增资和股权转让价格
2014 年 3 月，标的公司通过股东会决议，同意增加新股东文化产业投资基
金、博信优选、禾源北极光、创新方舟；同意增加注册资本至 1,338.3335 万元
人民币，新增注册资本 191.1905 万元由文化产业投资基金缴纳；同意盛大网络
将其持有的 143.3929 万元出资额转让给文化产业投资基金、将其持有的
189.2786 万元出资额转让给博信优选、将其持有的 57.3572 万元出资额转让给
禾源北极光、将其持有的 30.5905 万元出资额转让给创新方舟。该次增资和股权
转让的价格均为 26.15 元/每元出资额。
（二）2014 年 3 月四月星空增资和股权转让的定价依据、估值情况及估值
2014 年 3 月增资和股权转让时，文化创意产业发展前景良好，中国动漫行
业市场规模发展迅速；国内公司纷纷重视 IP 资源的开发，而标的公司拥有 UGC
开发模式和丰富的 IP 资源，在国内原创动漫领域处于领先地位。此次增资和股
权转让交易未进行资产评估，本次增资和股权转让价格是交易双方基于标的公司
的市场地位、竞争优势、运营能力以及动漫版权运营市场广阔的发展前景，遵循
市场交易原则共同协商确定的。
（三）本次交易价格与 2014 年 3 月四月星空增资和股权转让价格相比的合
1、近年来中国动漫市场已经发生了重大变化。2015 年被称为“中国动漫元
年”，四月星空推出的国产原创科幻动画《雏蜂》于 2015 年 7 月在北京首度曝
光，并成为成功登陆日本的中国动画作品；现象级电影《大圣归来》创造了中国
动漫电影的票房新高，由漫画改编的电影《滚蛋吧，肿瘤君》也获得了广大观众
的认同和喜爱。中国动漫市场的受众已由原来 K12 以下人群逐渐扩展到 K12 以上
人群，动漫 IP 的变现能力逐渐增强，中国的动漫市场已步入了全新的阶段。
2、报告期内，标的公司属于业绩成长期，其经审计的四月星空财务数据如
2015 年 1-6 月
32,992,084.70
39,848,917.78
9,554,516.26
16,104,544.35
28,939,422.62
9,139,892.85
3,007,828.40
-20,814,729.54
-13,480,700.59
1,195,007.55
-19,177,194.50
-12,117,052.59
2014 年 3 月标的公司增资及股份转让时，公司营收规模较小且尚未实现盈
利。而本次交易时，有妖气已经摸索出了一条有竞争力的发展道路，即通过 UGC
模式聚集了大量的动漫作者和用户、积累了丰富的优质动漫 IP，分析用户的偏
好与行为，通过大数据分析挖掘出具有商业开发价值的动漫 IP，并针对具有商
业开发价值的动漫 IP 进行动画开发以及各种形式授权，而后续以电影、游戏等
形式展现也为平台与作品积累了知名度，为后续的进一步版权开发与授权提供了
便利。报告期内营业收入出现大幅度增长，未来具有较强的盈利增长能力，因此，
标的公司的投资价值更加凸显，本次交易价格相较于 2014 年 3 月增资和股权转
让价格，具有一定的溢价。
3、根据本次估值目的，估值对象是四月星空相对于奥飞动漫的投资价值。
此投资价值主要体现在两个部分，一部分为保持目前状态下持续运营的四月星空
股东全部权益价值 E1，另一部分为双方整合后、在原有经营规模之外拓展出新
的市场为上市公司所带来的价值增量 E2。以上两部分的估值之和即为此次所估
值的投资价值 E。本次估值不仅关注标的公司未来的盈利能力，更看重的是双方
整合后为上市公司带来的增量价值，故本次估值采用收益法（自由现金流折现模
型+增量现金流折现模型）估值。
首先，通过本次收购，上市公司成功覆盖 K12 以上人群，利于上市公司进一
步拓展市场；其次，标的公司所拥有的 IP 资源也将进一步提升增强上市公司的
IP 矩阵，有利于上市公司巩固构建以 IP 为核心的泛娱乐生态系统；再次，双方
的合作也将带来一定的客户资源、品牌宣传、版权形象、营销推广等方面的互补。
标的公司与上市公司之间协同互补性极强，有利于增强上市公司的竞争力，双方
整合后、在原有经营规模之外能够拓展出新的市场，从而为上市公司带来新的增
本次交易方案，奥飞动漫作为明确的收购方，对于收购四月星空具有战略布
局，主要考虑到 IP 资源互补、加快国际战略布局等，并对收购后的运作及盈利
模式已有明确安排，对收购方来讲具有协同效应。据此，本次交易定价符合投资
价值相关要素，即：明确的资产（四月星空股权）、明确的投资者（奥飞动漫）、
特定目的（基于奥飞动漫的战略布局）、协同效应（IP 资源互补）、投资回报
水平（收购后的运作及盈利模式已有明确安排、风险可测）、评估基准日（有明
确的评估基准日）、以货币表示（交易存在对价）、价值估计数额（交易需要对
价数额）。
估值报告中对于交易背景等进行了分析介绍，并据此采用了投资价值的价值
类型。2014 年 3 月增资及股权转让涉及的交易对手主要是产业基金、投资基金，
一般来讲，该类投资主要是财务投资，极少是出于战略股权投资，因此一般不会
考虑协同价值。由此，针对奥飞动漫收购四月星空的估值，与 2014 年 3 月增资
及股权转让时的估值，在价值类型上应该存在区别。从估值程序来看，中企华咨
询接受奥飞动漫的委托进行估值，相关协同效应价值的考量主要是基于奥飞动漫
的后续商业计划，未直接参考被收购方四月星空的原发展计划，从执业原则来看，
维护了委托方的利益。从估值结果来看，本次估值结果大于 2014 年 3 月增资及
股权转让价格，主要是考虑了协同效应。仅从四月星空的自身股东全部权益的市
场价值来看，相同口径下，本次估值为 35,910.95 万元，基准日实收资本
万元，折合 26.83 元/每元出资额；2014 年 3 月增资及股权转让价格
为 26.15 元/每元出资额，本次交易估值相较于 2014 年 3 月增资和股权转让价格
略有上涨。
由于本次交易和 2014 年 3 月增资及股权转让时的估值目的、估值对象和估
值方法不同，且本次交易不仅关注标的公司未来的盈利能力，更看重的是双方整
合后为上市公司带来的增量价值，因此，本次交易价格相较于 2014 年 3 月增资
和股权转让价格，具有一定的估值溢价。
综上所述，本次交易价格具有其合理性。
二、非上市动漫企业外部投资者入股价格或估值定价情况
目前，国内动漫企业主要为非上市公司，动漫市场上的投融资情况较难从公
开渠道获得。通过网络资料搜集和 wind 资讯查询，得到部分非上市动漫企业外
部投资者入股价格或估值定价的情况，如下表所示：
非上市动漫企业
公司业务描述
快乐工场文化传
网络文学改编漫画
A 轮，千万级
播有限公司
景林领投，
2015 年 11
移动端漫画平台
B 轮，1 亿元
集原创动漫设计、制
作、推广和卡通形象
B 轮，近亿元
授权的专业动漫运
电影动漫周边 O2O 销
Pre-a 投资，
动漫出版物的创作、
销售， 动漫 IP、动漫
游戏的制作、运营及
运营权授权，手机动
2015 年 11
6,004.8 万
漫平台大角虫漫画
APP 的运营。主要业
务为线下业务产品，
主要是动漫出版物
的创作、销售。
动漫的设计、制作、
2015 年 10
4,135.59 万
发行；游戏开发与销
以原创动漫为核心,
以动漫衍生产品和
衍生产业的运营为
2015 年 11
重点,从事动漫影视
9,000 万元
片的策划、设计、发
行和动漫衍生品的
开发、运营
数据来源：
1、中国证券网 http://company.cnstock.com/company/scp_dsy/tcsy_rdgs/5334.htm
2、国家动漫产业网 http://www.dongman.gov.cn/xinwen/rongzi/2687.htm
3、国家动漫产业网 http://www.dongman.gov.cn/xinwen/rongzi/1800.htm
4、国家动漫产业网 http://www.dongman.gov.cn/xinwen/rongzi/3196.htm
5、wind 资讯
国内动漫企业的业务发展呈多样化态势，各类动漫企业之间的主营业务情况
相差较大。上述非上市动漫企业盈利模式和经营情况与四月星空存在一定差异，
其外部投资者入股价格或估值情况与本次交易价格不具有可比性。
另外，由于目前市场上还没有与标的公司业务及经营模式相同或类似的互联
网动漫平台公司被上市公司收购的案例，因此，不能获得市场可比交易价格。
三、本次交易价格与同行业可比公司的市销率、市净率指标等相比的合理
四月星空是原创动漫网络平台运营企业，开展以动漫版权为核心的网络漫画
发表、网络动画制作、动漫版权运营等业务，行业内未有企业的业务模式与四月
星空采用“动漫 UGC 平台+IP 开发+IP 授权”的业务模式完全一致，市场内没有
完全可比的收购案例。而标的公司属于数字信息传播新媒体和动漫产业相结合的
新兴行业，根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），应归类为
“信息传输、软件和信息技术服务业”下属“互联网和相关服务”（I64），因
此选取互联网和相关服务（I64）上市公司进行类比。
本次重组所披露的报告期内，标的公司处于快速成长的阶段，仅最近一期实
现了微薄盈利，因此不采用市盈率指标与上市公司进行对比，而采用市销率与市
净率指标进行分析。
（一）本次交易定价的市销率、市净率
标的公司的交易价格合计为 9.04 亿元，结合标的公司的资产状况与盈利能
力，选用交易市销率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性情况
2015 年 6 月 30 日/2015
2014 年 12 月 31 日/2014 年
年 1-6 月份
标的资产的交易价格（万元）
营业收入（万元）
交易市销率
净资产（万元）
注 1：四月星空计算 2015 年 6 月 30 日的市销率使用 2015 年 1-6 月的营业收入预测的
全年营业收入。
（二）可比同行业上市公司的市销率、市净率
2015 年 6 月 30 日，“互联网和相关服务”（I64）上市公司中可比上市公
司相对估值法下的估值情况如下：
2015 年 6 月
30 日收盘价
注 1:四月星空计算市净率时使用 2015 年 6 月 30 日的净资产来计算；
注 2：四月星空计算市销率 PS(TTM)时使用 2015 年 1-6 月的营业收入预测的全年营业收
入；计算市销率 PS（LYR）时使用 2014 年度的营业收入。
注 3：以上上市公司数据来自于 Wind 资讯。
根据 2015 年 6 月 30 日的收盘价计算，“互联网和相关服务”（I64）上市
公司的市净率的平均数和中位数分别为 26.89 倍和 25.42 倍，根据本次交易价格
计算四月星空的交易市净率为 15.80 倍，显著低于行业平均水平；上市公司的市
销率（LYR）的平均数和中位数分别为 52.58 倍和 23.82 倍，根据本次交易价格
计算四月星空的交易市销率（LYR）为 22.69 倍，显著低于行业平均水平。因此，
以市净率和市销率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东来说是比较有
利的，本次交易价格具有公允性。
四、补充信息披露
公司已在“第五章 交易标的估值情况”之“五、本次交易对价的公允性分
析”中补充披露上述内容。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估机构认为，本次交易价格高于标的资产 2014
年 3 月增资和股权转让价格，主要与行业所处的阶段、标的公司所处的地位、交
易所属的具体时点和具体情形与本次交易不同有关。由于本次交易和 2014 年 3
月增资及股权转让时的估值目的、估值对象和估值方法不同，且本次交易不仅关
注标的公司未来的盈利能力，更看重的是双方整合后为上市公司带来的增量价
值，因此，本次交易价格相较于 2014 年 3 月增资和股权转让价格，具有一定的
估值溢价。中企华咨询接受奥飞动漫的委托进行估值，相关协同效应价值的考量
主要是基于奥飞动漫的后续商业计划，未直接参考被收购方四月星空的原发展计
划，从执业原则来看，维护了委托方的利益。
四月星空采用“动漫 UGC 平台+IP 开发+IP 授权”业务模式，行业内未有动
漫企业的业务模式与四月星空完全一致，不存在市场可比交易案例；非上市动漫
企业盈利模式和经营情况与四月星空存在一定差异，其外部投资者入股价格或估
值情况与本次交易价格不具有可比性。根据证监会的行业分类指引，划分标的公
司所属行业为“互联网和相关服务”（I64），与同行业上市公司的市净率、市
销率相比，本次交易定价的市净率、市销率均低于行业平均水平，对上市公司股
东较为有利。
综上所述，本次交易定价具有其合理性和公允性。
反馈问题三：申请材料显示，本次重组导致上市公司即期每股收益
被摊薄。请申请人根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五
条的规定，补充披露填补每股收益的具体措施。请独立财务顾问核
查并发表明确意见。
根据正中珠江出具的《备考合并审阅报告》，假设本次交易于 2014 年初完
成，本次交易将导致上市公司 2014 年基本每股收益由交易前的 0.68 元降为 0.62
元，2015 年 1-6 月基本每股收益由 0.20 元降为 0.19 元。这主要是由于本次交
易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模有所增加。另外，报告期内，标的
公司逐步摸索出自己的商业模式，逐步从毛利率较低的平台业务转向毛利率较高
的授权业务，因此报告期内主营业务收入虽有较大幅度的增长，但是由于互联网
平台运营成本较高，且用于开展日常业务的销售费用及人工薪酬、研发费用等管
理费用的发生，导致报告期内标的公司 2014 年度尚未实现盈利，2015 年上半年
度盈利微薄。故交易完成后若上市公司利润的增长率低于总股本的增长率，则导
致每股收益有所降低。
本次交易的主要目的是上市公司希望借助标的公司丰富的 IP 资源、较为成
熟的 IP 管理运营体系及互联网原创动漫平台提升上市公司 IP 商业开发的成功
率，节省 IP 开发成本，增加 IP 变现的商业收益，增强盈利能力及未来可持续发
展能力。随着该协同效应的逐步发挥，奥飞动漫有望进一步提高公司的经营能力，
从而有望进一步提高上市公司的每股收益水平。
上市公司已充分关注本次交易对上市公司每股收益摊薄的风险，为充分保护
上司公司股东尤其是中小股东的权益，奥飞动漫将遵循和采取以下原则和措施，
进一步提升奥飞动漫的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。
一、充分发挥战略合作协同效应，增强公司综合实力
本次交易是上市公司在互联网动漫领域横向扩展的重要举措，既符合国家产
业政策，又契合公司构建以 IP 为核心的泛娱乐全产业链的战略目标。标的公司
作为国内领先的互联网原创动漫平台，在互联网原创动漫平台领域已有相对稳定
的市场地位，拥有海量优质 IP、一批稳定的活跃用户、先进的互联网数据收集
和分析技术。本次重组后四月星空将成为上市公司的子公司，上市公司利用标的
公司的 IP、平台资源将可以降低 IP 开发成本，对 IP 进行数据化的精确筛选，
同时为自身的泛娱乐产业注入多样的优质文化内容，带动相关产业的联动开发，
提升 IP 商业开发成功率，从而增厚盈利水平，进一步扩大产业规模，促进上市
公司的可持续发展。
二、加快推进 IP 商业开发计划，提升公司竞争力
交易完成后，上市公司将加快推进 IP 商业开发计划，筛选标的公司优质 IP
进行电影、电视剧、网络剧、游戏的开发、运营与推广，同时利用标的公司的优
良互联网基因，进一步推进上市公司合理布局泛娱乐产业，以使上市公司在国内
文化创意产业快速发展的背景下，利用当前行业政策利好，实现跨越式发展，从
而提升公司竞争力和持续盈利能力。
三、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
上市公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和
规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金
分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配
的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，特别制订了公司未来三年
（2015 年-2017 年）股东回报规划，强化了中小投资者权益保障机制；本次发行
完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推
动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
四、补充信息披露
公司已在“第十三章 其他重要事项”之“五、填补每股收益的具体措施”
中补充披露上述内容。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问广发证券认为：奥飞动漫已根据《上市公司重大资产
重组管理办法》第三十五条的规定，充分披露填补每股收益的具体措施，并且该
措施切实可行。
反馈问题四：申请材料显示，四月星空历史上存在股权代持情形。
请申请人补充披露：1）股权代持设立的原因，是否存在因被代持人
身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资
决议的效力。2）代持发生时与解除时对应的出资权益是否一致，代
持期间相关利润分配是否支付给被代持人。3）代持是否已全部披
露，解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，以及
对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、股权代持设立的原因及合法合规性
标的公司股权代持的设立不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的
情况，也不影响相关股权转让或增资决议的效力。
（一）不存在被代持人不能直接持股的情况
股权代持的设立原因为 2012 年四月星空吸收新股东上海游嘉时，按照上海
游嘉与盛大网络、周靖淇、董志凌、于相华签署的《投资协议》，约定在四月星
空设立员工股权计划，但当时各方对于受激励对象的具体人员名单尚未确定，因
此在《投资协议》中约定“各方同意公司的员工期权由盛大网络和上海游嘉代为
持有，其中……5.333%由盛大网络代为持有，18%……由上海游嘉代为持有”，
“……具体员工股权计划（包括员工股权的授予形式及期权协议等内容）应由公
司董事会决定”，在决定向员工授予股权激励前，由上海游嘉和盛大网络代员工
股权激励计划持有该等 23.3333%股权，不存在股权代持设立时被代持人身份不
合法而不能直接持股的情况。
截至 2014 年 12 月解除代持之时，周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志（合
伙人为周靖淇、董志凌、于相华、李兵、张志）获得了上述代持的股权，上述人
员均为四月星空员工，不存在被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
（二）对相关股权转让或增资决议效力的影响
2013 年 8 月，盛大网络根据员工股权激励计划及四月星空相关董事会决议，
将其持有的四月星空 24.5489 万元出资额转让给周靖淇、16.4041 万元出资额转
让给于相华、16.4041 万元出资额转让给董志凌。根据交易对方的书面确认，此
次盛大网络是代上海游嘉转让股权（根据盛大网络和上海游嘉的说明，盛大网络
为上海游嘉的实际控制人），转让前盛大网络代持的出资额为 61.1422 万元，上
海游嘉代持的出资额为 206.4857 万元，合计 267.628 万元；本次转让后，盛大
网络代持的出资额为 61.1422 万元，上海游嘉代持的出资额为 149.1286 万元，
合计 210.2708 万元。中介机构认为，鉴于盛大网络与上海游嘉之间的实际控制
关系，盛大网络此次代上海游嘉转让员工股权激励计划对应的出资额，并与上海
游嘉之间调整其内部代持股份的数量，不影响该次向周靖淇、董志凌、于相华转
让股权的效力。
根据 2014 年 1 月 25 日，文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新
方舟与上海游嘉、盛大网络、周靖淇、董志凌、于相华及标的公司签订《投资协
议》，各方一致同意，完成该次增资及股权转让后，上海游嘉和盛大网络仍然代
为持有用于员工股权激励的出资额合计为 210.2708 万元。上述《投资协议》约
定的代持金额与 2012 年 12 月上海游嘉、四月星空、盛大网络、周靖淇、董志凌、
于相华签订《北京四月星空网络技术有限公司投资协议》中约定的代持总额减去
已转让的出资额后一致（代持总额 267.628 万元-已授予 57.3571 万元=210.2708
万元），即余下用于员工股权激励的股份仍继续由上海游嘉和盛大网络代持。中
介机构认为，该次增资及股权转让时，已由当时交易各方在相关协议中确认，增
资及股权转让前后，盛大网络和上海游嘉代持的用于员工股权激励的股份没有发
生变动，增资和转让的股权不涉及上述代持的股权，因此，上述股权代持的情形
不影响四月星空该次增资及股权转让。
2014 年 12 月，盛大网络根据四月星空相关股东会决议，将其代持的股权合
计 210.2708 万元分别转让给聚铭骋志、周靖淇、董志凌、于相华。根据本次交
易的各交易对方书面确认，为交易便利之故，豁免上海游嘉之代持义务，同意根
据员工股权激励计划全部未授予之股权均由上海盛大授予，解除了全部代持。中
介机构认为，鉴于盛大网络与上海游嘉之间的实际控制关系，并经各交易对方书
面确认，盛大网络该次向聚铭骋志、周靖淇、董志凌、于相华转让股权并解除股
权代持，合法有效。
经核查，在涉及四月星空股权变更的历次股东会决议中，当时各交易对方均
同意并签署了股东会决议，是各方真实意思表示；并且交易对方已经书面确认，
交易对方之间对于上述股权代持情况及四月星空的股权权属不存在纠纷。
综上所述，上述股权代持过程中，不存在影响相关股权转让或增资决议的效
力的情形。
二、代持发生时与解除时对应的出资权益是一致的
经核查，代持发生时至解除时对应的出资权益变化情况如下：
代持出资额
授予股权激励
个别对象累计
占注册资本
出资额合计（万
个别对象本次被授
金额（万元）
被授予出资额
予出资额（万元）
2012 年 12
月，注册资
2013 年 8 月，
1,147.143 万
月，注册资
1,338.3335
2014 年 12
月，注册资
1,338.3335
注：①注册资本 1,147.143 万元按上海游嘉增资后的注册资本计算。
②根据 2014 年 2 月文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟、上海游嘉、盛大网络、周靖淇、董志凌、于相华签订《投资协议》，
该次增资及股权转让之后上海游嘉和盛大网络持有的股权中，合计有 15.712%的股权（对应出资额 210.2708 万元，稀释前为 18.333%）系代持的员工期
③后根据交易对方书面确认，为交易方便之故，各方豁免上海游嘉之代持义务，同意全部未授予之员工期权均由盛大网络授予。
股权设立时约定的代持总额 267.628 万元，截至 2014 年 12 月解除代持时已经全部授予受激励对象，上述代持发生时与解除时对应的出资权益一致。
综上所述，代持设立时约定的代持的员工股权计划对应的出资总额 267.628
万元，截至 2014 年 12 月解除代持时，受激励对象合计取得出资额 267.628 万元，
该约定代持的出资权益已经全部授予受激励对象，上述代持发生时与解除时对应
的出资权益一致。
三、代持期间相关利润分配
经核查，2012 年度、2013 年度、2014 年度，四月星空累计净利润分别为
-9,699,587.92 元（未经审计）、-12,117,052.59 元、-19,177,194.50 元，2012
年 12 月至 2014 年 12 月期间未进行利润分配。
四、解除代持关系的确认及代持信息的披露
经核查，经四月星空各股东书面确认，股权激励计划已实施完毕，上述股权
代持已经解除，交易对方之间对于上述股权代持情况及四月星空的股权权属不存
在纠纷。上述有关代持的信息已经在重组报告书中进行披露。
综上所述，解除代持关系彻底，代持的信息已经全部披露。各交易对方对四
月星空拥有的股权权属清晰，合法，不存在法律风险或经济纠纷，对本次交易及
资产交割不会产生影响。
五、补充信息披露
公司已在“第四章 交易标的基本情况”之“二、四月星空的历史沿革”之
“（三）四月星空最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性”中补
充披露上述内容。
六、中介机构核查意见
综上所述，独立财务顾问和律师认为，股权代持设立的原因为设立员工股权
计划时受激励对象的具体人员名单尚未确定，因此约定由上海游嘉和盛大网络暂
时代为持有，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，不影响相关
股权转让或增资决议的效力；代持发生时与解除时对应的出资权益一致，代持期
间四月星空连续亏损，未进行利润分配；代持已全部披露，解除代持关系彻底，
不存在法律风险或经济纠纷，上述股权代持的设立及解除情形对本次交易资产过
户或者转移不构成法律障碍，标的资产权属情况符合《重组管理办法》第十条第
（四）项之规定。
反馈问题五：申请材料显示，四月星空现为国内最大的原创漫画网
站、国内最大的漫画库、国内最大的正版漫画平台。请申请人补充
披露上述表述的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、“有妖气”原创漫画平台上已发布的漫画作品数量具有优势
四月星空打造“有妖气”互联网平台运营原创漫画内容，与国内其他互联网
动漫平台相比，在原创漫画作品数量上具有优势。根据相关公司官网数据，截至
2015 年 12 月 5 日零点，在“有妖气”原创漫画平台上发布和连载的原创作品为
30,579 部，腾讯动漫平台上发布和连载的全部作品总数为 23,116 部（其中包含
向日本、韩国等海外购买的知名漫画作品），极速漫画平台上发布和连载的全部
作品为 15,796 部（其中包含向日本、韩国、欧美和香港地区采购的知名漫画作
品），其他单个互联网动漫平台上发布的作品数不超过 15,000 部。截止至 2015
年 12 月 17 日 11 点，“有妖气”原创漫画平台上发布和连载的原创作品为 30,750
部，腾讯动漫平台上发布和连载的全部作品总数为 23,179 部（其中包含向日本、
韩国等海外购买的知名漫画作品），极速漫画平台上发布和连载的全部作品为
15,872 部（其中包含向日本、韩国、欧美和香港地区采购的知名漫画作品），
其他单个互联网动漫平台上发布的作品数不超过 15,000 部。
同时，“有妖气”原创漫画平台统计的原创漫画作品（包含已通过审核和正
在审核）有 40,000 多部。
此外，四月星空注重原创作品的版权，并切实采取措施，制定相关的审核制
度，确保平台作品版权的合法性，保障平台合法合规运营。作者在“有妖气”平
台上上传并发布的漫画作品，四月星空都要求是拥有版权的作品，如果发现上传
作品有盗版或抄袭嫌疑，四月星空都会将该作品先采取屏蔽处理，待核实确为原
创作品后，再行发布。同时，读者用户在阅读过程中，也可以向四月星空的编辑
随时举报盗版或抄袭行为。这一制度确保平台上目前发布的所有作品均为正版漫
画。综上所述，四月星空运营的“有妖气”原创漫画平台是国内最大的原创漫画
平台、国内最大的漫画库、国内最大的正版漫画平台。
二、补充信息披露
公司已在“第四章 交易标的基本情况”之“六、四月星空的主营业务情况”
之“（一）主营业务概况”中补充披露上述内容。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，四月星空旗下“有妖气”原创动漫平台上已发
布和连载的原创作品数量、总作品数量高于国内其他互联网动漫平台，其编辑审
核制度切实执行，并有效保证了“有妖气”原创动漫平台上发布的作品均为正版
漫画，重组报告书中相关描述合理。
反馈问题六：请申请人就四月星空合作漫画作者、授权作品、注册
用户、活跃用户、前 10 大产品点击量、客户粘性等方面与主要竞争
对手进行比较，进一步补充披露四月星空的核心竞争力。请独立财
务顾问核查并发表明确意见。
一、请申请人就四月星空合作漫画作者、授权作品、注册用户、活跃用户、
前 10 大产品点击量、客户粘性等方面与主要竞争对手进行比较，进一步补充披
露四月星空的核心竞争力。
四月星空主要竞争对手包括深圳市腾讯计算机系统有限公司、湖北知音动漫
公司、北京幻想纵横网络技术有限公司、武汉漫画盒子科技有限公司等公司，主
要参与竞争的动漫平台包括腾讯动漫、动漫之家、漫客网、i尚漫、Kuku动漫、
纵横动漫和漫画盒子等。由于上述平台的合作漫画作者数量、取得的授权作品数
量、注册用户和活跃用户数量无法通过公开渠道获取，故无法与“有妖气”原创
漫画平台进行相关指标的对比。
截至日零点，“有妖气”原创漫画平台上的前10大作品包括《十
万个冷笑话》、《黑瞳》、《端脑》、《日渐崩坏的世界》等，与上述主要互联
网动漫平台官网上发布的前10大作品总点击量比较如下：
单位：亿次
我，女机器
腾讯动漫、漫画盒子和纵横动漫官网只可查看国内原创作品人气，无法获知
其点击量，Kuku动漫连载国内原创漫画只有6部，且其以漫画人气（前10名的作
品均赋值100点，前11-20名均赋值90点）衡量作品受欢迎程度。考虑到各个平台
对人气衡量标准不同，相关数据不具有可比性，故不对此进行对比。
考虑到互联网动漫平台自身的发展特点，读者（用户）对作品的评论、收藏
和吐槽等维度更能体现读者与作者（作品）的交流互动，更能体现读者（用户）
的粘性，在统计口径一致的情况下，重点比较有妖气、腾讯动漫、漫客栈和i尚
漫四个漫画平台的国内漫画人气总榜前十大作品的评论量、收藏量和吐槽量（时
间截至日零点）。具体情况如下：
偷星九月天
我，女机器人
暗夜协奏曲
夜幕西饼屋
我，女机器
拯救地球学
数据来源：根据相关公司官网公开数据统计。
注：腾讯动漫作品评论数、i尚漫作品吐槽量、漫客栈作品收藏量和吐槽量无法从相关公司官网获得，漫客栈作品推荐数可用作收藏量参考。
从上述对“有妖气”原创漫画平台与其他可比互联网动漫平台进行对比的结
果来看，“有妖气”原创漫画平台已经聚集了一定规模的忠实漫画读者和粉丝，
其在原创动漫爱好者中已经具有一定的影响力和渗透力，与其他互联网动漫平台
相比享有较高的人气和关注度。
二、补充信息披露
公司已在“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营
情况的讨论与分析”之“（二）标的资产在行业中的竞争情况及核心竞争力”
中补充披露上述内容。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，四月星空具有多部优质作品，UGC 开发模式
将有效地增强精品 IP 的诞生和发掘几率，有妖气平台注重作者、用户和平台三
者的互动，与其他互联网动漫平台相比，其前十大作品的点击量、评论量、收
藏量和吐槽量较高。“有妖气”原创漫画平台聚集了一定规模的忠实漫画读者
和粉丝，其在原创动漫爱好者中已经具有一定的影响力和渗透力，具有较强的
竞争优势。
反馈问题七：申请材料显示，四月星空已与视频网站、动漫门户、
影视机构、游戏企业、衍生品发行等多渠道的包括但不限于爱奇
艺、腾讯视频、优酷土豆、178 动漫频道、人人网、万达集团、蓝
港在线、苏宁易购等知名企业合作，将优质动漫作品及 IP 进行第
三方视频授权、电影改编授权、游戏改编授权、开发动漫衍生品
等。请申请人补充披露与上述合作的具体进展情况及对四月星空经
营业绩的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、四月星空版权运营业务及合作的具体进展情况以及对四月星空经营业
2015 年 1-10 月， 四月星空与视频网站、动漫门户、影视机构、游戏企业、
衍生品发行等渠道开展以第三方视频授权、电影改编授权、游戏改编授权和开
发动漫衍生品授权等为核心的版权运营业务及合作事宜的具体情况如下：
合同履行情况
2015 年确认收入
北京爱奇艺科技有限公司、飞狐信息技术
（天津）有限公司、广州市千钧网络科技
与湖南快乐阳
有限公司、合一信息技术（北京）有限公
光互动娱乐传
司、湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司、
十万个冷笑话、馒头
媒有限公司、
乐视网信息技术（北京）股份有限公司、
一次性授权金/一次
日记、熊猫手札、死
上海聚力传媒
第三方视频授权
葡萄子(北京）传媒科技有限公司、上海聚
性授权金+广告分成/
77.40 万元
灵编码、撸时代、沃
技术有限公司
力传媒技术有限公司、上海全土豆文化传
土、端脑、雏蜂
的合同已经执
播有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限
行完毕；其余
公司、深圳市迅雷网络技术有限公司、深
合同在执行中
圳腾讯计算机系统有限公司、幻电科技(上
海)有限公司
雏蜂、十万个冷笑话、
蓝港在线科技有限公司、蓝港互动有限公
虎 X 鹤 妖师录、拜见
司、深圳市云海情天文化传播有限公司、
女皇陛下、血族、后 一次性授权金+收入
全部合同均在
游戏改编授权
盛绩信息技术（上海）有限公司、苏州派
2,645.16 万元
宫日常、金牌助理、
分成/收入分成
趣网络科技有限公司、北京掌趣科技股份
镇魂街、我和我的执
与上海炫动传
上海炫动传播股份有限公司、万达影视传
播股份有限公
十万个冷笑话、端脑、
媒有限公司、北京剧角映画文化传媒有限
收入分成/保底分成
司、万达影视
电影/电视剧/动
镇魂街、雏蜂、噬规
公司、东阳时间影视文化有限公司、大连
金额+收入分成/一次
传媒有限公司
1,472.84 万元
画改编授权
者、刷兵男的搞笑剧
数码坐标数码科技有限公司、飞狐信息技
性授权金+收入分成
的合同已经执
术（天津）有限公司
行完毕，其余
合同在执行中
与可口可乐饮
料（上海）有
北京骏马出笼文化传媒有限公司、仲威贸
限公司、广州
易有限公司、可口可乐饮料（上海）有限
十万个冷笑话、雏蜂、 收入分成/一次性授
初语服装设计
动漫衍生品授权
公司、广州初语服装设计有限公司、深圳
镇魂街、端脑、馒头 权金+收入分成/形象
151.01 万元
有限公司的合
市泽群文化有限公司、平安银行股份有限
日记、开封奇谈
同已经执行完
公司、上海晨之科信息技术有限公司
毕，其余合同
知识产权转让价款+
知识产权转让
北京爱奇艺科技有限公司
合同执行中
358.49 万元
电影改编权、真人
一次性授权金+收入
北京正在发生文化传媒有限公司
虎 X 鹤 妖师录
合同执行中
283.02 万元
剧、游戏改编权
4,987.92 万元
四月星空与上述合作伙伴合作业务的内容主要集中于版权运营方面，主要形
式包括第三方视频授权、游戏改编授权、电影/电视剧/动画改编授权、动漫衍生
品授权等，相应实现收入方式为收取一次性授权金、后续电影票房分成、游戏充
值流水分成或衍生消费品销售收入分成等。在开展版权运营业务中，对于 IP、
渠道、合作方以及具体合作收益方式的选择上，主要根据 IP 的特点、目标人群、
市场需求（包括配合电影、动画上映、游戏上线、宣传活动档期等），由四月星
空与合作对方灵活协商确定。四月星空在选择合作方时，将结合自身开发计划、
对方实力、IP 的可持续开发及维护规划、产品市场定位等因素综合考虑，对优
质 IP 资源进行审慎的、可持续的版权运营。
在上述与各合作伙伴签署的版权类运营合同中， 2015 年 1-10 月份已确认
了营业收入合计 4,987.92 万元，占 2015 年 1-10 月份全部营业收入的 84.11%。
四月星空合并财务报表显示，截至 2015 年 10 月 31 日，四月星空全年营业收入
为 5,930.27 万元（未经审计），达到全年预测收入的 82.36%；2015 年 1-10 月
已实现净利润为 213.37 万元，达到全年预测净利润的 74.64%。
上述合同的合作方与四月星空之间不存在纠纷。上述尚在执行的游戏改编权
授权、电影/电视剧/动画改编权授权、衍生品授权类的合同中，随着游戏、电影
/电视剧/动画、衍生品的开发完成，四月星空后续将根据合同约定参与到游戏收
入分成、电影票房/电视剧授权/动画播放收入分成、动漫衍生品销售收入分成，
在后续年度持续为标的公司带来回报。
二、补充信息披露
公司已在“第四章 交易标的基本情况”之“六、四月星空的主营业务情况”
之“（五）四月星空报告期内的业务发展状况”中补充披露上述内容。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，四月星空已与各合作方签署了合法有效
的版权类运营合同，上述合同执行情况无异常，并在 2015 年 1-10 月贡献
4,987.92 万元，占 2015 年 1-10 月全部营业收入的 84.11%。未来，随着各授权
合作方游戏开发完成并上线、电影/电视剧/动画片制作完成并上映、动漫衍生品
设计完成并销售，四月星空将按照合同约定持续获取版权运营类收入，为标的公
司的业绩提供保障。
反馈问题八：申请材料显示，2014 年 11 月 18 日，四月星空因“网
站提供含有暴力、危害社会公德的《鱿物》、《无限恐怖》等动漫产
品的在线阅读服务，有经营性互联网文化单位提供含有禁止内容的
互联网文化产品的行为，无违法所得”，北京市文化市场行政执法
总队对四月星空作出罚款 1.5 万元的行政处罚。请申请人补充披露
本次交易完成后保障四月星空合法合规运营的制度和措施。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、四月星空合法合规运营的制度和措施
（一）措施
经核查，收到上述行政处罚决定书后，四月星空已经立即从三个方面采取了
整改措施，包括：
1、制定新的审核标准，严格把控漫画内容和展现形式，杜绝暴力、血腥、
危害社会公德的内容出现；
2、对审核人员进行紧急培训，严格执行新的审核制度，严查站内作品内容，
对与《鱿物》、《无限恐怖》等作品内容类似的作品也主动进行了屏蔽处理；
3、积极与作者沟通，告知新的内容审查标准，要求作者主动避免创作暴力
和危害社会公德的内容，其中大部分作品在经过与作者的沟通之后，进行了修改
和替换，重新发布到网站，个别无法配合修改的作品，不再恢复到网站上。
（二）制度
为保障公司合法合规运营，四月星空已经建立了初审制度、复查制度和“执
法大队”制度，在内容发布的各个环节加强规范与审查，并在网站上明确公布了
审查标准，要求上传作品必须为作者原创作品，或作者拥有相关发布权利之作品，
不得上传他人作品、海外作品或明显无版权作品；作品内容、描述不得有明显的
色情及敏感政治、宗教话题、恶意攻击他人，或其它违反法律之内容。
有妖气网站具体审查制度如下：
1、初审制度
（1）作者在网站上传漫画，未经审核所有作品均不会在网站发布。
（2）网站专职审核人员每天 9:30-21:30 对上传的作品进行内容审核。
（3）审核人员依次对漫画的封面-漫画内容-版权风险-简介及公告信息-作
品登记信息等方面进行审查，除漫画内容之外，对于作者上传的其他文字信
息审核人员也会逐一进行排查，避免不良信息通过漫画内容之外的方式出现
（4）一旦出现违规内容，审核人员会进行退回操作，并向上传作者说明退
回理由，要求作者对内容进行修改，直至作者达到审查标准。
（5）确认前述项目审核通过之后，审核人员会对漫画进行分级推荐，并填
写作品的题材、分类、推荐语等信息，最终在网站上发布该作品。
（6）作者如果想要对已通过审核的作品进行修改或补充上传内容，如作品
内容、作品封面、作品信息、同人图等等，同样需要再次经过审核人员的核
查才可发布到网站上。
2、复查制度
网站设有监察编辑，每周会对已通过初审的作品进行复查。如果复查中发现
作者上传信息仍存在违规内容，则会进行退回或屏蔽处理，并且会将原因通过站
内信和手机短信的方式告知作者，同时还会有编辑负责与作者进行沟通，对内容
进行修改和替换。
3、“执法大队”制度
有妖气网站设立了“执法大队”制度，由站内用户申请成为“执法大队”成
员，在网站制定的规则之下，辅助网站进行违禁内容的排查。如发现违禁内容，
“执法大队”可对内容直接进行屏蔽处理，事后由网站工作人员对内容进行核查，
并联系作者进行修改和替换。
二、补充信息披露
公司已在“第四章 交易标的基本情况”之“十二、四月星空的诉讼、仲裁、
行政处罚情况”之“（二）四月星空合法合规运营的制度和措施”中补充披露上
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，四月星空接受上述行政处罚后已经积极
采取整改措施，并制定了保障四月星空合法合规运营的相应制度。
反馈问题九：申请材料显示，四月星空 2014 年、2015 年主营业务收
入、毛利率增长较快，2013 年、2014 年持续亏损。请申请人结合行
业地位、市场份额、同行业公司情况等，补充披露：1）四月星空
2014 年、2015 年主营业务收入增长较快的原因及合理性。2）四月星
空毛利率是否处于合理水平。3）四月星空 2013 年、2014 年持续亏
损的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
一、四月星空2014年、2015年主营业务收入增长较快的原因及合理性
四月星空营业收入由平台运营收入与版权运营收入两部分构成，其中平台运
营收入包括付费阅读收入、平台广告活动收入及平台游戏联运收入，版权运营收
入包括动画片播放授权收入、影视授权收入、游戏授权收入、衍生品授权收入等。
单位：万元
平台运营业务
版权运营业务
2015 年 1-6 月
2015 年 1-10 月
平台运营业务
版权运营业务
注：月的财务数据未经审计。
报告期内营业收入增长较快的原因及其合理性如下：
（一）业务规模扩张拉动营业收入增长
近年来，互联网浪潮推动着国内动漫行业的快速崛起，人们生活水平的不断
提高，进一步刺激文化消费诉求的快速增长，文化消费市场空间不断释放，2013
年动漫总产值已达到870.85亿元。随着我国经济发展，党和国家的一系列文化激
励政策改革措施也让文化产业不断释放新的发展活力，动漫行业作为新兴文化产
业未来将面临更大发展空间。
顺应良好的市场环境，四月星空作为国内最大的原创漫画网站，抓住动漫行
业迅速发展的机遇，利用自身强大的互联网基因积极进行互联网原创动漫商业模
式探索。伴随旗下“有妖气”网站的注册及活跃用户的不断增加、IP及平台知名
度的不断提升，四月星空商业运营模式逐渐成熟，其平台运营业务及IP授权业务
规模在近几年不断扩大，合作伙伴也不断增多，获得了高速增长，2014年和2015
年营业收入增长率（2015年收入是按照月收入估算全年收入）分别为
317.07%和65.59%。凭借自身的竞争优势，在良好的行业发展环境下业务规模不
断扩张，带来了营业收入的高速增长。
（二）商业模式逐渐成熟，收入结构不断优化
四月星空从2009年建立以来，致力于探索符合市场需求及自身独特优势的商
业盈利模式，经历了从投入成本运营平台、积累用户、培育IP到逐步多渠道挖掘
优秀IP价值，利用IP及平台影响力，丰富IP变现途径多样化的发展阶段。
2013 年四月星空互联网原创动漫平台的运营初具规模，当时 IP 知名度不高，
授权业务收入有限，但是在此期间利用互联网平台“有妖气”凝聚了众多原创动
漫作者和读者，初步完成网络平台的引流和聚流工作，平台的市场影响力得以提
升；同时利用互联网数据分析系统对 UGC 模式下用户上传的原创动漫作品进行评
估筛选，积累了一大批优秀 IP 作品，为后续 IP 开发奠定了资源基础。四月星空
业务由单一版权授权业务逐步拓展全版权运营模式，从 2014 年起，四月星空借
助平台及 IP 人气，广泛吸引商务授权合作伙伴，通过将 IP 授权至第三方进行电
影制作、游戏开发、动画片播放等获得版权金收入，及后续的电影票房、游戏充
值流水、植入动画片的广告分成收入，实现 IP 变现，发展 IP 版权运营业务。随
着《十万个冷笑话》等越来越多的优秀 IP 被开发成网络剧、动画片、大电影，
相关衍生品也开始生产销售，四月星空版权运营收入因此获得了大幅度增长，进
一步带动了整体营业收入的增长，四月星空收入结构也不断优化。平台运营收入
占比逐年下降，从 2013 年的 76.13%下降到 2015 年 1-6 月 16.93%，下降到 2015
年 1-10 月 13.89%；
版权运营收入占比逐年上涨， 2013 年的 23.87%上涨到 2015
年 1-6 月的 83.07%，上涨到 2015 年 1-10 月的 86.11%，且金额逐年上升。
（三）标的公司市场地位与参与程度不断提高
根据官网查询的已发布原创漫画作品数据，经与其他互联网漫画平台进行对
比，四月星空目前在平台上发布和连载的原创漫画作品最多，经过前期的平台开
发与运营，其已经积累了一定的作者资源和用户基础，在国内原创动漫爱好者中
享有一定的影响力和渗透力，获得广大二次元人群的喜爱和认同；2015年初推出
的《十万个冷笑话》大电影取得1.2亿的票房业绩，进一步提升了其在国内动漫
行业中的知名度和市场地位。
目前，国内尚无政府部门或者权威机构发布动漫平台的市场份额排名情况。
互联网动漫行业属于充分竞争的行业，动漫平台细分行业市场化程度较高，各家
企业都有各自不同的定位及盈利模式，经营情况也不相同。但由于四月星空在
2014年、2015年逐渐摸索出“动漫UGC平台+IP开发+IP授权”的商业模式，其对
外授权业务也随之不断增长，进一步提升其在动漫市场中的参与程度与收入规
（四）同行业动漫公司收入增长也较快
同行业动漫公司的收入及其增长情况如下：
2015 年 1-6 月
注：奥飞动漫的收入为其动漫影视作品的收入；长城动漫 2015 年才完成并购，无 2014
年度和 2013 年度动漫业务的财务数据。
从增长比例来看，2014 年、2015 年 1-6 月四月星空主营业务收入增长率高
于同行业动漫公司主营业务收入增长率的平均值，主要是同行业上市公司奥飞动
漫的动漫影视作品收入基数较大，导致其增长率较低，大大拉低了行业平均增长
率。但是就非上市的动漫企业而言，由于原先收入规模较小，在动漫行业前景向
好的环境下，主营业务收入也出现了较快增长，2014 年和 2015 年 1-6 月总体的
增长率均较高。因此，标的公司报告期内主营业务收入增长较快，也符合行业发
展的规律，具有一定的合理性。
综上所述，标的公司的主营业务收入在报告期内增长较快，与其业务规模的
扩张、商业模式的探索、收入结构的优化和市场地位的提高有关，其收入增长率
与同行业动漫企业相比，符合行业发展的规律，因此，报告期内四月星空主营业
务收入的增长是合理的。
二、四月星空毛利率处于合理水平
2015 年 1-10 月、2015 年 1-6 月、2014 年度及 2013 年度四月星空的综合毛
利率分别为 46.07%、51.19%、27.38%和 4.34%，综合毛利率在报告期内显著增长
的主要原因及其合理性如下：
单位：万元
平台运营业务
版权运营业务
平台运营业务
版权运营业务
2015 年 1-6 月
平台运营业务
版权运营业务
2015 年 1-10 月
平台运营业务
版权运营业务 5,106.34
合计 5,930.27
注：月的财务数据未经审计。
（一）版权运营业务的毛利率逐年上涨
四月星空版权运营业务的毛利率呈逐年上涨的趋势。
由于2013年四月星空除加大资源投入支持平台业务发展外，也开始了版权运
营业务的布局，由于此时有妖气平台尚处于用户和IP资源的积累阶段，因此，版
权运营业务毛利率较低。2014年，伴随四月星空一系列包括《十万个冷笑话》、
《端脑》、《雏蜂》等极具人气的IP作品的涌现，相关IP作品影响力扩大，大量
产业合作伙伴，包括电影、游戏、动画等开发制作公司等开始寻求与之的商务合
作。四月星空也在此期间签订了一系列电影、游戏、消费品授权开发合同，除了
能获得一次性授权金外也能获得后续收入分成，授权业务的收入规模不断扩展，
来源也更为广泛，而四月星空授权业务的主要成本集中在相关IP作品网络动画的
制作成本，以及给作者的收入分成，相对比较稳定，所以授权业务的毛利率在近
几年获得了较快增长。
（二）版权运营业务初显规模后，其毛利率高于平台运营业务毛利率
四月星空版权运营业务发展初显规模后，其毛利率将远高于平台运营业务的
毛利率，主要是因为两类业务的商业模式不同而造成的。
版权运营业务面向的客户主要为影视制作公司、游戏研发商、消费品生产制
造企业等商业客户，市场规模较大，且版权运营的收入来源于授权金和后续的收
入分成，收入的规模也相对较大。同时四月星空作为IP一手资源的获取者，位于
整个动漫产业链前端，作为内容提供商，向下游的细分行业的合作伙伴提供IP
授权，以供进一步开发。相比产业链中下游的电影制作公司、游戏研发商和消费
品生产制造企业而言，其取得IP的成本较低。因此，版权运营业务的毛利率较高。
2013年四月星空版权运营业务图书出版占比较大，图书出版类授权金较低，毛利
率也较低。
国内平台运营业务与国外的付费平台相比仍处于发展初期，互联网平台公司
为了引流往往会采取免费阅读的方式以最大程度积累用户，个人用户付费阅读习
惯仍在培养阶段，因此收入规模相对较小，增速并不明显。且由于平台业务注重
用户体验，需要不断投入成本，改进网站浏览页面和用户的使用功能。因此，平
台运营业务的毛利率相对较低，而2015年平台类毛利率有所下滑的主要原因系四
月星空加大了对原创动漫平台的推广及增加了原创作者的稿酬所致。
（三）创新商业模式驱动综合毛利率增长
四月星空在2014年、2015年逐渐摸索出“动漫UGC平台+IP开发+IP授权”的
商业模式。
根据官网查询的已发布原创漫画作品数据，经与其他互联网漫画平台进行对
比，四月星空目前在平台上发布和连载的原创漫画作品最多，经过前期的平台开
发与运营，其已经积累了一定的作者资源和用户基础，其制作的许多由漫画改编
的动画片在网络播放时也赢得了较高的关注度，具有一定的话题性，使得“有妖
气”原创漫画平台在国内原创动漫爱好者中享有一定的影响力和渗透力，获得广
大二次元人群的喜爱和认同；2015年初推出的《十万个冷笑话》大电影取得1.2
亿的票房业绩，进一步提升了其在国内动漫行业中的知名度和市场地位。
目前，国内尚无政府部门或者权威机构发布动漫平台的市场份额排名情况。
互联网动漫行业属于充分竞争的行业，动漫平台细分行业市场化程度较高，各家
企业都有各自不同的定位及盈利模式，经营情况也不相同。但由于四月星空在互
联网漫画平台与IP全版权运营业务方面不断进行创新性的探索，并取得了一定的
成功，使其市场参与度与收入规模进一步增长。
伴随四月星空业务规模的扩张，收入结构的调整和优化，毛利率较高的版权
运营业务占比越来越大，其毛利率对整体毛利率的贡献不断加大，使得四月星空
综合毛利率进一步提升。
（四）同行业动漫公司的毛利率也较高
同行业动漫公司的综合毛利率水平如下：
2015 年 1-6 月
注：奥飞动漫选取其披露的动漫影视作品业务，长城动漫选取其披露的动漫业务。
标的公司在报告期内的综合毛利率水平低于同行业动漫公司的毛利率平均
水平，非上市的动漫公司2013年、2014年和月毛利率波动较大，但在
2015年上半年，伴随着文化产业和动漫行业市场规模的增长，总体的综合毛利率
均处于较高的水平。由于大部分的动漫企业都属于自主开发动漫形象，并对外授
权，或者自主参与后续衍生产品的开发和销售，其盈利模式与四月星空“动漫UGC
平台+IP开发+IP授权”的商业模式不同，因此标的公司相较于同行业动漫企业，
需要支付一定的互联网平台研发、运营和维护的成本以及相关费用，平台运营业
务的毛利率较低，使得其综合毛利率水平低于行业平均水平。
综上所述，标的公司的综合毛利率在报告期内不断提高，与其商业模式的创
新、市场地位的提高和版权业务的扩张有关，与同行业动漫企业相比，由于经营
模式不同，标的公司综合毛利率低于行业平均水平，但仍具有一定的合理性。
三、四月星空 2013 年、2014 年持续亏损的原因及合理性
（一）股份支付的会计处理对于 2013 年与 2014 年净利润影响较大
单位：万元
2015 年 1-10 月
2015 年 1-6 月
股份支付费用
扣除股份支付费用后
注：月的财务数据未经审计。
为了更好的激励四月星空创始团队和员工的创业热情，保持四月星空的快速
发展趋势，上海游嘉、盛大网络及四月星空、创始人股东（周靖淇、于相华、董
志凌）于2012年12月签订投资协议时，约定了员工持股计划，在增资事宜工商变
更登记办理完毕后，将部分四月星空股权无偿转让给创始人股东及员工。按企业
会计准则中股份支付会计处理的相关规定，四月星空在2013年和2014年分别计提
了416.41万元和1,527.87万元的管理费用，而2013年和2014年的净利润分别是
-1,211.71万元和-1,917.72万元，扣除股份支付所计提的管理费用的影响后的净
利润为-795.29万元和-389.85万元。因此，股份支付是造成2014年亏损的主要原
因，也较大程度影响了2013年度的亏损金额。
（二）企业作为互联网平台型公司，前期资源投入较大
四月星空自成立以来，与其他互联网行业的创业公司一样，在企业发展的初
期注重于平台的运营投入和资源的积聚，商业化的模式还处于探索和铺垫的阶
段。在2009年至2013年，四月星空主要以互联网原创动漫平台的运营为主，此阶
段属于IP资源的积累、孵化和培育以及用户数量的引流和聚流阶段，企业投入较
大规模的研发费用、平台搭建费用和对外推广费用，因此早期一直都处于亏损的
（三）平台效应明显，全版权运营模式成型
四月星空积累了大量有影响力的漫画资源、聚集了大量有潜力的作者和吸引
了大量的读者用户，为进一步发掘“粉丝经济”和规模效应奠定了基础。随着平
台运营业务模式逐步成熟，明星IP不断被挖掘和培育，IP全版权运营的商业化路
径也逐渐明晰，并由此诞生了一些成功案例。企业由前期的IP积累孵化阶段发展
到IP授权阶段，逐步进入回报期。报告期内四月星空2013年度、2014年度、2015
年1-6月、月的营业收入分别是955.45万元、3,984.89万元、3,299.21
万元、5,930.27万元，2014年和2015年营业收入增长率（2015年收入是按照2015
年1-6月收入估算全年收入）分别为317.07%和65.59%，而月、2015年
1-10月净利润分别为119.50万元、213.37万元，企业已经开始进入盈利状态。
（四）同行业动漫公司的净利润水平
单位：万元
2015 年 1-6 月
与同行业非上市的动漫企业净利润平均水平相比，标的公司在2013年、2014
年的利润水平偏低，主要原因为经营模式不同。其他非上市动漫企业基本都属于
自主开发动漫形象，并对外授权，或者自主参与后续衍生产品的开发和销售，而
标的公司“动漫UGC平台+IP开发+IP授权”的商业模式，导致其在发展初期需要
投入较大规模的互联网平台研发、运营、维护和推广费用，在未来也需要保持一
定的投入，以进一步提升其原创漫画平台的运营水平和品牌影响力，以及后台数
据储存和分析的功能，使得该平台能够获取源源不断的优质原创作品资源和人才
储备，为版权运营业务的拓展提供有力的支持。
综上所述，由于标的公司2013年和2014年处于互联网平台业务的初创和积累
期，版权运营业务刚刚起步，因此，与同行业动漫企业相比，需要投入较大成本
进行技术研发与平台运营，打造创新性的商业模式和变现途径。再加上股份支付
的影响，导致标的公司在2013年、2014年持续亏损，具有一定合理性。但随着标
的公司市场地位和行业参与度的不断提升，其版权运营业务逐步成型，扣除股份
支付影响后，其净利润的亏损程度逐渐减少，月已经扭亏为盈。
四、补充信息披露
公司已在“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营
情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”中补充披露上述内容。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，标的公司的主营业务收入在报告期内
增长较快，与其业务规模的扩张、商业模式的探索、收入结构的优化和市场地位
的提高有关，其收入增长率与同行业动漫企业相比，符合行业发展的规律，因此，
报告期内四月星空主营业务收入的增长是合理的。标的公司的综合毛利率在报告
期内不断提高，与其商业模式的创新、市场地位的提高和版权业务的扩张有关，
与同行业动漫企业相比，由于经营模式不同，标的公司综合毛利率低于行业平均
水平，但仍具有一定的合理性。由于标的公司2013年和2014年处于互联网平台业
务的初创和积累期，版权运营业务刚刚起步，因此，与同行业动漫企业相比，需
要投入较大成本进行技术研发与平台运营，打造创新性的商业模式和变现途径。
再加上股份支付的影响，导致标的公司在2013年、2014年持续亏损，亏损有其合
反馈问题十：申请材料显示，四月星空报告期版权运营业务发展较
快。请申请人结合已获得知识产权的作品数量、点击率，已对外授
权和未对外授权作品比例，版权运营收入结构等，补充披露四月星
空报告期版权运营业务增长较快的原因、合理性、可能存在的风险
及其对四月星空未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
一、版权运营业务增长较快的原因和合理性
（一）已获得知识产权的作品数量、点击率，已对外授权和未对外授权作品
2015.年 6.30
已获得知识产权的作
已获得知识产权的作
20,586,980,404
17,917,593,978
14,723,390,424
9,311,088,489
品点击率(次)
已对外授权作品数量
未对外授权作品数量
已对外授权作品数量
未对外授权作品数量
四月星空在报告期内不断加大版权投入，已获得知识产权的作品数量逐渐上
涨，2013 年 12 月 31 日有 983 部，2014 年底达到 1,800 部，2015 年 6 月 30 日
达到 2,103 部，截至 2015 年 11 月 30 日已有 2,153 部。已获得知识产权}