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游戏平台：波克城市
公司名称：波克城市网络科技（上海）有限公司
icp备案：沪ICP备号-10
增值电信业务经营许可证：沪B2-
文网游：文网游备字（2011）C-CBG015号
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“波克城市”是一款由波克城市网络科技（上海）有限公司自主研发运营的网络棋牌游戏。波克城市游戏平台目前的核心业务主要为 : 网络棋牌游戏、网页游戏、手机游戏、flash游戏、IOS游戏等。2013年底，波克城市棋牌游戏平台已有突破5000万的全国有效注册用户，游戏平台月访问量超过300万人次。
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扫一扫加入QQ群上海波克城市网络科技股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书(申报稿 日报送)_波克股份(A15210)_公告正文
上海波克城市网络科技股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书(申报稿 日报送)
公告日期：
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风
险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，
投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风
险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
上海波克城市网络科技股份有限公司
Shanghai Poker City Network Technology Co., Ltd.
（上海市普陀区金沙江路 1628 弄 10 号 2201 室）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
创业板风险提示
上海波克城市网络科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
声明： 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股说明书 （申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的
招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
发行股数 不超过3,334万股（全部为公司公开发行新股，不安排公
司股东公开发售股份）
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 人民币【】元/股
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过 13,334 万股
保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2015 年【】月【】日
上海波克城市网络科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
上海波克城市网络科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项提示，并认真阅读本招股说明书
“第四节 风险因素”的全部内容。
一、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺
本次发行前公司总股本为 10,000 万股，本次拟发行不超过 3,334 万股（全部
为公司公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份），发行后总股本不超过
13,334 万股。
本公司控股股东、实际控制人陶意承诺：（ 1）自公司股票上市之日起 36 个
月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购
该部分股份；（ 2）在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股
份总数的 25%，在离职后 6 个月内不转让其直接或者间接持有的公司股份；（ 3）
在股份锁定期限届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司在上市后
至其减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，减持价格将
作相应调整，下同）；（ 4）若公司上市后 6 个月内股票价格连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后
6 个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相
应调整，下同），其直接、间接所持公司股份的锁定期在原有锁定期限的基础上
自动延长 6 个月；（ 5）上述第（ 3）和第（ 4）项股份锁定承诺不会因其在公司的
职务变更、离职等原因而放弃履行；（ 6）如未履行上述承诺出售股票，本人将该
部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。
本公司股东徐仁彬承诺：（ 1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或
者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份； （ 2）
在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%， 在
离职后 6 个月内不转让其直接或者间接持有的公司股份； 在公司股票上市之日起
6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让其直接或间接持有的
公司股份；在公司股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申
上海波克城市网络科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
报离职之日起 12 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；（ 3）在股份锁定
期限届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价；（ 4）若公司上市后 6 个月内
股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘
价低于发行价，其直接、间接所持公司股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自
动延长 6 个月；（ 5）上述第（ 3）和第（ 4）项股份锁定承诺不会因其在公司的职
务变更、离职等原因而放弃履行；（ 6）如未履行上述承诺出售股票，本人将该部
分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。
本公司股东亿斐投资、匀添投资承诺：（ 1）自公司股票上市之日起 36 个月
内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该
部分股份；（ 2）在股份锁定期限届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价；
（ 3）如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益（如
有），上缴发行人所有。
本公司股东赵丽君承诺：（ 1）如果公司向中国证券监督管理委员会提交首次
公开发行股票申请与本人向公司完成增资扩股之日（即 2015 年 6 月 19 日）起不
超过六个月的， 本人承诺自公司上述增资扩股的工商变更登记完成之日 （即 2015
年 6 月 19 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有
的股份公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由股份公司回购本人直接或间接
持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份；（ 2）自公司股票上市之日起十二
个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份， 也
不由公司回购本人直接或间接持有的该部分股份；（ 3）如未履行上述承诺出售股
票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。
二、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于
公司上市后三年内稳定股价的预案及承诺
（一）稳定公司股价的预案
为维护公众投资者的利益，增强投资者信心，维护公司股价健康稳定，公司
制定了《上海波克城市网络科技股份有限公司及其控股股东、董事、高级管理人
员关于稳定公司股价的预案》（以下简称“《稳定公司股价的预案》 ”）。
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1、稳定公司股价的原则
为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司健康发展和市场稳定，
如公司股价触发启动稳定股价措施的具体条件时，公司及/或公司控股股东、董
事、高级管理人员将根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的规范性文件
的相关规定以及公司实际情况，启动有关稳定股价的措施，以维护市场公平，切
实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
2、启动稳定股价措施的具体条件
公司股票自挂牌上市之日起三年内， 一旦出现连续二十个交易日公司股票收
盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时（以下简称“稳定股价措施的
启动条件”，若因除权除息事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计每股
净资产不具可比性的，上述每股净资产做相应调整），非因不可抗力因素所致，
公司应当启动稳定股价措施。
公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续 20 个交易日收盘价均
高于公司最近一期经审计每股净资产，则可中止稳定股价措施。中止实施股价稳
定方案后，自上述股价稳定方案通过并公告之日起 12 个月内，如再次出现公司
股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计每股净资产的情况，则
应继续实施上述股价稳定方案。稳定股价方案所涉及的各项措施实施完毕或稳定
股价方案实施期限届满且处于中止状态的，则视为本轮稳定股价方案终止。
本轮稳定股价方案终止后， 若公司股票自挂牌上市之日起三年内再次触发稳
定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。
3、稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时， 公司及有关方将根据公司董事会或
股东大会审议通过的稳定股价方案及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
（ 1）公司回购股票；（ 2）公司控股股东增持公司股票；（ 3）公司董事（独立董
事除外）、高级管理人员增持公司股票；（ 4）其他证券监管部门认可的方式。以
上稳定股价措施的具体内容如下：
（ 1）公司回购股票
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稳定股价措施的启动条件成就之日起 5 个工作日内， 召开董事会讨论稳定股
价的具体方案，如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票
的，董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。
公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案并公告
后 12 个月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高
于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因除权除息事项
导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；用于回购
股票的资金应为公司自有资金。
（ 2）控股股东增持公司股票
若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东增持公司
股票，则公司控股股东将在具体股价稳定方案通过并公告之日起 12 个月内通过
证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股票；用于股票增持的
资金不少于上一会计年度从公司处领取的税后现金分红及税后薪酬之和的 20%
（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准
的除外）。
（ 3）董事、高级管理人员增持公司股票
若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括董事（独立董事除外）、
高级管理人员增持公司股票，则公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将在
具体股价稳定方案通过并公告之日起 12 个月内通过证券交易所以集中竞价方式
及/或其他合法方式增持公司股票；用于股票增持的资金不少于上一会计年度从
公司领取的税后薪酬的 20% （由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实
际增持金额低于上述标准的除外）。
如公司在上市后三年内拟新聘任董事、高级管理人员的，公司将在聘任同时
要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作
出的稳定公司股价承诺。
4、增持或回购股票的要求
以上股价稳定方案的实施及信息披露均应当遵守《公司法》、《证券法》及中
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国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法规的规定，不得违反相关法律法
规关于增持或回购股票的时点限制，且实施后公司股权分布应符合上市条件。
5、稳定股价措施的具体程序
在公司出现应启动稳定股价预案情形时， 公司稳定股价方案的具体决议程序
公司董事会应当在上述启动稳定股价措施条件成就之日起 5 个工作日内召
开董事会会议，审议通过相关稳定股价的具体预案后，公告预案内容。
（一）如预案内容不涉及公司回购股票，则有关方应在董事会决议公告后
12 个月内实施完毕。
（二）如预案内容涉及公司回购股票，则公司董事会应将稳定股价预案提交
股东大会审议，在董事会决议公告同时发出召集股东大会的通知。具体回购程序
①公司股票回购预案须经公司股东大会审议通过，履行相关法律法规、中国
证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得
所需的相关批准， 其中股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后，由公司授权董事会实
施股票回购的相关决议并提前公告具体实施方案。公司实施股票回购方案时，应
依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，
办理审批或备案手续。
②公司将通过证券交易所依法回购股票。股票回购方案实施完毕后，公司应
在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股票，
办理工商变更登记手续。
（二）稳定公司股价的承诺
就上述稳定股价事宜，发行人及其控股股东、实际控制人陶意，发行人的董
事、高级管理人员分别承诺如下：
1、发行人的承诺
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（ 1）公司将根据《稳定公司股价的预案》以及法律、法规、公司章程的规
定，在稳定股价措施的启动条件成就之日起 5 个工作日内，召开董事会讨论稳定
股价的具体方案， 如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票
的，董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。
公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案公告后
12 个月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高于
公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因除权除息事项导
致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；用于回购股
票的资金应为公司自有资金。
（ 2）公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后，由公司授权董事会实
施股份回购的相关决议并提前公告具体实施方案。公司实施股票回购方案时，应
依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，
办理审批或备案手续。
公司将通过证券交易所依法回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在 2
个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理
工商变更登记手续。
（ 3）自公司股票挂牌上市之日起三年内，如公司拟新聘任董事、高级管理
人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市
时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。
（ 4）在《稳定公司股价的预案》规定的股价稳定措施启动条件满足时，如
公司未采取上述稳定股价的具体措施， 公司将在股东大会及信息披露指定媒体上
公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道
2、发行人控股股东、实际控制人陶意的承诺
（ 1）若发行人董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股
东增持公司股票，本人将在具体股价稳定方案公告之日起 12 个月内通过证券交
易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持发行人股票；用于股票增持的资金
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不少于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红及税后薪酬之和的 20% （由
于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除
外）；增持后发行人股权分布应当符合上市条件；增持股份行为及信息披露应符
合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
（ 2）在发行人就稳定股价的具体方案召开的董事会、股东大会上，将对制
定发行人稳定股价方案的相关议案投赞成票。
（ 3）在《稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的前提条件满足
时，如本人未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及
信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和
社会公众投资者道歉；如本人未能履行上述稳定股价的承诺，则发行人有权自董
事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起 12 个月届满后将对本
人的现金分红（如有）、薪酬予以扣留，同时本人持有的发行人股份不得转让，
直至履行增持义务。
3、发行人董事、高级管理人员的承诺
（ 1）若发行人董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司董事 （独
立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，本人将在具体股价稳定方案公告之
日起 12 个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持发行人股
票， 用于股票增持的资金不少于上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬的 20%
（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准
的除外）；增持后发行人股权分布应当符合上市条件；增持股份行为及信息披露
应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
（ 2）在发行人就稳定股价的具体方案召开的董事会、股东大会上，将对制
定发行人稳定股价方案的相关议案投赞成票。
（ 3）在《稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的前提条件满足
时，如本人未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及
信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和
社会公众投资者道歉；如本人未能履行上述稳定股价的承诺，则发行人有权自董
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事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起 12 个月届满后将对本
人的现金分红（如有）、薪酬予以扣留，同时本人持有的发行人股份（如有）不
得转让，直至履行增持义务。
三、发行人及相关责任主体关于对招股说明书真实性、准确
性、完整性的承诺
（一）发行人的承诺
（ 1）如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（以
下简称“虚假陈述”），对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股（如发行人上市后发生
除权事项的，上述回购数量相应调整）。发行人将在有权部门出具有关违法事实
的认定结果后及时进行公告，并根据相关法律法规及《公司章程（草案）》的规
定及时召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会。发行人将根据股东
大会决议及有权部门的审批启动股份回购措施。发行人承诺回购价格将按照市场
价格，如发行人启动股份回购措施时已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交
易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。
（ 2）如因发行人招股说明书中存在的虚假陈述，致使投资者在证券交易中
遭受损失的， 发行人将依法赔偿因上述虚假陈述行为给投资者造成的直接经济损
失，包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等。
（ 3）如发行人违反上述承诺，发行人将在股东大会及信息披露指定媒体上
公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，
并按有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。
（二）发行人控股股东、实际控制人陶意的承诺
（ 1）如发行人招股说明书中存在虚假陈述，对判断发行人是否符合法律规
定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将督促发行人依法回购首次公开发
行的全部新股，同时承诺人也将购回发行人上市后其减持的原限售股份。承诺人
将根据股东大会决议及相关有权部门审批通过的回购方案启动股份回购措施， 承
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诺人承诺回购价格将按照市场价格，如启动股份回购措施时发行人已停牌，则股
份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/
当日成交总量）。
（ 2）如因发行人招股说明书中存在的虚假陈述，致使投资者在证券交易中
遭受损失的， 承诺人将对发行人因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带
（ 3）如承诺人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体
上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道
歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有），同时承诺人
持有的发行人股份将不得转让， 直至本人按照上述承诺采取的相应股份购回及赔
偿措施实施完毕时为止。
（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员共同承诺
（ 1）如发行人招股说明书中存在虚假陈述，致使投资者在证券交易中遭受
损失的，承诺人将对发行人因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责
（ 2）如承诺人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体
上公开说明未采取上述承诺措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并
在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有），同时承诺人持有的
发行人股份将不得转让， 直至承诺人按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕
（四）发行人本次发行上市的中介机构海通证券股份有限公司、上会会计
师事务所（特殊普通合伙）、北京德恒律师事务所、上海众华资产评估有限公
司分别承诺：
如承诺人为发行人本次发行上市所出具的文件存在违反证券法律规定， 对重
大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大
遗漏、不正当披露信息的行为，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人依
法对上述虚假陈述行为给投资者造成的直接经济损失， 包括但不限于投资差额损
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失及相关佣金、印花税、资金占用利息等承担连带赔偿责任。
四、持股 5%以上股份股东的持股及减持意向
首次公开发行前，持有发行人股份超过 5%以上的股东陶意、徐仁彬、亿斐
投资、匀添投资就发行人上市后持股意向及减持意向做如下说明：
本承诺人对于本次公开发行前所持有的公司股份， 将严格遵守已做出的关于
股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份；限
售期满后两年内，本承诺人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转
让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（如
有除权、除息，将相应调整发行价）。本承诺人保证减持发行人股份的行为将严
格遵守中国证监会、 证券交易所相关法律、 法规的规定， 并提前三个交易日公告。
五、未履行公开承诺事项时的约束措施
为约束各方主体履行关于发行人首次公开发行并上市时所出具的公开承诺，
发行人及其股东陶意、徐仁彬、亿斐投资、匀添投资及发行人董事、监事、高级
管理人员出具了下列承诺：
如在实际执行过程中， 相关责任主体违反发行人首次公开发行上市时已作出
的公开承诺的，则采取或接受以下措施：（ 1）在有关监管机关要求的期限内予以
纠正；（ 2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（ 3）有违法所得的，按相
关法律法规处理；（ 4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；
（ 5）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
六、股利分配政策
根据发行人 2015 年第三次临时股东大会审议通过的 《关于制定的议案》， 公司发行后的股利分配政策为：
（一）利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分
配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常
生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公
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司将积极采取现金方式分配利润。
（二）利润分配的方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者
法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序上现金
分红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利
润分配，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。
其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
制定以下差异化的现金分红政策：
1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公
司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比
例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同
步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式
进行利润分配。
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（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
（七）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东
大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股
东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中
小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表
决权通过。
（十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理
层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划， 并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开
披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并
由董事会向股东大会做出情况说明。
（十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相
关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十二）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分
红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红
标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽
职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要
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详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出
现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司
的用途和使用计划。
（十三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议
批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要
或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调
整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审
议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、
独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
七、本次发行完成前滚存利润的安排
经公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过，公司股票发行前滚存利润在
公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。
八、填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺
公司本次将公开发行股票不超过 3,334 万股（全部为公司公开发行新股，不
安排公司股东公开发售股份），股本数量较发行前有所扩大，且募集资金到位后
公司净资产规模也将有大幅度提高。
本次公开发行所得募集资金将用于公司主营业务发展， 募集资金计划已经董
事会详细论证，符合公司发展规划及行业发展趋势。由于募集资金项目的建设及
实施需要一定时间， 在公司股本及净资产增加而募集资金投资项目尚未实现盈利
时，如本次发行后净利润未实现相应幅度的增长，每股收益及净资产收益率等股
东即期回报将出现一定幅度下降。
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟采取如下措施：
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1、积极稳妥的实施募集资金投资项目
根据募集资金投资项目可行性研究报告，从中长期来看，本次募集资金投资
项目具有较高的投资回报率，若募集资金项目能按时顺利实施，将进一步完善发
行人的产品组合，显著提升研发实力、运营能力、市场推广能力和中长期的盈利
能力及对投资者的回报能力。
2、加强经营管理、提高经营效率
公司将加强内部控制，提高经营效率，从而进一步提升公司的盈利能力。
3、加强募集资金管理，保证募集资金合理、合法使用
募集资金到位后， 公司将严格按照公司募集资金使用和管理制度对募集资金
进行使用管理，同时合理安排募集资金投入过程中的时间进度安排，将短期闲置
的资金用作补充营运资金，提高该部分资金的使用效率，节约财务费用，从而进
一步提高公司的盈利能力。
九、保荐机构关于发行人持续盈利能力的核查意见
保荐机构经核查后认为：发行人所处行业具有发展前景，业务具备持续盈利
能力。详情参见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、
盈利能力分析”之“ （十四）对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保
荐人对公司是否具备持续盈利能力的核查结论意见”。
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发行人声明...............................................................................................................................2
重大事项提示...........................................................................................................................3
一、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺..................................................................3
二、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于公司上市后三年内稳定
股价的预案及承诺..................................................................................................................4
三、发行人及相关责任主体关于对招股说明书真实性、准确性、完整性的补充承
诺 ...........................................................................................................................................10
四、持股 5%以上股份股东的持股及减持意向 .........................................................12
五、未履行公开承诺事项时的约束措施....................................................................12
六、股利分配政策........................................................................................................12
七、本次发行完成前滚存利润的安排........................................................................15
八、填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺............................................................15
九、保荐机构关于发行人持续盈利能力的核查........................................................16
目 录.......................................................................................................................................17
第一节 释义.........................................................................................................................22
第二节 概览.........................................................................................................................25
一、发行人概况............................................................................................................25
二、发行人控股股东及实际控制人简要情况............................................................26
三、发行人主要财务数据及主要财务指标................................................................26
四、募集资金用途........................................................................................................28
第三节 本次发行概况.........................................................................................................29
一、本次发行基本情况................................................................................................29
二、本次发行相关机构................................................................................................30
三、发行人与本次发行有关中介机构的股权关系或其他权益关系 ........................31
四、发行上市重要日期................................................................................................31
第四节 风险因素.................................................................................................................32
一、 平台基础用户流失的风险..................................................................................32
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二、 游戏开发的风险..................................................................................................32
三、 技术升级不及时的风险......................................................................................32
四、 知识产权纠纷的风险..........................................................................................33
五、 互联网安全的风险..............................................................................................33
六、 核心人员流失及技术泄露风险..........................................................................33
七、 销售区域集中的风险..........................................................................................33
八、 税收优惠政策变化的风险..................................................................................34
九、 货币资金管理的风险..........................................................................................34
十、 政策监管的风险..................................................................................................35
十一、 休闲娱乐方式变迁的风险..............................................................................35
十二、 宏观经济波动的风险......................................................................................35
十三、 募集资金投资项目风险..................................................................................35
第五节 发行人基本情况.....................................................................................................37
一、发行人基本情况....................................................................................................37
二、公司设立情况........................................................................................................37
三、发行人重大资产重组情况....................................................................................38
四、发行人股权结构....................................................................................................38
五、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况....................................................39
六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况......................42
七、发行人股本情况....................................................................................................48
八、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况................................49
九、发行人员工情况....................................................................................................50
十、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员以
及本次发行的保荐人及证券服务机构作出的重要承诺....................................................53
第六节 业务与技术.............................................................................................................55
一、发行人主营业务、主要服务情况........................................................................55
二、发行人所处行业基本情况及竞争状况................................................................76
三、发行人在行业中的竞争地位..............................................................................101
四、发行人销售情况和主要客户情况......................................................................106
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五、发行人采购情况和主要供应商..........................................................................107
六、与本公司业务相关的资产情况..........................................................................108
七、发行人特许经营权的情况..................................................................................124
八、发行人技术情况..................................................................................................124
九、公司未来发展规划及措施..................................................................................126
第七节 同业竞争及关联交易...........................................................................................130
一、同业竞争..............................................................................................................130
二、关联方及关联关系..............................................................................................132
三、关联交易情况......................................................................................................134
四、发行人近三年及一期关联交易履行公司章程规定情况..................................140
六、发行人独立董事对本公司关联交易发表的意见..............................................140
七、关于规范关联交易的承诺..................................................................................140
第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理...........................................................142
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况..................................142
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ..............146
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况..................................148
四、发行人与董事、监事、高级管理人员和核心人员签订的协议与承诺 ..........148
五、董事、监事、高级管理人员近两年内曾发生变动情况..................................149
六、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及
运行情况 .............................................................................................................................150
七、本公司内部控制制度情况..................................................................................154
八、本公司近三年及一期合法合规经营情况..........................................................155
九、本公司近三年及一期资金占用和对外担保的情况..........................................155
十、资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排及其执行情况 ..............155
十一、投资者权益保护情况......................................................................................161
第九节 财务会计信息与管理层分析...............................................................................166
一、合并财务报表......................................................................................................166
二、审计意见..............................................................................................................169
三、影响公司盈利能力的主要因素及指标..............................................................170
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四、审计基准日后主要经营状况..............................................................................171
五、主要会计政策和会计估计..................................................................................171
六、主要税收政策及税种..........................................................................................194
七、分部信息..............................................................................................................197
八、非经常性损益......................................................................................................198
九、主要财务指标......................................................................................................199
十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项..........................................201
十一、盈利能力分析..................................................................................................202
十二、财务状况分析..................................................................................................218
十三、现金流量分析..................................................................................................228
十四、股利分配政策..................................................................................................231
第十节 募集资金运用.........................................................................................................236
一、募集资金运用基本情况......................................................................................236
二、募集资金投向的具体情况..................................................................................237
三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响..................................................260
第十一节 其他重要事项...................................................................................................261
一、重大合同..............................................................................................................261
二、发行人对外担保情况..........................................................................................262
三、对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的
诉讼或仲裁事项 .................................................................................................................263
四、发行人的控股股东、控股子公司涉及的重大诉讼或仲裁事项 ......................263
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及的重大诉讼或仲裁事项 ..263
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及的刑事诉讼事项 ..............263
第十二节 有关声明...........................................................................................................264
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明..........................................................265
保荐机构（主承销商）声明......................................................................................266
发行人律师声明..........................................................................................................267
审计机构声明..............................................................................................................268
资产评估机构声明......................................................................................................269
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验资机构声明..............................................................................................................270
验资复核机构声明......................................................................................................271
第十三节 附件...................................................................................................................272
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第一节 释义
本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
一、一般词语
公司、本公司、发行人、
波克城市 指 上海波克城市网络科技股份有限公司
波克有限 指 波克城市网络科技（上海）有限公司
世熠网络 指 世熠网络科技（上海）有限公司，发行人全资子公司
井中月 指 上海井中月信息科技（上海）有限公司，发行人全资子公司
赛韵网络 指 赛韵网络科技（上海）有限公司，发行人全资子公司
普陀宏大 指 上海普陀宏大小额贷款股份有限公司，发行人参股公司
灰度网络 指 上海灰度网络科技有限公司，发行人参股公司
风群网络 指 风群网络科技（上海）有限公司，发行人原全资子公司，现已
亿斐投资 指 上海亿斐投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东
匀添投资 指 上海匀添投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东
腾讯 指 腾讯控股有限公司（ 00700.HK）
联众 指 联众国际控股有限公司（ 06899.HK）
博雅互动 指 博雅互动国际有限公司（ 00434.HK）
中青宝 指 深圳中青宝互动网络股份有限公司（ 300052.SZ）
掌趣科技 指 北京掌趣科技股份有限公司（ 300315.SZ）
昆仑万维 指 北京昆仑万维科技股份有限公司（ 300418.SZ）
百度 指 百度网络技术有限公司（ NASDAQ： BIDU）
360 指 奇虎 360 科技有限公司（ NYSE： QIHU）
IGS 指 d象电子股份有限公司（ International Games System Co., LTD）
中国移动 指 中国移动通信集团公司
中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司
中国电信 指 中国电信集团公司
易观智库 指
易观智库是易观国际（ Analysys International）推出的基于新媒
体经济（互联网、移动互联网、电信等）发展研究成果的商业
信息服务平台
《公司章程（草案）》 指
经发行人于 2015 年 7 月 15 日召开的 2015 年第三次临时股东
大会审议通过的《上海波克城市网络科技有限公司章程（草
案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行及上市完成后正
式生效，成为发行人的公司章程
近一年（及）一期 指 2014 年及 2015 年 1-6 月
报告期、近三年（及）
一期、三年（及）一期 指 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度及 2015 年 1-6 月
保荐机构、主承销商、
海通证券 指 海通证券股份有限公司
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发行人会计师、会计
师、上会 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、律师、德
恒 指 北京德恒律师事务所
发行人评估师、评估
师、众华 指 上海众华资产评估有限公司
本次发行 指
发行人公开发行新股合计不超过 3,334 万股（全部为公司公开
发行新股，不安排公司股东公开发售股份）人民币普通股的行
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
二、专业词汇
2D、 3D 指 “ Two-Dimensional”及“ Three-Dimensional”的缩写，即二维及
3G、 4G 指 “ 3rd-Generation”及“ 4th-Generation”的缩写，即第三代及第
四代移动通信技术
波克平台 指 发行人运营的跨移动端和 PC 端的综合在线休闲竞技游戏平台
53wan 平台 指
游戏平台，发行人专门代理网页游戏运营的游
Android 指 谷歌公司开发的移动设备操作系统
App Store 指 由苹果公司为 iPhone 和 iPod Touch、 iPad 以及 Mac 创建的应用
程序在线发布平台
ARPPU 指 “ Average Revenue Per Paying User”的缩写，即单位时间内，每
付费用户平均消费值
Beta 版本 指 对外发布的游戏产品测试版，用于收集公众的意见和建议
Cocos2d-X 指 一种 2D 移动网络游戏的开发框架
Flash 指 一种创作工具，设计人员和开发人员可用其创建演示文稿、应用
程序和其它允许用户交互的内容
Google Play 指 由 Google 为 Android 设备开发的在线应用程序商店。
“ Internet Data Center”的缩写，即互联网数据中心，其为互联
网内容提供商、企业、媒体和各类网站提供大规模、高质量、安
全可靠的专业化服务器托管、空间租用、网络批发带宽以及 ASP、
EC 等业务。
IP 指 “ Intellectual Property”的缩写，即知识（财产）所有权，网络
游戏行业指与游戏创意、形象相关的知识产权
iOS 指 苹果公司开发的移动设备操作系统
Mbps 指 “ Million Bits Per Second”的缩写，即兆比特每秒
指 “ Multiplayer Online Role-Playing Game”的缩写，即多人在线角
色扮演游戏
PC 指 “ Personal Computer”的缩写，即个人电脑
PK 指 “ Player Killing”的缩写，意为游戏中的对战、单挑
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P2SP 指 “ Peer to Server&Peer”的缩写，即点对服务器和点，为一种用
户下载协议或模式
RPG 指 “ Role-playing game”的缩写，即角色扮演游戏
Unity 3D 指 由 Unity Technologies 公司开发的基于浏览器插件形式的三维引
WiFi 指 “ Wireless-Fidelity”的缩写，即无线网技术
带宽 指 在固定时间内可传输的数据量， 即在传输管道中可以传递数据的
终端 指 网络与最终用户接触用以实现网络应用的各种设备
游戏引擎 指
已编写好的可编辑游戏系统或者交互式实时图像应用程序的核
心组件，是游戏软件的主程序。其为游戏设计者提供编写游戏所
需的各种工具，以实现游戏软件的快速开发
注册用户 指 填写了身份资料并获得了游戏账号的用户
付费用户 指 购买了游戏时间或游戏道具的网络游戏用户
每月活跃用户数 指 每月至少登录一次游戏的游戏用户数量， 即每款游戏产品的每月
登录人次数量
用户粘性 指 衡量用户对游戏或其他互联网产品忠诚度的重要指标， 用户粘性
越强，用户对游戏或该互联网产品的忠诚度越高
虚拟道具 指 游戏中的非实物道具，只在游戏中存在，没有实体
虚拟货币 指
由网络游戏运营商发行， 游戏用户使用法定货币按一定比例直接
或间接购买， 并以特定数字单位表现的一种虚拟兑换工具， 如 “波
克币”、“ 53 币”
充值流水 指 在一段时间内， 网络游戏用户为购买游戏时间或游戏道具而对游
戏账户进行充值的累计金额
电信运营商 指
电信运营商是指提供固定电话、移动电话和互联网接入的通信服
务公司。中国三大电信运营商分别是中国电信、中国移动、中国
本招股说明书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五
入原因造成。
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第二节 概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股说明书全文。
一、发行人概况
（一）概况
公司名称 上海波克城市网络科技股份有限公司
英文名称 Shanghai Poker City Network Technology Co., Ltd.
注册资本 10,000 万元
法定代表人 徐仁彬
成立日期 2010 年 4 月 8 日
整体变更设立日期 2015 年 5 月 18 日
公司住所 上海市普陀区金沙江路 1628 弄 10 号 2201 室
邮政编码 200333
计算机网络及软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务，数码产品、机电产品的技术开发及销售，销售：计算机软
硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、橡塑制品、金属材料、
机电设备、日用百货；第二类增值电信业务中的信息服务业务（含
互联网信息服务、移动信息服务、不含固定网电话信息服务）（不
含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服
务，互联网电子公告服务和新闻移动信息服务）。 [依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
信息披露负责人 宜媛
（二）主营业务情况
波克城市是中国领先的在线休闲竞技游戏开发商及平台运营商， 专注于以在
线休闲游戏为主的互联网游戏的研发、发行以及平台运营。公司现拥有跨移动端、
PC 端的波克平台，该平台目前提供三十余款自主研发的在线休闲类游戏；公司
旗下的 53wan 平台专注于代理运营精品网页游戏；此外，公司与十余家国内著
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名平台运营商建立合作关系，对其授权运营公司自主研发的游戏。同时，公司还
拥有强大的线下赛事组织能力，在由国家体育总局于 2015 年举办的“全国网络
智力运动会”的大型赛事中，波克平台成为主赛区之一。
截至 2015 年 6 月，波克平台累计注册用户已突破 1.08 亿人次，报告期内，
平台平均每月活跃用户已超过 600 万人， 成为中国领先的专注于在线休闲竞技游
戏的网游平台。作为游戏开发商，截至 2015 年 6 月，公司已自主研发超过三十
余款精品网络游戏。作为游戏代理商，除发行自主原创网络游戏之外，公司代理
发行超过二十余款其他公司网络游戏产品，并与百度、 360 等十余家平台运营商
建立合作关系。
二、发行人控股股东及实际控制人简要情况
本公司自其前身波克有限设立至今，控股股东、实际控制人一直为陶意，未
发生变化。本次发行前陶意持有公司股份 6,000 万股，占发行前公司股本总数的
比例为 60%，为发行人的控股股东、实际控制人。
陶意， 1975 年出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历，上海震旦中等
专业学校毕业。 2010 年 4 月创立本公司， 2010 年 4 月至 2012 年 8 月任波克有限
执行董事、总经理， 2012 年 8 月至 2015 年 5 月任波克有限监事， 2015 年 5 月至
今任公司董事长。
三、发行人主要财务数据及主要财务指标
本公司最近三年及一期的财务数据已经上会审计并出具了标准无保留意见
的审计报告。报告期内本公司的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年
6 月 30 日
12 月 31 日
12 月 31 日
12 月 31 日
流动资产： 22,484.01 27,512.88 12,068.59 5,728.99
非流动资产 10,510.14 2,443.43 2,170.35 1,951.08
资产总额 32,994.15 29,956.30 14,238.93 7,680.07
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项目 2015 年
6 月 30 日
12 月 31 日
12 月 31 日
12 月 31 日
流动负债 4,595.39 6,854.99 2,654.75 1,446.92
非流动负债 747.71 605.23 353.30 317.82
负债总额 5,343.10 7,460.21 3,008.05 1,764.74
归属母公司所有者权益 27,651.06 22,496.09 11,230.88 5,915.33
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 27,611.05 28,593.53 18,052.56 12,975.28
营业利润 18,270.25 11,895.27 4,569.66 2,094.29
净利润 16,199.24 11,265.21 4,315.55 2,329.57
归属于母公司股东
的净利润 16,199.24 11,265.21 4,315.55 2,329.57
扣除非经常性损益
后归属于普通股股
东的净利润
16,437.24 9,534.14 4,069.26 2,214.72
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经 营 活 动 产生 的 现
金流量净额 12,072.01 14,805.24 5,673.56 3,257.87
投 资 活 动 产生 的 现
金流量净额 -8,548.95 6,279.61 -6,893.21 -4,065.57
筹 资 活 动 产生 的 现
金流量净额 -8,642.77 - 1,000.00 1,000.00
现 金 及 现 金等 价 物
净增加额 -5,119.70 21,084.85 -219.65 192.30
（四）主要财务指标
2015 年 1-6 月
/2015 年 6 月
/2014 年 12
/2013 年 12
/2012 年 12
流动比率 4.89 4.01 4.55 3.96
速动比率 4.87 4.00 4.51 3.82
资产负债率（母公司） 15.79% 26.19% 20.79% 22.38%
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2015 年 1-6 月
/2015 年 6 月
/2014 年 12
/2013 年 12
/2012 年 12
应收账款周转率 12.12 36.04 45.38 65.66
存货周转率 16.10 35.00 17.27 13.60
息税折旧摊销前利润（万元） 18,606.92 12,778.06 5,493.18 2,691.03
归属于发行人股东的净利润（万
元） 16,199.24 11,265.21 4,315.55 2,329.57
归属于发行人股东扣除非经常性
损益后的净利润（万元） 16,437.24 9,534.14 4,069.26 2,214.72
利息保障倍数 不适用 不适用 不适用 不适用
每股经营活动现金净流量（元/股） 1.21 - - -
每股净现金流量（元/股） -0.51 - - -
归属于发行人股东的每股净资产
（元/股） 2.26 - - -
无形资产（扣除土地使用权）占净
资产比例 0.20% 0.00% 0.95% 5.43%
四、募集资金用途
本次募集资金运用计划如下：
序号 项目名称 总投资额
拟投入募集资金
（万元） 备案情况
网络游戏研发运营一体
化项目 90,654.53 90,000.00
浦发改投备
[2015]38 号
移动网络游戏运营平台
建设项目 20,225.13 20,000.00
浦发改投备
[2015]40 号
海外游戏发行平台建设
及渠道拓展项目 15,399.00 15,000.00
浦发改投备
[2015]39 号
其他与主营业务相关的
营运资金 -- -- --
合 计 126,278.66 125,000.00
若本次发行募集资金不足， 公司将通过自有资金并结合银行借款的方式自行
解决，以确保项目的实施。本次公开发行股票募集资金到位前，若公司已根据部
分募投项目的实际情况，以自有资金进行了先期投入，则本次发行股票募集资金
到位后，拟置换公司前期已投入的资金。有关本次募投项目的具体情况参见本招
股说明书“第十节 募集资金运用”。
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第三节 本次发行概况
一、本次发行基本情况
（一）股票种类：人民币普通股（ A 股）
（二）每股面值：人民币 1.00 元
（三）发行股数及占发行后总股本的比例：本次公开发行股票总数不超过
3,334 万股（全部为公司公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份），不低于
本次公开发行后公司股份总数的 25%。
（四）每股发行价：【】元/股
（五）发行市盈率：【】倍（每股发行价格/发行后每股收益，发行后每股收
益按照发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行
后总股本计算）
（六）发行前每股净资产：【】元/股
（七）发行后每股净资产：【】元/股
（八）市净率：【】倍（每股发行价格/发行后每股净资产）
（九）发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上市值申购发
行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式
（十）发行对象：发行对象为符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所
股票账户并开通创业板交易的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止
购买者除外）。
（十一）承销方式：由主承销商余额包销
（十二）预计募集资金金额：预计新股发行募集资金总额【】万元，净额【】
（十三）发行费用概算
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项目 金额（万元）
保荐及承销费用 【】
审计费用 【】
评估费用 【】
律师费用 【】
发行手续费用 【】
信息披露费用 【】
发行费用合计 【】
二、本次发行相关机构
（一）保荐人、主承销商
名称 海通证券股份有限公司
法定代表人 王开国
住所 上海市广东路 689 号
联系电话 021-
保荐代表人 田卓玲、赵春奎
项目协办人 宋晶
（二）律师事务所
名称 北京德恒律师事务所
负责人 王丽
住所 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
联系电话 010-
经办律师 王贤安、王雨微
（三）会计师事务所
名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 张晓荣
住所 上海市静安区威海路 755 号文新报业大厦 20 楼
联系电话 021-
经办会计师 张扬、耿磊
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（四）资产评估机构
名称 上海众华资产评估有限公司
法定代表人 郭康玺
住所 上海市南丹路 80 号 29 幢
联系电话 021-
经办评估师 马树忠、颜继军
（五）股票登记机构
名称 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
联系电话 0
（六）收款银行
三、发行人与本次发行有关中介机构的股权关系或其他权
本公司与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及其负责人、
高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。
四、发行上市重要日期
刊登发行公告日期 【】年【】月【】日
询价推介时间 【】年【】月【】日
刊登定价公告的日期 【】年【】月【】日
申购日期和缴款日期 【】年【】月【】日
股票上市日期 【】年【】月【】日
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第四节 风险因素
投资者在评价公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，
应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险下述风险可能直接或间接对发行
人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生影响，敬请投资者在购买公司股
票前逐项仔细阅读。
一、波克平台基础用户流失的风险
波克平台是公司拥有的跨移动端和 PC 端的综合在线休闲竞技游戏平台，是
目前公司收入的主要来源。该平台拥有包含三十余款网络游戏的游戏组合，并支
持通用用户账号，玩家可以使用相同的账号在不同的移动设备和 PC 端登录，平
台上的虚拟点数可以同时支持该平台上所有游戏。在该运营模式下，平台用户保
持较高粘性。但若公司不能持续创新，满足用户日益增长的娱乐需求，来维系这
些基础用户，面对腾讯、联众、博雅互动等国内其他在线休闲竞技游戏平台的竞
争，则有可能造成平台基础用户的流失，进而影响公司未来的业绩增长。
二、游戏开发的风险
公司专注于原创网络游戏的开发，通过数年的研发投入，公司积累了丰富的
研发经验，形成了较强的研发实力，并且充分实现策划、技术、美术等智力资源
在公司内部的互通共享。同时公司已制定一套科学、规范的项目管理制度，通过
该套制度，公司可以有效地对项目研发实施过程控制。上述措施为公司游戏研发
提供了必要的保障，但游戏开发是一项创意活动，是否成功取决于公司对于消费
者需求的理解和把握是否准确等诸多因素，如果公司不能准确把握市场发展趋
势，未能持续成功研发符合市场需求的游戏产品，则有可能使公司丧失产品和市
场优势，对公司的未来业绩及发展前景造成不利影响。
三、技术升级不及时的风险
公司一直非常重视对核心技术的研究和积累， 并结合业务实际情况不断推陈
出新。经过多年平台运营及游戏研发经验的积累，公司已在游戏及平台的研发、
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运营、运维等领域形成了一系列核心技术成果。但网络游戏行业及互联网技术发
展迅速，一方面承载游戏的终端在拓展，另一方面新技术不断应用，游戏的表现
形式及其内容均在发生变化。如果公司不能及时顺应行业技术领域的重大变化，
则可能对公司的竞争能力和持续发展产生不利影响。
四、知识产权纠纷的风险
公司从事的网络游戏研发业务中，商标、专利、软件著作权等无形资产对公
司经营具有重要影响。如果公司遭遇知识产权侵权纠纷，将对公司的经营业绩产
生不利影响。公司通过必要措施保障知识产权受到必要的法律保护，但如果第三
方未经许可擅自使用公司的知识产权， 或公司遭受第三方提出侵犯知识产权的情
形，则可能影响公司的正常经营。
五、互联网安全的风险
公司业务的顺利开展依托于互联网系统的安全可靠运行， 而互联网系统易受
网络设施故障、计算机病毒、黑客技术侵入等问题的影响，造成游戏中断，影响
玩家的游戏体验，甚至导致玩家流失。尽管公司目前已通过安装防火墙、开展云
备份、 同知名网络安全公司进行深度合作以及选择优质网络服务商等方式为玩家
提供一个稳定、流畅的游戏环境，但倘若公司未来不能及时处理各种互联网系统
不稳定情形，将对公司运营及客户维护带来不利影响。
六、核心人员流失及技术泄露风险
网络游戏行业是知识密集型行业，核心人员掌握公司的核心资源，是公司的
核心竞争力，对公司的持续发展起着关键作用。公司建立了较为完善的人才管理
体系， 采取了包括员工持股等一系列措施， 有效降低了研发和运营团队流失风险；
同时公司通过与员工签订《保密协议》等方式防止因人员流失导致的技术泄露风
险。公司自成立至今核心团队保持稳定，近两年未发生重大变化。但随着网络游
戏行业竞争加剧，业内核心人员流动频繁，公司仍面临着核心人员流失及技术泄
七、销售区域集中的风险
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公司营业收入的主要来源地区为东北地区。报告期内，来自该地区的营业收
入共计占营业总入的比重分别为 67.50%、 64.87%、 64.61%和 65.06%，存在一定
的销售区域集中风险，在一定程度上制约了公司未来业务的发展。公司准备通过
募集资金投资项目的实施，进一步开发和推广更多具有地方特色的游戏和赛事，
大力开拓东北地区之外的其他区域市场。但若在其他区域的收入不能有效扩大，
将对公司未来经营规模产生不利影响。
八、税收优惠政策变化的风险
根据 《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企
业所得税政策的通知》 （财税[2012]27 号）， 我国境内新办软件生产企业经认定后，
自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业
所得税（以下简称“两免三减半”）。根据上海市地方税务局普陀区分局 2012 年
4 月颁发的编号“ 1044 号”企业所得税优惠事先备案结果通知书，
波克城市自 2011 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日免征企业所得税，自 2013
年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日减半征收企业所得税；根据上海市地方税务
局普陀区分局 2015 年 4 月 30 日颁发的编号“ 3475”号企业所得税
优惠事先备案结果通知书，世熠网络自 2014 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31
日免征企业所得税， 自 2016 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日减半征收企业所
在上述税收优惠政策期满后，如果公司无法继续享受其他形式的所得税优
惠，将对公司的经营业绩和盈利水平产生一定的负面影响。
九、货币资金管理的风险
报告期内，公司货币资金占流动资产比例较高，公司为提高闲置货币资金使
用效率曾购买短期银行理财产品，报告期内，货币资金及银行理财产品合计占流
动资产的比例较高。充足的现金储备有利于公司持续进行研发投入及市场推广、
不断丰富产品种类和运营模式， 同时抵御行业盈利模式和产品技术快速变革的风
险。但是，高额的货币资金储备如果没有及时投入到公司的研发和运营活动中，
会降低公司资金利用率，影响净资产收益率。
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十、政策监管的风险
网络游戏行业受到政府的严格监管， 相关部门先后出台了一系列管理制度强
化对游戏内容及经营活动的监管，通过行政许可进入、产品出版环节审批和后续
运营监管等方式加强对网络游戏企业和产品资质的审查。若前述行业监管政策发
生变化，使公司不能根据变化维持相关业务许可、新产品不能通过相关审批或者
未能符合相关主管部门未来提出的新监管要求，则可能面临罚款、业务范围受限
甚至终止运营的情形，对公司业务发展产生不利的影响。
十一、休闲娱乐方式变迁的风险
公司拥有中国领先的在线休闲竞技平台， 平台经营的大部分游戏为经典传统
棋牌类游戏，有着深厚的文化底蕴和广泛的群众基础。三十多年来，随着改革开
放和科技发展，我国传统文化与西方文化发生了深度的碰撞及融合，大众的休闲
娱乐方式发生了根本性的变革。虽然传统休闲竞技类游戏有着执着且广泛的受众
群体，但是在新式休闲娱乐方式层出不穷的当代，传统休闲竞技类游戏可能对于
年青群体的吸引力会呈下降趋势。随着年青群体消费能力的成长及成熟，公司的
发展速度存在受到一定制约的风险。
十二、宏观经济波动的风险
在线休闲竞技游戏属于低成本的大众休闲娱乐消费产品， 市场规模一直保持
着持续增长的态势，宏观经济下行不会对其产生明显的影响。但是由于网络游戏
的运行高度依赖网络环境和智能终端， 且游戏玩家的消费能力取决于玩家的收入
水平，所以一旦我国宏观经济出现下行，互联网、 WiFi、 3G、 4G 等电信基础设
施建设、玩家的实际收入以及智能终端的消费都将放缓，从而对整个行业和公司
业务发展产生不利影响。
十三、募集资金投资项目风险
公司本次募集资金拟投资于网络游戏研发运营一体化项目、 移动网络游戏运
营平台建设项目、海外游戏发行平台建设及渠道拓展项目、补充与主营业务相关
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的营运资金等项目。公司本次发行募集资金投资项目是依据公司发展战略制定
的，并进行了详尽的可行性分析。募集资金投资项目的实施有利于进一步扩大市
场规模、降低运营成本、提高研发实力、提升公司核心竞争力，对开拓新市场和
抵御市场风险等方面都具有重要的意义。但在项目实施过程中，公司将面临着政
策环境和行业环境变化、技术开发的不确定性、技术更新换代等诸多制约因素，
有可能导致项目投资效益不如预期，导致公司盈利能力下降。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称 上海波克城市网络科技股份有限公司
英文名称 Shanghai Poker City Network Technology Co., Ltd.
注册资本 10,000.00 万元
法定代表人 徐仁彬
成立日期 2010 年 4 月 8 日
整体变更设立日期 2015 年 5 月 18 日
公司住所 上海市普陀区金沙江路 1628 弄 10 号 2201 室
邮政编码 200333
计算机网络及软硬件领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务，数码产品、机电产品的技术开发及
销售，销售：计算机软硬件（除计算机信息系统安全专
用产品）、橡塑制品、金属材料、机电设备、日用百货；
第二类增值电信业务中的信息服务业务（含互联网信息
服务、移动信息服务、不含固定网电话信息服务）（不含
新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联
网信息服务，互联网电子公告服务和新闻移动信息服
务）。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动]
负责信息披露和投资者关系
的部门、负责人和电话号码 证券部、宜媛、 021-5
二、公司设立情况
公司前身为波克城市网络科技（上海）有限公司，于 2010 年 4 月由陶意、
徐仁彬分别出资 800 万元、 200 万元，合计出资 1,000 万元设立。 2010 年 4 月 8
日， 波克有限领取了上海市工商行政管理局普陀分局核发的 《企业法人营业执照》
（注册号： 673）。
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波克有限以上会审计的截至 2015 年 2 月 28 日净资产 120,704,682.67 元为基
准， 按 1.6094： 1 的比例折为 75,000,000 股， 余额 45,704,682.67 元计入资本公积，
整体变更设立上海波克城市网络科技股份有限公司。 2015 年 4 月 21 日，上会出
具了“上会师报字（ 2015）第 2304 号”的《验资报告》，对股份公司整体变更的
净资产折股进行了验证。 2015 年 5 月 18 日，发行人领取了上海市工商行政管理
局核发的新的《营业执照》（注册号： 673）。
三、发行人重大资产重组情况
报告期内，发行人不存在重大资产重组情况。
四、发行人股权结构
截至本招股说明书签署日，发行人的股权结构如下：
陶意 徐仁彬
亿斐投资 匀添投资 赵丽君
60% 15% 12.6%
100% 30% 100% 100% 10%
世熠网络 井中月 赛韵网络 普陀宏大 灰度网络
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发行人的组织结构如下：
行政人事部
董事会秘书
战略委员会
薪酬与考核委员会
提名委员会
审计委员会
五、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况
截至本招股说明书签署日，本公司拥有三家全资子公司世熠网络、井中月、
赛韵网络，两家参股公司普陀宏大、灰度网络。
（一）世熠网络的基本情况
截至本招股说明书签署日，世熠网络基本情况如下：
公司名称 世熠网络科技（上海）有限公司
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
成立日期 2013 年 1 月 10 日
注册地 上海市普陀区真北路 958 号 20 幢 528 室
在网络、计算机、电子科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务，数码产品、机电产品、计算机及软硬件（除
计算机信息系统安全专用产品）、橡塑制品、金属材料、日用百货
的销售。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
主营业务 主要从事网页游戏代理运营和移动网络游戏的研发
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世熠网络最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
2015 年 6 月 30 日/2015 年 1-6 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
总资产 38,668,654.09 26,983,045.13
净资产 34,924,920.10 23,956,441.90
净利润 10,968,478.20 14,224,987.31
（二）井中月的基本情况
截至本招股说明书签署日，井中月基本情况如下：
公司名称 上海井中月信息科技（上海）有限公司
注册资本 50 万元
实收资本 50 万元
成立日期 2008 年 6 月 30 日
注册地 上海市普陀区中江路 879 号 27 号楼 279 室
通讯及计算机软件开发，网络科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动]
主营业务 报告期内曾从事网络游戏的开发，目前暂无主营业务。
注：截至本招股说明书签署日，井中月正在办理注销手续。
井中月最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
2015 年 6 月 30 日/2015 年 1-6 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
总资产 42,593.28 227,114.05
净资产 22,593.28 170,034.55
净利润 -147,441.27 -154,710.19
（三）赛韵网络的基本情况
公司名称 赛韵网络科技（上海）有限公司
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
成立日期 2014 年 12 月 3 日
注册地 上海市普陀区真北路 958 号 20 幢 523 室
营业范围 计算机网络及软硬件专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转
让、技术服务，数码产品、机电产品的专业技术开发，销售；机电
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产品的专业技术开发、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用
产品）、橡塑产品、金属材料、机电设备、日用百货。 [依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
主营业务 目前尚未开展实际业务。
赛韵网络最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
2015 年 6 月 30 日/2015 年 1-6 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
总资产 9,158,263.44 9,908,434.64
净资产 9,027,808.18 9,823,633.93
净利润 -795,825.75 -176,366.07
（四）普陀宏大的基本情况
公司名称 上海普陀宏大小额贷款股份有限公司
注册资本 10,000 万元
实收资本 10,000 万元
成立日期 2013 年 5 月 14 日
注册地 上海市普陀区中山北路 3000 号 1004 室
波克城市持股比例 10%
营业范围 发放贷款及相关咨询活动。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动]
主营业务 小额贷款业务
普陀宏大最近一年一期未经审计的主要财务数据如下：
2015 年 6 月 30 日/2015 年 1-6 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
总资产 102,527,490.68 108,561,554.01
净资产 102,527,490.68 106,634,884.72
净利润 -55,409.34 6,328,110.19
（五）灰度网络的基本情况
公司名称 上海灰度网络科技有限公司
注册资本 142.8571 万元
实收资本 142.8571 万元
成立日期 2014 年 10 月 21 日
注册地 上海市普陀区真北路 958 号 20 幢 539 室
上海波克城市网络科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
波克城市持股比例 30%
网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商
务信息咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），企业形
象策划；计算机软硬件及配件、电子产品、工艺品（除专控）、办
公用品、通信设备批发零售；电脑图文设计、制作（除网页），动
漫设计。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
主营业务 主要从事网络游戏开发
灰度网络最近一年一期未经审计的主要财务数据如下：
2015 年 6 月 30 日/2015 年 1-6 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
总资产 896,324.11 -
净资产 796,324.11 -
净利润 -1,203,675.89 -
注：灰度网络 2014 年 10 月设立，截至 2014 年 12 月 31 日，尚未开展实际业务，注册
资本尚未实缴，无财务数据。
（六）报告期内存在的发行人子公司
报告期内，波克城市注销全资子公司风群网络科技（上海）有限公司。该公
司成立于 2010 年 6 月 17 日，波克有限持有其 100%股权，注册资本 100 万元。
2013 年 6 月 10 日，因该公司设立后一直未开展实际业务，风群网络股东会决议
同意注销风群网络， 2013 年 7 月 5 日，上海市工商行政管理局普陀分局下发《准
予注销登记通知}
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人均消费：146.0元
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波克城市10元点卡 波克...
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游戏平台：波克城市
公司名称：波克城市网络科技（上海）有限公司
icp备案：沪ICP备号-10
增值电信业务经营许可证：沪B2-
文网游：文网游备字（2011）C-CBG015号
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“波克城市”是一款由波克城市网络科技（上海）有限公司自主研发运营的网络棋牌游戏。波克城市游戏平台目前的核心业务主要为 : 网络棋牌游戏、网页游戏、手机游戏、flash游戏、IOS游戏等。2013年底，波克城市棋牌游戏平台已有突破5000万的全国有效注册用户，游戏平台月访问量超过300万人次。
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扫一扫加入QQ群上海波克城市网络科技股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书(申报稿 日报送)_波克股份(A15210)_公告正文
上海波克城市网络科技股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书(申报稿 日报送)
公告日期：
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风
险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，
投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风
险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
上海波克城市网络科技股份有限公司
Shanghai Poker City Network Technology Co., Ltd.
（上海市普陀区金沙江路 1628 弄 10 号 2201 室）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
创业板风险提示
上海波克城市网络科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
声明： 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股说明书 （申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的
招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
发行股数 不超过3,334万股（全部为公司公开发行新股，不安排公
司股东公开发售股份）
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 人民币【】元/股
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过 13,334 万股
保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2015 年【】月【】日
上海波克城市网络科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
上海波克城市网络科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项提示，并认真阅读本招股说明书
“第四节 风险因素”的全部内容。
一、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺
本次发行前公司总股本为 10,000 万股，本次拟发行不超过 3,334 万股（全部
为公司公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份），发行后总股本不超过
13,334 万股。
本公司控股股东、实际控制人陶意承诺：（ 1）自公司股票上市之日起 36 个
月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购
该部分股份；（ 2）在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股
份总数的 25%，在离职后 6 个月内不转让其直接或者间接持有的公司股份；（ 3）
在股份锁定期限届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司在上市后
至其减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，减持价格将
作相应调整，下同）；（ 4）若公司上市后 6 个月内股票价格连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后
6 个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相
应调整，下同），其直接、间接所持公司股份的锁定期在原有锁定期限的基础上
自动延长 6 个月；（ 5）上述第（ 3）和第（ 4）项股份锁定承诺不会因其在公司的
职务变更、离职等原因而放弃履行；（ 6）如未履行上述承诺出售股票，本人将该
部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。
本公司股东徐仁彬承诺：（ 1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或
者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份； （ 2）
在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%， 在
离职后 6 个月内不转让其直接或者间接持有的公司股份； 在公司股票上市之日起
6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让其直接或间接持有的
公司股份；在公司股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申
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报离职之日起 12 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；（ 3）在股份锁定
期限届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价；（ 4）若公司上市后 6 个月内
股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘
价低于发行价，其直接、间接所持公司股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自
动延长 6 个月；（ 5）上述第（ 3）和第（ 4）项股份锁定承诺不会因其在公司的职
务变更、离职等原因而放弃履行；（ 6）如未履行上述承诺出售股票，本人将该部
分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。
本公司股东亿斐投资、匀添投资承诺：（ 1）自公司股票上市之日起 36 个月
内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该
部分股份；（ 2）在股份锁定期限届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价；
（ 3）如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益（如
有），上缴发行人所有。
本公司股东赵丽君承诺：（ 1）如果公司向中国证券监督管理委员会提交首次
公开发行股票申请与本人向公司完成增资扩股之日（即 2015 年 6 月 19 日）起不
超过六个月的， 本人承诺自公司上述增资扩股的工商变更登记完成之日 （即 2015
年 6 月 19 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有
的股份公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由股份公司回购本人直接或间接
持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份；（ 2）自公司股票上市之日起十二
个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份， 也
不由公司回购本人直接或间接持有的该部分股份；（ 3）如未履行上述承诺出售股
票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。
二、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于
公司上市后三年内稳定股价的预案及承诺
（一）稳定公司股价的预案
为维护公众投资者的利益，增强投资者信心，维护公司股价健康稳定，公司
制定了《上海波克城市网络科技股份有限公司及其控股股东、董事、高级管理人
员关于稳定公司股价的预案》（以下简称“《稳定公司股价的预案》 ”）。
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1、稳定公司股价的原则
为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司健康发展和市场稳定，
如公司股价触发启动稳定股价措施的具体条件时，公司及/或公司控股股东、董
事、高级管理人员将根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的规范性文件
的相关规定以及公司实际情况，启动有关稳定股价的措施，以维护市场公平，切
实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
2、启动稳定股价措施的具体条件
公司股票自挂牌上市之日起三年内， 一旦出现连续二十个交易日公司股票收
盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时（以下简称“稳定股价措施的
启动条件”，若因除权除息事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计每股
净资产不具可比性的，上述每股净资产做相应调整），非因不可抗力因素所致，
公司应当启动稳定股价措施。
公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续 20 个交易日收盘价均
高于公司最近一期经审计每股净资产，则可中止稳定股价措施。中止实施股价稳
定方案后，自上述股价稳定方案通过并公告之日起 12 个月内，如再次出现公司
股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计每股净资产的情况，则
应继续实施上述股价稳定方案。稳定股价方案所涉及的各项措施实施完毕或稳定
股价方案实施期限届满且处于中止状态的，则视为本轮稳定股价方案终止。
本轮稳定股价方案终止后， 若公司股票自挂牌上市之日起三年内再次触发稳
定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。
3、稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时， 公司及有关方将根据公司董事会或
股东大会审议通过的稳定股价方案及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
（ 1）公司回购股票；（ 2）公司控股股东增持公司股票；（ 3）公司董事（独立董
事除外）、高级管理人员增持公司股票；（ 4）其他证券监管部门认可的方式。以
上稳定股价措施的具体内容如下：
（ 1）公司回购股票
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稳定股价措施的启动条件成就之日起 5 个工作日内， 召开董事会讨论稳定股
价的具体方案，如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票
的，董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。
公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案并公告
后 12 个月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高
于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因除权除息事项
导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；用于回购
股票的资金应为公司自有资金。
（ 2）控股股东增持公司股票
若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东增持公司
股票，则公司控股股东将在具体股价稳定方案通过并公告之日起 12 个月内通过
证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股票；用于股票增持的
资金不少于上一会计年度从公司处领取的税后现金分红及税后薪酬之和的 20%
（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准
的除外）。
（ 3）董事、高级管理人员增持公司股票
若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括董事（独立董事除外）、
高级管理人员增持公司股票，则公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将在
具体股价稳定方案通过并公告之日起 12 个月内通过证券交易所以集中竞价方式
及/或其他合法方式增持公司股票；用于股票增持的资金不少于上一会计年度从
公司领取的税后薪酬的 20% （由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实
际增持金额低于上述标准的除外）。
如公司在上市后三年内拟新聘任董事、高级管理人员的，公司将在聘任同时
要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作
出的稳定公司股价承诺。
4、增持或回购股票的要求
以上股价稳定方案的实施及信息披露均应当遵守《公司法》、《证券法》及中
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国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法规的规定，不得违反相关法律法
规关于增持或回购股票的时点限制，且实施后公司股权分布应符合上市条件。
5、稳定股价措施的具体程序
在公司出现应启动稳定股价预案情形时， 公司稳定股价方案的具体决议程序
公司董事会应当在上述启动稳定股价措施条件成就之日起 5 个工作日内召
开董事会会议，审议通过相关稳定股价的具体预案后，公告预案内容。
（一）如预案内容不涉及公司回购股票，则有关方应在董事会决议公告后
12 个月内实施完毕。
（二）如预案内容涉及公司回购股票，则公司董事会应将稳定股价预案提交
股东大会审议，在董事会决议公告同时发出召集股东大会的通知。具体回购程序
①公司股票回购预案须经公司股东大会审议通过，履行相关法律法规、中国
证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得
所需的相关批准， 其中股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后，由公司授权董事会实
施股票回购的相关决议并提前公告具体实施方案。公司实施股票回购方案时，应
依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，
办理审批或备案手续。
②公司将通过证券交易所依法回购股票。股票回购方案实施完毕后，公司应
在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股票，
办理工商变更登记手续。
（二）稳定公司股价的承诺
就上述稳定股价事宜，发行人及其控股股东、实际控制人陶意，发行人的董
事、高级管理人员分别承诺如下：
1、发行人的承诺
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（ 1）公司将根据《稳定公司股价的预案》以及法律、法规、公司章程的规
定，在稳定股价措施的启动条件成就之日起 5 个工作日内，召开董事会讨论稳定
股价的具体方案， 如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票
的，董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。
公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案公告后
12 个月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高于
公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因除权除息事项导
致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；用于回购股
票的资金应为公司自有资金。
（ 2）公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后，由公司授权董事会实
施股份回购的相关决议并提前公告具体实施方案。公司实施股票回购方案时，应
依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，
办理审批或备案手续。
公司将通过证券交易所依法回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在 2
个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理
工商变更登记手续。
（ 3）自公司股票挂牌上市之日起三年内，如公司拟新聘任董事、高级管理
人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市
时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。
（ 4）在《稳定公司股价的预案》规定的股价稳定措施启动条件满足时，如
公司未采取上述稳定股价的具体措施， 公司将在股东大会及信息披露指定媒体上
公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道
2、发行人控股股东、实际控制人陶意的承诺
（ 1）若发行人董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股
东增持公司股票，本人将在具体股价稳定方案公告之日起 12 个月内通过证券交
易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持发行人股票；用于股票增持的资金
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不少于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红及税后薪酬之和的 20% （由
于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除
外）；增持后发行人股权分布应当符合上市条件；增持股份行为及信息披露应符
合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
（ 2）在发行人就稳定股价的具体方案召开的董事会、股东大会上，将对制
定发行人稳定股价方案的相关议案投赞成票。
（ 3）在《稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的前提条件满足
时，如本人未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及
信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和
社会公众投资者道歉；如本人未能履行上述稳定股价的承诺，则发行人有权自董
事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起 12 个月届满后将对本
人的现金分红（如有）、薪酬予以扣留，同时本人持有的发行人股份不得转让，
直至履行增持义务。
3、发行人董事、高级管理人员的承诺
（ 1）若发行人董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司董事 （独
立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，本人将在具体股价稳定方案公告之
日起 12 个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持发行人股
票， 用于股票增持的资金不少于上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬的 20%
（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准
的除外）；增持后发行人股权分布应当符合上市条件；增持股份行为及信息披露
应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
（ 2）在发行人就稳定股价的具体方案召开的董事会、股东大会上，将对制
定发行人稳定股价方案的相关议案投赞成票。
（ 3）在《稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的前提条件满足
时，如本人未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及
信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和
社会公众投资者道歉；如本人未能履行上述稳定股价的承诺，则发行人有权自董
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事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起 12 个月届满后将对本
人的现金分红（如有）、薪酬予以扣留，同时本人持有的发行人股份（如有）不
得转让，直至履行增持义务。
三、发行人及相关责任主体关于对招股说明书真实性、准确
性、完整性的承诺
（一）发行人的承诺
（ 1）如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（以
下简称“虚假陈述”），对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股（如发行人上市后发生
除权事项的，上述回购数量相应调整）。发行人将在有权部门出具有关违法事实
的认定结果后及时进行公告，并根据相关法律法规及《公司章程（草案）》的规
定及时召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会。发行人将根据股东
大会决议及有权部门的审批启动股份回购措施。发行人承诺回购价格将按照市场
价格，如发行人启动股份回购措施时已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交
易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。
（ 2）如因发行人招股说明书中存在的虚假陈述，致使投资者在证券交易中
遭受损失的， 发行人将依法赔偿因上述虚假陈述行为给投资者造成的直接经济损
失，包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等。
（ 3）如发行人违反上述承诺，发行人将在股东大会及信息披露指定媒体上
公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，
并按有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。
（二）发行人控股股东、实际控制人陶意的承诺
（ 1）如发行人招股说明书中存在虚假陈述，对判断发行人是否符合法律规
定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将督促发行人依法回购首次公开发
行的全部新股，同时承诺人也将购回发行人上市后其减持的原限售股份。承诺人
将根据股东大会决议及相关有权部门审批通过的回购方案启动股份回购措施， 承
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诺人承诺回购价格将按照市场价格，如启动股份回购措施时发行人已停牌，则股
份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/
当日成交总量）。
（ 2）如因发行人招股说明书中存在的虚假陈述，致使投资者在证券交易中
遭受损失的， 承诺人将对发行人因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带
（ 3）如承诺人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体
上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道
歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有），同时承诺人
持有的发行人股份将不得转让， 直至本人按照上述承诺采取的相应股份购回及赔
偿措施实施完毕时为止。
（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员共同承诺
（ 1）如发行人招股说明书中存在虚假陈述，致使投资者在证券交易中遭受
损失的，承诺人将对发行人因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责
（ 2）如承诺人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体
上公开说明未采取上述承诺措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并
在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有），同时承诺人持有的
发行人股份将不得转让， 直至承诺人按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕
（四）发行人本次发行上市的中介机构海通证券股份有限公司、上会会计
师事务所（特殊普通合伙）、北京德恒律师事务所、上海众华资产评估有限公
司分别承诺：
如承诺人为发行人本次发行上市所出具的文件存在违反证券法律规定， 对重
大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大
遗漏、不正当披露信息的行为，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人依
法对上述虚假陈述行为给投资者造成的直接经济损失， 包括但不限于投资差额损
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失及相关佣金、印花税、资金占用利息等承担连带赔偿责任。
四、持股 5%以上股份股东的持股及减持意向
首次公开发行前，持有发行人股份超过 5%以上的股东陶意、徐仁彬、亿斐
投资、匀添投资就发行人上市后持股意向及减持意向做如下说明：
本承诺人对于本次公开发行前所持有的公司股份， 将严格遵守已做出的关于
股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份；限
售期满后两年内，本承诺人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转
让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（如
有除权、除息，将相应调整发行价）。本承诺人保证减持发行人股份的行为将严
格遵守中国证监会、 证券交易所相关法律、 法规的规定， 并提前三个交易日公告。
五、未履行公开承诺事项时的约束措施
为约束各方主体履行关于发行人首次公开发行并上市时所出具的公开承诺，
发行人及其股东陶意、徐仁彬、亿斐投资、匀添投资及发行人董事、监事、高级
管理人员出具了下列承诺：
如在实际执行过程中， 相关责任主体违反发行人首次公开发行上市时已作出
的公开承诺的，则采取或接受以下措施：（ 1）在有关监管机关要求的期限内予以
纠正；（ 2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（ 3）有违法所得的，按相
关法律法规处理；（ 4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；
（ 5）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
六、股利分配政策
根据发行人 2015 年第三次临时股东大会审议通过的 《关于制定的议案》， 公司发行后的股利分配政策为：
（一）利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分
配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常
生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公
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司将积极采取现金方式分配利润。
（二）利润分配的方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者
法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序上现金
分红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利
润分配，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。
其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
制定以下差异化的现金分红政策：
1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公
司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比
例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同
步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式
进行利润分配。
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（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
（七）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东
大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股
东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中
小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表
决权通过。
（十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理
层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划， 并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开
披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并
由董事会向股东大会做出情况说明。
（十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相
关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十二）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分
红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红
标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽
职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要
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详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出
现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司
的用途和使用计划。
（十三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议
批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要
或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调
整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审
议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、
独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
七、本次发行完成前滚存利润的安排
经公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过，公司股票发行前滚存利润在
公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。
八、填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺
公司本次将公开发行股票不超过 3,334 万股（全部为公司公开发行新股，不
安排公司股东公开发售股份），股本数量较发行前有所扩大，且募集资金到位后
公司净资产规模也将有大幅度提高。
本次公开发行所得募集资金将用于公司主营业务发展， 募集资金计划已经董
事会详细论证，符合公司发展规划及行业发展趋势。由于募集资金项目的建设及
实施需要一定时间， 在公司股本及净资产增加而募集资金投资项目尚未实现盈利
时，如本次发行后净利润未实现相应幅度的增长，每股收益及净资产收益率等股
东即期回报将出现一定幅度下降。
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟采取如下措施：
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1、积极稳妥的实施募集资金投资项目
根据募集资金投资项目可行性研究报告，从中长期来看，本次募集资金投资
项目具有较高的投资回报率，若募集资金项目能按时顺利实施，将进一步完善发
行人的产品组合，显著提升研发实力、运营能力、市场推广能力和中长期的盈利
能力及对投资者的回报能力。
2、加强经营管理、提高经营效率
公司将加强内部控制，提高经营效率，从而进一步提升公司的盈利能力。
3、加强募集资金管理，保证募集资金合理、合法使用
募集资金到位后， 公司将严格按照公司募集资金使用和管理制度对募集资金
进行使用管理，同时合理安排募集资金投入过程中的时间进度安排，将短期闲置
的资金用作补充营运资金，提高该部分资金的使用效率，节约财务费用，从而进
一步提高公司的盈利能力。
九、保荐机构关于发行人持续盈利能力的核查意见
保荐机构经核查后认为：发行人所处行业具有发展前景，业务具备持续盈利
能力。详情参见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、
盈利能力分析”之“ （十四）对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保
荐人对公司是否具备持续盈利能力的核查结论意见”。
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发行人声明...............................................................................................................................2
重大事项提示...........................................................................................................................3
一、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺..................................................................3
二、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于公司上市后三年内稳定
股价的预案及承诺..................................................................................................................4
三、发行人及相关责任主体关于对招股说明书真实性、准确性、完整性的补充承
诺 ...........................................................................................................................................10
四、持股 5%以上股份股东的持股及减持意向 .........................................................12
五、未履行公开承诺事项时的约束措施....................................................................12
六、股利分配政策........................................................................................................12
七、本次发行完成前滚存利润的安排........................................................................15
八、填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺............................................................15
九、保荐机构关于发行人持续盈利能力的核查........................................................16
目 录.......................................................................................................................................17
第一节 释义.........................................................................................................................22
第二节 概览.........................................................................................................................25
一、发行人概况............................................................................................................25
二、发行人控股股东及实际控制人简要情况............................................................26
三、发行人主要财务数据及主要财务指标................................................................26
四、募集资金用途........................................................................................................28
第三节 本次发行概况.........................................................................................................29
一、本次发行基本情况................................................................................................29
二、本次发行相关机构................................................................................................30
三、发行人与本次发行有关中介机构的股权关系或其他权益关系 ........................31
四、发行上市重要日期................................................................................................31
第四节 风险因素.................................................................................................................32
一、 平台基础用户流失的风险..................................................................................32
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二、 游戏开发的风险..................................................................................................32
三、 技术升级不及时的风险......................................................................................32
四、 知识产权纠纷的风险..........................................................................................33
五、 互联网安全的风险..............................................................................................33
六、 核心人员流失及技术泄露风险..........................................................................33
七、 销售区域集中的风险..........................................................................................33
八、 税收优惠政策变化的风险..................................................................................34
九、 货币资金管理的风险..........................................................................................34
十、 政策监管的风险..................................................................................................35
十一、 休闲娱乐方式变迁的风险..............................................................................35
十二、 宏观经济波动的风险......................................................................................35
十三、 募集资金投资项目风险..................................................................................35
第五节 发行人基本情况.....................................................................................................37
一、发行人基本情况....................................................................................................37
二、公司设立情况........................................................................................................37
三、发行人重大资产重组情况....................................................................................38
四、发行人股权结构....................................................................................................38
五、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况....................................................39
六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况......................42
七、发行人股本情况....................................................................................................48
八、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况................................49
九、发行人员工情况....................................................................................................50
十、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员以
及本次发行的保荐人及证券服务机构作出的重要承诺....................................................53
第六节 业务与技术.............................................................................................................55
一、发行人主营业务、主要服务情况........................................................................55
二、发行人所处行业基本情况及竞争状况................................................................76
三、发行人在行业中的竞争地位..............................................................................101
四、发行人销售情况和主要客户情况......................................................................106
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五、发行人采购情况和主要供应商..........................................................................107
六、与本公司业务相关的资产情况..........................................................................108
七、发行人特许经营权的情况..................................................................................124
八、发行人技术情况..................................................................................................124
九、公司未来发展规划及措施..................................................................................126
第七节 同业竞争及关联交易...........................................................................................130
一、同业竞争..............................................................................................................130
二、关联方及关联关系..............................................................................................132
三、关联交易情况......................................................................................................134
四、发行人近三年及一期关联交易履行公司章程规定情况..................................140
六、发行人独立董事对本公司关联交易发表的意见..............................................140
七、关于规范关联交易的承诺..................................................................................140
第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理...........................................................142
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况..................................142
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ..............146
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况..................................148
四、发行人与董事、监事、高级管理人员和核心人员签订的协议与承诺 ..........148
五、董事、监事、高级管理人员近两年内曾发生变动情况..................................149
六、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及
运行情况 .............................................................................................................................150
七、本公司内部控制制度情况..................................................................................154
八、本公司近三年及一期合法合规经营情况..........................................................155
九、本公司近三年及一期资金占用和对外担保的情况..........................................155
十、资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排及其执行情况 ..............155
十一、投资者权益保护情况......................................................................................161
第九节 财务会计信息与管理层分析...............................................................................166
一、合并财务报表......................................................................................................166
二、审计意见..............................................................................................................169
三、影响公司盈利能力的主要因素及指标..............................................................170
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四、审计基准日后主要经营状况..............................................................................171
五、主要会计政策和会计估计..................................................................................171
六、主要税收政策及税种..........................................................................................194
七、分部信息..............................................................................................................197
八、非经常性损益......................................................................................................198
九、主要财务指标......................................................................................................199
十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项..........................................201
十一、盈利能力分析..................................................................................................202
十二、财务状况分析..................................................................................................218
十三、现金流量分析..................................................................................................228
十四、股利分配政策..................................................................................................231
第十节 募集资金运用.........................................................................................................236
一、募集资金运用基本情况......................................................................................236
二、募集资金投向的具体情况..................................................................................237
三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响..................................................260
第十一节 其他重要事项...................................................................................................261
一、重大合同..............................................................................................................261
二、发行人对外担保情况..........................................................................................262
三、对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的
诉讼或仲裁事项 .................................................................................................................263
四、发行人的控股股东、控股子公司涉及的重大诉讼或仲裁事项 ......................263
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及的重大诉讼或仲裁事项 ..263
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及的刑事诉讼事项 ..............263
第十二节 有关声明...........................................................................................................264
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明..........................................................265
保荐机构（主承销商）声明......................................................................................266
发行人律师声明..........................................................................................................267
审计机构声明..............................................................................................................268
资产评估机构声明......................................................................................................269
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验资机构声明..............................................................................................................270
验资复核机构声明......................................................................................................271
第十三节 附件...................................................................................................................272
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第一节 释义
本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
一、一般词语
公司、本公司、发行人、
波克城市 指 上海波克城市网络科技股份有限公司
波克有限 指 波克城市网络科技（上海）有限公司
世熠网络 指 世熠网络科技（上海）有限公司，发行人全资子公司
井中月 指 上海井中月信息科技（上海）有限公司，发行人全资子公司
赛韵网络 指 赛韵网络科技（上海）有限公司，发行人全资子公司
普陀宏大 指 上海普陀宏大小额贷款股份有限公司，发行人参股公司
灰度网络 指 上海灰度网络科技有限公司，发行人参股公司
风群网络 指 风群网络科技（上海）有限公司，发行人原全资子公司，现已
亿斐投资 指 上海亿斐投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东
匀添投资 指 上海匀添投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东
腾讯 指 腾讯控股有限公司（ 00700.HK）
联众 指 联众国际控股有限公司（ 06899.HK）
博雅互动 指 博雅互动国际有限公司（ 00434.HK）
中青宝 指 深圳中青宝互动网络股份有限公司（ 300052.SZ）
掌趣科技 指 北京掌趣科技股份有限公司（ 300315.SZ）
昆仑万维 指 北京昆仑万维科技股份有限公司（ 300418.SZ）
百度 指 百度网络技术有限公司（ NASDAQ： BIDU）
360 指 奇虎 360 科技有限公司（ NYSE： QIHU）
IGS 指 d象电子股份有限公司（ International Games System Co., LTD）
中国移动 指 中国移动通信集团公司
中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司
中国电信 指 中国电信集团公司
易观智库 指
易观智库是易观国际（ Analysys International）推出的基于新媒
体经济（互联网、移动互联网、电信等）发展研究成果的商业
信息服务平台
《公司章程（草案）》 指
经发行人于 2015 年 7 月 15 日召开的 2015 年第三次临时股东
大会审议通过的《上海波克城市网络科技有限公司章程（草
案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行及上市完成后正
式生效，成为发行人的公司章程
近一年（及）一期 指 2014 年及 2015 年 1-6 月
报告期、近三年（及）
一期、三年（及）一期 指 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度及 2015 年 1-6 月
保荐机构、主承销商、
海通证券 指 海通证券股份有限公司
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发行人会计师、会计
师、上会 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、律师、德
恒 指 北京德恒律师事务所
发行人评估师、评估
师、众华 指 上海众华资产评估有限公司
本次发行 指
发行人公开发行新股合计不超过 3,334 万股（全部为公司公开
发行新股，不安排公司股东公开发售股份）人民币普通股的行
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
二、专业词汇
2D、 3D 指 “ Two-Dimensional”及“ Three-Dimensional”的缩写，即二维及
3G、 4G 指 “ 3rd-Generation”及“ 4th-Generation”的缩写，即第三代及第
四代移动通信技术
波克平台 指 发行人运营的跨移动端和 PC 端的综合在线休闲竞技游戏平台
53wan 平台 指
游戏平台，发行人专门代理网页游戏运营的游
Android 指 谷歌公司开发的移动设备操作系统
App Store 指 由苹果公司为 iPhone 和 iPod Touch、 iPad 以及 Mac 创建的应用
程序在线发布平台
ARPPU 指 “ Average Revenue Per Paying User”的缩写，即单位时间内，每
付费用户平均消费值
Beta 版本 指 对外发布的游戏产品测试版，用于收集公众的意见和建议
Cocos2d-X 指 一种 2D 移动网络游戏的开发框架
Flash 指 一种创作工具，设计人员和开发人员可用其创建演示文稿、应用
程序和其它允许用户交互的内容
Google Play 指 由 Google 为 Android 设备开发的在线应用程序商店。
“ Internet Data Center”的缩写，即互联网数据中心，其为互联
网内容提供商、企业、媒体和各类网站提供大规模、高质量、安
全可靠的专业化服务器托管、空间租用、网络批发带宽以及 ASP、
EC 等业务。
IP 指 “ Intellectual Property”的缩写，即知识（财产）所有权，网络
游戏行业指与游戏创意、形象相关的知识产权
iOS 指 苹果公司开发的移动设备操作系统
Mbps 指 “ Million Bits Per Second”的缩写，即兆比特每秒
指 “ Multiplayer Online Role-Playing Game”的缩写，即多人在线角
色扮演游戏
PC 指 “ Personal Computer”的缩写，即个人电脑
PK 指 “ Player Killing”的缩写，意为游戏中的对战、单挑
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P2SP 指 “ Peer to Server&Peer”的缩写，即点对服务器和点，为一种用
户下载协议或模式
RPG 指 “ Role-playing game”的缩写，即角色扮演游戏
Unity 3D 指 由 Unity Technologies 公司开发的基于浏览器插件形式的三维引
WiFi 指 “ Wireless-Fidelity”的缩写，即无线网技术
带宽 指 在固定时间内可传输的数据量， 即在传输管道中可以传递数据的
终端 指 网络与最终用户接触用以实现网络应用的各种设备
游戏引擎 指
已编写好的可编辑游戏系统或者交互式实时图像应用程序的核
心组件，是游戏软件的主程序。其为游戏设计者提供编写游戏所
需的各种工具，以实现游戏软件的快速开发
注册用户 指 填写了身份资料并获得了游戏账号的用户
付费用户 指 购买了游戏时间或游戏道具的网络游戏用户
每月活跃用户数 指 每月至少登录一次游戏的游戏用户数量， 即每款游戏产品的每月
登录人次数量
用户粘性 指 衡量用户对游戏或其他互联网产品忠诚度的重要指标， 用户粘性
越强，用户对游戏或该互联网产品的忠诚度越高
虚拟道具 指 游戏中的非实物道具，只在游戏中存在，没有实体
虚拟货币 指
由网络游戏运营商发行， 游戏用户使用法定货币按一定比例直接
或间接购买， 并以特定数字单位表现的一种虚拟兑换工具， 如 “波
克币”、“ 53 币”
充值流水 指 在一段时间内， 网络游戏用户为购买游戏时间或游戏道具而对游
戏账户进行充值的累计金额
电信运营商 指
电信运营商是指提供固定电话、移动电话和互联网接入的通信服
务公司。中国三大电信运营商分别是中国电信、中国移动、中国
本招股说明书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五
入原因造成。
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第二节 概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股说明书全文。
一、发行人概况
（一）概况
公司名称 上海波克城市网络科技股份有限公司
英文名称 Shanghai Poker City Network Technology Co., Ltd.
注册资本 10,000 万元
法定代表人 徐仁彬
成立日期 2010 年 4 月 8 日
整体变更设立日期 2015 年 5 月 18 日
公司住所 上海市普陀区金沙江路 1628 弄 10 号 2201 室
邮政编码 200333
计算机网络及软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务，数码产品、机电产品的技术开发及销售，销售：计算机软
硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、橡塑制品、金属材料、
机电设备、日用百货；第二类增值电信业务中的信息服务业务（含
互联网信息服务、移动信息服务、不含固定网电话信息服务）（不
含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服
务，互联网电子公告服务和新闻移动信息服务）。 [依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
信息披露负责人 宜媛
（二）主营业务情况
波克城市是中国领先的在线休闲竞技游戏开发商及平台运营商， 专注于以在
线休闲游戏为主的互联网游戏的研发、发行以及平台运营。公司现拥有跨移动端、
PC 端的波克平台，该平台目前提供三十余款自主研发的在线休闲类游戏；公司
旗下的 53wan 平台专注于代理运营精品网页游戏；此外，公司与十余家国内著
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名平台运营商建立合作关系，对其授权运营公司自主研发的游戏。同时，公司还
拥有强大的线下赛事组织能力，在由国家体育总局于 2015 年举办的“全国网络
智力运动会”的大型赛事中，波克平台成为主赛区之一。
截至 2015 年 6 月，波克平台累计注册用户已突破 1.08 亿人次，报告期内，
平台平均每月活跃用户已超过 600 万人， 成为中国领先的专注于在线休闲竞技游
戏的网游平台。作为游戏开发商，截至 2015 年 6 月，公司已自主研发超过三十
余款精品网络游戏。作为游戏代理商，除发行自主原创网络游戏之外，公司代理
发行超过二十余款其他公司网络游戏产品，并与百度、 360 等十余家平台运营商
建立合作关系。
二、发行人控股股东及实际控制人简要情况
本公司自其前身波克有限设立至今，控股股东、实际控制人一直为陶意，未
发生变化。本次发行前陶意持有公司股份 6,000 万股，占发行前公司股本总数的
比例为 60%，为发行人的控股股东、实际控制人。
陶意， 1975 年出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历，上海震旦中等
专业学校毕业。 2010 年 4 月创立本公司， 2010 年 4 月至 2012 年 8 月任波克有限
执行董事、总经理， 2012 年 8 月至 2015 年 5 月任波克有限监事， 2015 年 5 月至
今任公司董事长。
三、发行人主要财务数据及主要财务指标
本公司最近三年及一期的财务数据已经上会审计并出具了标准无保留意见
的审计报告。报告期内本公司的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年
6 月 30 日
12 月 31 日
12 月 31 日
12 月 31 日
流动资产： 22,484.01 27,512.88 12,068.59 5,728.99
非流动资产 10,510.14 2,443.43 2,170.35 1,951.08
资产总额 32,994.15 29,956.30 14,238.93 7,680.07
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项目 2015 年
6 月 30 日
12 月 31 日
12 月 31 日
12 月 31 日
流动负债 4,595.39 6,854.99 2,654.75 1,446.92
非流动负债 747.71 605.23 353.30 317.82
负债总额 5,343.10 7,460.21 3,008.05 1,764.74
归属母公司所有者权益 27,651.06 22,496.09 11,230.88 5,915.33
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 27,611.05 28,593.53 18,052.56 12,975.28
营业利润 18,270.25 11,895.27 4,569.66 2,094.29
净利润 16,199.24 11,265.21 4,315.55 2,329.57
归属于母公司股东
的净利润 16,199.24 11,265.21 4,315.55 2,329.57
扣除非经常性损益
后归属于普通股股
东的净利润
16,437.24 9,534.14 4,069.26 2,214.72
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经 营 活 动 产生 的 现
金流量净额 12,072.01 14,805.24 5,673.56 3,257.87
投 资 活 动 产生 的 现
金流量净额 -8,548.95 6,279.61 -6,893.21 -4,065.57
筹 资 活 动 产生 的 现
金流量净额 -8,642.77 - 1,000.00 1,000.00
现 金 及 现 金等 价 物
净增加额 -5,119.70 21,084.85 -219.65 192.30
（四）主要财务指标
2015 年 1-6 月
/2015 年 6 月
/2014 年 12
/2013 年 12
/2012 年 12
流动比率 4.89 4.01 4.55 3.96
速动比率 4.87 4.00 4.51 3.82
资产负债率（母公司） 15.79% 26.19% 20.79% 22.38%
上海波克城市网络科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
2015 年 1-6 月
/2015 年 6 月
/2014 年 12
/2013 年 12
/2012 年 12
应收账款周转率 12.12 36.04 45.38 65.66
存货周转率 16.10 35.00 17.27 13.60
息税折旧摊销前利润（万元） 18,606.92 12,778.06 5,493.18 2,691.03
归属于发行人股东的净利润（万
元） 16,199.24 11,265.21 4,315.55 2,329.57
归属于发行人股东扣除非经常性
损益后的净利润（万元） 16,437.24 9,534.14 4,069.26 2,214.72
利息保障倍数 不适用 不适用 不适用 不适用
每股经营活动现金净流量（元/股） 1.21 - - -
每股净现金流量（元/股） -0.51 - - -
归属于发行人股东的每股净资产
（元/股） 2.26 - - -
无形资产（扣除土地使用权）占净
资产比例 0.20% 0.00% 0.95% 5.43%
四、募集资金用途
本次募集资金运用计划如下：
序号 项目名称 总投资额
拟投入募集资金
（万元） 备案情况
网络游戏研发运营一体
化项目 90,654.53 90,000.00
浦发改投备
[2015]38 号
移动网络游戏运营平台
建设项目 20,225.13 20,000.00
浦发改投备
[2015]40 号
海外游戏发行平台建设
及渠道拓展项目 15,399.00 15,000.00
浦发改投备
[2015]39 号
其他与主营业务相关的
营运资金 -- -- --
合 计 126,278.66 125,000.00
若本次发行募集资金不足， 公司将通过自有资金并结合银行借款的方式自行
解决，以确保项目的实施。本次公开发行股票募集资金到位前，若公司已根据部
分募投项目的实际情况，以自有资金进行了先期投入，则本次发行股票募集资金
到位后，拟置换公司前期已投入的资金。有关本次募投项目的具体情况参见本招
股说明书“第十节 募集资金运用”。
上海波克城市网络科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
第三节 本次发行概况
一、本次发行基本情况
（一）股票种类：人民币普通股（ A 股）
（二）每股面值：人民币 1.00 元
（三）发行股数及占发行后总股本的比例：本次公开发行股票总数不超过
3,334 万股（全部为公司公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份），不低于
本次公开发行后公司股份总数的 25%。
（四）每股发行价：【】元/股
（五）发行市盈率：【】倍（每股发行价格/发行后每股收益，发行后每股收
益按照发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行
后总股本计算）
（六）发行前每股净资产：【】元/股
（七）发行后每股净资产：【】元/股
（八）市净率：【】倍（每股发行价格/发行后每股净资产）
（九）发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上市值申购发
行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式
（十）发行对象：发行对象为符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所
股票账户并开通创业板交易的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止
购买者除外）。
（十一）承销方式：由主承销商余额包销
（十二）预计募集资金金额：预计新股发行募集资金总额【】万元，净额【】
（十三）发行费用概算
上海波克城市网络科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
项目 金额（万元）
保荐及承销费用 【】
审计费用 【】
评估费用 【】
律师费用 【】
发行手续费用 【】
信息披露费用 【】
发行费用合计 【】
二、本次发行相关机构
（一）保荐人、主承销商
名称 海通证券股份有限公司
法定代表人 王开国
住所 上海市广东路 689 号
联系电话 021-
保荐代表人 田卓玲、赵春奎
项目协办人 宋晶
（二）律师事务所
名称 北京德恒律师事务所
负责人 王丽
住所 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
联系电话 010-
经办律师 王贤安、王雨微
（三）会计师事务所
名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 张晓荣
住所 上海市静安区威海路 755 号文新报业大厦 20 楼
联系电话 021-
经办会计师 张扬、耿磊
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（四）资产评估机构
名称 上海众华资产评估有限公司
法定代表人 郭康玺
住所 上海市南丹路 80 号 29 幢
联系电话 021-
经办评估师 马树忠、颜继军
（五）股票登记机构
名称 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
联系电话 0
（六）收款银行
三、发行人与本次发行有关中介机构的股权关系或其他权
本公司与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及其负责人、
高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。
四、发行上市重要日期
刊登发行公告日期 【】年【】月【】日
询价推介时间 【】年【】月【】日
刊登定价公告的日期 【】年【】月【】日
申购日期和缴款日期 【】年【】月【】日
股票上市日期 【】年【】月【】日
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第四节 风险因素
投资者在评价公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，
应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险下述风险可能直接或间接对发行
人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生影响，敬请投资者在购买公司股
票前逐项仔细阅读。
一、波克平台基础用户流失的风险
波克平台是公司拥有的跨移动端和 PC 端的综合在线休闲竞技游戏平台，是
目前公司收入的主要来源。该平台拥有包含三十余款网络游戏的游戏组合，并支
持通用用户账号，玩家可以使用相同的账号在不同的移动设备和 PC 端登录，平
台上的虚拟点数可以同时支持该平台上所有游戏。在该运营模式下，平台用户保
持较高粘性。但若公司不能持续创新，满足用户日益增长的娱乐需求，来维系这
些基础用户，面对腾讯、联众、博雅互动等国内其他在线休闲竞技游戏平台的竞
争，则有可能造成平台基础用户的流失，进而影响公司未来的业绩增长。
二、游戏开发的风险
公司专注于原创网络游戏的开发，通过数年的研发投入，公司积累了丰富的
研发经验，形成了较强的研发实力，并且充分实现策划、技术、美术等智力资源
在公司内部的互通共享。同时公司已制定一套科学、规范的项目管理制度，通过
该套制度，公司可以有效地对项目研发实施过程控制。上述措施为公司游戏研发
提供了必要的保障，但游戏开发是一项创意活动，是否成功取决于公司对于消费
者需求的理解和把握是否准确等诸多因素，如果公司不能准确把握市场发展趋
势，未能持续成功研发符合市场需求的游戏产品，则有可能使公司丧失产品和市
场优势，对公司的未来业绩及发展前景造成不利影响。
三、技术升级不及时的风险
公司一直非常重视对核心技术的研究和积累， 并结合业务实际情况不断推陈
出新。经过多年平台运营及游戏研发经验的积累，公司已在游戏及平台的研发、
上海波克城市网络科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
运营、运维等领域形成了一系列核心技术成果。但网络游戏行业及互联网技术发
展迅速，一方面承载游戏的终端在拓展，另一方面新技术不断应用，游戏的表现
形式及其内容均在发生变化。如果公司不能及时顺应行业技术领域的重大变化，
则可能对公司的竞争能力和持续发展产生不利影响。
四、知识产权纠纷的风险
公司从事的网络游戏研发业务中，商标、专利、软件著作权等无形资产对公
司经营具有重要影响。如果公司遭遇知识产权侵权纠纷，将对公司的经营业绩产
生不利影响。公司通过必要措施保障知识产权受到必要的法律保护，但如果第三
方未经许可擅自使用公司的知识产权， 或公司遭受第三方提出侵犯知识产权的情
形，则可能影响公司的正常经营。
五、互联网安全的风险
公司业务的顺利开展依托于互联网系统的安全可靠运行， 而互联网系统易受
网络设施故障、计算机病毒、黑客技术侵入等问题的影响，造成游戏中断，影响
玩家的游戏体验，甚至导致玩家流失。尽管公司目前已通过安装防火墙、开展云
备份、 同知名网络安全公司进行深度合作以及选择优质网络服务商等方式为玩家
提供一个稳定、流畅的游戏环境，但倘若公司未来不能及时处理各种互联网系统
不稳定情形，将对公司运营及客户维护带来不利影响。
六、核心人员流失及技术泄露风险
网络游戏行业是知识密集型行业，核心人员掌握公司的核心资源，是公司的
核心竞争力，对公司的持续发展起着关键作用。公司建立了较为完善的人才管理
体系， 采取了包括员工持股等一系列措施， 有效降低了研发和运营团队流失风险；
同时公司通过与员工签订《保密协议》等方式防止因人员流失导致的技术泄露风
险。公司自成立至今核心团队保持稳定，近两年未发生重大变化。但随着网络游
戏行业竞争加剧，业内核心人员流动频繁，公司仍面临着核心人员流失及技术泄
七、销售区域集中的风险
上海波克城市网络科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
公司营业收入的主要来源地区为东北地区。报告期内，来自该地区的营业收
入共计占营业总入的比重分别为 67.50%、 64.87%、 64.61%和 65.06%，存在一定
的销售区域集中风险，在一定程度上制约了公司未来业务的发展。公司准备通过
募集资金投资项目的实施，进一步开发和推广更多具有地方特色的游戏和赛事，
大力开拓东北地区之外的其他区域市场。但若在其他区域的收入不能有效扩大，
将对公司未来经营规模产生不利影响。
八、税收优惠政策变化的风险
根据 《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企
业所得税政策的通知》 （财税[2012]27 号）， 我国境内新办软件生产企业经认定后，
自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业
所得税（以下简称“两免三减半”）。根据上海市地方税务局普陀区分局 2012 年
4 月颁发的编号“ 1044 号”企业所得税优惠事先备案结果通知书，
波克城市自 2011 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日免征企业所得税，自 2013
年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日减半征收企业所得税；根据上海市地方税务
局普陀区分局 2015 年 4 月 30 日颁发的编号“ 3475”号企业所得税
优惠事先备案结果通知书，世熠网络自 2014 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31
日免征企业所得税， 自 2016 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日减半征收企业所
在上述税收优惠政策期满后，如果公司无法继续享受其他形式的所得税优
惠，将对公司的经营业绩和盈利水平产生一定的负面影响。
九、货币资金管理的风险
报告期内，公司货币资金占流动资产比例较高，公司为提高闲置货币资金使
用效率曾购买短期银行理财产品，报告期内，货币资金及银行理财产品合计占流
动资产的比例较高。充足的现金储备有利于公司持续进行研发投入及市场推广、
不断丰富产品种类和运营模式， 同时抵御行业盈利模式和产品技术快速变革的风
险。但是，高额的货币资金储备如果没有及时投入到公司的研发和运营活动中，
会降低公司资金利用率，影响净资产收益率。
上海波克城市网络科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
十、政策监管的风险
网络游戏行业受到政府的严格监管， 相关部门先后出台了一系列管理制度强
化对游戏内容及经营活动的监管，通过行政许可进入、产品出版环节审批和后续
运营监管等方式加强对网络游戏企业和产品资质的审查。若前述行业监管政策发
生变化，使公司不能根据变化维持相关业务许可、新产品不能通过相关审批或者
未能符合相关主管部门未来提出的新监管要求，则可能面临罚款、业务范围受限
甚至终止运营的情形，对公司业务发展产生不利的影响。
十一、休闲娱乐方式变迁的风险
公司拥有中国领先的在线休闲竞技平台， 平台经营的大部分游戏为经典传统
棋牌类游戏，有着深厚的文化底蕴和广泛的群众基础。三十多年来，随着改革开
放和科技发展，我国传统文化与西方文化发生了深度的碰撞及融合，大众的休闲
娱乐方式发生了根本性的变革。虽然传统休闲竞技类游戏有着执着且广泛的受众
群体，但是在新式休闲娱乐方式层出不穷的当代，传统休闲竞技类游戏可能对于
年青群体的吸引力会呈下降趋势。随着年青群体消费能力的成长及成熟，公司的
发展速度存在受到一定制约的风险。
十二、宏观经济波动的风险
在线休闲竞技游戏属于低成本的大众休闲娱乐消费产品， 市场规模一直保持
着持续增长的态势，宏观经济下行不会对其产生明显的影响。但是由于网络游戏
的运行高度依赖网络环境和智能终端， 且游戏玩家的消费能力取决于玩家的收入
水平，所以一旦我国宏观经济出现下行，互联网、 WiFi、 3G、 4G 等电信基础设
施建设、玩家的实际收入以及智能终端的消费都将放缓，从而对整个行业和公司
业务发展产生不利影响。
十三、募集资金投资项目风险
公司本次募集资金拟投资于网络游戏研发运营一体化项目、 移动网络游戏运
营平台建设项目、海外游戏发行平台建设及渠道拓展项目、补充与主营业务相关
上海波克城市网络科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
的营运资金等项目。公司本次发行募集资金投资项目是依据公司发展战略制定
的，并进行了详尽的可行性分析。募集资金投资项目的实施有利于进一步扩大市
场规模、降低运营成本、提高研发实力、提升公司核心竞争力，对开拓新市场和
抵御市场风险等方面都具有重要的意义。但在项目实施过程中，公司将面临着政
策环境和行业环境变化、技术开发的不确定性、技术更新换代等诸多制约因素，
有可能导致项目投资效益不如预期，导致公司盈利能力下降。
上海波克城市网络科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称 上海波克城市网络科技股份有限公司
英文名称 Shanghai Poker City Network Technology Co., Ltd.
注册资本 10,000.00 万元
法定代表人 徐仁彬
成立日期 2010 年 4 月 8 日
整体变更设立日期 2015 年 5 月 18 日
公司住所 上海市普陀区金沙江路 1628 弄 10 号 2201 室
邮政编码 200333
计算机网络及软硬件领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务，数码产品、机电产品的技术开发及
销售，销售：计算机软硬件（除计算机信息系统安全专
用产品）、橡塑制品、金属材料、机电设备、日用百货；
第二类增值电信业务中的信息服务业务（含互联网信息
服务、移动信息服务、不含固定网电话信息服务）（不含
新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联
网信息服务，互联网电子公告服务和新闻移动信息服
务）。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动]
负责信息披露和投资者关系
的部门、负责人和电话号码 证券部、宜媛、 021-5
二、公司设立情况
公司前身为波克城市网络科技（上海）有限公司，于 2010 年 4 月由陶意、
徐仁彬分别出资 800 万元、 200 万元，合计出资 1,000 万元设立。 2010 年 4 月 8
日， 波克有限领取了上海市工商行政管理局普陀分局核发的 《企业法人营业执照》
（注册号： 673）。
上海波克城市网络科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
波克有限以上会审计的截至 2015 年 2 月 28 日净资产 120,704,682.67 元为基
准， 按 1.6094： 1 的比例折为 75,000,000 股， 余额 45,704,682.67 元计入资本公积，
整体变更设立上海波克城市网络科技股份有限公司。 2015 年 4 月 21 日，上会出
具了“上会师报字（ 2015）第 2304 号”的《验资报告》，对股份公司整体变更的
净资产折股进行了验证。 2015 年 5 月 18 日，发行人领取了上海市工商行政管理
局核发的新的《营业执照》（注册号： 673）。
三、发行人重大资产重组情况
报告期内，发行人不存在重大资产重组情况。
四、发行人股权结构
截至本招股说明书签署日，发行人的股权结构如下：
陶意 徐仁彬
亿斐投资 匀添投资 赵丽君
60% 15% 12.6%
100% 30% 100% 100% 10%
世熠网络 井中月 赛韵网络 普陀宏大 灰度网络
上海波克城市网络科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
发行人的组织结构如下：
行政人事部
董事会秘书
战略委员会
薪酬与考核委员会
提名委员会
审计委员会
五、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况
截至本招股说明书签署日，本公司拥有三家全资子公司世熠网络、井中月、
赛韵网络，两家参股公司普陀宏大、灰度网络。
（一）世熠网络的基本情况
截至本招股说明书签署日，世熠网络基本情况如下：
公司名称 世熠网络科技（上海）有限公司
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
成立日期 2013 年 1 月 10 日
注册地 上海市普陀区真北路 958 号 20 幢 528 室
在网络、计算机、电子科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务，数码产品、机电产品、计算机及软硬件（除
计算机信息系统安全专用产品）、橡塑制品、金属材料、日用百货
的销售。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
主营业务 主要从事网页游戏代理运营和移动网络游戏的研发
上海波克城市网络科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
世熠网络最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
2015 年 6 月 30 日/2015 年 1-6 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
总资产 38,668,654.09 26,983,045.13
净资产 34,924,920.10 23,956,441.90
净利润 10,968,478.20 14,224,987.31
（二）井中月的基本情况
截至本招股说明书签署日，井中月基本情况如下：
公司名称 上海井中月信息科技（上海）有限公司
注册资本 50 万元
实收资本 50 万元
成立日期 2008 年 6 月 30 日
注册地 上海市普陀区中江路 879 号 27 号楼 279 室
通讯及计算机软件开发，网络科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动]
主营业务 报告期内曾从事网络游戏的开发，目前暂无主营业务。
注：截至本招股说明书签署日，井中月正在办理注销手续。
井中月最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
2015 年 6 月 30 日/2015 年 1-6 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
总资产 42,593.28 227,114.05
净资产 22,593.28 170,034.55
净利润 -147,441.27 -154,710.19
（三）赛韵网络的基本情况
公司名称 赛韵网络科技（上海）有限公司
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
成立日期 2014 年 12 月 3 日
注册地 上海市普陀区真北路 958 号 20 幢 523 室
营业范围 计算机网络及软硬件专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转
让、技术服务，数码产品、机电产品的专业技术开发，销售；机电
上海波克城市网络科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
产品的专业技术开发、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用
产品）、橡塑产品、金属材料、机电设备、日用百货。 [依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
主营业务 目前尚未开展实际业务。
赛韵网络最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
2015 年 6 月 30 日/2015 年 1-6 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
总资产 9,158,263.44 9,908,434.64
净资产 9,027,808.18 9,823,633.93
净利润 -795,825.75 -176,366.07
（四）普陀宏大的基本情况
公司名称 上海普陀宏大小额贷款股份有限公司
注册资本 10,000 万元
实收资本 10,000 万元
成立日期 2013 年 5 月 14 日
注册地 上海市普陀区中山北路 3000 号 1004 室
波克城市持股比例 10%
营业范围 发放贷款及相关咨询活动。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动]
主营业务 小额贷款业务
普陀宏大最近一年一期未经审计的主要财务数据如下：
2015 年 6 月 30 日/2015 年 1-6 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
总资产 102,527,490.68 108,561,554.01
净资产 102,527,490.68 106,634,884.72
净利润 -55,409.34 6,328,110.19
（五）灰度网络的基本情况
公司名称 上海灰度网络科技有限公司
注册资本 142.8571 万元
实收资本 142.8571 万元
成立日期 2014 年 10 月 21 日
注册地 上海市普陀区真北路 958 号 20 幢 539 室
上海波克城市网络科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
波克城市持股比例 30%
网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商
务信息咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），企业形
象策划；计算机软硬件及配件、电子产品、工艺品（除专控）、办
公用品、通信设备批发零售；电脑图文设计、制作（除网页），动
漫设计。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
主营业务 主要从事网络游戏开发
灰度网络最近一年一期未经审计的主要财务数据如下：
2015 年 6 月 30 日/2015 年 1-6 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
总资产 896,324.11 -
净资产 796,324.11 -
净利润 -1,203,675.89 -
注：灰度网络 2014 年 10 月设立，截至 2014 年 12 月 31 日，尚未开展实际业务，注册
资本尚未实缴，无财务数据。
（六）报告期内存在的发行人子公司
报告期内，波克城市注销全资子公司风群网络科技（上海）有限公司。该公
司成立于 2010 年 6 月 17 日，波克有限持有其 100%股权，注册资本 100 万元。
2013 年 6 月 10 日，因该公司设立后一直未开展实际业务，风群网络股东会决议
同意注销风群网络， 2013 年 7 月 5 日，上海市工商行政管理局普陀分局下发《准
予注销登记通知}
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