安趣股份:公开转让说明书_安趣股份(835804)_公告正文
安趣股份:公开转让说明书
公告日期：
北京安趣科技股份有限公司
公开转让说明书
（ 申报稿）
二一五年十月
北京安趣科技股份有限公司 公开转让说明书
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说
明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判
断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，
由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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重大事项提示
公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点等原因，需要提请投资
者应对公司以下重大事项予以充分关注，并应认真考虑相关风险因素。
1、宏观经济波动风险
我国宏观经济运行状态会直接影响我国游戏玩家等消费者的购买能力和消
费信心，从而必然影响到游戏玩家的数量、游戏玩家的游戏时间、消费金额和
消费频次等。公司收入来源计算的依据主要是根据游戏玩家在公司分发的游戏
中向游戏资源渠道商平台进行充值的金额，公司的营业规模和盈利能力将直接
受到充值金额的影响，充值金额与游戏玩家的数量、 游戏时间、消费金额和消
费频次等均存在直接的正相关关系。
2012 年、 2013 年和 2014 年我国 GDP 分别较上年同期增长 7.75%、 7.69%
和 7.40%，增速明显放缓，但一直保持在 7%以上的相对较高水平。受我国国内
经济增长方式的转变和经济结构的调整的影响，受国外经济运行情况的影响以
及突如其来的重大事件发生的影响，我国宏观经济增速均有可能进一步放缓，
而且始终存在不可预估的反向变动风险。
这意味着游戏玩家对游戏充值金额受宏观经济波动而发生变动的风险客观
2、市场竞争加剧的风险
游戏玩家，尤其是高频大额充值付费玩家，在游戏行业产业链的各个环节
都是最为核心和稀缺的资源。 该产业中的游戏开发商、 游戏平台运营商、 游戏
资源渠道商以及移动游戏分发商等，为了提升其经营业绩和积累长期稳定忠实
消费玩家资源，必将投入大量的人力和财力在游戏玩家资源的获取上。
公司尽管在前期已经形成了一定的自有游戏玩家用户资源，公司也会为了
获取更多的游戏玩家用户资源，加大业务推广。但是，进入该行业各个环节的
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企业数量近几年大幅增加， 并大力进行市场推广， 争夺游戏玩家用户资源， 导
致公司面临的市场竞争也将加剧。
在市场竞争加剧的情况下，公司能否持续保有现有稳定的游戏玩家用户，
以及能否从市场推广中获取更多的游戏玩家用户资源存在较大的不确定性， 从
而对公司的经营成果、 毛利率和净利润水平产生不确定性影响。
3、政策风险
近几年中，移动游戏市场发展非常迅速，整体规模也呈现爆发增长趋势。
在游戏行业快速增长的大趋势下， 部分移动游戏公司会根据玩家心态和需求、
以及相关监管政策的漏洞寻找各种商业机会， 进行移动游戏开发和运营等； 同
时在移动游戏行业快速增长的大趋势下，包括公司在内的大量移动游戏公司都
是在现行监管政策环境下逐渐探索和完善自身的商业模式。
我国工业和信息化部、文化部、新闻出版广电总局和国家版权局对游戏行
业进行监管， 并基于互联网传输的移动终端游戏发展现状逐步制定和出台了一
系列的监管政策和法规， 逐步加强对游戏行业的监管力度，对该行业的发展进
但是， 若行业快速发展与相关配套政策、 行业规范脱节， 必然引发行业内
各种恶性竞争问题， 包括游戏开发商刷单、 刷榜等扰乱市场竞争秩序的行为、
低价策略或高补贴方式抢夺玩家及客户资源等； 还会引发各种社会问题，包括
青少年自我角色混淆、 社交能力发展受阻、学习成绩下滑及受黄色暴力情节等
影响。这些问题的发生与游戏行业的特性紧密相关。
我国游戏行业及互联网行业监管部门可能根据行业发展现状对该行业的整
体发展或是某一环节的发展出台具体的监管政策或法规，从而相关政策和法规
可能对该行业的发展速度、 发展规模、商业和盈利模式构成重大影响。
如果我国游戏行业或互联网行业相关产业政策和监管政策发生重大变化，
公司在未来经营和发展过程中未能随时依据国家相关产业和监管政策进行调
整， 或者未能及时调整并形成稳定的商业模式和盈利模式， 将对公司的经营状
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况和持续经营能力产生重大不利影响。
4、重大客户和供应商依赖风险
公司所处行业的游戏资源平台主要为百度、 360、创想天空、腾讯等旗下移
动游戏资源平台等， 该行业内规模化移动游戏资源平台数量相对较少，市场份
额也相对比较集中。 公司主要选择与经营较好、 规模较大的移动游戏资源平台
合作， 从而降低公司财务风险。
基于以上原因， 公司在报告期内具有合作关系的移动游戏资源平台数量也
非常少。 公司在 2013 年、 2014 年和 2015 年 1-6 月对前五大客户形成的收入占
公司当期营业收入的比例均高于 90%，而且在 2015 年 1-6 月期间公司为第一大
客户百度移信提供服务所产生的收入达到了公司当期营业收入的 67.53%。 公司
的客户非常集中， 存在重大客户严重依赖风险。如果百度移信、 星辉科技以及
创想天空等移动游戏资源平台降低移动游戏分发分成比例、终止与公司合作，
公司的营业规模将可能大幅下滑，毛利率水平和净利润水平将大幅下滑， 甚至
可能导致公司现有移动游戏分发业务终止的风险。
在公司所处行业， 游戏玩家，尤其是高频大额充值付费玩家，在游戏行业
产业链的各个环节都是最核心和稀缺的资源。公司为扩大经营规模， 通过向上
饶联智、万圣伟业等拥有游戏玩家用户资源的企业支付业务推广费 （分成方式），
获取更多的游戏玩家资源， 并通过安趣网站或渠道进行游戏下载和在游戏运营
平台商（如百度移信、星辉科技和创想天空等） 进行充值消费。 2013 年、 2014
年和 2015 年 1-6 月，公司营业成本构成中，向前五大供应商采购金额占当期营
业成本 100%、 100%和 91.16%。公司的供应商非常集中，存在对重大供应商严
重依赖的风险。对于公司的游戏分发业务，如果上饶联智、万圣伟业、广州新
泛联等供应商要求提高分成比例，或者终止与公司合作，公司的营业规模将可
能大幅下滑，毛利率水平和净利润水平大幅下滑，甚至可能导致公司现有移动
游戏分发业务终止的风险。
5、分发的游戏自身盈利能力和合法合规风险
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公司提供的移动游戏分发业务发展情况一方面取决于公司所拥有的玩家用
户资源和业务推广力度，另一方面也取决于游戏开发商所开发的游戏自身的内
容、可玩性，对玩家的吸引力等。
如果公司所分发的游戏自身由于其在内容上、可玩性上等对玩家吸引力较
差，从而无法产生游戏玩家在游戏内的充值动力，则对公司的经营业绩也会构
成一定的影响。 尤其是公司直接与游戏开发商合作推广的游戏， 如果游戏自身
获取玩家充值金额较少，盈利能力很弱， 则将对公司的营业规模、 净利润和毛
利率水平等构成重大不利影响。
同时，由于公司所分发的移动游戏受我国工业和信息化部、文化部、新闻
出版广电总局和国家版权局等监管部门监管， 这些移动游戏的开发商如果不能
合法合规进行运营， 办理相关资格证书或备案， 可能导致相应的游戏开发商受
到主管部门行政处罚、 停止游戏运营和发布等， 则可能对公司的经营业绩构成
一定的影响。尤其是， 对于公司直接合作的游戏开发商未合法合规运营， 则可
能对公司的营业规模、 净利润和毛利率水平等构成重大不利影响。
6、业务调整对持续经营能力的影响
（ 1） 报告期内业务调整对持续经营能力的影响
2013 年度，公司的主营业务收入全部来源于网络信息服务收入。 2013 年
11 月， 公司发生股权变更，实际控制人变更为孙祖德。 孙祖德在收购相关股权
后，对公司的业务进行调整，并根据公司的发展阶段， 充分利用公司网站运营
所积累的客户资源， 与百度移信、 星辉科技和创想天空等合作，开展移动游戏
分发业务。
公司进行业务调整后， 2014 年，公司的移动游戏分发收入占当期营业收入
的比例为 77.32%， 网络信息服务业务收入占当期营业收入比例为 22.68%； 2015
年 1-6 月，公司在移动游戏分发业务的投入进一步加大，营业收入规模进一步
扩大，公司移动游戏分发收入占当期营业收入的比例进一步提高至近 100%。
公司业务调整后，营业收入大幅增长， 而且主要是移动游戏分发业务收入
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的增长。 其中，公司 2015 年 4-6 月通过百度旗下游戏运营平台的移动游戏分发
收入为 29,454,817.50 元，占公司报告期内所实现的移动游戏分发收入总和的
公司业务调整实现了营业收入大幅增长，但是由于公司从事移动游戏分发
业务的时间较短， 公司移动游戏分发业务模式、盈利模式等都尚未经过足够长
的时间验证， 该业务模式下公司收入的增长趋势可能因相关行业政策及移动游
戏市场发展趋势而发生变化。 因此， 尽管公司业务调整后在营业收入规模、毛
利和净利润上对公司未构成重大不利影响，但公司移动游戏分发业务尚未经过
长时间的运营检验， 公司面临业务调整在未来不一定能够达到预期效果的风险。
（ 2） 行业发展和公司自身发展阶段引发的业务拓展和升级风险
第一、移动游戏行业在近几年快速发展，而且移动游戏与互联网的结合使
得行业信息传递非常迅捷。移动游戏行业的各个环节所存在的商业契机很容易
引入其他竞争对手，而且盈利模式很容易被其他同行业公司所复制。因而，移
动游戏行业的这些特征很容易导致行业内某个环节的业务模式不断产生更迭。
移动游戏行业本身的发展要求行业内企业不断的进行核心竞争力培植、商业模
式完善以及业务范围拓展升级。
第二、对于移动游戏行业企业而言，企业发展也具有明显的阶段性特征，
使得企业的业务模式必须与企业的发展阶段保持一致。在企业发展初期，移动
游戏行业企业通常需要通过各种手段和全方位推广，获取游戏玩家资源；在获
取一定数量的游戏玩家资源后，移动游戏行业企业通常需要在业务模式上实现
游戏玩家资源的最大货币化。因而，公司的阶段性特征，决定了公司必须根据
发展阶段调整自身的业务模式或是进行业务模式升级，以促进公司业务的快速
基于以上两方面因素，公司在未来发展过程中，将基于公司现有的安趣网
站门户资讯和游戏分发业务，综合考虑游戏玩家资源数量和门户网站用户数量、
行业发展阶段等因素，对公司的业务范围和模式进行拓展和升级，促进公司业
务快速发展。如果公司在未来不能准确判断行业发展趋势和公司自身发展阶段，
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或是不能根据行业发展状况和自身发展阶段及时的对公司业务进行拓展升级，
或者在进行拓展和升级过程中无法准确的制定适宜的发展战略，均可能导致公
司的竞争力丧失，盈利能力下降。
7、实际控制人不当控制风险
截至本公开转让说明书签署日，孙祖德持有公司 41%的股份， 为公司董事
长、总经理， 公司的董事会成员中有 3 人为孙祖德提名， 公司的实际控制人为
孙祖德。 如果公司的实际控制人利用其实际控制权，对公司经营、人事、财务
等进行不当控制，可能会给公司经营和其他股东带来不利影响。
8、毛利率下降及公司盈利能力下降的风险
报告期内， 随着公司进行业务调整，公司的整体毛利率水平在报告期内逐
年下降， 这是公司开展移动游戏分发业务的商业模式所决定的。
因此，公司在未来经营过程中为了获得更多游戏玩家用户和资源， 如果进
行更多的业务推广费投入， 或提高供应商分成比例， 公司面临毛利率水平和盈
利能力大幅下降的风险。
同时， 如果游戏资源平台及游戏开发商降低对公司的分成比例，公司的毛
利率水平和盈利能力也将出现大幅下降的风险。
9、应收账款坏账风险
截至 2015 年 6 月 30 日、 2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，公司
的应收账款总额分别为 21,560,150.46 元、 2,290,789.60 元和 0.00 元。公司 2015
年 6 月 30 日的应收账款总额较 2014 年底应收账款总额出现大幅度的增长。公
司应收账款的账期通常为 1-3 个月， 截至 2015 年 9 月 15 日， 公司收回应收账
款 18,695,010.39 元。公司截至 2015 年 6 月 30 日的大部分应收账款已经收回。
但是， 随着公司业务规模的扩大， 公司的应收账款规模可能进一步提高。
如果公司催收账款不及时或者客户出现重大不利事件， 公司应收账款出现坏账
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的风险也将加大。
10、出租方收回办公场所的风险
公司在 2014 年 12 月 20 日与北京奇客创想科技有限公司签署了《 房屋无偿
使用协议》 及《 补充协议》， 自 2014 年 12 月 20 日起， 公司办公场所搬至北京
市海淀区北坞村 23 号北坞创新园北区 5 号楼 1 楼，并约定自 2014 年 12 月 20
日起使用时间为 4 年，公司租赁使用的办公建筑面积 200 平方米， 租金为 20,000
但是， 根据北京奇客星空网络技术有限公司与北京市新兴聚力投资管理有
限责任公司签署的《北坞创新园北区 5 号楼房屋租赁合同》 及《租赁合同补充
协议》，除合同约定的关联方外， 租赁房产不能对外转租。北京市新兴聚力投资
管理有限公司的实际控制人为北京市海淀区四季青乡人民政府，在将北坞创新
园北区 5 号楼整栋房产出租后不再另行签署任何租赁协议。 因此公司无法与北
京市新兴聚力投资管理有限公司直接签署房屋租赁合同。
2015 年 6 月 30 日， 公司与北京奇客星空网络技术有限公司、北京奇客创
想信息技术有限公司、 奇客星动（北京） 信息科技有限公司联合签署了向北京
市新兴聚力投资管理有限公司出具的《 租赁合同补充协议说明》（即北京奇客星
空网络技术有限公司与北京市新兴聚力投资管理有限公司签署的房屋租赁合同
及补充协议的说明），“自 2015 年 10 月 1 日期，北京安趣科技发展有限公司开
始参与付款，并由贵司（新兴聚力）开具相应的房租发票； 自 2015 年 10 月 1
日起至 2016 年 1 月 3 日止， 北京奇客创想信息技术有限公司房租支付金额为
284,797.33 元/月，安趣科技房租支付金额为 21,291.67 元/月；自 2016 年 2 月 1
日期按《 租赁合同》 条款，房租环比增长，继续由以上两个公司进行支付，支
付比例不变。
而且， 北京市四季青农工商总公司于 2015 年 7 月 22 日对公司的办公场所
出具了企业经营场所证明文件，根据该证明文件内容，“同意将北京市海淀区北
坞村 23 号北坞创新园北区 5 号楼 1004 室 200 平米房屋以租赁方式提供给北京
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安趣科技企业使用，使用期限为 3 年，经营用途为办公” 。 同时，北京市海淀区
四季青镇人民政府证明“该经营场所的产权人为北京市四季青农工商总公司，
房屋用途为办公，该经营场所建设审批手续齐全，不在拆迁范围内，不属于违
法建设” 。
2015 年 9 月 11，安趣科技向新兴聚力支付了 85190.68 元房租（ 4 个月），
新兴聚力向公司开具了房屋租赁的发票。
尽管根据目前的一系列安排和证明文件， 房产所有权人同意将公司经营场
所租赁给安趣科技使用，由安趣科技支付房租， 并由出租方开具发票， 新兴聚
力和北京市四季青农工商总公司收回公司办公场所的可能性比较小， 但是公司
无法与新兴聚力签署正式的租赁合同， 仍然存在新兴聚力收回房产的可能性。
如果发生办公场所收回的情形，公司的持续经营将受到一定程度的负面影响。
11、公司治理风险
股份公司成立前，公司没有建立“三会一层”的法人治理结构，内部控制
某些环节及相关制度也存在缺陷。股份公司设立以后，公司正在逐步建立健全
法人治理结构，也逐渐制定了一些适应企业现阶段发展的内部控制制度。但是，
由于股份公司成立时间短，各项管理控制制度的执行需要经过一段时间或是经
营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完
善。随着公司的经营规模的逐渐扩大，业务范围的不断扩展，人员的不断增加，
对公司治理将会提出更高的要求，而且在未来发展过程中可能会出现新的内部
控制缺陷。 因此，公司未来经营过程中存在因公司治理不适应业务发展需要，
而影响公司持续、健康、 稳定发展的风险。
12、人才流失风险
公司所处游戏行业对专业人才需求量大，整个行业面临专业人才供不应求
的状况，引进专业人才并保持技术人员稳定是公司生存和发展的根本，也是公
司的竞争力所在。随着近几年游戏行业的发展趋势， 进军游戏行业的企业的增
多， 对人才的需求也将更大， 游戏行业人才的流动性也逐渐加大。而且， 随着
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公司规模的不断扩大，如果企业文化、考核和激励机制、约束机制不能满足公
司发展的需要，将使公司难以吸引和稳定核心技术人员，面临专业人才缺乏和
流失的风险。
尽管公司与核心技术人员依法约定了各自的权利和义务， 而且也在致力于
加强企业文化的建设，增强团队凝聚力；为其提供充分的发展空间和具有竞争
力的薪酬待遇，以激发他们的工作热情；致力于营造和谐的工作氛围，增强其
认同感和归属感， 但人才流失的风险可观存在。
13、 财务管理风险
截至 2015 年 8 月 31 日， 公司财务部共有 3 名财务人员， 包括出纳、会计
等岗位。公司财务人员数量较少，虽然公司的组织结构健全、内控制度完整，
能够做到财务数据真实、准确，但是随着公司经营规模不断扩大，财务管理难
度提升，若财务人员不能随着公司业务开展情况有所增加， 不能持续提升专业
技能，公司将存在财务管理方面风险。
14、 2013 年度对关联方存在重大依赖的风险
公司运营安趣网站形成了一定的用户资源，并具有一定的媒体效应。公司
的网络信息服务业务主要是依托于安趣网站开展游戏资讯、网站运营、媒体资
源转让等。 公司独立进行网站运营、 业务开展，公司的业务完整、 独立。 2013
年度，公司将网络信息服务业务全部相关媒体、资讯等资源转让给关联方芜湖
辉天盛世网络科技有限公司，实现收入 3,203,883.51 元。该笔关联交易占公司
当期营业收入的 97.95%，公司在 2013 年度对关联方存在重大依赖。
15、报告期内超资质经营行为受主管部门处罚的风险
报告期内， 公司从事移动游戏分发业务，并于 2014 年 3 月开始产生收入。
公司根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令 51 号）的规定在 2014 年 9
月 9 日获得《 网络文化经营许可证》， 根据《互联网信息服务管理办法》（国
务院令第 292 号） 的规定在 2015 年 2 月 15 日获得《 电信与信息服务业务经
营许可证》。 公司在未获得《网络文化经营许可证》和《电信与信息服务业务
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经营许可证》时产生移动游戏分发业务收入，存在超资质范围经营的情形。因
此，公司因在报告期内超资质范围经营的情形存在被主管部门处罚的风险。
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声明 ......................................................................................................................2
重大事项提示 ......................................................................................................3
目录 ....................................................................................................................13
第一节 基本情况 ............................................................................................20
一、公司基本情况 .....................................................................................20
二、股份挂牌情况 .....................................................................................21
三、公司股权结构及股东情况 .................................................................23
四、公司董事、监事、高级管理人员 .....................................................46
五、最近两年及一期主要会计数据及财务指标简表 .............................49
六、公司本次挂牌相关机构 .....................................................................50
第二节 公司业务 ............................................................................................53
一、主营业务、主要产品及其用途 .........................................................53
二、公司内部组织结构与主要生产流程 .................................................62
三、与业务相关的关键资源要素 .............................................................69
四、业务情况 .............................................................................................81
五、公司所处行业概况、市场规模及公司的行业竞争地位 .................94
第三节 公司治理 ..........................................................................................118
一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况和相关人员履
行职责情况 .......................................................................................................118
二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 ...............................120
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三、报告期内有关处罚情况 ...................................................................121
四、公司的独立性 ...................................................................................121
五、同业竞争情况及其承诺 ...................................................................123
六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害
的说明 ................................................................................................................126
七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 ...................................127
八、董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 .......................132
第四节 公司财务 ..........................................................................................135
一、最近两年一期的审计意见、主要财务报表 ...................................135
二、 主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 ...147
三、公司报告期内主要的财务指标 .......................................................157
四、报告期利润形成的有关情况 ...........................................................173
五、公司的主要资产情况 .......................................................................187
六、公司重大债务情况 ...........................................................................201
七、股东权益情况 ...................................................................................206
八、关联方关系及关联交易 ...................................................................208
九、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其
他重要事项 .......................................................................................................220
十、资产评估情况 ...................................................................................220
十一、股利分配政策和最近两年一期分配及实施情况 .......................221
十二、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 .......223
十三、可能影响公司持续经营的风险因素 ...........................................223
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第五节 有关声明 ..........................................................................................240
一、董事、监事、高级管理人员声明 ...................................................240
二、主办券商声明 ...................................................................................241
三、律师声明 ...........................................................................................242
四、会计师事务所声明 ...........................................................................243
五、资产评估机构声明 ...........................................................................244
第六节 附件 ..................................................................................................245
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在本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一般名词释义
安趣科技、股份公司、本公
司、公司 指 北京安趣科技股份有限公司
安趣有限、有限公司 指 北京安趣科技发展有限公司，为本公司整体变更前之有限
盛世合创 指 北京盛世合创科技有限公司系公司的前身
辉天盛世 指 北京辉天盛世科技有限公司
清科致远 指 北京清科致远投资管理中心（ 有限合伙）
歆三创业 指 上海歆三创业投资管理中心（有限合伙）
清科致达 指 北京清科致达投资管理中心（ 有限合伙）
德青投资 指 深圳市德青投资有限公司系公司股东
德迅投资 指 深圳市德迅投资有限公司
三会 指 北京安趣科技股份有限公司股东大会、董事会及监事会
高级管理人员 指 公司总经理、财务总监、董事会秘书
管理层 指 公司董事、监事和高级管理人员
说明书、本说明书 指 北京安趣科技股份有限公司公开转让说明书
报告期、最近两年及一期 指 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1-6 月
《公司法》
2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会
第六次会议审议并通过，自 2014 年 3 月 1 日实施的《中华
人民共和国公司法》
《证券法》 指
1998 年 12 月 29 日第九届全国人民代表大会常务委员会第
六次会议通过，根据 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代
表大会常务委员会第十一次会议第一次修正、 2005 年 10 月
27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第
二次修正、根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表
大会常务委员会第十次会议第三次修正后实施的《 中华人
民共和国证券法》
《公司章程》 指 《北京安趣科技股份有限公司章程》
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
安信证券、主办券商 指 安信证券股份有限公司
会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
律师 指 北京大成律师事务所
评估机构 指 银信资产评估有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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工信部、工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部
完美世界 指 完美世界（北京）数字科技有限公司
艾格拉斯 指 艾格拉斯科技（北京）有限公司
黑桃互动 指 上海黑桃互动网络科技有限公司
龙渊网络 指 成都龙渊网络科技有限公司
广州果安 指 广州果安网络科技有限公司
百度移信 指 百度移信网络技术（北京）有限公司
星辉科技 指 北京世界星辉科技有限责任公司
创想天空 指 深圳市创想天空科技有限公司
上饶联智 指 上饶市联智网络服务有限公司
万圣伟业 指 江苏万圣伟业网络科技有限公司
广州新泛联 指 广州市新泛联数码科技有限公司
光辉互动 指 南京光辉互动网络科技股份有限公司
超级玩家 指 武汉超级玩家科技股份有限公司
芜湖辉天 指 芜湖辉天盛世网络科技有限公司
神奇时代 指 神奇时代网络有限公司
恺英网络 指 上海恺英网络科技有限公司
3K 玩 指 广州指尖跃动网络科技有限公司
福州网龙 指 福建网龙计算机网络信息技术有限公司
英雄互娱 指 北京英雄互娱科技股份有限公司
9377 指 广州创思信息技术有限公司
乐逗游戏 指 深圳市创梦天地科技有限公司
49 游 指 广州四九游网络科技有限公司
广州互爱 指 广州互爱信息科技有限公司
中清龙图 指 北京中清龙图网络技术有限公司
游久游戏 指 上海游久游戏股份有限公司
卓越互动 指 北京乐动卓越科技有限公司
游族网络 指 游族网络股份有限公司
新兴聚力 指 北京市新兴聚力投资管理有限责任公司
UC 指 UC 优视科技有限公司
专业名词释义
PC 指 Personal Computer， 即个人电脑。
Wireless Application Protocol， 即无线应用协议，是一个开
放式标准协议， 利用它可以把网络上的信息传送到移动电
话或其他无线通讯终端。
APP 指 Application 的简称， 即智能手机的第三方应用程序。
PV 指 Page View 的简称。 即页面浏览量或点击量，用户每次刷新
即被计算一次。
UV 指 Unique Visitor 的简称。即访问网站的一台电脑客户端为一
个访客。 00:00-24:00 内相同的客户端只被计算一次。
IP 指 Internet Protocol，是网络之间互连的协议， 即为计算机网络
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相互连接进行通信而设计的协议。
Android Package 的简称，即 Android 安装包。是一种文件
格式，通过将 APK 文件直接传到 Android 模拟器或 Android
手机中执行即可安装。
端游 指 即客户端游戏。即依靠下载客户端，在电脑上进行游戏的
网络游戏。
页游 指 网页游戏，是基于 Web 浏览器网络在线多人互动游戏，无
需下载客户端，不存在机器配置不够的问题。
移动游戏 指 运行于手机上的游戏软件。
CP 指 内容提供商，就是游戏的原始制作者，他们会把游戏给其
他公司代理。
CPS 指 游戏渠道商对游戏进行分销， 以游戏的销售量进行分成的
一种模式。 行业内术语意思为“ 移动游戏资源渠道商”。
Software Development Kit， 中文意思为软件开发工具包。广
义上指辅助开发某一类软件的相关文档、范例和工具的集
KPI 指 Key Performance Indicator 的简称， 即关键绩效指标。是衡
量流程绩效的一种目标式量化管理指标。
云是网络、互联网的一种比喻说法。云服务是基于互联网
的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联
网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源。
高速缓冲存储器，存在于主存与 CPU 之间的一级存储器，
由静态存储芯片(SRAM)组成，容量比较小但速度比主存高
得多， 接近于 CPU 的速度。
Content Delivery Network， 内容分发网络。其基本思路是尽
可能避开互联网上有可能影响数据传输速度和稳定性的瓶
颈和环节，使内容传输的更快、更稳定。
LDAP 指 Lightweight Directory Access Protocol 的简称，即轻量目录访
问协议。 LDAP 目录以树状的层次结构来存储数据。
SOA 指 面向服务架构，它可以根据需求通过网络对松散耦合的粗
粒度应用组件进行分布式部署、组合和使用。
WebService 指
一个平台独立的，低耦合的，自包含的、基于可编程的 web
的应用程序，可使用开放的 XML（标准通用标记语言下的
一个子集）标准来描述、发布、发现、协调和配置这些应
用程序，用于开发分布式的互操作的应用程序。
TB 指 计算机常用的存储单位， 1TB (Terabyte，太字节，或百万兆
字节)=1024GB。
SpringMVC 指
MVC 已经是现代 Web 开发中的一个很重要的部分， Spring
框架提供了构建 Web 应用程序的全功能 MVC 模块。在
使用 Spring 进行 WEB 开发时，可以选择使用 Spring 的
SpringMVC 框架或集成其他 MVC 开发框架，如 Struts1，
Struts2 等。
北京安趣科技股份有限公司 公开转让说明书
Hibernate 指
是一个开放源代码的对象关系映射框架，它对 JDBC 进行
了非常轻量级的对象封装，使得 Java 程序员可以随心所欲
的使用对象编程思维来操纵数据库。
Freemarker 指
是一个用 Java 语言编写的模板引擎，它基于模板来生成文
本输出。它不仅可以用作表现层的实现技术，而且还可以
用于生成 XML， JSP 或 Java。
Sitemesh 指 是一个网页布局和修饰的框架，利用它可以将网页的内容
和页面结构分离，以达到页面结构共享的目的。
Online To Offline， 即将线下商务的机会与互联网结合在一
起,让互联网成为线下交易的前台， O2O 的优势在于把网上
和网下的优势完美结合。
SIM 指 Subscriber Identity Module 的简称， GSM 数字移动电话机必
须装上此卡方能使用。
2G 指 第二代手机通信技术规格，以数字语音传输技术为核心。
3G 指 第三代移动通信技术，是指支持高速数据传输的蜂窝移动
通讯技术。
4G 指 第四代移动通信技术，能够快速传输数据、高质量、音频、
视频和图像等。
iOS 指 苹果公司开发的移动操作系统。
Andriod 指
一种基于 Linux 的自由及开放源代码的操作系统，主要使用
于移动设备，如智能手机和平板电脑，由 Google 公司和开
放手机联盟领导及开发。
APPSTORE 指
是 iTunes Store 中的一部分，是 iPhone、 iPod Touch、 iPad
以及 Mac 的服务软件，允许用户从 iTunes Store 或 Mac App
Store 浏览和下载一些为 iPhone SDK 或 Mac 开发的应用程
GDP 指 Gross Domestic Product，国内生产总值。
一般是由买家提供购买费用，帮指定的网店卖家购买商品
提高销量和信用度，并填写虚假好评的行为，通过这种方
式，网店可以获得较好的搜索排名
刷榜 指 人为操作行为，主要靠破解 APP Store 算法将 APP 暂时排
名榜单前几位。
本公开转让说明书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为
四舍五入所致。
北京安趣科技股份有限公司 公开转让说明书
第一节 基本情况
一、公司基本情况
公司名称： 北京安趣科技股份有限公司
法定代表人： 孙祖德
成立日期：有限责任公司： 2011 年 3 月 11 日
股份公司设立： 2015 年 9 月 10 日
注册资本： 3,900 万元
住所： 北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 A-0171
邮编： 100043
董事会秘书： 李梅
所属行业：
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订）规定，公
司所处行业属于“ I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的“ I64 互联网和相
关服务”。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（ GB/T），公司所处
行业属于“ I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的“ I6420 互联网信息服务”。
根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属于“ I 信息传输、
软件和信息技术服务业”大类中的“ I64 互联网和相关服务”之“ I6420 互联网
信息服务”。
公司的经营范围： 利用信息网络经营游戏产品（网络文化经营许可证有效
期至 2017 年 9 月 8 日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网
信息服务，互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器
械，含电子公告服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2020 年 2 月
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15 日）；技术开发、技术服务。
主营业务： 公司主要经营移动游戏分发业务及网络信息服务。 公司的移动
游戏分发业务主要在公司的移动游戏平台开展。 公司的移动游戏分发平台包括：
移动游戏的资讯平台和分发平台。公司建立的移动游戏门户资讯网站
（ http://www.anqu.com/）， 为玩家提供移动游戏的最新资讯及服务，包括移动游
戏攻略、评测、交流、下载等服务。公司以全方位的移动游戏信息资讯服务为
基础，通过对移动游戏信息数据库的构建，实现了移动游戏玩家互动社区及对
产业链资源整合。公司通过 PC 门户网站、 WAP 门户、移动端 APP、电脑版技
术等方式，对各大游戏厂商的移动游戏进行全方位的推广、分发下载及后续运
网络信息服务是指公司通过自有移动游戏资讯门户网站“安趣网”，向玩家
免费提供专业的最前沿移动游戏资讯、攻略、评测、交流等全方位的游戏网络
信息资讯服务，具有一定的媒体属性。 公司基于此，依靠 www.anqu.com、
m.anqu.com 及移动 APP 安卓应用商店三种平台渠道为需求方提供网络信息服
务， 包括网络媒体、 资讯和移动游戏联合运营等市场营销行为。
组织机构代码：
营业执照注册号： 124
电话： 010-
传真： 010-1
电子邮箱：
互联网网址： http://www.anqu.com
二、股份挂牌情况
（一） 股票挂牌概况
1、 股份代码：【】
北京安趣科技股份有限公司 公开转让说明书
2、 股份简称：【】
3、股票种类：人民币普通股
4、每股面值： 1.00 元
5、股票总量： 39,000,000 股
6、 挂牌日期：【】
7、股票转让方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售安排
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份”。
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 2.8 条规定：“挂牌公司控
股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每
批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时
间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实
际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执
行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继
承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票
限售规定”。
截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年，公司发起人持有
的公司股份无法公开转让。
除上述规定的股份锁定外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的
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公司挂牌后，可公开转让的股份及限售股份情况如下：
股东名称 持股数量
进入全国股份转让系统转让情况
可公开转让
股份（股）
其他股份转
让限制情况
1 孙祖德 15,990,000 41.00 -- 15,990,000 --
2 郭云鹰 5,616,000 14.40 -- 5,616,000 --
3 刘莉 3,120,000 8.00 -- 3,120,000 --
4 陈凤 2,601,300 6.67 -- 2,601,300 --
上海歆三创业投
资管理中心（有
2,601,300 6.67 -- 2,601,300 --
6 曾李青 2,184,000 5.60 -- 2,184,000 --
北京清科致达投
资管理中心（有
1,817,400 4.66 -- 1,817,400 --
8 王通书 1,560,000 4.00 -- 1,560,000 --
9 高鹏程 1,170,000 3.00 -- 1,170,000 --
北京清科致远投
资管理中心（有
936,000 2.40 -- 936,000 --
深圳市德青投资
有限公司 780,000 2.00 -- 780,000 -
12 赵鑫 62, -- 62,4000 -
合计 39,000,000 100.00 -- 39,000,000 --
截至本公开转让说明书签署之日，公司全体股东所持股份无质押或冻结等
转让受限情况。
三、公司股权结构及股东情况
（一） 股权结构图
截至本公开转让说明书签署日，公司的股权结构如下：
北京安趣科技股份有限公司 公开转让说明书
北京安趣科技股份有限公司
41.00% 14.40% 8.00% 6.67% 6.67% 5.60% 4.66% 4.00% 3.00% 2.40% 2.00% 1.60%
（ 二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以
上股份股东的情况
控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情
况，如下表：
股东名称 持股数量
（股） 持股比例（ %） 股东 性质 股份质押 情况
1 孙祖德 15,990,000 41.00 自然人 无
2 郭云鹰 5,616,000 14.40 自然人 无
3 刘莉 3,120,000 8.00 自然人 无
4 陈凤 2,601,300 6.67 自然人 无
上海歆三创业投资管理
中心（有限合伙） 2,601,300 6.67 合伙企业 无
6 曾李青 2,184,000 5.60 自然人 无
北京清科致达投资管理
中心（有限合伙） 1,817,400 4.66 合伙企业 无
8 王通书 1,560,000 4.00 自然人 无
北京安趣科技股份有限公司 公开转让说明书
9 高鹏程 1,170,000 3.00 自然人 无
北京清科致远投资管理
中心（有限合伙） 936,000 2.40 合伙企业 无
合计 37,596,000 96.40 -- --
控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的简介如下：
男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 15****，
大学本科学历。 1998 年 11 月至 2001 年 2 月，在石景山电脑学校学习电脑知识；
2001 年 3 月至 2002 年 2 月，任北京惠讯科技有限公司系统方案部经理； 2002
年 2 月至 2005 年 5 月，任北京硅谷动力电子商务有限公司主编、总编辑； 2005
年 5 月至 2008 年 5 月， 任百度网讯科技有限公司高级产品经理； 2008 年 5 月
至 2008 年 8 月， 在家待业； 2008 年 8 月至 2012 年 12 月，任北京奇客创想科
技有限公司总裁； 2013 年 1 月至 2013 年 9 月， 任百度多酷科技发展有限公司
CEO； 2013 年 10 月至 2015 年 8 月，任北京安趣科技发展有限公司 CEO、 董事
长； 2015 年 8 月至今，任北京安趣科技股份有限公司总经理、董事长， 任期 3
男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 10****，
大学本科学历。 1997 年 8 月至 2000 年 12 月，任黑龙江省计算中心企业信息化
部门项目经理； 2001 年 1 月至 2003 年 2 月，任北京九铭科技有限公司技术部
技术负责人； 2003 年 2 月至 2004 年 1 月，任北京联想控股有限公司政府公共
服务事业部架构师； 2004 年 2 月至 2005 年 2 月，任北京绿盟科技有限公司研
发部客户端高级工程师； 2005 年 3 月至 2008 年 11 月，任中企动力科技股份有
限公司 WEB 研发部架构师； 2008 年 12 月至 2010 年 10 月，任北京萝卜雷特科
技发展有限公司研发部技术负责人； 2010 年 11 月至 2013 年 10 月，任北京莱
特传奇科技发展有限公司研发部技术负责人； 2013 年 11 月至 2015 年 8 月，任
北京安趣科技发展有限公司研发部技术负责人； 2015 年 8 月至今，任北京安趣
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科技股份有限公司董事，任期 3 年。
女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 21****，
硕士研究生学历。 2006 年 8 月-2008 年 12 月，任北京宜客宜广告有限公司执行
董事； 2008 年 12 月至 2009 年 2 月， 待业； 2009 年 3 月至 2013 年 11 月，任北
京安趣科技发展有限公司董事、 总经理； 2013 年 12 月至今， 待业。
女， 中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 03****， 大
学本科学历。 2009 年 8 月至 2010 年 9 月，任长乐供电公司变电值班员； 2010
年 9 月至今，任长乐申远实业发展有限公司行政助理； 2012 年 3 月至今，任中
泽置业（福建）有限公司副总经理。
5、上海歆三创业投资管理中心（有限合伙）
持有上海市工商行政管理局松江分局 2015 年 5 月 19 日核发的注册号为
728 的有限合伙企业《营业执照》，主要经营场所为上海市松江
区富永路 425 弄 212 号 2679 室，执行事务合伙人为陈元，合伙期限自 2015 年
5 月 19 日至 2035 年 5 月 18 日，经营范围为创业投资，投资管理，投资咨询（除
经纪），企业管理咨询，实业投资。
上海歆三创业投资管理中心（有限合伙）的合伙人信息如下：
认缴出资数额
（万元） 出资比例（ %）
上海海通创世投资管理有限公司 （ 普
通合伙人） 货币 20.00 0.40
上海上池企业管理事务所（普通合
伙） （ 有限合伙人） 货币 1,000.00 19.92
上海瑞联建设工程有限公司
（ 有限合伙人） 货币 1,000.00 19.92
上海弦音音乐文化传播有限公司 （ 有
限合伙人） 货币 1,000.00 19.92
5 上海丰金投资有限公司 货币 1,000.00 19.92
北京安趣科技股份有限公司 公开转让说明书
（ 有限合伙人）
6 翁颖（ 有限合伙人） 货币 1,000.00 19.92
合计 5,020.00 100.00
男， 中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 21****，
大学本科学历。 1993 年 7 月至 1999 年 10 月，任深圳电信局职员； 1999 年 10
月至 2007 年 6 月，任腾讯控股有限公司高级副总裁、首席运行官； 2007 年 7
月至今任深圳市德迅投资有限公司董事长； 2015 年 8 月至今，任北京安趣科技
股份有限公司董事， 任期 3 年。
7、北京清科致达投资管理中心（有限合伙）
持有北京市工商行政管理局海淀分局 2015 年 3 月 10 日核发的注册号为
657 的有限合伙企业《营业执照》，主要经营场所为北京市海淀
区翠微路 2 号院 1 幢 2 层 2246 号，执行事务合伙人为北京清科创业投资管理中
心（ 有限合伙）（ 委派倪正东为代表），合伙期限自 2015 年 3 月 10 日至 2022
年 3 月 9 日，经营范围为投资管理；投资咨询； 资产管理。
北京清科致达投资管理中心（有限合伙）的合伙人信息如下：
序号 名称 出资方式 认缴出资额（ 万元） 出资比例（ %）
1 陈红英（ 有限合伙人） 货币 500.00 3.13
2 刘萍芳（ 有限合伙人） 货币 500.00 3.13
3 刘倩华（ 有限合伙人） 货币 300.00 1.88
4 罗凯中（ 有限合伙人） 货币 300.00 1.88
5 唐红海（ 有限合伙人） 货币 300.00 1.88
6 王梓屹（ 有限合伙人） 货币 300.00 1.88
7 薛向东（ 有限合伙人） 货币 1,000.00 6.25
8 张D悦（ 有限合伙人） 货币 300.00 1.88
9 朱健军（ 有限合伙人） 货币 300.00 1.88
北京海泰锐森环境能源
技术开发有限公司（ 有限
货币 500.00 3.13
北京清科创业投资管理
中心（有限合伙） 货币 400.00 2.50
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（ 普通合伙人）
12 陈卫国（ 有限合伙人） 货币 300.00 1.88
13 徐锋（ 有限合伙人） 货币 300.00 1.88
14 俞国强（ 有限合伙人） 货币 300.00 1.88
15 张慧珠（ 有限合伙人） 货币 300.00 1.88
16 商华忠（ 有限合伙人） 货币 300.00 1.88
17 杨先莲（ 有限合伙人） 货币 300.00 1.88
18 杨谦初（ 有限合伙人） 货币 300.00 1.88
19 廖素兰（ 有限合伙人） 货币 300.00 1.88
20 严中海（ 有限合伙人） 货币 300.00 1.88
21 张璨（ 有限合伙人） 货币 300.00 1.88
22 颜华（ 有限合伙人） 货币 2,000.00 12.50
23 杨缜（ 有限合伙人） 货币 900.00 5.63
西藏工布江达县九盛投
资有限责任公司（ 有限合
货币 500.00 3.13
北京启迪创业孵化器有
限公司（ 有限合伙人） 货币 500.00 3.13
安徽皖通科技股份有限
公司（ 有限合伙人） 货币 500.00 3.13
信合财富（北京）资产管
理有限公司（ 有限合伙
货币 500.00 3.13
福州开发区科互联信息
科技有限公司（ 有限合伙
货币 900.00 5.63
北京嘉豪伟业投资中心
（有限合伙）（有限合伙
货币 2,000.00 12.50
上海华服投资有限公司
（ 有限合伙人） 货币 500.00 3.13
合计 16,000.00 100.00
男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 28****，
硕士研究生学历。 2007 年 9 月至 2011 年 12 月，任润晖投资（ 北京）有限公司
研究部助理副总裁； 2012 年 1 月至今，任上海景沧投资咨询有限公司投资部副
北京安趣科技股份有限公司 公开转让说明书
男， 中国国籍， 无境外永久居留权，身份证号码： 11****，
大学本科学历。 2009 年 1 月至 2011 年 6 月， 任北京十分科技有限公司副总裁；
2011 年 6 月至 2015 年 1 月，北京酷云互动科技有限公司副总裁、 总裁； 2015
年 1 月至今，任上海顺木电子商务有限公司 CEO/总裁。
10、 北京清科致远投资管理中心（有限合伙）
持有北京工商行政管理局海淀分局 2013 年 12 月 27 日核发的注册号为
399 的《合伙企业营业执照》 ， 主要经营场所为北京市海淀区海
淀北二街 8 号 6 层 710-253 室，执行事务合伙人为北京清科创业投资管理中心
（ 委派倪正东为代表）， 合伙期限为 2013 年 12 月 27 日至 2020 年 12 月 26 日，
经营范围为投资管理；投资咨询；资产管理。
北京清科致远投资管理中心（有限合伙）的合伙人信息如下：
序号 名称 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例（ %）
1 李苑（ 有限合伙人） 货币 1,000.00 19.61
2 薛坤（ 有限合伙人） 货币 1,000.00 19.61
中关村科技园区海淀园
创业服务中心（ 有限合
货币 1,000.00 19.61
北京清科创业投资管理
中心（有限合伙）（ 普通
货币 100.00 1.96
5 吕大龙（ 有限合伙人） 货币 1,000.00 19.61
聚石（北京）投资管理
有限公司 （ 有限合伙人） 货币 1,000.00 19.61
合计 5,100.00 100.00
（三） 股东之间的关联关系
截至本公开转让说明书签署之日，自然人股东曾李青持有深圳市德迅投资
有限公司间 99%的股权， 德迅投资持有公司第十一大股东深圳市德青投资有限
公司 100.00%的股权。
北京安趣科技股份有限公司 公开转让说明书
深圳市德青投资有限公司持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为
02 的《企业法人营业执照》，公司类型为法人独资有限责任公司，
注册资本为 1,000 万元， 全部由深圳市德迅投资有限公司缴纳， 住所为深圳市
福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场 2806， 法定代表人李雯， 成
立日期为 2014 年 6 月 6 日。
截至本公开转让说明书签署日， 深圳市德迅投资有限公司的股权比例如下：
序号 名称 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例（ %）
1 曾李青 货币 2,970.00 99.00
2 张巍 货币 30.00 1.00
合计 3,000.00 100.00
北京清科致达投资管理中心（有限合伙）持有公司 4.66%的股份；北京清
科致远投资管理中心（有限合伙）持有公司 2.40%的股份， 清科致达与清科致
远同受北京清科投资管理有限公司控制。
除此之外，公司其他股东之间不存在关联关系。
（四） 控股股东、 实际控制人基本情况
根据《公司法》 第二百一十六条第（二）款规定：“控股股东，是指其出资
额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司
股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之
五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大
会的决议产生重大影响的股东”。
根据《公司法》第二百一十六条第（三）款规定：实际控制人是指虽不是
公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
2013 年 1-9 月，公司的控股股东为北京辉天盛世科技有限公司，实际控制
人为何宏辉； 2013 年 10-11 月，公司的控股股东及实际控制人为刘莉。 2013 年
11 月， 刘莉将其持有的 70%股权转让给孙祖德， 其中由孙祖德代刘莉持有安趣
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有限 34%的股权， 且公司的所有日常经营活动由孙祖德负责管理， 孙祖德为公
司的第一大股东及实际控制人。 报告期内，公司的实际控制人发生变更。 公司
的实际控制人变更对公司持续经营能力的影响详见本公开转让说明书“第四节
公司财务”之“十三、可能影响公司持续经营的风险因素” 之“（六） 业务调整
对持续经营能力的影响” 。
截至本公开转让说明书签署日， 孙祖德先生持有公司股份 15,990,000 股，
持股比例为 41%，为公司第一大股东，公司其他单一股东持股比例均不超过
20%。孙祖德先生实际支配上市公司股份表决权超过 40%，能够决定公司董事
会半数以上成员选任，股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
故公司控股股东、实际控制人为自然人孙祖德先生。
截至本公开转让说明书签署之日，本公司控股股东、实际控制人、前十名
股东或持有挂牌公司 5%以上股份的主要股东持有本公司的股份不存在质押或
其他争议事项。
报告期内， 公司控股股东、实际控制人不存在违法违规行为。
（五） 股本的形成及其变化和重大资产重组情况
1、 股本的形成及其变化情况
（ 1）有限公司设立
2011 年 3 月，北京辉天盛世科技有限公司与自然人王雪共同出资 100 万
元设立北京盛世合创科技有限公司， 其中辉天盛世出资人民币 90 万元，王雪出
资人民币 10 万元。 公司注册资本为 100 万元人民币， 实收资本为 100 万元人民
2011 年 3 月 8 日，北京中永炎会计师事务所（普通合伙）出具的中永炎
（ 2011） 验第 60248 号《 验资报告》验证了公司设立时注册资本足额缴纳。
2011 年 3 月 11 日， 北京市工商行政管理局石景山分局核发了注册号为
北京安趣科技股份有限公司 公开转让说明书
124 的《企业法人营业执照》，公司名称为北京盛世合创科技有限
公司，住所为北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 8402 房间，
法定代表人为何宏辉， 注册资本为 100 万元， 经营范围为：许可经营项目：无；
一般经营项目：技术开发；技术服务。
有限公司设立时，股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金
额（万元）
实缴出资金
额（万元） 出资形式 持股比例（ %）
北京辉天盛世科
技有限公司 90.00 90.00 货币资金 90.00
2 王雪 10.00 10.00 货币资金 10.00
合计 100.00 100.00 100.00
（ 2） 2011 年 9 月， 第一次增资
2011 年 9 月 26 日，有限公司召开股东会， 审议并通过了公司注册资本由
100 万元变更为 300 万元，新增注册资本由辉天盛世以现金形式认缴 100 万元，
新股东自然人贺芳以现金形式认缴 100 万元的事项。 公司注册资本变更为 300
万元， 实收资本为 300 万元。
2011 年 10 月 10 日，北京中永炎会计师事务所（普通合伙） 出具的中永炎
（ 2011） 验第 60599 号《验资报告》 验证了本次增资额足额缴纳。
本次增资价格为 1 元/出资额。
2011 年 10 月 13 日， 北京市工商行政管理局石景山分局核发了注册号为
124 的《企业法人营业执照》， 公司注册资本增加至 300 万元。
本次增资完成后， 有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额
实缴出资金
额（万元） 出资形式 持股比例（ %）
北京辉天盛世
科技有限公司 190.00 190.00 货币资金 63.34
2 贺芳 100.00 100.00 货币资金 33.33
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3 王雪 10.00 10.00 货币资金 3.33
合计 300.00 300.00 100.00
（ 3） 2011 年 10 月， 第一次股权转让及公司名称变更
2011 年 10 月 20 日，有限公司召开股东会， 审议并通过了自然人股东王雪、
贺芳分别将其持有有限公司 10 万元、 40 万元的出资额转让给辉天盛世，并变
更公司名称为北京安趣科技发展有限公司的事项。
自然人股东王雪、贺芳分别与北京辉天盛世科技有限公司签订《出资转让
协议书》，将所持有限公司 10 万元、 40 万元的出资额转让给辉天盛世。
本次股权转让价格为 1 元/出资额。
2011 年 11 月 2 日， 北京市工商行政管理局石景山分局核发了注册号为
124 的《企业法人营业执照》，公司名称变更为北京安趣科技发展
有限公司，注册资本 300 万元。
本次股权转让完成后， 有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额
实缴出资金额
（万元） 出资形式 持股比例（ %）
北京辉天盛
世科技有限
240.00 240.00 货币资金 80.00
2 贺芳 60.00 60.00 货币资金 20.00
合计 300.00 300.00 100.00
本次股权转让原因为： 公司成立初期，业务开展遇到困难， 股东王雪决定
退出公司；贺芳为安卓系统技术开发人员， 在公司尚未盈利时期， 因个人资金
周转转让部分股权。
（ 4） 2013 年 9 月， 第二次股权转让
2013 年 9 月 2 日，辉天盛世与自然人刘莉签署《北京安趣科技发展有限公
司股权转让协议》， 将所持有限公司 240 万元的出资额转让给刘莉。同日，有限
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公司召开股东会，审议并通过了上述股权转让、 变更公司法定代表人为刘莉及
变更公司住所的事项。
本次股权转让价格为 1 元/出资额。
2013 年 9 月 11 日， 北京市工商行政管理局石景山分局核发了注册号为
124 的《企业法人营业执照》， 公司法定代表人变更为刘莉，住所
为北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 A-0171， 注册资本 300 万元。
本次股权转让完成后，有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额
实缴出资金
额（ 万元） 出资形式 持股比例（ %）
1 刘莉 240.00 240.00 货币资金 80.00
2 贺芳 60.00 60.00 货币资金 20.00
合计 300.00 300.00 100.00
北京辉天盛世科技有限公司为何宏辉与其他几名自然人投资设立的企业，
实际控制人为何宏辉。 因当时完美世界商讨筹划收购何宏辉控制的辉天盛世，
因竞业禁止要求何宏辉对相关股权进行清理和完善，因此， 何宏辉将辉天盛世
持有安趣的 80%的股权全部转让给自然人刘莉。
（ 5） 2013 年 11 月第三次股权转让、 法定代表人变更
2013 年 11 月 18 日，股东刘莉、 贺芳分别与自然人郭云鹰签署《北京安趣
科技发展有限公司股权转让协议》，将所持有限公司 30 万元、 60 万元的出资额
分别转让给郭云鹰； 股东刘莉与自然人孙祖德签署《北京安趣科技发展有限公
司股权转让协议》， 将所持有限公司 210 万元的出资额转让给孙祖德。
同日，有限公司召开股东会， 审议并通过了上述股权转让及变更公司法定
代表人为孙祖德的事项。
2013 年 11 月 20 日， 北京市工商行政管理局石景山分局核发了注册号为
124 的《企业法人营业执照》， 公司法定代表人变更为孙祖德，注
册资本 300 万元。
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本次股权转让完成后， 有限公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资金额
实缴出资金
额（万元） 出资形式 持股比例（ %）
1 孙祖德 210.00 210.00 货币资金 70.00
2 郭云鹰 90.00 90.00 货币资金 30.00
合计 300.00 300.00 100.00
本次股权变动原因和具体情况如下：
1）股东刘莉和贺芳经营安趣有限时期，有限公司主要业务收入均来自于门
户网站（安趣网 www.anqu.com）的网络信息服务收入。虽然安趣网已经拥有了
一定数量的网站用户，但有限公司当时除了媒体资讯等网络信息服务业务外，
并未找到更好的盈利方向， 无法使得安趣有限获得更好的发展空间；
2） 孙祖德与郭云鹰二人是朋友，二者看好移动游戏市场的发展前景， 而且
觉得安趣在前期运营基础上已经搭建好了相应的业务框架， 经过与刘莉慎重商
讨后， 刘莉将其持有的 70%股权全部转让给孙祖德， 其中由孙祖德代刘莉持有
公司 34%的股权，由孙祖德负责公司所有日常经营相关活动， 利用安趣网继续
开展移动游戏相关业务。
3）在上述背景上， 孙祖德与郭云鹰提出“股权集中便于日后公司融资”的
意见， 获得刘莉的认可，故刘莉与孙祖德达成口头协议， 由孙祖德代刘莉持有
公司 34%的股权。
本次股权公司的估值根据双方协商确定， 双方共同认可公司运营的网站价
值约 200 万元， 公司整体估值大约 450 万元，因此孙祖德受让公司 36%的股份
及代郭云鹰支付 30%的股份价款合计 300万元，其中孙祖德受让价款约为 163.64
万元，郭云鹰受让价款约为 136.36 万元。 郭云鹰当时资金紧张，无法支付股权
转让款项， 同时郭云鹰与孙祖德关系较好，且具有一定的游戏行业经验， 孙祖
德先行替郭云鹰支付股权受让款。 本次股权转让未缴纳个人所得税， 股权转让
方已出具承诺， 本次股权转让所涉及的个人所得税及相关法律风险由个人进行
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（ 6） 2014 年 5 月，第二次增资
2014 年 5 月 12 日，有限公司召开股东会， 审议并通过了有限公司注册资
本由 300 万元变更为 1,000 万元，新增注册资本由孙祖德以货币方式认缴 106.80
万元、郭云鹰以货币方式认缴 174 万元、刘莉以货币方式认缴 299.20 万元、 曾
李青以货币方式认缴 70 万元、北京清科致远投资管理中心（有限合伙） 以货币
方式认缴 30 万元、 赵鑫以货币方式认缴 20 万元的事项。
2014 年 5 月 26 日， 北京市工商行政管理局石景山分局核发了注册号为
124 的《企业法人营业执照》， 公司注册资本变更为 1,000 万元。
本次增资的实际情况为：
孙祖德成为安趣有限股东后， 按照原有计划， 着手进行融资，并于 2014 年
5 月完成安趣有限首轮融资。 2014 年 4 月， 投资人北京清科致远投资管理中心
（有限合伙）、自然人曾李青、 赵鑫（三方统称“ 甲方” ）与北京安趣科技发展
有限公司（ 乙方）签署《股权投资协议书》， 在协议条款中明确以下事项：
1）乙方团队出资人民币 300 万元设立安趣有限，其中刘莉委托孙祖德代持
安趣有限 34%股份。
2）甲方以现金形式出资人民币 600 万元整， 具体出资情况为：曾李青出资
350 万元， 其中 70 万元计入注册资本， 剩余 280 万元计入资本公积；赵鑫出资
150 万元，其中 30 万元计入注册资本， 剩余 120 万元计入资本公积； 清科致远
出资 100 万元，其中 20 万元计入注册资本，剩余 80 万元计入资本公积。
3）乙方实际股东孙祖德、刘莉、郭云鹰以甲方资本溢价形成的 480 万元和
刘莉自有资金 100 万元对安趣有限出资， 其中孙祖德以资本公积对应 106.80 万
元转为注册资本， 郭云鹰以资本公积对应 174 万元转为注册资本， 刘莉以现金
100 万元及资本公积形式对应 199.20 万元转为注册资本。
4） 甲乙双方出资完成后，甲方拥有被投资公司 12%的股权， 乙方拥有被投
资公司 88%的股权。
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本次增资行为的考虑因素主要有：
第一：甲方按照公司投后估值 5,000 万元合计增资 600 万元整，其中 120
万元计入公司注册资本， 480 万元计入公司资本公积， 并按照约定的金额定向
转增股本， 并且甲方合计必须获得公司 12%的股份。
第二、由于中华人民共和国文化部 2011 年 2 月 27 日签发的《互联网文化
管理暂行规定》（ 文化部令第 51 号）要求从事游戏行业经营活动，注册资本不
能低于人民币 1,000 万元。 公司为了从事游戏分发业务拟将注册资本增至 1,000
万元，但甲方投资 600 万元整后，公司的注册资本与资本公积合计为 900 万元。
由于公司的融资及估值提升主要依靠孙祖德和郭云鹰的运营，因此差额部分 100
万元全部由刘莉出资。
第三、 公司为了清理在前次股权转让中产生的代持行为，刘莉在增资前实
际持股比例为 34%，甲方增资后的股权比例因增资稀释为 29.92%（ =34%*
（ 1-12%））， 按照公司 1,000 万元注册资本， 刘莉持有公司注册资本为 299.20
万元。 因此刘莉本次出资的 100 万元， 公司对其通过资本公积定向转增股本
199.20 万元。
第四、 孙祖德在本次增资前实际持有公司 36%的股权，在此次增资后股权
比例稀释至 31.68%（ =36%*（ 1-12%））， 按照公司 1,000 万元注册资本， 持有
公司注册资本为 316.80 万元，因此本次向孙祖德通过资本公积定向转增股本
106.80 万元。 郭云鹰在本次增资前实际持有公司 30%的股权，在此次增资后股
权比例稀释至 26.40%（ =30%*（ 1-12%））， 按照公司 1,000 万元注册资本，持
有公司注册资本为 264.00 万元，因此本次向郭云鹰通过资本公积定向转增股本
174.00 万元。
本次增资过程中，通过资本公积定向转增的形式完成了公司注册资本变更
为 1,000 万元及清理刘莉的股权代持问题。 北京中会仁会计师事务所有限责任
公司分别出具了京中会字[2015]第 15A270884 号验资报告和京中会字[2015]第
15A270885 号验资报告对此次增资事项进行了复核验证。
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故本次增资完成后， 有限公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资金额
实缴出资金额
（万元） 出资形式 持股比例（ %）
1 孙祖德 316.80 316.80 货币资金 31.68
2 刘莉 299.20 299.20 货币资金 29.92
3 郭云鹰 264.00 264.00 货币资金 26.40
4 曾李青 70.00 70.00 货币资金 7.00
北京清科致远投
资管理中心（有限
30.00 30.00 货币资金 3.00
6 赵鑫 20.00 20.00 货币资金 2.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
至此，有限公司阶段存在的股权代持情形解除完毕。 本次增资及股权变动
已经各方确认并出具了无异议函。 本次增资过程中新增股东以货币方式出资，
其他股东以资本公积转增注册资本的方式出资。上述出资经过了各股东的确认
和认可， 履行了决策、入资程序，并办理了工商变更登记。安趣有限本次股权
变动履行了必要程序、合法合规、股权清晰无纠纷。
（ 7） 2015 年 4 月,第四次股权转让、 变更经营范围
2015 年 4 月 2 日，股东刘莉、 郭云鹰分别与孙祖德签署《北京安趣科技发
展有限公司股权转让协议》，将所持有限公司 199.20 万元、 84 万元的出资额转
让给孙祖德。
同日， 有限公司召开股东会， 审议并通过了上述股权转让及变更公司经营
范围的事项。
2015 年 4 月 24 日， 北京市工商行政管理局石景山分局核发了注册号为
124 的《企业法人营业执照》， 公司注册资本 1,000 万元。
本次股权转让的原因如下：
1） 公司在 2015 年 4 月已经开始着手进行第二轮融资，并已经与投资者进
行接洽。 但由于公司当前股权比较分散， 后续融资会造成公司股权结构进一步
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分散， 造成第一大股东、 实际控制人孙祖德控制权不稳定及经营管理权无法达
到预期的风险， 可能会影响公司未来业务的开展及战略的实施。
2）公司此时发展方向清晰，业务规模快速上升， 孙祖德的运营管理能力及
核心作用得到另外两名股东郭云鹰和刘莉的认可， 二人基于公司未来稳定发展
的考虑， 自愿将各自所持公司的部分股权转让给孙祖德。
3）刘莉将其股权转让给孙祖德实际为无偿转让，主要是在孙祖德运营安趣
有限之后， 刘莉从未参与公司的实际经营，公司的估值水平在孙祖德的经营及
融资下大幅提升， 刘莉为了公司未来发展， 将部分股权无偿转让给孙祖德。 同
时，郭云鹰与孙祖德口头约定， 郭云鹰将其持有 84 万元出资额转让给孙祖德，
以 2013 年 11 月孙祖德代郭云鹰支付的股权转让款项作为支付对价。 本次股权
转让未缴纳个人所得税，股权转让方已出具承诺， 本次股权转让不存在股权代
持， 所涉及的个人所得税及相关法律风险由个人进行承担。
本次股权转让完成后， 有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万
实缴出资金
额（万元） 出资形式 持股比例（ %）
1 孙祖德 600.00 600.00 货币资金 60.00
2 郭云鹰 180.00 180.00 货币资金 18.00
3 刘莉 100.00 100.00 货币资金 10.00
4 曾李青 70.00 70.00 货币资金 7.00
北京清科致远投
资管理中心（有限
30.00 30.00
6 赵鑫 20.00 20.00 货币资金 2.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
（ 8） 2015 年 5 月， 第五次股权转让
2015 年 3 月 16 日，股东孙祖德与自然人王通书、高鹏程分别签署《北京
安趣科技发展有限公司股权转让协议》，将所持有限公司 50.00 万元、 37.50 万
元的出资额转让给上述二人。
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同日，有限公司召开股东会， 审议并通过了上述股权转让事项。
王通书、高鹏程二人看好安趣有限的发展前景， 认可安趣有限当前 5,000
万元的估值。 故本次股权转让价格为 5 元/出资额， 孙祖德已按规定缴纳了个人
所得税。 孙祖德与王通书、 高鹏程的股权转让价格是股东之间在 2015 年年初协
商确定， 并在 2015 年 3 月签署了股权转让协议。 同时，孙祖德已出具承诺，本
次股权转让所涉及的个人所得税及相关法律风险由个人进行承担。
本次股权转让的决议时间为 2015 年 3 月 16 日， 当时公司股权比较分散，
安趣有限股东和管理团队基于避免股权结构进一步分散的考虑， 决议待股权结
构调整完成后，再进行本次股权转让工商变更。 2015 年 4 月 24 日，第四次股
权转让后， 公司完成股权结构调整， 于 2015 年 5 月 12 日完成本次股权转让的
工商变更。
本次股权转让完成后， 有限公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资金额
实缴出资金额
（万元） 出资形式 持股比例 （ %）
1 孙祖德 512.50 512.50 货币资金 51.25
2 郭云鹰 180.00 180.00 货币资金 18.00
3 刘莉 100.00 100.00 货币资金 10.00
4 曾李青 70.00 70.00 货币资金 7.00
5 王通书 50.00 50.00 货币资金 5.00
6 高鹏程 37.50 37.50 货币资金 3.75
北京清科致远投
资管理中心（有限
30.00 30.00 货币资金 3.00
8 赵鑫 20.00 20.00 货币资金 2.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
（ 9） 2015 年 5 月第三次增资
2015 年 5 月， 自然人陈凤、上海歆三创业投资管理中心（有限合伙）、北
京清科致达投资管理中心（有限合伙）、深圳市德青投资有限公司与安趣有限股
东签署《增资协议》， 约定共同向安趣有限投资 3,000 万元。
北京安趣科技股份有限公司 公开转让说明书
2015 年 5 月 26 日，有限公司召开股东会， 审议并通过了公司注册资本由
1,000 万元变更为 1,250 万元，新增注册资本由自然人陈凤以货币方式认缴 83.33
万元、上海歆三创业投资管理中心（有限合伙） 以货币方式认缴 83.33 万元、
北京清科致达投资管理中心（有限合伙） 以货币方式认缴 58.34 万元、深圳市
德青投资有限公司以货币方式认缴 25.00 万元的事项。
2015 年 6 月 23 日，北京中会仁会计师事务所有限责任公司出具的京中会
字[2015]第 15A134096 号《验资报告》验证了本次增资的足额缴纳。本次出资
额为人民币 3,000 万元， 其中： 陈凤认缴新增注册资本为人民币 83.33 万元，剩
余 916.67 万元计入资本公积； 上海上海歆三创业投资管理中心（有限合伙）认
缴新增注册资本为人民币 83.33 万元，剩余 916.67 万元计入资本公积； 北京清
科致达投资管理中心（有限合伙）认缴新增注册资本为人民币 58.34 万元， 剩
余 641.66 万元计入资本公积； 深圳市德青投资有限公司认缴新增注册资本为人
民币 25.00 万元， 剩余 275 万元计入资本公积。
本次增资价格为投后估值 1.5 亿元。 本次增资价格较前次股权转让价格存
在较大增幅，主要是由于公司从 2015 年 4 月起公司游戏分发业务使得公司收入
规模逐月大幅增长。
2015 年 5 月 29 日，北京市工商行政管理局石景山分局核发了注册号为
124 的《企业法人营业执照》， 公司注册资本 1,250 万元。 公司实
收资本 1,250 万元。
本次增资完成后，有限公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资金额
实缴出资金额
（万元） 出资形式 持股比例 （ %）
1 孙祖德 512.50 512.50 货币资金 41.00
2 郭云鹰 180.00 180.00 货币资金 14.40
3 刘莉 100.20 100.20 货币资金 8.00
4 陈凤 83.33 83.33 货币资金 6.67
上海歆三创业投
资管理中心（有限
83.33 83.33 货币资金 6.67
北京安趣科技股份有限公司 公开转让说明书
6 曾李青 70.00 70.00 货币资金 5.60
北京清科致达投
资管理中心（有限
58.34 58.34 货币资金 4.67
8 王通书 50.00 50.00 货币资金 4.00
9 高鹏程 37.50 37.50 货币资金 3.00
北京清科致远投
资管理中心（有限
30.00 30.00 货币资金 2.40
深圳市德青投资
有限公司 25.00 25.00 货币资金 2.00
12 赵鑫 20.00 20.00 货币资金 1.60
合计 1,250.00 1,250.00 100.00
（ 10） 2015 年 8 月， 整体变更为股份有限公司
2015 年 8 月 3 日， 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字
2015 第 730049 号《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日止，有限公司账面净资
产为人民币 39,847,149.98 元。
2015 年 8 月 4 日， 银信资产评估有限公司出具银信评报字[2015]沪第 0740
号《北京安趣科技发展有限公司拟股份制改制所涉及的企业净资产价值评估报
告》， 评估结论为截至 2015 年 6 月 30 日止，安趣有限净资产评估值为 3,985.11
万元，净资产较审计后账面价值增值 0.40 万元，增值率 0.01%。
2015 年 8 月 4 日，有限公司召开董事会，审议通过了《关于北京安趣科技
发展有限公司整体变更为北京安趣科技股份有限公司方案的议案》。
2015 年 8 月 5 日，有限公司召开股东会审议通过了《关于北京安趣科技发
展有限公司整体变更为北京安趣科技股份有限公司方案的议案》，一致同意立信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 2015 第 730049 号《审计报
告》，截至 2015 年 6 月 30 日止，有限公司账面净资产为人民币 39,847,149.98
2015 年 8 月 5 日，有限公司全体股东签订了《关于北京安趣科技发展有限
公司整体变更为北京安趣科技股份有限公司之发起人协议》， 约定依据立信会计
北京安趣科技股份有限公司 公开转让说明书
师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 2015 第 730049 号《审计报告》，
截至 2015 年 6 月 30 日止，有限公司账面净资产为人民币 39,847,149.98 元。 按
照 1: 0.9787 的比例折合实收股本总额为人民币 3,900 万元，其中股东权益对应
的净资产人民币 3,900 万元计入股份公司实收资本，其余权益资产计入股份公司
资本公积。变更后的北京安趣科技股份有限公司注册资本为 3,900 万元，总股本
为 3,900 万股。
2015 年 8 月 21 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会决议，审议通过了
《关于北京安趣科技发展有限公司依法整体变更为北京安趣科技股份有限公司
及各发起人出资情况的报告》的议案，一致同意北京安趣科技发展有限公司依
法整体变更为北京安趣科技股份有限公司，北京安趣科技发展有限公司的资产
将全部投入北京安趣科技股份有限公司。根据立信会计师事务所（特殊普通合
伙）以北京安趣科技发展有限公司 2015 年 6 月 30 日为审计基准日出具的信会
师报字 2015 第 730049 号《审计报告》，以经审计的公司净资产人民币
39,847,149.98 元，按 1:0.9787 的折股比例折为股份公司 3,900 万股份 （ 847,149.98
元计入股份公司资本公积金）。 公司整体变更为股份有限公司出资经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2015]第 750496 号《验资报告》验证。
2015 年 9 月 10 日， 北京市工商行政管理局石景山分局核发了注册号为
124 的《企业法人营业执照》，公司名称为北京安趣科技股份有限
公司，法定代表人孙祖德，注册资本 3,900 万元，企业类型为股份有限公司，住
所为北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 A-0171，经营范围为生产： 利
用信息网络经营游戏产品（网络文化经营许可证有效期至 2017 年 9 月 8 日）；
第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，互联网信息服
务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务）（电
信与信息服务业务经营许可证有效期至 2020 年 2 月 15 日）；技术开发、技术服
股份公司整体变更设立时，其股本结构如下：
序号 股东名称 股份数额（万股） 持股比例（ %）
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1 孙祖德 1,599.00 41.00
2 郭云鹰 561.60 14.40
3 刘莉 312.00 8.00
4 陈凤 260.13 6.67
上海歆三创业投资管理中心
（有限合伙） 260.13 6.67
6 曾李青 218.40 5.60
北京清科致达投资管理中心
（有限合伙） 181.74 4.66
8 王通书 156.00 4.00
9 高鹏程 117.00 3.00
北京清科致远投资管理中心
（有限合伙） 93.60 2.40
11 深圳市德青投资有限公司 78.00 2.00
12 赵鑫 62.40 1.60
合计 3,900.00 100.00
截至 2015 年 6 月 30 日，公司未分配利润为-152,850.02 元，不存在以未分
配利润转增股本的情况， 公司未对个人所得税进行代扣代缴。 同时，公司的所
有自然人股东承诺若发生主管税务机关追缴个人所得税情形，由各个自然人股
东缴纳和承担相关法律责任。
安趣有限净资产评估价值高于经审计的净资产账面价值，有限公司的资产、
业务、债权、债务全部由安趣科技承继，各发起人已投入公司的资产产权关系
清晰，各发起人将该等资产投入公司不存在法律障碍。安趣有限以经审计原账
面净资产值折股整体变更为股份有限公司，未根据资产评估结果进行账务调整，
不存在以评估值入资设立股份公司的情形。有限公司整体改制为股份公司的程
序、发起人资格、条件和方式等符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并
依法履行了审计、评估、验资和企业变更登记等必要程序。
公司的自然人股东均为中国公民，均在中国境内有住所，具有完全的民事
权利能力和完全的民事行为能力，不存在《公司法》、《中华人民共和国公务员
法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》（中发[1984]27 号）、
《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突
的经商办企业活动”的解释》（中纪发[2000]4 号）、《关于省、地两级党委、政
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府主要领导配偶、子女个人经商办企业的具体规定（执行）》（中纪发[2001]2 号）、
《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部经
商办企业问题的若干规定》（中办发[1988]11 号）、《中国人民解放军内务条令》
（军发[2010]21 号）等相关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》规定
的不适合担任公司股东的情形。
其余法人股东及合伙企业均为依法成立并有效存续的企业法人或合伙企
业，不存在《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律、法规及其他规定不
得担任股东的情形。
公司股东中存有私募基金投资管理人。截至本公开转让说明书签署日， 各
私募基金投资管理人清科致达、 清科致远和上海歆三按照《中华人民共和国证
券投资基金业法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的规定， 已经办理私募基金管理人
登记及备案手续。
公司股东不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形，满足法律
法规规定的股东资格条件，公司股东适格。
截至本公开转让说明书签署之日，公司共进行过 3 次增资， 5 次股权转让，
未进行过减资行为，增资及股权转让行为均召开了股东会，股权转让过程中其
他股东均放弃了优先购买权，相应地修改了公司章程，完成了工商变更登记，
符合当时有效法律法规的规定，程序合法、合规，并已履行必要的法律程序。
报告期内，公司存在股权代持情况，均已解除。 截至本公开转让说明书签
署之日， 公司不存在股权代持行为， 现有股东均认可和确认目前的股权结构，
对现有股权不存在权属争议纠纷情形，符合“股权明晰、股票发行和转让合法
合规”的挂牌条件。
2、 重大资产重组情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司没有发生重大资产重组。
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四、公司董事、监事、高级管理人员
（一） 董事基本情况
1、 孙祖德先生 董事长兼总经理
孙祖德先生个人简历详见本章“三、公司股权结构及股东情况”之“（二）
控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况”。
2、郭云鹰先生 董事
郭云鹰先生简历详见本章“三、公司股权结构及股东情况”之“（二）控股
股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况”。
3、刘洋先生 董事
男， 1982 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 硕士研究生学历。
2007 年 7 月至 2011 年 3 月，任广发证券股份有限公司高级经理， 2011 年 3 月
至 2015 年 5 月，任兴业证券股份有限公司业务董事， 2015 年 5 月至今，任福
建省福能武夷投资管理有限公司总经理； 2015 年 8 月至今，任北京安趣科技股
份有限公司董事，任期 3 年。
4、曾李青先生 董事
曾李青先生个人简历详见本章“三、公司股权结构及股东情况”之“（二）
控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况”。
5、熊进先生 董事
男， 1982 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 大学本科学历。 2004
年 6 月至 2005 年 3 月，任北京流星雨广告公司网站部工程师； 2005 年 3 月至
2006 年 6 月，任新浪网技术(中国)有限公司企业技术部工程师； 2006 年 6 月至
2008 年 1 月，任国风因特软件(北京)有限公司战略数据平台部和商业智能部数
据工程师； 2008 年 6 月至 2012 年 4 月，任百度时代网络技术(北京)有限公司商
业应用部和游戏事业部产品经理； 2012 年 5 月至 2013 年 10 月，待业； 2013 年
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11 月至 2015 年 8 月，担任安趣科技发展有限公司商务合作部副总裁； 2015 年
8 月至今，任北京安趣科技股份有限公司董事， 任期 3 年，兼任北京安趣科技
股份有限公司商务合作部负责人。
（ 二） 监事基本情况
1、姜峰先生 监事会主席
男， 1981 年 5 月出生，中国国籍， 无境外永久居留权， 硕士研究生学历。
2006 年 3 月至 2007 年 3 月， 任中国电子口岸东方口岸科技有限公司安全产品部
软件工程师； 2007 年 4 月至 2008 年 11 月，任中国电子口岸东方中讯科技有限
公司解决方案技术支持部软件工程师、解决方案测试部软件经理； 2008 年 12
月至 2014 年 3 月，任赛仕软件研究开发(北京)有限公司软件测试经理； 2014
年 2 月至 2015 年 8 月，任北京安趣科技发展有限公司技术部软件工程师； 2015
年 8 月至今，任北京安趣科技股份有限公司监事，任期 3 年， 兼任北京安趣科
技股份有限公司技术部软件工程师。
2、董益云女士 职工代表监事
女， 1979 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。 2002
年 11 月至 2005 年 11 月，北京晶合时代网络技术有限公司行政部行政人事助理
兼总裁秘书； 2005 年 11 月至 2013 年 9 月，任电玩巴士公司财务部出纳； 2013
年 9 月至 2014 年 7 月，任北京移动游戏达趣科技有限公司财务部出纳； 2014
年 8 月至 2015 年 8 月，任北京安趣科技发展有限公司财务部出纳； 2015 年 8
月至今，任北京安趣科技股份有限公司监事，任期 3 年， 兼任北京安趣科技股
份有限公司财务部出纳。
3、陈正伟 职工代表监事
男， 1982 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。 2004
年 3 月至 2006 年 2 月，任北京城市联盟科技有限责任公司策划运营部主管；2007
年 1 月至 2008 年 3 月， 待业； 2008 年 4 月至 2010 年 1 月，任北京优朋普乐科
技有限公司市场推广部经理； 2010 年 2 月至 2013 年 2 月， 创办优优网、安族网；
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2014 年 3 月至 2015 年 8 月，任北京安趣科技发展有限公司运营部经理； 2015
年 8 月至今， 任北京安趣科技股份有限公司监事，任期 3 年， 兼任北京安趣科
技股份有限公司运营部经理。
（ 三） 高级管理人员基本情况
1、孙祖德先生 董事长、总经理
孙祖德先生个人简历详见本章“三、公司股权结构及股东情况”之“（四）
控股股东、实际控制人基本情况”。
2、 李梅女士 董事会秘书、 财务总监
女， 1973 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。 1996
年 10 月至 1998 年 10 月，任北京红熊商贸有限公司财务部财务会计； 2000 年 1
月至 2005 年 5 月，任北京京港晨光}