红星美羚乳业_陕西红星美羚乳业股份有限公司
红星美羚乳业
陕西红星美羚乳业股份有限公司
品牌介绍： 　　
　　红星美羚乳业是陕西红星美羚乳业股份有限公司的品牌。　　&&陕西红星乳业有限公司前身为淡村镇红星乳品厂，于1997年组建成立了陕西红星乳业有限公司，并在陕西省工商局注册。法人代表王宝印。公司除淡村镇生产区外，从2006年起整体租赁经营宝塔乳业有限公司，公司现有固定资产2600万元，员工200多人，年生产能力6000吨。为陕西省和渭南市两级农业产业化重点龙头企业，全国最大的专业羊乳制品生产和出口企业；农业综合开发世界银行农业科技项目――富平奶山羊服务体系建设项目实施单位。企业以绿色有机食品为方向，着力推进规模养殖、集约化饲养、机械化挤奶新模式，引领羊乳制品行业发展方向。公司生产的“美羚”牌系列羊奶粉行销全国100多个城市，并出口欧盟、东南亚等国家和地区。“金猴”牌奶粉多年来畅销西藏和内蒙牧区，为市场知名品牌。&&&
　　&&&&红星乳业公司依靠富平奶山羊的资源优势，实施名牌战略，狠抓原料质量，不断提升产品品质。于2006年开始实施世界银行富平奶山羊科技项目，在2007年结合富平奶山羊养殖实际，大胆创新，建立了全国第一个奶山羊机械化挤奶服务站，当年建成20个试点站，通过有效运行提升了富平奶山羊的产业水平，使得奶山羊养殖集约化、规模化成为现实，为奶山羊产业的发展探索出了方向和模式。提出的分散养殖、集中挤奶、冷链储运模式成为全行业的榜样。2009年，红星乳业公司申请实施了世行项目的二期工程，在富平县华朱乡、王寮镇、刘集镇、到贤镇、齐村乡、留古镇等15个乡镇建设62个机械化挤奶服务站，通过奶山羊合作社的参与，承诺最低保护价，与广大养殖户签订收购合同，形成了稳固的奶源基地，企业发展的同时促进奶农增收。&&& 　　&&&&通过多年在产品品质上的不懈努力，公司生产的金猴、美羚品牌先后被评为陕西省著名商标。公司以打造中国羊乳第一品牌为目标，强化品牌意识，进行全方位的管理提升，取得了出口食品卫生注册证和生产许可证；通过了ISO9000和HACCP食品质量安全认证，先后被农业部确定为“创名牌重点企业”，渭南市、陕西省确定为“农业产业化重点龙头企业”，渭南市名牌培育单位。公司现为中国乳制品工业协会理事单位，公司董事长王宝印荣任陕西省乳品工业协会副会长、国家特种乳业协会会长。鉴于红星乳业在业内的良好声誉，央视七套先后于2006年和2008在红星乳业公司拍摄了《羊奶也美味》及《集中挤奶安心卖》专题，介绍了羊奶粉品质控制和生产过程。&&& 　　&&&&企业本着“品质第一、诚信经营”的原则，以“立足农村做产业，围绕产业做产品，以质量求生存，以信誉求发展，以特色创品牌”为经营理念，积极开发新产品，拓展国内外市场，成为专业的羊奶制品加工企业、出口企业和行业领导企业。为社会生产物美价廉的优质羊奶制品，维护产业的稳定发展，带动产业提升和农民致富。努力打造中国羊乳第一品牌。联系方式：　　招商热线：029-
　　客服热线： 　　销售公司地址：西安市凤城三路凤凰新城2B702 　　邮 编：710016 　　公司厂址：陕西省富平县淡村镇 　　联系电话：
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　　邮 编：711700 　　品牌专区：官方网站：相关类别：
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陕西红星美羚乳业股份有限公司
全国中小企业股份转让系统
注册资本(万元)
董事会秘书
陕西省富平县城关镇望湖路52号
陕西省富平县城关镇望湖路52号
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&&&&羊奶制品的生产与加工。
&&&&公司前身为成立于日的陕西红星乳业有限公司,日有限公司整体变更设立为陕西红星美羚乳业股份有限公司。
发行证券一览
发行股票：833215(红星美羚)。
流通股637.50&&流通A股0.00&&流通B股 0.00&&流通H股0.00&&其他 637.50非流通股2550.00合计2550.00
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意见反馈&&&&：
欢迎访问证券之星！请与我们联系 版权所有：Copyright & 1996-陕西红星美羚乳业股份有限公司公开转让说明书_红星美羚(833215)_公告正文
陕西红星美羚乳业股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
陕西红星美羚乳业股份有限公司
公开转让说明书
（申报稿）
西部证券股份有限公司
二零一五年四月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项：
一、食品安全风险
随着社会经济的快速发展，人们对食品的要求已不仅仅是满足温饱，而是更加注重清洁卫生，健康安全。人们的消费观念开始从温饱性向营养性、安全性方向转变。食品安全关系到民众的日常生活和身体健康，与千家万户的切身利益息息相关。但由于我国的法制建设仍处在不断完善过程中，市场各类参与主体的诚信和道德水准仍有待提高，使得近年来我国食品安全问题频发，“苏丹红”、“三聚氰胺”等事件的爆发，使食品安全问题成为社会各界和广大民众关注的焦点。
公司依托自然资源和技术管理优势，致力为市场提供优质的羊乳制品。通过统一的管理、严格的监控和先进的检测手段，报告期内公司销售的羊乳制品未发生过重大食品安全问题。虽然公司高度重视产品的质量控制，但不排除由于工作疏忽或不可抗力等原因造成的食品安全问题，如果发生食品安全问题，会给公司的运营和经营业绩带来负面影响。
二、原料奶供应风险
公司建有拉羊挤奶点176个、标准化机械挤奶站120个。对鲜奶实行冷链贮运，保证新鲜。拒绝收购散奶，杜绝收购环节掺杂使假，确保鲜奶的纯真。
目前，富平县当地奶山羊供应的原料奶能较好的满足公司生产的需要。
近年来，动物疫病如口蹄疫、禽流感等在国际、国内养殖业中时有爆发，在一定程度上影响了畜牧业的发展。如果爆发大规模的动物疫病，将会对公司羊奶的来源产生影响，从而影响公司的羊乳制品的生产销售。此外，若奶山羊繁殖及产奶的规律发生变化或者公司采取的措施不当，则可能产生原料奶供应风险。
三、实际控制人控制不当风险
本次股票挂牌前，董事长王宝印先生作为第一大股东，持有公司98.63%的股权，是公司控股股东、实际控制人。王惠茹直接持有公司1.18%的股份，因王宝印与王惠茹为夫妻，故王惠茹为王宝印的一致行动人。股权的相对集中一
定程度上削弱了中小股东对公司决策的影响能力，实际控制人可以通过选举董事、修改《公司章程》、行使表决权等方式对公司管理和决策实施重大影响并控制本公司业务，从而给本公司其他股东利益带来一定风险。
四、市场环境变化风险
羊奶的市场知名度不高，市场份额小，现阶段对羊奶的宣传侧重于“软宣传”，即仅着重于羊奶的市场导入上，一些并不知名的羊奶产品品牌及一些小企业的零星宣传很难打动消费者，打开羊奶消费市场存在一定的阻力。
中国的羊奶产品单一，主要是加工奶粉，面对牛奶品牌多、品种全、价位低等强大优势，使得很多人在相同的购买环境中更倾向于选择牛奶，这限制了消费者对羊奶的选择，其市场占有率很低。目前，我国山羊奶产量约占中国奶类总产量的3%。相反，在一些欧美发达国家，羊奶己成为人们生活必需的消费品，品种齐全，且其市场占有率超过60％，超过了牛奶市场。此外，国内的羊奶生产企业还面临着与国际上知名羊奶生产企业进行竞争的风险。
五、短期偿债压力较大的风险
截至日，公司资产负债率65.59%，公司负债总额为18,957.81万元，其中流动负债为16,842.20万元，占负债总额的88.84%。公司流动负债规模较大，较高的流动负债增加了公司的短期偿债压力。同时公司2014年、2013年的流动比率分别为0.77、0.68，速动比率分别为0.47、0.21，公司资产的流动性较低，短期偿债压力较大。
六、毛利率下降的风险
报告期内，公司综合毛利率由%下降至%，下降幅度较大。主要原因是公司2014年加大促销力度，买赠式优惠力度提高，赠品作为自产品计入公司营业成本。
如果公司进一步提高销售优惠力度，但是销售单价得不到提升，或者羊奶的采购成本增加，则公司的综合毛利率可能进一步下降。
声明......1
重大事项提示......2
一、食品安全风险......2
二、原料奶供应风险......2
三、实际控制人控制不当风险......2
四、市场环境变化风险......3
五、短期偿债压力较大的风险......3
六、毛利率下降的风险......3
目录......4
释义......8
第一节公司基本情况......10
一、公司基本情况......10
二、股票挂牌情况......10
（一）股票挂牌基本情况......10
（二）股东所持股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺......11
三、公司股权结构及变化情况......12
（一）股权结构图......12
（二）控股股东、实际控制人情况......13
（三）公司股东、持有5%以上股份股东及前十名股东基本情况......13
（四）公司成立以来股本的形成及其变化情况......14
（五）控股子公司、参股公司情况......18
（六）重大资产重组情况......19
四、公司董事、监事、高级管理人员情况......19
（一）董事基本情况......19
（二）监事基本情况......20
（三）高级管理人员基本情况......21
五、最近二年的主要会计数据和财务指标简表......22
六、相关机构的情况......24
（一）主办券商......24
（二）律师事务所......24
（三）会计师事务所......24
（四）资产评估机构......25
（五）证券登记结算机构......25
（六）证券交易场所......25
第二节公司业务......26
一、主营业务与主要产品及服务......26
（一）主营业务......26
（二）主要产品及服务......26
二、组织机构及业务流程......30
（一）内部组织结构图......30
（二）产品的主要业务流程图......31
（三）研发模式......37
三、与业务相关的关键资源要素......39
（一）主要技术......39
（二）无形资产......44
（三）业务许可与公司资质......50
（四）公司主要固定资产......51
（五）公司人员结构以及核心技术人员情况......53
（六）其他体现所属行业或业态特征的资源要素......55
四、业务经营情况......55
（一）主营业务收入构成及产品销售情况......55
（二）产品主要消费群体及最近两年前五大客户情况......56
（三）产品原材料情况及近两年前五大供应商情况......57
（四）报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况......58
五、商业模式......59
（一）采购模式......59
（二）生产、销售模式......61
六、所处行业基本情况及行业基本风险特征......62
（一）行业概况......62
（二）行业发展概况......64
（三）行业未来发展前景......67
（四）进入本行业的主要障碍......68
（五）影响行业发展的有利因素及不利因素......70
（六）行业市场规模......73
（七）行业风险特征......74
（八）公司竞争地位......75
七、主要产品的质量控制情况......80
（一）质量控制标准......80
（二）质量控制措施......80
（三）质量纠纷情况......82
第三节公司治理......83
一、公司最近二年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......83
二、公司董事会关于公司治理机制的说明......83
三、公司最近二年内是否存在违法违规及受处罚情况......84
四、独立运营情况......84
（一）业务独立情况......84
（二）资产独立情况......84
（三）人员独立情况......84
（四）财务独立情况......85
（五）机构独立情况......85
五、同业竞争情况......85
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况......85（二）公司控股股东、实际控制人及董事、监事及高级管理人员为避免同业竞争
的措施与承诺......87
六、公司资金占用、对外担保等情况以及公司为防止关联交易所采取的措施......88
（一）公司最近二年内资金占用情况......88
（二）公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易情况......89
（三）公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排.............................................................................................89
七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况......89
（一）公司董事、监事、高级管理人员持股情况......89
（二）公司董事、监事、高级管理人员之间的关联关系......90
（三）公司董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的情形.....................................................................................................................................91
（四）公司董事、监事、高级管理人员是否存在在其他单位兼职的情形......91
（五）公司董事、监事、高级管理人员是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情形.................................................................................................................................92
（六）公司董事、监事、高级管理人员是否存在最近二年受处罚的情形......92
（七）公司董事、监事、高级管理人员是否存在其它对公司持续经营有不利影响的情形.............................................................................................................................92
八、公司董事、监事、高级管理人员最近二年内的变动情况和原因......92
第四节公司财务......94
一、最近二年财务报表和审计意见......94
（一）最近二年经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表..94（二）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况................................103
（三）最近二年财务会计报告的审计意见......103
二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错......103
（一）会计期间......103
（二）记账本位币......103
（三）现金及现金等价物的确定标准......103
（四）外币业务和外币报表折算......104
（五）金融工具的确认和计量......104
（六）存货的核算方法......107
（七）长期股权投资核算方法......108
（八）投资性房地产的确认和计量......111
（九）固定资产计价和折旧方法......112
（十）在建工程核算方法......113
（十一）无形资产的计价及摊销方法......114
（十二）长期待摊费用......115
（十三）职工薪酬......115
（十四）资产减值......116
（十五）借款费用......117
（十六）预计负债的确认和计量......118
（十七）收入确认原则......118
（十八）政府补助的确认和计量......119
（十九）所得税的会计处理方法......120
（二十）会计政策、会计估计变更、会计差错更正......121
（二十一）税项......121
三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明......122
（一）财务指标分析......122
（二）营业收入、利润、毛利率的重大变化及说明......124
（三）主要费用占营业收入的比重变化及说明......130
（四）非经常性损益情况、适用的各项税收政策及缴税的主要税种......133
（五）主要资产、负债情况及重大变化分析......135
（六）股东权益情况......152
四、关联方、关联方关系及交易......153
（一）关联方......153
（二）关联方交易......154
（三）关联方往来余额......156
（四）关联交易决策程序及执行情况......156
五、重要事项......157
（一）资产负债表日后事项......157
（二）或有事项......157
（三）承诺事项......158
（四）其他重要事项......158
六、资产评估情况......158
七、股利分配......159
（一）报告期内股利分配政策......159
（二）实际股利分配情况......159
（三）公开转让后的股利分配政策......159
八、子公司（纳入合并报表）情况......159
九、风险因素和自我评价......159
（一）经营风险......159
（二）财务风险......161
（三）治理风险......161
第五节相关声明......163
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明......163
二、主办券商声明......164
三、律师事务所声明......165
四、承担审计业务的会计师事务所声明......166
五、资产评估机构声明......167
第六节附件......168
一、主办券商推荐报告......168
二、财务报表及审计报告......168
三、法律意见书......168
四、公司章程......168
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......168
六、其他与公开转让有关的重要文件......168
本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
红星美羚、本公司、公司、指 陕西红星美羚乳业股份有限公司
红星乳业、有限公司
指 陕西红星乳业有限公司，公司前身
美羚合作社
指 富平县美羚奶山羊专业合作社
指 陕西红星美羚奶山羊饲料有限公司
美羚有机肥
指 陕西红星美羚生物有机肥有限公司
指 陕西红星乳业有限公司股东会
指 陕西红星美羚乳业股份有限公司股东大会
指 陕西红星美羚乳业股份有限公司董事会
指 陕西红星美羚乳业股份有限公司监事会
陕西红星美羚乳业股份有限公司股东大会、董事会、监
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
西部证券、主办券商
指 西部证券股份有限公司
指 陕西博硕律师事务所
希格玛会计师
指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
指 北京天健兴业资产评估有限公司
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
指公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并
本次申请股票挂牌
指 公开转让
指 陕西红星美羚乳业股份有限公司公开转让说明书
是乳用品种的山羊，经过高度选育繁殖的优良品种，产
指 奶量很高
将羊拉到指定地点集中挤奶，并现场进行监督。这种模
指 式杜绝了掺杂使假现象的发生，保证了奶源100％的纯
易腐食品从产地收购或捕捞之后，在产品加工、贮藏、
运输、分销和零售、直到消费者手中，其各个环节始终
指 处于产品所必需的低温环境下，以保证食品质量安全，
减少损耗，防止污染的特殊供应链系统
指 2013年、2014年
指 人民币元、人民币万元
注：本报告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算
过程中的四舍五入所形成。
第一节公司基本情况
一、公司基本情况
公司中文名称：陕西红星美羚乳业股份有限公司
公司英文名称：ShaanxiHongxingMeilingDairyCo.,Ltd.
法定代表人：王宝印
有限公司成立日期：日
整体变更为股份公司日期：日
注册资本：2,550.00万元
注册地址：陕西省富平县城关镇望湖路52号
邮编：711700
董事会秘书或信息披露事务负责人：陈若愚
所属行业：按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），羊奶行业隶属于“食品制造业（C14）”；根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》国家标准（GB/T），羊奶行业隶属于“乳制品制造（C1440）”。
主营业务：羊奶制品的生产与加工
组织机构代码：
互联网网址：www..cn
电子邮箱：
二、股票挂牌情况
（一）股票挂牌基本情况
股票代码：【】
股票简称：红星美羚
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元
股票总量：2,550.00万股
挂牌日期：2015年【】月【】日
（二）股东所持股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺
1、公司股票分批进入全国中小企业股份转让系统报价转让的时间和数量根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”“挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”“因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
除上述规定外，公司股份无其他限售安排，股东对所持股份亦无自愿锁定的承诺。截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，股份公司成立不足一年。因此，截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，公司股东无可进行公开转让的股份。公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统报价转让的股票数量如下：
进入全国中
本次可进入
小企业股份
全国中小企
转让系统转
业股份转让
让的限售数
系统转让数
23,650,000.00
- 23,650,000.00
董事长、总
1,500,000.00
1,500,000.00
300,000.00
300,000.00
25,500,000.00
25,500,000.00
王惠茹系控股股东、实际控制人王宝印的配偶，王保安系控股股东、实际控制人王宝印的弟弟。
2、股东对所持股票自愿锁定的承诺
公司无此事项。
三、公司股权结构及变化情况
（一）股权结构图
公司股权结构图
（二）控股股东、实际控制人情况
王宝印现持有红星美羚98.63%的股权，为公司的控股股东及实际控制人。
王宝印，男，1961年出生，中国籍，无境外居留权，大学学历，经济师。
1987年2月至1998年10月，创办富平秦粮有限公司，任总经理；1998年10月至2015年3月，任陕西红星乳业有限公司董事长兼总经理。2009年至今，任富平县美羚奶山羊专业合作社理事。2011年5月至今，任陕西红星美羚奶山羊饲料有限公司、陕西红星美羚生物有机肥有限公司执行董事。陕西省人大代表、陕西省乳业安全生产协会会长、陕西省乳品工业协会副会长、渭南市工商联副会长、富平县人大常委会委员。曾荣获“陕西省优秀青年企业家”、“陕西省劳动模范”、“全国优秀企业家”称号。2015年3月至今，任公司董事长兼总经理。
公司控股股东、实际控制人最近二年内未发生变化。
（三）公司股东、持有5%以上股份股东及前十名股东基本情况
1、公司股东
截至日，公司股东明细如下表所示：
股东名称（姓名）
持股数量（股）
持股比例（%）
25,150,000.00
300,000.00
25,500,000.00
2、公司持有5%以上股份及前十名股东基本情况
（1）王宝印
王宝印，详见本说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权结构及变化情况”之“（二）控股股东、实际控制人情况”。
（2）王惠茹
王惠茹，女，1963年出生，中国籍，无境外居留权。1981年2月至1998年10月，就职于富平秦粮有限公司，任出纳员；1998年10月至2015年3月，就职于陕西红星乳业有限公司，任监事。2015年3月至今，任公司监事。
（3）王保安
王保安，男，1968年出生，中国籍，无境外居留权，大学学历。1981年2月至1998年10月，就职于富平秦粮有限公司，任业务员、副经理；1998年10月至2015年3月，就职于陕西红星乳业有限公司，任董事、采供部经理。2015年3月至今，任公司董事、采供部经理。
3、其他争议事项的具体情况及股东之间的关联关系
公司无其他争议事项。王惠茹系控股股东、实际控制人王宝印的配偶，王保安系控股股东、实际控制人王宝印的弟弟。
（四）公司成立以来股本的形成及其变化情况
1、有限公司设立
有限公司系由王宝印、杨建和、王志发、姜冰、王惠茹和王保安以建筑物和土地等实物资产共550.00万元出资设立，其中，王宝印以建筑物和土地实物方式出资485.00万元，包括：房屋、车间、门楼、餐厅会议室、办公化验室、锅炉房、水电房、冷冻房、生产楼、机经房屋、道路、深水井、水池蓄水池、供水管道、水塔、变压器及8247.3平方米的土地；杨建和以590.6平方米的土地实物方式出资15.00万元；王志发以590.6平方米的土地实物方式出资15.00万元；姜冰以建筑物实物方式出资15.00万元，包括：材料库、成品库、门房和厕所；王保安以建筑物实物方式出资5.00万元，包括：出纳室；王惠茹以建筑物的实物方式出资15万元，包括：场地、锅炉房、宿舍、围墙。
有限公司于日在陕西省工商行政管理局注册成立并领取原
注册号为8号的《企业法人营业执照》（现注册号为697）。有限公司设立时的基本情况如下：
陕西红星乳业有限公司
陕西省富平县淡村镇
法定代表人姓名
550.00万元人民币
550.00万元人民币
乳品、乳制品加工与销售；养殖业开发
公司发起人如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
有限公司于1998年9月取得了富国用（1998）字第00200号《国有土地使用权证》，上述实物出资中的土地已依法过户到有限公司名下。
日，西安华夏会计师事务所出具“华夏评字（98）第026号”《资产评估报告》，确认有限公司验资注册的建筑物和土地等实物资产在评估基准日日的市场价值为5,506,520.07元。
日，西安华夏会计师事务所出具“华夏内验字（98）第013号”《验资报告》，确认有限公司已收到股东缴纳的注册资本人民币550.00万元，系实物出资。
2、有限公司第一次股权转让
日，有限公司召开全体股东会，同意杨建和持有的有限公司2.73%股权以15.00万元转让给王斌，以出资额作为股权转让的计价依据，转让
价格为1元/股，其他股东放弃优先认购权。
本次股权转让后，公司的股权结构变更为：
股东姓名（名称）
3、有限公司第二次股权转让和变更注册资本
日，有限公司召开全体股东会，同意姜冰持有的有限公司2.73%股权以15.00万元转让给王宝印、同意王志发持有的有限公司2.73%股权以15.00万元转让给王宝印，均以出资额作为股权转让的计价依据，转让价格为1元/股，其他股东放弃优先认购权；同意股东王宝印以货币出资2,000.00万元增加公司注册资本至2,550.00万元。
日，陕西兴华会计师事务所有限责任公司出具“陕兴验字（号”《验资报告》，确认经审验：截至日，公司已收到股东王宝印缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币2,000.00万元，其中，以货币出资2,000.00万元，增资后注册资本为人民币2,550.00万元。
本次股权转让后，公司的股权结构变更为：
股东姓名（名称）
4、有限公司第三次股权转让
日，有限公司召开全体股东会，同意王斌持有的有限公司0.59%股权以15.00万元转让给王惠茹，以出资额作为股权转让的计价依据，转让价格为1元/股，其他股东放弃优先认购权。
本次股权转让后，公司的股权结构变更为：
股东姓名（名称）
5、有限公司整体变更为股份有限公司
日，有限公司召开股东会，同意以截至日的经审计的净资产值99,478,839.39元折合股本25,500,000.00股，每股面值1.00元，其余净资产大于股本部分计入公司资本公积。各发起人股东认股比例与原持股比例相同。日，公司召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会，全体发起人出席了创立大会。
陕西省工商局于日向公司核发了注册号为697的《企业法人营业执照》，公司注册资本为2,550.00万元。
日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“希会审字（号”《审计报告》，截至日经审计的账面净资产总额为99,478,839.39元；
日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了“天健评报字（2015）第0148号”《评估报告》，截至评估基准日日止，红星乳业总资产评估价值为30,644.15万元，总负债评估价值为18,930.81万元，净资产评估价值为11,713.34万元，增值额为1,765.45万元，增值率为17.75%。
日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“希会验字（号”《验资报告》，对公司出资情况进行验证。
本次整体变更后的股东及持股情况为：
股东姓名（名称）
认购股份数（万股）
出资比例（%）
6、公司成立以来经营范围变更事项
乳品、乳制品加工与销售；养殖业开发。
乳制品的加工与销售（全国工业产品生产许可证有效期至
日）；种植、养殖业良种开发；与上述经营范
围相关的进出口贸易（国家限定公司经营的商品和技术除
乳制品的加工与销售（全国工业产品生产许可证有效期至
日）；种植、养殖业良种开发；与上述经营范
围相关的进出口贸易（国家限定公司经营的商品和技术除
乳制品的加工与销售[乳粉（全脂乳粉、全职加糖乳粉、特
殊配方乳粉]（全国工业产品生产许可证有效期限至2013年
8月22日）；与上述经营范围相关的进出口贸易（国家限定
公司经营的商品和技术除外）（上述经营范围中，国家法
律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可
证在有效期内经营，未经许可不得经营）。
乳制品的加工与销售[乳粉（全脂乳粉、调制乳粉、脱脂乳
粉、婴幼儿配方乳粉（干湿法复合工艺）]（全国工业产品
生产许可证有效期限至日）；种植、养殖业
良种开发；与上述经营范围相关的进出口贸易（国家限定
公司经营的商品和技术除外）（上述经营范围中，国家法
律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可
证在有效期内经营，未经许可不得经营）。
乳制品的加工与销售[乳粉（全脂乳粉、调制乳粉、脱脂乳
粉）]（全国工业产品生产许可证有效期限至
日）、婴幼儿配方乳粉（干湿法复合工艺、羊乳粉）（全
国工业产品生产许可证有效期至日）；种植、
养殖业良种开发；与上述经营范围相关的进出口贸易（国
家限定公司经营的商品与技术除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
未变更经营范围
（五）控股子公司、参股公司情况
公司无控股子公司、参股公司。
（六）重大资产重组情况
日，陕西富平县人民法院（2009）富法破字第0001号民事裁定书裁定，宣告富平氮肥厂破产还债。
日，红星乳业根据《拍卖成交确认书》通过司法拍卖以2,120.00万元的成交价格取得了陕西省富平氮肥厂破产财产（主要包括土地和房产），用于新厂区即现在厂区的建设并办理完相应权属变更登记手续。
2011年10月，红星乳业整体搬迁至现在厂区，即陕西省富平县城关镇望湖路52号，同时变更了注册地址。
四、公司董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事基本情况
公司董事由股东大会选举产生，任期三年，任期届满可连选连任。公司第一届董事会共有7名董事构成，全体董事王宝印、杨孝成、王保安、王永坤、李钢锋、殷书斌、周银j均由股份公司创立大会暨第一次临时股东大会决议选举产生，董事起任日期为日，任期三年。日公司第一届董事会第一次会议选举王宝印为董事长。
王宝印，详见本说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权结构及变化情况”之“（二）控股股东、实际控制人情况”。
杨孝成，男，1964年出生，中国籍，无境外居留权，大学学历，工程师。
1988年7月至1996年6月，就职于富平县乳品一厂，任奶源管理员、化验员、车间主任、化验室主任；1996年6月至2005年3月，就职于陕西宝塔乳业有限责任公司，任品控部主任、主管生产副总；2005年3月至2015年3月，就职于陕西红星乳业有限公司，任常务副总兼总工。富平县政协委员、陕西省乳品工业协会生产委员会副主任、陕西省食品科学技术学会理事、中国乳品工业协会特有工种职业技能高级考评员、陕西省乳品评鉴师。2015年3月至今，任公司董事、副总经理、总工程师。
王保安，详见本转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权结构及变化情况”之“（三）公司股东、持有5%以上股份股东及前十名股东基本情
况”之“3、公司前十名股东基本情况”。
王永坤，男，1962年出生，中国籍，无境外居留权。1982年3月至1985年5月，就职于富平流曲供销合作社，任营业员、出纳员、记账员、会计主管；1985年6月至1990年3月，就职于富平县供销联合社，任会计、会计主管；1990年3月至2003年12月就职于富平县刘集基金会，任会计主管；2004年1月至2015年3月，就职于陕西红星乳业有限公司，任会计主管；2015年3月至今，任公司董事、会计主管。
李钢锋，男，1977年出生，中国籍，无境外居留权，大学学历。1999年6月至2005年12月，就职于陕西宝塔乳业有限责任公司，任车间主任、生产科副科长、奶源部副经理；2005年12月至2015年3月，就职于陕西红星乳业有限公司，任世行项目办主任、总经理助理、市场销售部经理；2015年3月至今，任公司董事、世行项目办主任、总经理助理、市场销售部经理。
殷书斌，男，1977年出生，中国籍，无境外居留权，大学学历。1999年9月至2015年3月，就职于陕西红星乳业有限公司，先后任检验员、生产部经理；2015年3月至今，任公司董事、生产部经理。
周银j，男，1984年出生，中国籍，无境外居留权，大学学历。2008年6月至2009年4月，就职于西安秦龙儿童食品有限公司，任检验员；2009年6月至2010年12月，就职于温州星贝海藻食品有限公司，任品控主管；2011年1月至2013年11月，就职于陕西圣唐秦龙乳业有限公司，任质检部长；2014年1月至2015年3月，就职于陕西红星乳业有限公司，任品控部经理；2015年3月至今，任公司董事、品控部经理。
（二）监事基本情况
公司第一届监事会共有5名监事组成，股东监事张帆、王惠茹、党方梅由公司股东大会选举产生，职工监事吴成仁、郭海燕由职工代表大会选举产生。
第一届监事会监事起任日期为日，任期三年，任期届满可连选连任。日公司第一届监事会第一次会议选举张帆为公司监事会主席。
张帆，男，1967年出生，中国籍，无境外居留权，大学学历。1992年8月至2004年12月，就职于富平县烟草专卖局（公司），任人秘股秘书、烟叶业务
股业务员、觅子烟站长、吕村烟站长；2015年1月至2015年3月，就职于陕西红星乳业有限公司，任办公室主任、行政副总；2015年3月至今，任公司监事会主席、办公室主任。
王惠茹，详见本转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权结构及变化情况”之“（三）公司股东、持有5%以上股份股东及前十名股东基本情况”之“3、公司前十名股东基本情况”。
党方梅，女，1975年出生，中国籍，无境外居留权，中专学历。1995年7月至2006年3月，就职于陕西宝塔乳业有限责任公司，任检验员；2006年3月至2015年3月，就职于陕西红星乳业有限公司，任品控部主管；2015年3月至今，任公司监事、品控部主管。
吴成仁，男，1980年生，中国籍，无境外居留权。1998年7月至1999年12月，就职于陕西省第一汽车运输公司，任电气维修工；2000年1月至2006年6月，就职于北京儿童艺术剧院，任舞美设计；2006年7月至2008年5月就职于团中央网络影视中心（奥运福娃乐园），任首席艺术设计；2008年6月至2011年9月，就职于西安高新技术管委会，任音频部总监；2011年10月至2015年3月，就职于红星乳业有限公司，任设备部经理；2015年3月至今，任公司监事、设备部经理。
郭海燕，女，1984年出生，中国籍，无境外居留权，大学学历。2005年9月至2010年6月，就职于北京玉环天云汽车服务中心，任副站长；2010年7月至2015年3月，就职于陕西红星乳业有限公司，任生产部包装车间主任；2015年3月至今，任公司监事、生产部包装车间主任。
（三）高级管理人员基本情况
王宝印，详见本说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权结构及变化情况”之“（二）控股股东、实际控制人情况”。
杨孝成，详见本转让说明书“第一节基本情况”之“四、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况”。
杨萍，女，1981年出生，中国籍，无境外居留权，研究生学历、注册会计师。2008年7月至2009年10月，就职于普讯软件开发（西安）有限公司，任
财务主管；2009年10月至2012年6月，就职于希格玛会计师事务所，任审计项目经理；2012年6月至2014年10月，就职于大明宫建材实业集团，任审计经理；2014年10月至2015年3月，就职于陕西红星乳业有限公司，任财务总监；2015年3月至今，任公司财务总监。
陈若愚，男，1973年出生，中国籍，无境外居留权，大学学历、高级会计师，英国IFA财务会计师。1995年8月至2001年3月，就职于陕西省军工（集团）秦东化工有限公司，先后任会计、财务主管；2001年4月至2004年8月，就职于中国龙工控股有限公司，任龙工液压机械有限公司财务主任；2005年9月至2008年12月，就职于青岛东龙高新技术有限公司，任财务经理、综合部经理；2009年1月至2011年10月，就职于晖泽集团有限公司，任审计总监；2011年11月至2015年9月，就职于陕西晓华投资咨询策划有限公司，任项目部总监；2014年10月至2015年3月，就职于陕西红星乳业有限公司，任董事会秘书；2015年3月至今，任公司董事会秘书。
五、最近二年的主要会计数据和财务指标简表
资产总计（元）
289,056,987.00
254,555,590.06
负债总计（元）
189,578,147.61
174,002,395.28
股东权益合计（元）
99,478,839.39
80,553,194.78
每股净资产（元/股）
资产负债率
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（元）
200,520,910.47
107,884,739.20
净利润（元）
18,925,644.61
9,295,186.61
扣除非经常性损益后的净利润（元）
17,832,544.61
7,910,844.31
净资产收益率
扣除非经常性损益后净资产收益率
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额（元）
40,545,335.30
-3,103,172.93
每股经营活动产生的现金流量净额
注：上述财务指标的计算方法如下：
1、每股净资产=股东权益合计/期末发行在外普通股数
2、归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）=归属于申请挂牌公司股东权益合计/期末发行在外普通股数
3、资产负债率=期末负债总额/期末资产总额
4、流动比率=期末流动资产/期末流动负债
5、速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债
6、毛利率=（当期营业收入-当期营业成本）/当期营业收入
7、净资产收益率=归属于普通股股东的当期净利润/期末净资产
8、扣除非经常性损益后净资产收益率=归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润/期末净资产
9、基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润／发行在外普通股加权平均数
10、稀释每股收益=经过稀释性调整的归属于普通股股东的当期净利润／（发行在外的普通股加权平均数+假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数）
11、应收账款周转率=当期营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2
12、存货周转率=当期营业成本/（期初存货+期末存货）/2)
13、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/发行在外普通股加权平均数
14、净资产收益率和每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修
订）》计算。
六、相关机构的情况
（一）主办券商
1、名称：西部证券股份有限公司
2、法定代表人：刘建武
3、住所：陕西省西安市东新街232号信托大厦16层
4、联系电话：029-
5、传真：029-
6、项目负责人：王克宇
7、项目组成员：胡健、黄曦、黄浩、杨帆、林莉、罗丹弘
（二）律师事务所
1、名称：陕西博硕律师事务所
2、负责人：王午生
3、住所：陕西省西安市端履门云龙大厦2号楼10层
4、联系电话：029-
5、传真：029-
6、经办律师：闫小菊、王娟
（三）会计师事务所
1、名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
2、执行事务合伙人：吕桦、曹爱民
3、住所：西安高新路25号希格玛大厦
4、联系电话：029-
5、传真：029-
6、经办注册会计师：王侠、吴丽
（四）资产评估机构
1、名称：北京天健兴业资产评估有限公司
2、法定代表人：孙建民
3、住所：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层
4、联系电话：010-
5、传真：010-
6、经办注册资产评估师：赵林、杨柏桐
（五）证券登记结算机构
1、名称：中国证券中央登记结算有限责任公司北京分公司
2、住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
3、联系电话：010-
4、传真：010-
（六）证券交易场所
1、名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
2、法定代表人：杨晓嘉
3、住所：北京市西城区金融大街丁26号
4、联系电话：010-
5、传真：010-
第二节公司业务
一、主营业务与主要产品及服务
（一）主营业务
公司作为拥有奶源基地的全产业链羊奶加工企业，具有35年以上的羊奶加工经验，为专业的羊奶加工企业，也是国内首家打出“羊字号产品”的企业，陕西省农业产业化重点龙头企业、陕西省和农业部创名牌重点企业、目前是全国最大的羊乳制品生产企业，出口企业，拥有“金猴”和“美羚”两个陕西省着名商标，主要生产各类功能性羊乳制品。
根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》国家标准（GB/T），羊奶行业隶属于“乳制品制造（C1440）”；按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），羊奶行业隶属于“食品制造业（C14）”。
羊乳制品是以生鲜羊乳及其制品为主要原料，经加工制成的液体乳及固体乳（乳粉、炼乳、乳脂肪、干酪等）；不包括含乳饮料和植物蛋白饮料。目前，公司产品主要为各类固体羊乳粉。
（二）主要产品及服务
公司羊乳制品以“美羚”为主品牌，旗下有子品牌“多养慧”“多养智”“德瑞兰帝”等多个品牌，范围涵盖婴幼儿1-3段配方羊奶粉、成人各年龄段配方羊奶粉、原料基础大包粉等，同时还有专供西藏地区的“金猴”牌羊乳粉。
婴幼儿系列配方羊奶粉
美羚系列成人配方羊奶粉
（多养慧睿悦系列）
美羚系列成人配方羊奶粉
特殊人群定制羊奶粉
金猴牌全脂加糖乳粉
1、婴幼儿系列配方羊奶粉
公司现有婴幼儿配方羊奶粉品牌包含多养慧睿悦（1-3段）、冠悦（1-3段）、养悦（1-3段）、多养智、德瑞兰帝。
婴幼儿系列配方羊奶粉（1-3段），是专为0-3岁婴幼儿所研发的系列产品。按照美国乳品专家经心研制的配方，结合中国农业科学院、陕西师范大学专家精心调配，以新鲜羊乳为原料，根据最新的《中国居民膳食营养素参考摄入量表》，加工工艺参照欧洲乳品加工最高标准执行，为保证新生婴儿身体发育和营养需求，特别添加了花生四烯酸(AA)、酪蛋白磷酸肤(CPP)、叶酸、二十二碳六烯酸(DHA)等对婴儿生长发育有重要意义的营养物质，其营养结构更接近母乳，更易消化吸收、不过敏、不会形成脂肪堆积，并可增加婴儿的抗病能力，能促进婴幼儿在智力、体能和免疫力等方面的发展，有利于增强婴幼儿的视力发育，有改善睡眠、提高记忆力的功效，其口感天然纯正，是可与母乳相媲美的高端乳品。1、2、3段配方分别满足0-6个月，6-12个月及12-36个月的婴幼儿营养需要，是母乳的最优替代品。
2、美羚系列成人配方羊奶粉
美羚成人系列羊奶粉，是以红星乳业出口级100%纯羊奶粉为主要原料针对不同年龄段人群需要，添加可满足不同需求的营养元素，精心配制而成。
（1）孕产妇羊奶粉，针对处在特殊生理时期的中国孕产妇的营养所需，科学配比，特别添加了二十二碳六烯酸(DHA)、花生四烯酸(AA)，叶酸，营养均衡而全面，能够满足妈妈和宝宝所需的营养。消费群体为孕产期妇女，可为孕产妇提供充足营养，是理想的滋补营养品。
（2）中老年羊奶粉，按照国家标准，添加了膳食纤维(双歧因子)，并对微量元素及维生素进行了营养强化，具有高钙、高纤维、高蛋白的特点，是中老年保健的营养佳品。消费群体为关注健康的中老年人群。中老年产品是公司成人类羊奶粉之中最受消费者青睐的产品之一。
（3）儿童羊奶粉，针对儿童身体生长和智力发育的特点，特别添加了DHA、牛磺酸及钙、铁、锌营养强化剂和叶酸、维C等复合维生素，是儿童生长期的首选乳制品。消费群体为3岁以上的正值生长发育期的儿童。
（4）学生羊奶粉，学生配方羊奶粉以鲜羊奶为主要原料，根据青少年学生营养所需，科学配比，此配方专为青少年学生设计，合理添加了微藻油DHA、ARA、牛磺酸、碳酸钙和复合维生素等营养物质，可帮助睡眠、提高记忆力，是学生补充营养的首选。
（5）女士羊奶粉，根据女性的生理特点及特殊营养需求，添加了双歧因子，并对钙、铁、锌及维生素进行了营养强化，是成年女性调养身体，追求健康的理想选择。消费群体为都市白领、时尚女青年等对健康、美容较为关注的女性群体。
3、特殊人群定制羊奶粉
（1）中老年保健羊奶粉，专为中老年特殊人群设计了多款具有保健功效的羊奶粉。在配方上以纯羊奶粉为主料，根据需求不同添加钙、铁、锌、维生素等多种营养素，满足特殊人群的保健需求。中国即将步入老龄化社会，对保健品的需求日益增长。保健品市场上的优质产品比较稀缺，羊奶性温，对身体较为虚弱的老年人尤其适合，具有较好的滋补作用。羊奶不仅能够补充营养，恢
复元气，增强体力，而且因为钙含量高，所以能防止老年人常见的骨骼软化疏松，延缓衰老，还能预防高血压。羊奶中特有的上皮细胞生长因子还可帮助呼吸道和消化道的上皮黏膜细胞修复，提高人体对感染性疾病的抵抗力，减少老年人被疾病侵扰的几率。羊奶粉保健品因其卓越的功效受到中老年群体的喜爱，中老年人对固定优质品牌忠诚度极高，越来越多的中老年人开始关注自身健康，保健品市场潜力巨大。
（2）女士美容羊奶粉，因为羊奶中维生素E含量较高，可以阻止体内细胞中不饱和脂肪酸氧化、分解，延缓皮肤衰老，增加皮肤弹性和光泽。而且，羊奶中的上皮细胞生长因子对皮肤细胞有修复作用。对美容美白有需求的爱美女性开始关注羊奶。女士美容羊奶粉的推出，满足了爱美女性的个性化需求，羊奶天然的保健功能也比起化工类美容产品要安全很多，被女性消费者视为革命性的健康美容产品。
4、原料基础大包粉
以纯鲜羊奶为原料，以湿法工艺为技术加工而成的原料基础大包粉，俗称“大包粉”。主要供应给国内外乳品加工企业用作配方羊奶粉的原料粉。
目前原料基础大包粉主要有以下几种用途：
（1）乳品加工企业缺少原料，采购本公司原料粉以干混技术加工为配方粉。
（2）制作复原乳，将原料粉复原为液态奶的形式进行销售。
（3）用作烘焙类食品原料、冷饮原料。
5、金猴牌全脂加糖乳粉
金猴牌全脂加糖乳粉，选用优质的新鲜羊乳为原料，采用蒸汽直喷瞬时杀菌、真空低温浓缩三段式干燥及多级附聚造粒等先进工艺精制而成，产品颗粒大而均匀，分散性、流动性好，易冲调，是真正的“速溶奶粉”，具有奶香浓郁、口感顺滑、营养丰富等特点，是老少皆宜的滋补佳品。
金猴系列乳粉专供我国西藏地区，品牌荣获农牧渔业部优质奖、陕西省优质产品奖、“99”中国食品工业协会推荐产品、“99”天津市质量检验协会推荐品牌等荣誉，深受藏区人民的喜爱。
二、组织机构及业务流程
（一）内部组织结构图
1、内部组织机构图
公司内部组织机构图
2、主要职能部门职责
（1）行政部：负责公司行政管理和后勤管理工作
1)负责公司所需人员招聘、录用、考核、人力资源储备及全员考勤的汇总工作；
2）负责组织部门培训、办公会议及整理会议记录等日常行政事务管理工作。
（2）生产部：负责公司生产管理工作
1）制定公司生产计划、工艺和卫生及相关生产制度；
2）负责和监督生产流程及生产过程中产品的防护管理。
（3）品控部：负责公司产品质量管理工作
1）负责制定公司产品质量管理体系的建立、实施、内部审核及认证工作；
2）按照公司质量管理制度负责对原辅材料采购质量管控、生产加工过程、产品的防护、物流运输等进行质量管控，以及纠正、预防、改进措施的跟踪验证。
（4）采供部：负责公司鲜奶及其它原辅材料的采购工作
1）负责公司采购计划的的制定、审核报批及实施工作；
2）负责公司鲜奶采购、奶站管理、原辅料、包装材料、设备设施、零配件、易耗件、办公用品等采购工作。
（5）市场销售部：负责公司市场开发、品牌推广和产品销售工作
1）制定公司公司销售计划的制定、审核报批及实施工作；
2）建立并拓展公司营销网络，开展对用户、市场、竞争对手的调查研究，制定应对措施，巩固和完善原有市场及开发新市场的工作。
（6）财务部：负责公司财务管理工作
1）负责公司会计核算体系和制度建立；
2）负责公司财务日常管理工作及各类财务报表的编制。
（7）设备部：负责公司设备管理和维护工作
1)负责公司基础设施的管理，厂房等基础设施的检查，落实整改；
2)负责公司设备固定资产的管理及生产设备的申购、验收、调试、安装、封存、报废相关工作的实施。
（8）研发部：负责新产品研发、技术开发和产品标准工作
1）负责公司新产品技术文件的制定、发放、更行等管理工作；
2）负责新产品的开发设计，组织新技术、新工艺、新设备、新标准的培训。
（9）产销协调部：负责销售、生产、采购和库房管理的调度协调工作。
（二）产品的主要业务流程图
1、采购业务流程图（生鲜羊奶）
2、采购业务流程图（其他原辅料、物料）
3、生产业务流程图
按品种分工艺生产
（工艺见后）
公司申报生产许可证为干湿法复合工艺，将大中辅料主要是复合植物油通过湿法工艺生产，便于卫生管控、配比均匀，将热敏性成份和微胶囊包埋成份及配方差异化成份通过干法工艺混入。另一反面，为了节省半成品储存空间和种类，减少生产过程物流成本和差错，对全脂奶粉和脱脂奶粉全部实施湿法工艺生产。
（1）湿法生产工艺流程图
①全脂羊乳粉工艺流程图（湿法）
②脱脂羊乳粉工艺流程图（湿法）
（2）干法生产工艺流程图
4、检验验证业务流程图
5、质量管控业务流程图
6、销售业务流程图
（三）研发模式
公司自营产品进行自主研发。自主研发一方面是根据目前行业内的主要技
术难点作为攻关，以公司研发队伍为主体的独立自主创新的研发，具有独立的知识产权。另一方面是对国内外已有的产品在国内市场的需求或前景作出评估，然后参考其产品，以国内原料为基础，通过临模、改进或改造作二次开发。公司的研发主要分三个阶段：
第一个阶段是前期论证立项。由市场部根据业务需求提出研发项目建议，包括自主研发、合作研发两类。通过公司的专家组和研发团队召开专题会议作技术论证后报总经理批准方可立项；主要执行部门是市场部。
第二个阶段是研发项目的设计阶段。由研发部门提出具体的设计方案和实施方案，再由公司的专家组和研发团队进行专题会议，进行方案的讨论、修改、定稿通过后，方可进行实施。由研发部执行。
第三阶段是研发项目的实施。由研发团队负责，根据正式方案开展产品标准的制定、产品配方的论证、产品包装的设计、数据整理、标准备案、配方备案、原辅料的准备、产品试制、产品验证等工作，涉及前瞻性的研发项目则由技术研发部负责实施。
公司研发模式图
由于涉及到产品标准的制定、标准的备案、配方论证、配方备案、包装设计、包装制作等工作，因此，一款产品的开发周期大概在6个月到1年左右的时间。
未来一到两年内，公司计划开展的新产品研发工作主要有：第三代婴幼儿配方乳粉的研发；保健羊奶粉的研发；液态羊乳制品的研发；以及对公司成熟产品的维护及提升，包括产品包装的改进等。
三、与业务相关的关键资源要素
（一）主要技术
1、奶站的低温暂存鲜奶的直冷式贮奶罐
为了保证山羊奶质量，公司已建立了120多个奶站和176个挤奶点，实现了分散饲养集中挤奶，采用了直冷式贮奶罐，挤下的山羊奶直接进入直冷式奶罐，2-3小时内温度就可以降到5℃以下暂存，直冷奶罐有自动控制温度功能，在暂存期间鲜奶的温度始终在5℃以下。
直冷式贮奶罐
奶站贮存的5℃以下鲜奶用鲜奶运输罐运输到工厂，鲜奶运输罐的性能是在满载情况下8小时内温度变化在2℃以内。鲜奶运到工厂一般在8℃左右，最高也不超过9℃。
2、50m室外奶仓内壳体下边通过2℃冰水的蜂窝夹套板
山羊奶用运输罐运到乳品厂内，立即通过板式冷却器用2℃冰水降温到5℃以下进入生奶仓。生产线设2台50吨的的生奶仓，能贮存奶100吨。奶仓的特性在24小时内温度变化在±2℃以内，而且奶仓设有冰水夹套，保证在奶仓中存贮的奶不论发生什么情况，温度都不会超过5℃。
蜂窝夹套板
在生产线的前处理工段还设有两个熟奶仓,奶仓中的奶经过过滤净化和标准化等前处理后，温度降到5℃以下进入熟奶仓暂存.熟奶仓的结构和性能与生奶仓相同，保证鲜奶在加工前始终处于低温状态。
3、采用蒸汽直喷杀菌工艺的三效降膜式蒸发器
采用了真空低温蒸发的三效降膜蒸发器，各效蒸发温度分别是：68～72℃、50～60℃和44～48℃，减少了物料热敏性成份的破坏。
三效降膜式蒸发器
奶山羊与牛奶比较，膻味较大，在一定程度上影响了人的饮用，为了解决这个问题，这条生产线采用了国际上先进的、填补行业空白的新的蒸汽式喷射式高温短时间杀菌技术，采用了真空低温蒸发浓缩技术，利用这两台设备中的闪蒸功能在保证山羊奶中热敏性成分不被破坏的前提下，大大降低了山羊奶膻味，为山羊奶产品拓宽市场创造了有利的条件。
4、三效强制布膜板和上流程管板
真空低温蒸发和双流程、错流、强制布膜和长降膜管技术相结合从根本上解决了蒸发器打回流和焦管的问题。
三效强制布膜板和上流程管板
5、高温短时杀菌器
采用了填补我国奶粉生产行业空白的高温短时间灭菌技术，其优点是：115℃/3s，不但杀死山羊奶中的嗜热菌而且可杀死芽孢,保证奶粉质量，延长保质期。这种杀菌方式不但杀菌彻底而且不会焦管。
6、上进风上排风低温干燥塔
采用新型的上进风上排风带固定床和流化床和旋风式布袋捕粉器的喷雾干燥系统。这种干燥塔的最突出优点是进风温度高于170℃，排风温度在65℃左右，而塔内物料始终处于湿球温度55℃以下，而且在塔内没有温度过高的物料过热区，塔内不积粉，在系统内停留时间短，避免了由于温度高和受热时间长引起的蛋白变性和热敏性成分的损失。
旋风式布袋捕粉器除能保证基本不丢粉，还能保护环境，由于科学的进风位置和结构，附在布袋外面的细粉，用压缩空气通过文丘里管加速后喷吹，即可离开布袋表面和排风气流的高速区，落到布袋室的下部。大大减少在布袋里飘留时间较长的奶粉，减少蛋白变性。
热风进入塔内分配科学合理，能把空气稳定地以25m/s的速度射入干燥器的中心位置，再顺塔壁往上以4m/s的速度由塔顶从两点排出，干燥塔的锥体角45°，锥角和塔顶部的设计保证优化了在锥体上的气流，既保证了与来自固定床空气的优化混合，又保证了由上而下的进风和由下而上的排风不混流，使进入塔的物料处在合理稳定的恒速干燥和降速干燥状态。使进风和排风不偏、不乱、不混、奶粉在塔内运动轨迹规则，细粉不乱飘逸，减少蛋白变性的数量。
上进风上排风干燥塔
7、上进上排风低温喷雾干燥塔的二次干燥功能的塔内固定流化床
干燥塔内配置固定流化床，在固定流化床处于沸腾状态的粉含水量在8%左右，在65℃的温度下完成二次干燥。这样使进入塔内的物料所接触的温度始终是湿球温度55℃；随排风沿塔壁上升的细粉一是含水量逐渐减少，二是始终处于排风温度中（65℃左右）。物料因过热而引起的蛋白变性少。
上进上排风干燥塔的65℃排风是从塔顶排出，不但保护塔壁始终是排风温度。而且，这个圆柱上部塔顶四周是塔的100℃以上的高温区，这个区正处于塔喷雾角的外围。一般的多喷头的干燥塔每个喷头喷射到这个区的很小雾滴，只能干燥过热后再随大颗粒的奶粉落入产品中。而上进上排风塔温度低的排风占据了一般塔的这个高温区，喷射到这个区的很小雾滴也不会过热，从而减少了蛋白变性。
塔内固定流化床
8、上进风上排风低温喷雾干燥塔的塔顶细粉回塔喷管（中心）和高度角度
可调的浓奶喷枪套管
塔壁和布袋室壁设有脉冲控制仪控制的空气锤，使用压力在1～2bar，敲打频率可调，自动循环敲打塔壁和布袋室壁，避免塔壁挂粉和积粉，减少因长时间受热蛋白变性的粉量。
塔顶有四支角度和高度可调的浓奶喷枪，高度可调的均风板和回塔项细粉分配帽，通过三者相对距离和位置调整，奶粉颗粒（比容）可调。
塔中由上而下进风速度为25m/s，由下而上的排风到排风口的速度是4m/s，进风和排风在相对运动过程中，由于由上而下的进风速度较高，排风中的一部分已基本完成干燥的细粉，被速度较高的进风气流吸引过来，进入浓奶雾化和从布袋回塔的细粉的附聚区颗粒相碰，形成了细粉的自发附聚，减小了排风中的细粉。
塔顶细粉回塔喷管
在塔外采用了三次干燥冷却床，流化床除有喷涂卵磷脂最后清除产品中的细粉外，在流化床的第三段配有除湿器，有降温功能，能从塔内经固定床再到塔外振动流化床出来的产品温度是包装温度32℃左右，可直接进入包装机进行包装，避免了长时间凉粉造成的蛋白变性热敏性成分损失和二次污染。
采用喷雾干燥过程中奶粉中含水量自动控制技术,既保证了奶中水分指标稳定,又实现了一定的经济效益。
10、全自动五罐制CIP系统
整条生产线采用全自动CIP清洗技术，酸碱浓度和清洗液温度自动控制，减少人为误差，保证了整个系统卫生指标的实现。
全自动五罐制CIP系统
（二）无形资产
公司无形资产主要包括商标、专利、土地使用权等。公司所有无形资产权属清晰，不存在产权纠纷情形。具体情况如下：
截至本说明书出具之日，公司拥有的商标有26项，主要情况见下表所示：
有效期截止日
核定使用商品
有效期截止日
核定使用商品
第29类产品
奶油(奶制品);牛奶;酸
奶;牛奶饮料(以牛奶为
主的);奶昔;白朊牛奶;
蛋白质牛奶;奶粉;牛奶
婴儿含乳面粉;婴儿食
品;婴儿奶粉;医用营养
食物;医用营养饮料;医
用糖果;医用麦乳精饮
料;药用乳糖;医用营养
品;药制糖果
婴儿奶粉;医用糖果;医
用麦乳精饮料;婴儿食
品;药用乳糖;婴儿含乳
面粉;医用白朊制剂;药
婴儿含乳面粉;婴儿食
品;婴儿奶粉;医用营养
食物;医用营养饮料;医
用糖果;医用麦乳精饮
料;药用乳糖;医用营养
品;药制糖果
药制糖果;糖尿病人食
用的面包;婴儿用含乳
面粉;医用营养品;乳
糖;蛋白牛奶;医用营养
食物;医用糖果;医用麦
乳精饮料;婴儿奶粉
第29类产品
奶油(奶制品);奶酪;牛
奶饮料(以牛奶为主的);
乳清;乳制品;酸奶;食
用酪蛋白;酸乳酪;初奶
茶(以奶为主);乳制品
第29类产品
豆奶(牛奶替代品);奶茶
(以奶为主);奶粉;奶酪;
酸乳酪;奶油(奶制品);
牛奶;牛奶制品;酸奶;
第39类产品
搬迁;搬运;货物递送;
货运;卸货;拖运;破冰;
河运;汽车运输;导航
有效期截止日
核定使用商品
第35类产品
广告传播;广告宣传;户
外广告;张贴广告;商业
询价;效率专家;商业研
究;市场研究;进出口代
理;替他人推销
第29类产品
黄油;黄油乳脂;奶油
(奶制品);奶酪;牛奶饮
料(以牛奶为主的);乳
清;牛奶制品;人造黄
油;酸乳酪;食用酪蛋白
第43类产品
备办宴席;茶馆;饭店;
自助餐厅;快餐馆;流动
饮食供应;酒吧;提供营
第40类产品
层压板加工;打磨;电
镀;磁化;镀镉;金属处
理;焊接;面粉加工;榨
水果;油料加工
第31类产品
树木；酿酒麦芽
第31类产品
树木；活家禽；酿酒麦
有效期截止日
核定使用商品
第39类产品
搬运;救护车运输;商品
打包;商品包装;货运;
拖运;汽车运输;公共汽
车运输;空中运输;导航
第32类产品
啤酒；饮料制剂
第43类产品
餐厅;茶馆;饭店;住所
(旅馆、供膳寄宿处);旅
馆预订;快餐馆;提供营
地设施;日间托儿所(看
第30类产品
蜂蜜；食用蜂胶（蜂
胶）；红糖；米粉
第40类产品
定做材料装配(替他人);
食物和饮料的防腐处
理;面粉加工;碾面粉;
榨水果;食物冷冻;食物
熏制;油料加工;动物屠
宰;饲料加工
第32类产品
啤酒；饮料制剂
第30类产品
茶；非医用营养粉
有效期截止日
核定使用商品
第35类产品
电视广告;广告;广告代
理;广告宣传;张贴广
告;户外广告;商业询
价;投标报价;商业管理
辅助;替他人推销
蛋白牛奶;乳糖;医用麦
乳精饮料;医用食物营
养制剂;婴儿用含乳面
粉;医用营养添加剂;医
用营养饮料;婴儿食品;
医用营养品;婴儿奶粉
婴儿用含乳面粉；医用
麦乳精饮料；乳糖；蛋
白牛奶；医用食物营养
制剂；婴儿食品；医用
营养饮料；医用营养
品；医用营养添加剂；
蛋白牛奶;乳糖;医用麦
乳精饮料;医用食物营
养制剂;婴儿用含乳面
粉;医用营养添加剂;医
用营养饮料;婴儿奶粉;
婴儿食品;医用营养品
第29类产品
第205725号
2、专利技术
截至本说明书出具之日，公司拥有13项专利技术，主要情况见下表所示：
权利保护期限
包装盒（女
包装桶（冠
悦婴儿配方
包装盒（全
包装盒（养
悦婴儿配方
包装桶（儿
童羊奶粉）
包装桶（女
士无蔗糖羊
包装桶（睿
悦婴儿配方
包装桶（全
包装桶（养
悦婴儿配方
包装桶（孕
包装桶（中
老年无蔗糖
包装盒（睿
悦较大婴儿
包装盒（冠
悦婴儿配方
羊奶奶粉加工技术是化工操作的单元组合，设备大多为非标设备，各生产工厂所采用的技术与工艺参数，因操作经验的不同而异。公司有一些行业内非专利技术，具体包括：
（1）羊奶五道脱膻技术；
（2）机械化挤奶技术；
（3）蒸汽直喷杀菌、闪蒸脱膻、上进上排风三段式低温干燥粉塔、旋风式脉冲布袋捕粉与多重附聚造粒组合技术；
（4）耐热性蜡样芽胞杆菌控制工艺。
截至本说明书出具之日，公司拥有3宗土地使用权，主要情况见下表所示：
富国用（2010）
富平县望湖路
38,876.91O
富国用（2010）
富平县杜村一社
富国用（2010） 本公司 富平县望湖路东 10,655.32O
（三）业务许可与公司资质
1、工业产品生产许可证
公司持有陕西省食品药品监督管理局颁发的《全国工业产品生产许可证》，许可证编号为：QS。许可证经营业务为：婴幼儿配方乳粉（干湿法复合工艺、羊乳粉），有效期至日。
公司持有陕西省食品药品监督管理局颁发的《全国工业产品生产许可证》，许可证编号为：QS。许可证经营业务为：乳制品【乳粉（全脂乳粉、调制乳粉、脱脂乳粉）】，有效期至日。
2、资格证书
公司持有方圆标志认证集团有限公司颁发的《良好生产规范（GMP）认证证书》。证书编号为002GMP1200022，有效期至日。证书认证范围为：全脂乳粉的生产、调制乳粉的生产、脱脂乳粉的生产、婴幼儿配方乳粉的生产(干湿法复合工艺)。经方圆标志认证集团有限公司日核发的序号为的《确认证书》监督审核，该认证证书的有效期顺延至日。
公司持有国家认证认可监督管理委员会颁发的《诚信管理体系证书》。证书编号为01-CCAI(陕)12-0017，有效期至日。证书认可标准为：《食品工业企业诚信管理体系（CMS）建立及实施通用要求》（QB/T）。
公司持有方圆标志认证集团有限公司颁发的《危害分析与关键控制点
（HACCP）认证证书》。证书编号为002HACCP1200086，有效期至日。证书认证范围为：全脂乳粉的生产、调制乳粉的生产、脱脂乳粉的生产、婴幼儿配方乳粉的生产(干湿法复合工艺)。
公司持有方圆标志认证集团有限公司颁发的《质量管理体系认证证书》。证书编号为R0M，有效期至日。证书认证范围为：全脂乳粉的生产、调制乳粉的生产、脱脂乳粉的生产、婴幼儿配方乳粉的生产(干湿法复合工艺)。
公司具有国际HALAL（清真食品）认证证书，于日取得了国际HALAL认证机构颁发的注册号为WH//CN的HALAL认证证书。
3、出口业务
公司持有中华人民共和国西安海关颁发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》。海关注册编号为，注册登记时间为日，企业经营类别：进出口货物收发货人。
公司具有陕西省出入境检验检疫局颁发的《出口食品生产企业备案证明》，备案编号：，覆盖品种：全脂纯羊奶粉、婴幼儿配方羊奶粉，有效期：日至日。
公司持有中华人民共和国陕西省出入境检验检疫局颁发的《自理报检企业备案登记证明书》。备案登记号为，备案日期为日。
4、特许经营权
截至本说明书出具之日，公司在生产经营方面不存在特许经营权。
（四）公司主要固定资产
公司固定资产包括房屋、建筑物、机器设备、运输工具、办公设备等。截至日，其账面原值及账面价值情况如下表所示：
一、固定资产账面原值合计
156,227,408.49
1、房屋、建筑物
77,718,696.16
2、机器设备
72,064,348.48
3、运输工具
3,813,798.42
4、办公设备
2,630,565.43
二、固定资产账面价值合计
139,188,481.68
1、房屋、建筑物
73,938,118.77
2、机器设备
60,637,749.87
3、运输工具
2,747,634.87
4、办公设备
1,864,978.17
报告期各期末，固定资产成新率情况如下：
固定资产成新率
1、房屋、建筑物
2、机器设备
3、运输工具
4、办公设备
截至本公开转让说明书出具之日，公司拥有3处房屋所有权，具体情况如下：
富平县望湖路东
富国用（2010）第012号
富平县望湖路22号
富国用（2010）第002号
富平县杜村一社东石路南
富国用（2010）第008号
目前公司具有奶粉生产线2条，并配套有动力、检验设施，较具规模的奶源基地，仓贮设施。主要生产设备、设施如下表所示：
折旧率（年）
三效降膜式真空浓缩系统
2,888,000.00
325,730.67
洁净蒸汽发生器
1,092,000.00
123,164.09
锅炉（含运费及安装调试
1,880,000.00
212,040.74
冷水机组（3套）
1,200,000.06
135,345.16
1,793,213.68
202,252.32
液相色谱仪
1,127,180.00
127,131.96
室外奶仓（冷却夹套）
1,292,307.68
145,756.32
干燥塔系统
5,165,800.00
582,638.33
1,200,000.00
135,345.15
全自动工艺CIP系统
700,165.40
立式烫边袋成型包装填充机
808,495.73
板式杀菌机
443,591.45
干燥清洗系统
590,000.00
566,000.00
振动流华床
700,000.00
（五）公司人员结构以及核心技术人员情况
1、员工情况
截至日，公司员工354人，员工的年龄分布、学历分布及工作岗位分布结构分别列示如下：
（1）按年龄划分
员工人数(人）
占员工人数比例
50岁及以上
29岁及以下
（2）按学历划分
员工人数(人）
占员工人数比例
硕士及以上
中专及以下
（3）按工作岗位划分
员工人数(人）
占员工人数比例
生产及其他人员
（4）按司龄划分
员工人数(人）
占员工人数比例
1年至3年（含）
3年至5年（含）
5年至10年（含）
2、核心技术人员情况
主要业务经历
详见本转让说明书“第一节基本情
况”之“四、公司董事、监事、高级管理人
员情况”之“（一）董事基本情况”。
1989年至1996年在陕西省大荔酒厂技
术科技术主任；1997年至2002年在陕西绿
奥矿泉水公司化验室主任；2002年至2004
年在陕西富华乳业液态奶车间主任；2004年
至2006年在陕西红旗乳业生产部部经理。
2007年至2015年3月担任陕西红星乳业有
限公司研发部经理；2015年3月至今，任陕
西红星美羚乳业股份有限公司研发部经理。
详见本转让说明书“第一节基本情
况”之“四、公司董事、监事、高级管理人
员情况”之“（一）董事基本情况”。
2007年至2011年于陕西理工学院上
学；2011年8月至2014年3月在陕西红星
乳业有限公司担任化验员；2014年至2015
年3月，任陕西红星乳业有限公司品控部质
检中心主任；2015年3月至今，任陕西红星
美羚乳业股份有限公司品控部质控中心主
2010年9月至2014年6月在海南大学
就读（硕士研究生）；2014年3月至2015
年3月，任陕西红星乳业有限公司研发部助
理；2015年3月至今，任陕西红星美羚乳业
股份有限公司研发部助理。
详见本转让说明书“第一节基本情
况”之“四、公司董事、监事、高级管理人
员情况”之“（二）监事基本情况”。
（六）其他体现所属行业或业态特征的资源要素
公司不存在其他体现所属行业或业态特征的资源要素。
四、业务经营情况
（一）主营业务收入构成及产品销售情况
公司主要业务为羊奶制品的生产与加工，主要产品为美羚大包粉、美羚成人粉系列、美羚中老年羊奶粉系列、美羚女士羊奶粉系列、美羚儿童学生羊奶粉系列、美羚孕产妇羊奶粉系列、美羚婴幼儿羊奶粉系列、金猴系列等羊奶制品，其中美羚婴幼儿羊奶粉系列和美羚大包粉等为公司主要的产品收入来源。
美羚大包粉
46,654,514.75
38,442,869.53
美羚成人粉系列
31,222,082.17
11,605,177.01
美羚中老年羊奶粉
9,087,405.99
4,221,551.62
美羚女士羊奶粉系
2,474,130.83
1,571,148.50
美羚儿童学生羊奶
3,849,082.74
2,343,149.87
美羚孕产妇羊奶粉
1,666,498.60
780,006.28
美羚婴幼儿羊奶粉
81,431,725.18
26,002,857.33
24,135,470.21
22,917,979.06
200,520,910.47
107,884,739.20
具体收入构成情况请参见本说明书“第四节公司财务”之“三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明”之“（一）营业收入、利润、毛利率的重大变化及说明”。
（二）产品主要消费群体及最近两年前五大客户情况
1、产品消费群体
由于乳制品是人们日常生活的消费品，本公司羊乳制品的主要最终消费群体是终端消费者，“大包粉”主要供应给国内外乳品加工企业用作原料粉。
2、公司报告期内主要客户情况
（1）2014年前五大客户情况表
主要客户名称
销售金额（万元）
占销售总额的比例（%）
陕西欢恩宝乳业股份有限公司
西安华旗药业有限公司
陕西富平兰讯时代实业有限公司
（2）2013年前五大客户情况表
主要客户名称
销售金额（万元）
占销售总额的比例（%）
陕西和氏乳业有限公司
韶关康泉羊奶乳业有限公司
黑龙江完达山乳业股份有限公司
大庆市绿叶乳品有限公司
西安宏兴乳业有限公司
注：上述统计值为销售商品不含税金额。
2013年，公司销售产品主要是作为固体乳制品原料基粉的大包粉，因此前五大客户均为购买公司大包粉的法人企业。2014年，由于公司转型，逐步完善高利润婴幼儿羊奶粉销售渠道，较快地提升了市场认可度，所以前五名客户由其他乳品企业为主转变为以自然人为主。其中，龚本忠、王文龙、陕西富平兰讯时代实业有限公司均为本公司的经销商、代理商；西安华旗药业有限公司是红星乳业的会销产品的大客户之一，因为我国对奶粉的质量监管部门现为食品药品监督局管理，奶粉销售也可以通过药品企业或医药超市渠道。
（三）产品原材料情况及近两年前五大供应商情况
1、主要原材料及其供应情况
公司生产所需的主要原材料为：鲜奶、脱盐乳清粉D90、浓缩乳清蛋白WPC34、乳糖、白砂糖、聚葡萄糖粉、低聚果糖、低聚半乳糖、DHA、ARA粉、复合油、复配营养强化剂、麦芽糊精、核桃油、碳酸钙、碳酸钾、乳双歧杆菌、鼠李糖乳杆菌、各类奶粉内包装、卷膜、奶勺等。
公司生产需要的鲜奶主要通过公司投资建立的机械化挤奶站与奶农签订收购协议方式及公司直接与经过筛选的收奶大户签订收购合同，在鲜奶收购的过程中，公司自创了“适度规模养殖，集中机械化挤奶，冷链贮运，奶款直付”的鲜奶收购质量控制模式，被陕西省农业厅誉为“红星模式”，并在全省推广。其他原辅材料绝大部分为外部采购，对于生产所需的大料如：脱盐乳清粉D90、浓缩乳清蛋白wpc34为国外进口辅料，某些高端实验装置，因对精度要求高，国外进口部件比例达80%。公司所选用的大料多为国际知名品牌，对于新加入的国内外产品则需经过一定时期的测试后，产品供应商方可列入合格供应商。
2、主要原材料占成本比重
公司2013年营业成本中耗用的主要原材料鲜奶、包材、辅料占公司当期产
品营业成本的比例分别为69.78%、7.09%、19.46%；公司2014年营业成本中耗用的主要原材料鲜奶、包材、辅料占公司当期产品营业成本的比例分别为78.04%、5.04%、9.41%。2014年鲜奶成本比重与2013年相比上升了8.26%，主要因为2014年羊奶价格与2013年相比有了明显上升，造成成本加大。
3、公司报告期内主要供应商情况
报告期内，公司对外采购主要是鲜羊奶，除了羊奶之外，还包括低聚果糖、脱盐乳清粉、聚葡萄糖、白砂糖、ARA（花生四烯酸）、乳糖和浓缩乳清蛋白等。其前五名供应商的采购情况如下表：
（1）2014年前五大供应商情况表
主要供应商名称
采购金额（万元）
占采购总额的比例（%）
（2）2013年前五大供应商情况表
主要供应商名称
采购金额（万元）
占采购总额的比例（%）
西安国香工贸有限公司
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在前五名供应商中占有权益。
（四）报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况
报告期内，公司签订的正在执行的销售金额以及年度销售计划金额达到500万元及对公司持续经营有重大影响的销售合同，主要如下：
单位：万元
合同标的物
陕西美恩乳业股
全脂纯羊奶粉
份有限公司
成都市三只熊经
美羚婴幼儿系
贸有限责任公司
美羚婴幼儿系
美羚全脂高钙
西安华旗药业
羊奶粉系列产
红星乳业全部
美羚高特莱斯
中老年羊奶粉
美羚婴幼儿系
新疆水蓝星商贸
美羚婴幼儿系
五、商业模式
（一）采购模式
1、羊奶的采购模式―“红星模式”
公司对奶源的采购采用“可控非自有奶源基地”模式。公司不直接参与奶羊养殖、原奶生产环节，而是通过与目标地区的农户、养殖小区、规模化牧场签订合作协议的方式形成公司的奶源基地。公司通过自建机械化挤奶站的形式，提高奶源供应效率，控制奶源质量，保障奶源供应安全。由于生鲜乳具有新鲜易腐、不能长时间保存和远距离运输的特点，使奶源基地成为了婴幼儿配方奶粉生产企业的第一车间，二者形成了“共生互生”、“相互依赖，相互促进”的利益关系。
2、原辅料采购模式
公司以需求分析为根据采用原辅料ABC类采购模式。即根据各类原辅料对生产过程、产品质量、失信风险的影响程度将原辅料分成A、B、C三类采购，如下表所示：
A类（涉及关键质量特性，并会产生严重失信风险的物资）：具体见原辅材料清单；
B类（涉及重要质量特性，普通失信风险的物资）：临时包装袋、包装箱等；
C类（不涉及关键、重要质量特性，不会产生失信风险的物资）：零配件等。
低聚半乳糖粉
二十二碳六烯酸DHA粉剂
内包装物（内袋、卷材）
花生四烯酸AA粉剂
乳双岐杆菌
复合维生素
浓维乳清蛋白E300、WPC34
脱盐乳清粉D90
胶盖（铁罐的上盖、底盖）
DHA藻油粉剂
外包装物（编织袋、牛皮纸袋、纸盒）
养悦复配营养强化剂
冠悦复配营养强化剂
睿悦复配营养强化剂
食品级氢氧化钠（固体）
女士、女士无糖营养素
食品级硝酸
女士低脂多维营养素
孕产妇营养素
中老年、中老年无糖营养类
备件、备品
学生营养素
日常清洁用品
儿童营养素
（二）生产、销售模式
公司采取自行建厂、自行生产的生产模式。
1、公司采用以销定产的生产方式，即根据销售订单安排生产计划，这种运作模式是由产品特性决定，能有效降低库存，减少旧货积压可能造成的相关风险。
2、公司的生产流程可分为生产计划的制定、原辅料的采购验收、产品的生产、产品检验与放行4个环节。
公司的销售模式采取经销为主、直销为辅的模式。经销模式主要是通过经销商销售产品，公司通过在某一区域选取一个总经销商或多家经销商作为合作伙伴，通过经销商渠道将公司产品销售给终端客户。直销模式主要指公司直接通过天猫等电子商务渠道或量身定制向终端客户销售产品。公司销售网络结构图如下：
（1）直接招募市级代理商，目前约有500个直接代理商，每月新开代理商约为30户，随着品牌知名度的增长，新客户增长幅度也逐步上升。全国各个省区均有代理商，主要通过专卖店形式进行销售。目前以一二线城市为主，以逐步向三四线县乡级区域渗透。预计在2015年底，将初步实现全国范围内的全面覆盖。
（2）大型渠道商、大型连锁经销商。
通过与大型连锁经销商的合作，将产品通过主流渠道进入市场，如母婴连锁店、大型超市、商场等形式，目前合作的企业包括孩子王、易初莲花、老百姓大药房、大润发、沃尔玛、人人乐、爱亲、阿拉小优等30余个各类大型连锁机构。母婴连锁店、商超是目前乳制品销售的最前端市场，通过与这些渠道商的合作，快速的将产品推向主流市场。
（3）定制产品。
为国内从事特需产品的商家提供定制类产品，主要是中老年产品为主。主推中老年保健型羊奶粉。在保证一定毛利率的情况下，将定制产品的包装和营销交由合作商家进行操作。
（4）电子商务。
通过在淘宝、天猫、京东等电商平台开设直营品牌旗舰店直销产品，开发多级网络经销商，统一管控。打造自主电商平台，开发自运营网络商城，未来将形成PC端、手机终端等多个互联网端口联动全覆盖形式的自主电商系统。
六、所处行业基本情况及行业基本风险特征
（一）行业概况
公司自成立以来一直致力于做固体羊乳制品的生产与销售，根据证监会《上市公司行业分类指引（2013年修订）》，羊奶行业隶属于食品制造业（C14）；根据《国民经济行业分类》（GB/T），羊奶行业归类于乳制品制造（C1440）。
1、行业管理体制及主要的法律法规、政策
（1）行业监管体制
在我国，奶类生产、乳品加工和销售的管理原来分属于国家农业部、轻工部和国内贸易部；国家机构调整后，政府职能部门主要侧重于行业的宏观调控，不再直接干预企业的经营管理。行业管理职能主要由中国奶业协会和中国乳制品工业协会承担，进行自律性规范管理。
中国奶业协会和中国乳制品工业协会是乳制品行业的自律性组织，主要工
作是组织开展行业内技术、经济协作，组织行业调查研究，参与组织、拟订和修改行业规范，参与制定行业发展规划，开展对外交流等。本公司现为中国奶业协会第六届理事会常务理事单位。西部乳业发展协作会成立了特种乳品委员会负责西部特色乳资源如水牛奶、羊奶等乳资源的开发协作工作。
（2）主要法律法规及产业政策
我国羊奶行业的主要法律、法规及规范性文件包括如下：
主要法律法规
确立了食品安全风险监测和风险评估制
度、食品安全标准制度、食品生产经营
行为的基本规范、不安全食品召回制
《食品安全法》
度、食品安全信息发布制度，确立了分
工负责与统一协调相结合的食品安全监
《中华人民共和国食
对《食品安全法》有关条文予以明确。
品安全法实施条例》
“十二五”期间，我国要加快乳制品工
业结构调整，调整优化产品结构，逐步
《食品工业“十二
改变以液体乳为主的单一产品类型局
五”发展规划》
委、工信部
面，鼓励发展适合不同消费者需求的特
色、高品质、功能性乳制品，改变重复
建设严重局面。
主要涉及食品安全问题。从两个方面影
《轻工业调整和振兴
响行业发展：一是增加企业的安全监测
费用；二是可以淘汰一批小型食品企
业，行业向优势企业集中。
针对“三聚氰胺”事件暴露的乳业长期积
累的矛盾和问题，提出了全面整改恢
复、健全监管框架、再造乳品产业链的
《奶业整顿和振兴规
战略，明确了市场主体责任和监管部门
分工，明确生鲜乳收购环节的监督管理
由农业部负责，乳品质量安全监管框架
初步确定。
《乳品质量安全监督
明确了各监管部门在乳制品产业链上的
管理条例》
职责分工。
提出加强良种繁育和推广，提高奶牛生
产水平；积极发展产业化经营，形成合
《关于促进奶业持续
理的原料奶定价机制；优化奶业布局，
健康发展的意见》
提高企业素质；健全质量标准体系和表
识体系，规范市场秩序；引导乳品消
费，开拓奶业市场。
加大妇幼群体营养改善的力度，逐步建
《中国食物与营养发
立孕妇、婴儿营养保障制度。在全面普
及母乳喂养的基础上，针对妇幼群体的
特殊需要，大力开发适合妇幼群体消费
的系列食品，4个月以内婴儿的母乳喂
养达到普及，4个月以上的婴儿，应逐
步补充各种辅助食品。
用于企业申请使用牛乳或羊乳及其加工
《企业生产乳制品许 国家质量监
制品为主要原料，加入适量的维生素、
可条件审查细则 督检验检疫
矿物质和其他辅料，使用法律法规规定
（2010版）》
所要求的条件，加工制作的乳制品生产
条件的审查及其产品生产许可的检验。
用于企业申请使用牛乳或羊乳及其加工
制品为主要原料，加入适量的维生素、
企业生产婴幼儿配方 国家质量监
矿物质和其他辅料，使用法律法规规定
乳粉许可条件审查细 督检验检疫
所要求的条件，加工制作供婴幼儿食用
则（2010版）
的婴儿配方乳粉、较大婴儿配方乳粉、
幼儿配方乳粉生产条件的审查及其产品
生产许可的检验。
《乳制品工业产业政 工信部、国
促进乳制品企业合理布局，规范行业准
策（2009修订版）》
入、奶源供应，整合加工资源。
中国国家认
HACCP体系认证实施
提出乳制品生产企业危害分析与关键控
证认可监督
规则（试行）
制点（HACCP）体系认证实施规则。
管理委员会
对生鲜乳收购站的基础设施、机械设
《生鲜乳收购站标准
备、质量检验、人员要求、操作规范、
化管理技术规范》
管理制度、卫生条件做出具体规定。
规范了生鲜乳生产、收购、储存、运
《生鲜乳生产收购管
输、出售活动，对生鲜乳收购站、运输
车辆实施许可证管理。
《生鲜乳购销合同 国家工商总
要求在生鲜乳购销中采用统一的合同文
（示范文本）》
局、农业部
规定食品标识应当标注食品名称、产
国家质量监
地、生产日期、保质期、净含量、配料
《食品标识管理规
督检验检疫
清单、生产者名称及地址、企业执行的
国家、行业、地方、企业标准等有关内
《食品工业“十一 国家发改 2006年10
提出未来逐步减少普通奶粉的生产，提
五”发展纲要》
委、科技 月19日
高配方奶粉的比例。
部、农业部
《食品生产加工企业 国家质量监
实行食品生产加工质量安全市场准入制
质量安全监督管理实 督检验检疫
施细则（试行）》
《关于婴幼儿配方乳 国家质量监
国家对婴幼儿配方乳粉产品实行生产许
粉产品生产许可证工 督检验检疫
可证制度。
作有关问题的通知》
《母乳代用品销售管 卫生部、原
对母乳代用品销售、宣传等作出了一系
国内贸易部
列限制性。
（二）行业发展概况
1、乳制品制造行业整体概况
在现代营养学中，乳制品被认为是营养丰富而全面的食物，也是经济实惠的食品，其价值与价格比是最经济的。乳制品富含钙质，对促进骨骼生长十分重要。同时，乳制品也是方便食品和美味食品，许多食品由于添加了乳制品而具有独特风味，乳制品更是天然、健康的食品。
国际上往往把乳制品消费量的高低作为衡量一个国家人民生活水平的一个指标。根据国际乳联提供的数字，2009年世界奶类总产量为6.95亿吨，人均占有量超过100千克，而我国人均占有量仅有世界人均水平的四分之一。
与世界发达国家相比，乳业在我国仍属朝阳产业，近几年，中国乳品行业经历了非比寻常的时期，在保持较快发展的同时，也经受住了严峻的考验，成为全社会关注的焦点行业之一，中国乳业从1998年开始进入了高速增长阶段，直到2008年以前均保持两位数的增长，然而，2008年爆发了“三聚氰胺”事件，对整个行业带来了致命的打击，整个行业的总产量}