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日04:59　　来源：
　　独立财务顾问:民生证券股份有限公司　　二八年十月八日　　公司声明　　本公司及本公司董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　本次重大资产重组相关资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关尚未经过具有证券从业资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。　　本次重大资产重组的有关方云南红塔集团有限公司、新加坡仁恒工业有限公司、珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司以及龙邦国际有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。　　本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。　　本预案是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。　　本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效或完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。　　特别提示
　　1、粤华包、龙邦国际、红塔集团、新加坡仁恒、红塔仁恒于日签署《增资框架协议》。根据框架协议安排，粤华包及龙邦国际分别以其持有佛山本址资产剥离后的华丰纸业（即珠海华丰，详见本预案“释义”）的75％和25％股权对红塔仁恒进行增资。　　本次交易的评估基准日为日，粤华包、龙邦国际本次增资的价格按照红塔仁恒在基准日经评估的每1元出资额净资产（即每股净资产）确定。红塔仁恒注册资本为9，800万美元，为中外合资企业。以日为基准日，红塔仁恒账面值为：资产总额331，246．79万元，负债总额212，971．17万元，净资产118，275．61万元；红塔仁恒整体资产的预估值约为：资产总额305，541．70万元，负债总额212，971．17万元，净资产92，570．52万元，净资产预估值比账面值减值21．73％；按照基准日美元对人民币的汇率6．8591计算，每1元人民币出资额净资产为1．3771元（即红塔仁恒预估值／以人民币计价的注册资本额）。华丰纸业注册资本12，139万美元（实收资本11，116．6206万美元，龙邦国际尚未缴足全部出资），为中外合资企业。以日为基准日，华丰纸业账面值为：资产总额272，632．08万元，负债总额178，023．46万元，净资产94，608．62万元；资产剥离后的华丰纸业模拟账面值为：资产总额189，760．72万元，负债总额95，152．10万元，净资产94，608．62万元。　　根据龙邦国际出具的承诺函，龙邦国际将于日前缴足资本金。假设龙邦国际于基准日缴足出资、华丰纸业实收资本全部到位，资产剥离后的华丰纸业模拟账面值为：资产总额196，773．32万元，负债总额95，152．10万元，净资产101，621．22万元；资产剥离后的华丰纸业整体资产预估值约为：资产总额203，699．51万元，负债总额96，682．84万元，净资产107，016．67万元，净资产预估值比模拟账面值增值5．31％；与此对应，珠海华丰75％股权的预估值为80，262．50万元，珠海华丰25％股权的预估值为26，754．17万元。　　按照上述预估值测算，本次交易实施后，粤华包持有红塔仁恒40．22％的股权，龙邦国际持有红塔仁恒13．40％股权，红塔集团持有红塔仁恒32．47％的股权，新加坡仁恒持有红塔仁恒13．91％的股权，粤华包为红塔仁恒第一大股东，拥有控股权。　　本次交易完成后，外方股东龙邦国际和新加坡仁恒合计持有红塔仁恒27．31％的股权，红塔仁恒中外合资企业的地位没有发生变化。　　本次重大重组最终的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估的评估值为依据确定。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。　　2、本次交易涉及的共同投资方龙邦国际与本公司受同一实际控制人控制。龙邦国际与本公司一起对红塔仁恒实施本次增资行为，构成关联交易。关联董事、关联股东在审议本次重大资产重组时回避表决。　　3、截至日，龙邦国际尚未缴足对华丰纸业的全部出资，尚欠缴出资万美元，根据粤华包、龙邦国际日签订的华丰纸业章程修正案，合营双方尚未缴付的注册资本余额在新批准证书颁发之日起三年内缴足完毕。华丰纸业于日换发了新的《外商投资企业批准证书》，因此，龙邦国际应最迟于日以现汇缴足剩余出资。为体现公平原则，保障粤华包、华丰纸业的公司利益，从日起，粤华包按照中国人民银行公布的同期一年期流动资金贷款利率收取龙邦国际未缴足资金部分资金占用费，2007年实际收取资金占用费263．26万元。龙邦国际已经出具承诺函，承诺及时缴足对华丰纸业的出资。　　4、本次重大资产重组涉及的相关资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《佛山华新包装股份有限公司增资控股珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司暨重大资产重组报告书》及其摘要。本次重大资产重组涉及的相关资产经具有证券从业资格的审计、评估机构出具正式审计、评估报告后，相关的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。　　5、本次重大资产重组预案已经公司第4届董事会2008年第6次会议审议通过，尚需董事会批准本次重大资产重组报告书，并提交本公司股东大会审议批准，除上述外，还需取得以下政府部门对于本次重大资产重组涉及的审批事项的批准或核准后方可实施：　　（1）华丰纸业因本次增资而发生的股权变更获得广东省外经贸厅批准；　　（2）红塔仁恒本次增资获得商务部批准；　　（3）本次增资获得中国证监会核准。　　本次重大资产重组能否获得本公司股东大会的批准以及能否取得相关政府部门的批准或核准，以及最终取得相关政府部门批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。　　6、投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的文件之外，还应特别认真考虑下述各项风险因素：　　（1）审批风险　　本次重大资产重组方案尚需公司股东大会审议批准，并需获得相关政府部门的批准和核准，具有一定不确定性。　　（2）目标公司资产估值风险　　红塔仁恒机器设备类预估值比账面值减值18，523．89万元，减值率为21．91％；土地使用权预估值比账面值增值18，931．91万元，增值率377．57％。以上两类资产预计对目标公司整体价值估值产生影响。　　（3）目标公司资产权属风险　　红塔仁恒尚有部分土地使用权、房产未取得权属证书。红塔仁恒及相关股东已经承诺在《框架协议》签署之日起12个月办理完毕，但如果到期未能办理或办理不成功，将对公司造成一定影响。　　（4）盈利能力波动风险　　由于原材料成本上升，红塔仁恒于2007年首次出现亏损，盈利能力波动较大。最近三年红塔仁恒向关联方的销售收入占其总销售收入的15％左右，对其财务状况和经营业绩具有较大影响。　　（5）整合与管理风险　　交易完成后，红塔仁恒将面临管理层结构调整以及管理体系、管理理念、企业文化等一系列问题，能否实现平稳过渡并实现良性发展存在一定不确定性。　　（6）经营风险　　华丰纸业与红塔仁恒的主导产品在工艺技术、生产流程、采购和市场渠道等方面存在差别，在生产经营模式和营销思路上也存在差异。本次重组能否在短期内使红塔仁恒摆脱亏损局面，进入良性发展轨道，尚存在较大不确定性。　　（7）财务风险　　红塔仁恒短期偿债压力较大。本次交易完成后，红塔仁恒的负债率仍处于较高水平。如果不能获得后续资金支持，将面临流动性不足的问题，具有较大的资金压力。　　（8）原材料价格波动风险　　2007年以来，木浆和其他原材料价格有不同程度的上涨，平均涨幅接近30％。2008年及2009年，公司还将可能继续面临主要原材料成本波动的风险。　　（9）市场竞争风险　　近年来，国内造纸行业产能迅速增加，市场竞争比较激烈。造纸行业内激烈的竞争态势对公司业绩形成了一定压力。　　（10）汇率变动风险　　红塔仁恒主要原材料和机器设备从国外购买，部分产成品出口到国际市场。因此，汇率波动会对采购成本造成一定影响，进而影响公司的业绩。　　（11）技术风险　　液体食品包装纸板对工艺技术要求较高，尽管红塔仁恒2006年8月已经开发出此项产品，但是质量还不稳定，产量也不是很大。本次交易完成后，如果短期内不能有效进行技术改进并完成技术的产业化过程，将对上市公司的盈利构成一定影响。　　（12）政策风险　　公司属于造纸行业，生产过程中产生的污染物主要是废水、废气和废渣。在国家制订更加严格的环境保护法律法规、行业标准或提高环保要求的情况下，公司的经营与发展将受到一定的影响。　　（13）搬迁风险　　珠海市政府为进一步改善环境质量，优化产业布局，创造良好的生活环境和投资环境，要求相关工业企业进行搬迁改造，并给与搬迁优惠政策。未来红塔仁恒将结合自身的发展，合理利用珠海市的相关政策，实施搬迁改造。届时可能会对本公司的业绩和资产造成影响。　　（14）公司控制力偏弱的风险　　本次交易实施后，粤华包持有红塔仁恒40．22％股权，拥有相对控股权。尽管粤华包拥有红塔仁恒董事会5个席位中的3个席位，但仍存在控制力偏弱的风险。　　本预案根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第七章所披露的风险因素，注意投资风险。　　释　义　　本预案中，除非文意另有所指，以下简称具有如下含义：　　本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。　　第一章 上市公司基本情况　　一、公司概况　　公司中文名称：佛山华新包装股份有限公司　　公司英文名称：ＦＯＳＨＡＮ ＨＵＡＸＩＮ ＰＡＣＫＡＧＩＮＧ ＣＯ．，ＬＴＤ　　公司性质：股份有限公司（上市）　　公司Ｂ股上市交易所：深圳证券交易所　　公司股票简称：粤华包Ｂ　　公司代码：200986　　公司设立日期：日　　公司上市日期：日　　注册资本：人民币505，425，000元　　法定代表人：童来明　　注册地址：广东省佛山市季华五路18号　　办公地址：广东省佛山市季华五路18号经华大厦18楼　　邮政编码：528000　　电话号码：（29、 （76　　传真号码：（26　　互联网网址：ｗｗｗ．ｆｓｈｘｐ．ｃｏｍ　　二、公司设立及历次股权变动情况　　（一）公司设立时的股本结构　　本公司是经佛山市体改委佛体改（1999）03号文、广东省体改委粤体改（号文、广东省人民政府粤办函（号文的批准同意，由佛山华新发展有限公司作为主要发起人，并联合佛山市投资总公司、佛山市新辉实业发展有限公司、中国包装总公司、中国物资开发投资总公司、广东省技术改造投资有限公司、中国化工轻工总公司、佛山市轻工工业公司等七家发起人共同出资设立，于日在广东省工商行政管理局登记注册的股份有限公司，注册资本为29，000万元，营业执照注册号为7。公司注册资本经广东公信会计师事务所验证，并出具广公会验字第030号《验资报告》。　　公司设立时股本结构如下：　　（二）公司设立后历次股权变动情况　　2000年6月，本公司经中国证监会以证监发行字（2000）65号文批准，以每股价格1．68元发行每股面值人民币1元的境内上市外资股（Ｂ股）13，000万股，并根据证监发行字（2000）65号文批准，于2000年7月行使了1，950万股超额配售权，共计发行上市外资股（Ｂ股）14，950万股，加上发起人股份29，000万股，发行人股本总额为43，950万股。日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“粤华包Ｂ(,)”，股票代码为2986；后股票代码变更为200986。发行人于日在广东省工商行政管理局办理了股本变更登记。　　公司上市后股本结构如下：　　日，公司2006年年度股东大会审议通过2006年度利润分配方案。公司派息方案为：以公司总股本43950万股为基数，按照每10股派发现金0．50元（含税）人民币的比例，向境内上市外资股（Ｂ股）股东与境内法人股东派发红利，并以公司总股本43950万股为基数，按照每10股送红股1．5股的比例，向境内上市外资股（Ｂ股）股东与境内法人股东派发红股。日，该方案实施完成，公司股份总数由439，500，000股增加至505，425，000股。公司于日办妥工商变更登记手续。　　公司分红派息后股本结构如下：　　三、控股股东和实际控制人情况　　（一）控股股东基本情况　　截至日，佛山华新发展有限公司持有本公司28，653．22万股，占本公司总股本的65．20％，为本公司控股股东。　　华新发展成立于日，法定代表人童来明，注册资本为45，793万元，企业法人营业执照号9。公司现共有五家法人股东，其中中国物资开发投资总公司持有该公司64．2979％的股权，是华新发展的控股股东。　　华新发展经营范围为生产、制造、经销包装材料，造纸、电缆、电线、新型材料；经销：包装机械及维修、放大器及配件、装饰材料、饮料；信息咨询等业务。　　截至日，中物投直接持有本公司56．971万股股份，为本公司第九大股东。　　中物投于1988年6月经国家行政管理局注册成立，现为中国诚通下属的国有独资企业。中物投的经营范围包括：重要工业品生产资料的投资开发；金属材料（稀贵金属除外）、建筑材料、木材、水泥、化轻原料及其制品、服装、纸张、橡胶(,)、轮胎、机电产品、电线、电缆、工业锅炉、杂粮、（含小轿车直接销售到最终用户）的销售（国家有专项专营规定的除外）；自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务（以批准的商品目录为准，不含国家组织统一联合经营的出口商品的出口业务和国家实行核定公司经营的进口商品的进口业务）；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易；与物资开发有关的技术咨询、技术服务。　　（二）实际控制人介绍　　本公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司，其前身为中国诚通集团公司，于日根据国内贸易局内贸行二字（1998）第189号批文成立，并经国家行政管理局核准正式成立，是国资委管理的大型物流企业集团，公司注册资本人民币154，695万元，法定代表人马正武先生，公司注册地址北京市西城区月坛北街25号，营业执照注册号：7。公司主要业务为仓储物流、金属贸易等。中国诚通拥有中国内陆最大、遍布最广的集仓储、配送、信息一体化的连锁物流配送网络和金属分销网络，拥有海运、铁路、公路、航空多式联运一体的运输网络。中国诚通控股是国资委选定的试点规范董事会的首批七家建立和完善董事会试点企业之一。　　本公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：　　四、公司主要股东持股情况　　注：截至日，上述股东持股情况中未出现质押或冻结的股份数量　　五、公司最近三年控股权与实际控制人变动情况　　本公司控股股东为佛山华新发展有限公司，最近三年公司控股股东未发生变动。　　日，佛山华新发展有限公司的原控股股东佛山市公盈投资控股有限公司与中国物资开发投资总公司签署《股权收购合同》，中国物资开发投资总公司通过协议转让的方式收购原佛山市公盈投资控股有限公司持有的华新发展62．1142％的国有股权。　　日，根据佛核变通内字（2005）第号《核准变更登记通知书》，佛山市公盈投资控股有限公司转让本公司控股股东佛山华新发展有限公司62．1142％股权给中国物资开发投资总公司，公司实际控制人变更为中国诚通控股集团。此后，公司实际控制人未再发生任何变动。　　六、最近三年主营业务发展情况　　粤华包属于造纸、印刷、包装行业，是集造纸、印刷、包装于一体的大型现代化专业包装企业，主要通过下属子公司从事高级涂布白纸板、液体食品软包装盒（利乐包）、彩色印刷包装等高档优质包装材料及制品的生产经营，主导产品包括高级涂布白纸板、液体食品软包装盒（利乐包）、彩色印刷包装等高档优质的包装材料和包装制品。　　公司始终坚持将主业做大做强以及“为包装而造纸”的理念，为了进一步巩固公司在绿色环保包装的市场地位，公司计划通过产业整合，整合现有产业链，实施产业纵向扩张，即实施产业一体化运作，伺机进入上游的造林制浆领域，打通包装产业的“植林―制浆―造纸―印刷―包装”整个产业链，成为集设计、开发、制造、研发、服务于一体的绿色环保包装解决方案提供商，成为绿色包装行业的领导者。　　公司最近三年主要产品的产能、产销率以及营业收入指标如下：　　单位：万元　　七、投资关系结构图　　粤华包的经营业务主要通过下属子公司或联营公司实现。目前，粤华包持有佛山华丰纸业有限公司75％股权、华新（佛山）彩色印刷有限公司75％股权以及利乐华新（佛山）包装有限公司25％股权，佛山华新金丰实业有限公司100％股权，属于持股型公司。　　投资关系结构图如下：　　八、最近三年主要财务指标　　（一）简要合并资产负债表　　单位：万元　　（二）简要合并利润表　　单位：万元　　（三）简要合并现金流量表　　单位：万元　　其中，2008年中期财务数据未经会计师事务所审计。　　九、全资子公司及主要控股子公司概况　　（一）华丰纸业基本情况　　粤华包直接持有华丰纸业75％的股权，龙邦国际持有华丰纸业25％的股权，华丰纸业为粤华包的主要控股子公司。　　名称：佛山华丰纸业有限公司　　住所：广东省佛山市河滨路17号　　法定代表人：陈海燕　　企业性质：有限责任公司（中外合资）　　注册资本：12，139万美元　　实收资本：11，116．6206万美元　　办公地点： 广东省佛山市河滨路17号　　营业执照：企合粤禅总字第002585号　　税务登记证号：粤国税字421号　　粤地税字421号　　经营范围：生产和销售高档纸及纸板（包括高级灰底涂布白纸板、高档白卡纸及液体包装纸板）　　1、华丰纸业设立情况　　华丰纸业成立于日，系经佛山市对外经济工作委员会《关于中外合作“佛山华丰纸业有限公司”合同、章程的批复》（佛外经引［92］209号）文批准，由佛山市华侨造纸厂与香港丰利年有限公司在佛山市合作兴办成立的中外合作经营企业。企业注册资本2，500万美元。　　2、华丰纸业历次股权变更、增资等概况　　日经佛山市对外经济贸易委员会《关于中外合作经营佛山华丰纸业有限公司变更合营方式、权益转让协议及合资合同、章程的批复》（佛经贸引［号）文批准同意华丰纸业的合营方式由合作经营变更为合资经营，注册资本为2，723．2万美元，股东变更为佛山华新发展有限公司，占注册资本的75％，香港荣益发展有限公司占注册资本的25％，其间经批准经历多次增资过程，日，经批准中方变更为佛山华新包装股份有限公司。　　日，经广东省对外贸易经济合作厅《关于合资经营佛山华丰纸业有限公司补充合同、补充章程的批复》（粤外经贸资字［号）文批复，同意华丰纸业增资后投资总额为23，957万美元，注册资本为12，139万美元，各股东持股比例不变。　　日经广东省对外贸易经济合作厅《关于合资企业佛山华丰纸业有限公司股权转让的批复》（粤外经贸资字［号）文批复，同意香港恒丰有限公司将其在华丰纸业所占的25％股权转让给（英属维尔京群岛）龙邦国际有限公司。　　3、华丰纸业股东出资情况　　目前，华丰纸业股东为粤华包和龙邦国际两家，其中粤华包拥有华丰纸业75％股权，其余25％股权由龙邦国际持有。　　根据日广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字［文的批复及批准的补充合同、补充章程的规定，华丰纸业增加注册资本4，819万美元，由佛山华新包装股份有限公司、香港恒丰有限公司在营业执照变更之日起三个月内投入各自认缴新增出资额的15％，其余新增认缴出资额在五年内由双方按各自认缴额缴足，变更后注册资本为12，139万美元。日粤外经贸资字［号文规定同意香港恒丰有限公司将其在华丰纸业所占25％的股权转让给龙邦国际，股权转让价款及支付时间按双方签订的股权转让协议执行，后续出资义务由龙邦国际承继。　　截至日，粤华包已经全部缴足对华丰纸业的出资，龙邦国际尚欠缴万美元。根据粤华包、龙邦国际于日签署的华丰纸业章程修正案，龙邦国际应最晚于日以现汇缴足剩余出资。　　4、华丰纸业股东与实际控制人概况　　目前，华丰纸业股东为粤华包和龙邦国际两家，其中粤华包为华丰纸业控股股东，实际控制人为中国诚通集团。　　（1）控股股东粤华包与实际控制人中国诚通集团概况　　华丰纸业控股股东粤华包基本情况详见本预案“第一章上市公司基本情况”，实际控制人中国诚通集团基本情况详见本预案“第一章上市公司基本情况 三、控股股东及实际控制人情况”。　　（2）龙邦国际概况　　中文名称：龙邦国际有限公司　　英文名称：Ｄｒａｇｏｎ Ｓｔａｔｅ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ　　注册地：Ｔｈｅ Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ（英属维尔京群岛）　　注册资本：五万美元（实际发行股本1美元）　　经营范围：策略投资　　主要办公地点：港湾仔轩尼诗道288号英皇集团中心15楼1507室　　龙邦国际成立于日，是依据《国际商业公司法》第291章要求设立的国际商业企业。　　（3）龙邦国际与控股股东、实际控制人关系　　龙邦国际的股东为中国诚通香港有限公司，为中国诚通香港有限公司的全资子公司，实际控制人为中国诚通控股集团有限公司。　　中国诚通香港有限公司成立于2002年8月，为中国诚通控股集团有限公司的全资子公司。　　中国诚通香港有限公司在物业投资、股权投资方面拥有丰富的经验。拥有中国诚通发展集团有限公司（香港联交所上市公司，股票代码：0217．ＨＫ）的控股权。　　截至2007年底，中国诚通香港有限公司总资产约为10．78亿港元，净资产约9．04亿港元。　　（4）最近三年龙邦国际主要财务数据　　单位：港元　　注：上述财务数据由龙邦国际提供，未经审计　　（5）龙邦国际主营业务概况　　龙邦国际主要从事策略投资，截至日，国内投资主要包括佛山华丰纸业有限公司和华新（佛山）彩色印刷有限公司。　　（6）龙邦国际对于华丰纸业补足出资额的有关安排　　截至日，龙邦国际尚欠缴华丰纸业出资万美元。有关龙邦国际补足出资的安排如下：　　ａ、粤华包已于日缴足对华丰纸业的全部出资，针对龙邦国际尚未缴足的实际情况，公司已进行多次催告。龙邦国际于日出具《承诺函》。《承诺函》内容如下：　　“本公司为佛山华丰纸业有限公司的股东，现持有的华丰纸业25％的股权，截至本函出具日，本公司对华丰纸业尚有10，223，794美元的出资未缴足。　　本公司承诺：1、本公司合法拥有华丰纸业25％的股权，该等股权未设定质押、冻结等第三者权益；2、本公司保证按照法律有关规定及时缴足对华丰纸业的出资”。　　ｂ、考虑到华丰纸业股东缴足出资时间存在差异，为体现公平原则，保障粤华包和华丰纸业的公司利益，粤华包与龙邦国际商定，从日起，按照中国人民银行公布的同期一年期流动资金贷款利率收取龙邦国际未缴足出资部分资金（汇率按照日美元对人民币汇率中间价计算）占用费，2007年实际收取资金占用费263．26万元（未考虑相关税费）。　　5、华丰纸业主要经营性资产、分支机构　　华丰纸业注册地及公司管理机构所在地位于广东省佛山市，主要经营性资产范围包括位于佛山本址的造纸厂、位于珠海的分公司以及佛山华纸废纸回收有限公司90％股权、佛山市禅城区珠江彩色印刷有限公司10％股权和广东发展银行0．32％的股权等股权资产。　　佛山本址造纸厂位于佛山市河滨路17号，拥有两条造纸生产线，以及相应的配套设施和公用设施，年生产规模15万吨。　　珠海分公司成立于日，营业场所位于珠海临港工业区高栏石化区，办公地点为临港工业区经济发展局办公室418房，营业执照注册号为企合粤珠分字第00764号。　　珠海分公司是为在珠海临港工业区进行年产30万吨高级涂布白纸板项目的建设而专门设立的分支机构。该项目于2006年9月初步建成，日项目正式竣工验收，分公司开始进入正常生产经营阶段。2007年珠海分公司全年实现产量23．2万吨，实现营业利润2025．09万元。　　佛山本址造纸厂和珠海分公司的生产经营相对独立。华丰纸业主要经营性资产、分支机构示意图如下：　　注1：虚线范围内为佛山本址全部经营性资产　　2：珠海分公司为华丰纸业出售佛山本址资产后的经营性资产和经营业务　　根据华丰纸业提供的模拟报表数据，华丰纸业珠海分公司最近两年及一期简要财务状况如下：　　单位：万元　　注：1、以上模拟数据由华丰纸业提供，未经会计师事务所审核　　2、华丰纸业珠海分公司2006年尚未竣工投产　　3、表中月净利润为华丰纸业1－6月实现的全部净利润　　6、最近三年主营业务发展情况　　华丰纸业主营高档纸及纸板的生产与销售，主要产品是定量为250－450ｇ／ｍ2涂布白纸板。其中，佛山本址造纸厂主要生产低克重的250ｇ／ｍ2的涂布白板纸产品和高克重的450ｇ／ｍ2的涂布白板纸产品；珠海分公司主要生产用于礼品、药品、食品外包装纸盒需求的300－400ｇ／ｍ2中高端白纸板。大部分涂布白纸板质量处于中高档，在市场中具有较强的竞争能力。经过多年发展，华丰纸业拥有一整套具有国内领先水平的涂布白纸板生产技术，尤其在废纸制浆、湿部化学技术、涂料配方、涂布及表面整饰等技术上保持竞争优势。其中，“高级涂布白纸板三次涂布工艺”被广东省造纸学会授予“2004年星达科技奖成果一等奖”，并被佛山市政府授予“2004年度佛山市科技进步一等奖”。“生产水封闭循环及污水处理技改工程项目”获得广东省造纸学会授予“2005年星达科技奖成果一等奖”。　　目前华丰纸业生产涂布白纸板总产能达到45万吨／年，其中佛山本址有两条生产线（ＰＭ1、ＰＭ2），生产规模为15万吨／年，连续三年产销率超过90％；珠海分公司有一条年产30万吨高级涂布白纸板生产线（ＰＭ3），2007年7月已正式投产运营。　　最近三年华丰纸业主营业务指标如下：　　单位：万元　　7、最近两年及一期的主要财务指标　　（1）简要合并资产负债表　　单位：万元　　（2）简要合并利润表　　单位：万元　　（3）简要合并现金流量表　　单位：万元　　8、华丰纸业享受的优惠政策情况　　日华丰纸业取得广东省国家税务局《关于佛山华丰纸业有限公司追加投资享受企业所得税优惠的批复》（粤国税函［008］236号）文件，根据《财政部国家税务总局关于外商投资企业追加投资享受企业所得税优惠政策的通知》（财税字［2002］56号）和《国家税务总局关于外商投资企业追加投资享受企业所得税优惠政策有关问题的补充通知》（国税函［号）及《国家税务总局关于依据＜中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法＞规定的审批事项有关办理时限问题的通知》（国税函［号）的规定，同意华丰纸业珠海分公司追加投资单独计算享受原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条第一款规定的定期减免税收优惠（即自2007年起，珠海分公司享受“两免三减半”的所得税优惠政策）。　　根据现行税法，外商投资企业免交流转税附加，针对华丰纸业，流转税主要包括增值税，即免交增值税附加（城市维护建设税，华丰纸业珠海分公司在郊区，税率为增值税额的5％；教育费附加，税率为增值税额的3％）。　　根据珠海市金湾区地方税务局《关于佛山华丰纸业有限公司珠海分公司申请减免城市税的批复》（珠金地税发（号）的批复，同意华丰纸业珠海分公司于2006年7月建成的1＃、2＃、3＃宿舍楼免征城市房地产税3年，免税期限自2006年7月起至2009年6月止。　　根据珠海市金湾区地方税务局《关于佛山华丰纸业有限公司珠海分公司申请减免城市房地产税的批复》（珠金地税发（2007）73号）的批复，同意华丰纸业珠海分公司于2007年3月投入使用的新建办公楼等11处房产免征城市房地产税，免税期限为2007年3月起至2010年2月止。　　除上述税收优惠之外，华丰纸业未享受其他中外合资企业所享有的优惠政策。　　9、华丰纸业是否存在影响其合法存续的情况　　根据工商登记资料以及华丰纸业股东出具的承诺函，华丰纸业不存在出资不实或影响其合法存续的情形。　　（二）华新（佛山）彩色印刷有限公司　　1、华新彩印概况　　名称：华新（佛山）彩色印刷有限公司　　住所：佛山市江湾一路33号　　法定代表人：陈加力　　公司类型：有限责任公司（中外合资）　　注册资本：660万美元　　实收资本：660万美元　　办公地点：佛山市禅城区高新技术开发区南庄罗格围园区科洋路3号　　营业执照：企合粤禅总字第002687号　　经营范围：加工、印刷包装装璜印刷制品，产品内外销售　　2、设立情况及历史沿革　　（1）设立情况　　华新彩印是经广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸字［号文批准成立，由粤华包与香港恒丰有限公司共同出资组建，注册资本660万美元。其中粤华包出资495万美元，占注册资本的75％，香港恒丰有限公司出资165万美元，占注册资本的25％。　　（2）历史沿革　　日经广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字［号文批复，同意香港恒丰有限公司将其持有的25％华新彩印股权转让给龙邦国际有限公司。　　3、控股股东和实际控制人情况　　目前，华新彩印控股股东为粤华包，实际控制人为中国诚通集团。粤华包基本情况详见本预案“第一章上市公司基本情况”，实际控制人中国诚通集团基本情况详见本预案“第一章三、公司控股股东及实际控制人情况”。　　4、主营业务概况　　华新彩印定位绿色环保包装，产品包括彩盒、各类标签（纸质标签、模内标、不干胶）、购物袋、公司宣传画册及书刊等产品。于2003年10月取得了ＤＮＶ颁发的ＩＳＯ9001质量体系认证证书。2004年成为美国ＳＴＡＰＬＥＳ公司在华的印刷供应商。华新彩印新厂于日建成并投产，采用德国海德堡6色胶印机，丹麦十色柔版印刷机，年产值达2亿元人民币。　　（三）佛山华新金丰实业有限公司　　1、金丰实业概况　　名称：佛山华新金丰实业有限公司　　住所：佛山市禅城区河滨路17号（自编58号）三楼　　法定代表人：陈海燕　　注册资本：300万元　　实收资本：300万元　　公司类型：有限责任公司　　经营范围：投资兴办实业　　营业执照：582　　2、设立情况及历史沿革　　佛山华新金丰实业有限公司成立于日，是粤华包的全资子公司。根据立信羊城会计师事务所有限公司佛山分公司出具的（2008）羊佛验字第051号验资报告，注册资本已缴足。金丰实业成立至今未发生任何股权变动情况。　　3、控股股东与实际控制人概况　　目前，金丰实业控股股东为粤华包，实际控制人为中国诚通集团。粤华包基本情况详见本预案“第一章上市公司基本情况”，实际控制人中国诚通集团基本情况详见本预案“第一章上市公司基本情况 三、公司控股股东及实际控制人情况”。　　4、主营业务概况　　金丰实业成立时间不久，尚未正式开展经营业务。　　第二章 交易对方基本情况　　一、交易对方概述　　本次重组的交易对方为红塔仁恒的现有股东红塔集团与新加坡仁恒。本次交易前，红塔集团持有红塔仁恒70％股权，新加坡仁恒持有红塔仁恒30％股权。　　二、交易对方之一―――红塔集团概况　　名称：云南红塔集团有限公司　　住所：云南省玉溪市红塔大道118号　　法定代表人：李光林　　企业性质： 有限责任公司（国有独资）　　注册资本： 56亿元　　实收资本： 56亿元　　营业执照：1　　经营范围：在国家法规、政策允许内进行投资、开发　　（一）红塔集团设立情况　　红塔集团前身为云南红塔（集团）总公司，成立于日，注册资本1．168亿元，法人代表时健。　　（二）历史沿革　　日，云南红塔（集团）总公司注销，云南红塔实业有限责任公司成立，注册资本1．168亿元。　　日，云南红塔实业有限责任公司注册资本由1．168亿元增加至56亿元。　　日，云南红塔实业有限责任公司更名为云南红塔投资有限责任公司。　　日，云南红塔投资有限责任公司更名为云南红塔集团有限公司。　　（三）近三年注册资本变化情况　　云南红塔集团最近三年注册资本没有变化，日至日，云南红塔集团注册资本一直保持在56亿元。　　（四）最近三年主要业务发展状况　　红塔集团经营国家法规、政策允许范围内的投资、开发业务。主要经营思路是充分发挥红塔集团在资金、管理、人才等方面的优势，立足云南、面向世界，围绕国有资产保值、增值目标，进行跨地区、跨行业的多元化投资经营。　　最近三年，红塔集团按照国家烟草专卖局“严控增量、盘活存量、加强管理、提高效益”的多元化经营指导方针，提出的多元化投资原则如下：　　一是关系到烟草行业生存和发展的关键原辅材料可以投资，如丝束等；二是关系到国家安全和发展战略的项目可以投资，如内蒙古的煤变石油项目和云南水电开发项目等；三是除国家烟草专卖局批准的项目外，其它行业一律不准投资。　　截至日，红塔集团累计对外投资总额142．55亿元，其中全资企业7家，控股企业25家，参股企业39家。　　（五）最近三年主要财务指标　　1、简要合并资产负债表　　单位：万元　　2、简要合并利润表　　单位：万元　　3、简要合并现金流量表　　单位：万元　　以上报表数据经亚太中汇会计师事务所审计。　　（六）控股股东及实际控制人　　红塔集团为红塔烟草（集团）有限公司的全资子公司，红塔烟草（集团）有限公司为云南中烟工业公司所属的国有独资公司，实际控制人为中国烟草总公司。　　红塔烟草（集团）有限责任公司前身为玉溪卷烟厂，始建于1956年。1959年创立“红塔山”香烟品牌。日玉溪卷烟厂改制为玉溪红塔烟草（集团）有限责任公司，2005年更名为红塔烟草（集团）有限责任公司。红塔烟草集团注册资本60亿元，经营范围包括卷烟制造、销售以及工商部门核准经营的其它业务，法定地址位于云南省玉溪市红塔大道118号。　　红塔烟草（集团）有限责任公司是一个以烟草主业为主，多元化经营，年产销卷烟近350万箱，年实现销售收入近300亿元，实现税利200多亿元，位居中国和世界烟草前列的现代化国有大型烟草集团公司。　　中国烟草总公司成立于1982年1月，根据《中华人民共和国烟草专卖法》、《中华人民共和国烟草专卖法实施条例》等法律法规的要求，实施国家烟草专卖体制，对全国烟草行业“人、财、物、产、供、销、内、外、贸”实施集中统一管理。　　红塔集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：　　（七）红塔集团分行业对外投资情况　　红塔集团除投资红塔仁恒外，还以独资、控股、参股等方式投资其他企业，合计71家，截至日，红塔集团累计对外投资总额为142．55亿元。其中全资企业7家，控股企业25家，参股企业39家。　　1、分行业投资情况如下表：　　2、按照行业类别划分的主要投资企业名单如下表（截至日）：　　三、交易对方之二―――新加坡仁恒基本情况　　中文名称：仁恒工业有限公司　　英文名称：ＹＡＮＬＯＲＤ ＩＮＤＵＳＴＲＩＥＳ ＰＴＥ． ＬＴＤ．　　设立时间：日　　注册资本： 1新加坡元　　法定代表人：钟声坚　　注册地：新加坡淡马锡林荫道9号新达城二座＃36－02　　办公地点：香港夏悫道16号远东金融中心38楼　　商业登记证：Ｋ　　经营范围： 投资　　（一）历史沿革　　仁恒工业有限公司成立于日，钟声坚先生持有95％股权，钟林妙君女士持有5％股权。自成立之日起，新加坡仁恒未发生增资扩股、股权转让、名称变更及注册地变更的情形。　　（二）近三年注册资本变化情况　　新加坡仁恒最近三年注册资本为1新加坡元，未发生变化。　　（三）最近三年主要业务发展状况　　新加坡仁恒为一家控股公司，以收取下属公司股息为主，没有主导产品。　　（四）最近两年主要财务指标　　1、简要合并资产负债表　　单位：万美元　　2、简要合并利润表　　单位：万美元　　3、简要合并现金流量表　　单位：万美元　　注：新加坡仁恒2006年财务数据涵盖了日至日的财政期间　　（五）控股股东及实际控制人　　新加坡仁恒是Ｙａｎｌｏｒｄ ＨｏｌｄｉｎｇｓＰｔｅ．Ｌｔｄ．的全资子公司，钟声坚先生及钟林妙君女士分别持有ＹａｎｌｏｒｄＨｏｌｄｉｎｇｓＰｔｅ．Ｌｔｄ．95％和5％的股权，钟声坚先生为新加坡仁恒的实际控制人。　　公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：　　1、控股股东介绍　　仁恒工业有限公司控股股东为Ｙａｎｌｏｒｄ ＨｏｌｄｉｎｇｓＰｔｅ．Ｌｔｄ．公司注册号：Ｃ，注册地新加坡，具体地址：9 ＴＥＭＡＳＥＫ ＢＯＵＬＥＶＡＲＤ＃36－02ＳＵＮＴＥＣＴＯＷＥＲ ＴＷＯ ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ，注册资本1新加坡元。Ｙａｎｌｏｒｄ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｐｔｅ．Ｌｔｄ．股东为钟声坚先生与钟林妙君女士，钟声坚先生持有其95％股权，钟林妙君女士持有其5％股权。　　2、实际控制人介绍　　新加坡仁恒的实际控制人为钟声坚先生，钟声坚先生及钟林妙君女士是夫妻关系。　　钟声坚，男，汉族，日出生，拥有新加坡国籍。　　钟林妙君，女，汉族，日出生，拥有新加坡国籍。　　（六）对外投资情况　　第三章 本次交易的背景和目的　　一、交易背景　　（一）粤华包实施本次交易的背景　　1、粤华包面临激烈的竞争形势　　粤华包生产经营面临的竞争形势比较激烈。粤华包成立于日，专业生产经营高级涂布白纸板、液体食品软包装纸等包装材料和包装制品。近年来，随着国内涂布白纸板行业产能集中释放，白纸板生产行业逐步由供不应求转向供求平衡，市场竞争非常激烈。涂布白纸板的主要原材料价格处于较高价位，导致行业利润率呈现下降趋势。目前，我国造纸行业正处于升级转型、产业结构调整阶段。国家支持企业通过兼并重组做大做强，规模与环保已经成为当前造纸行业的主要指标。目前，公司涂布白纸板等系列产品的产能仅有45万吨，远低于国家鼓励类大型造纸企业100－300万吨的标准。公司的主导产品高级涂布白纸板系列产品具备较强的市场竞争力，但公司缺乏技术含量更高、附加值更高的高级食品包装纸板产品，公司目前很难在短期内利用现有人力资源、技术设备完成高级食品包装纸板的开发生产过程，生产规模小、高附加值产品缺乏已经成为制约企业可持续发展的主要因素。　　2、公司的发展计划　　造纸行业是国民经济和社会发展关系密切的主要基础原材料行业之一。国家从战略角度高度重视并支持造纸工业的发展。针对国内众多生产企业的格局，国家目前的产业政策“扶大限小”，对大型造纸企业采取积极扶持的原则。　　公司目标是打造成为国内一流绿色环保高端纸质包装材料和包装印刷服务的供应商和该细分行业的领导者，通过产业投资和资本运营相结合的方式，运用并购、合资、重组等手段，快速、有效地获得和控制相关产业资源，实施产业升级，开发高附加值的高级食品包装纸板，进一步巩固公司在绿色环保包装市场的地位，实现可持续发展。　　围绕此目标，公司计划重点开发技术含量高、附加值高的高级食品包装纸板。并购重组是迅速扩大生产规模和实现上述目标的重要手段，生产规模的扩大能够为公司在南方地区发展林纸一体化项目建设奠定基础。　　国家发改委公布《造纸产业发展政策》提出，我国造纸产业布局应“由北向南”调整，形成合理的产业布局。其中长江以南是造纸产业发展的重点地区，要以林纸一体化工程建设为主，加快发展制浆造纸产业。公司通过并购、合资、重组等手段迅速提高公司的生产规模的同时，积极配套向林浆纸一体化方向发展，提升公司未来竞争能力。　　（二）红塔仁恒本次交易背景　　1、烟草行业回归主业的要求　　红塔仁恒是云南红塔（烟草）集团有限公司控股企业，属于烟草行业，在烟草包装白卡纸领域一直是国内最大的产品供应商之一。近年来，红塔集团根据国家烟草专卖局和中国烟草总公司对烟草行业提出的回归主业的业务调整方向和政策要求，正在逐渐从多元化经营的格局中逐步收缩，压缩辅业。造纸行业作为烟草辅业未来难以继续获得红塔集团持续支持，通过重组，红塔集团放弃红塔仁恒的控股地位符合红塔集团回归烟草主业的多元化投资原则。　　2、红塔仁恒持续发展的要求　　红塔仁恒是国内最早的白卡纸生产企业之一，公司设立时就将产品定位国际一流水平，在行业内以品质取胜。公司主要原材料为木浆，辅助动力成本为电力和蒸汽，其中木浆成本占总成本的65％左右，目前主要依靠进口商品木浆供应生产。公司成立早期由于国内竞争者较少曾获得高额利润。近几年来，随着国际木浆价格节节提升，致使红塔仁恒造纸成本不断攀升，而白卡纸产品价格上涨幅度远低于木浆涨幅，大幅压缩了红塔仁恒白卡纸的毛利空间。另一方面，进口木浆订货周期较长、且不稳定，红塔仁恒为了稳定生产必须大量储备木浆，占用了大量流动资金，导致财务费用大幅上升。再加上由于受到珠海市政环境保护部门制约，不能使用低成本燃煤锅炉供应造纸所必须蒸汽和电力，导致红塔仁恒吨纸成本急剧上升。因此，在公司销售收入稳步增长的同时，盈利能力逐年下降，并在2007年首次出现亏损，未来持续发展能力受到严重影响。在目前条件下，红塔仁恒依靠自身努力很难扭转目前的不利局面，公司自身具有的研发能力和竞争优势很难得到发挥。　　（三）粤华包面临的发展机遇　　1、粤华包具有发展高级食品包装纸板的基础条件和渠道资源　　粤华包在发展高级食品包装纸板方面具有一定经验积累。公司与世界500强企业之一的瑞典利乐公司有接近20年的商业合作经验，与利乐公司建立了良好的互信合作关系，双方合资成立了利乐华新（佛山）包装有限公司，主要生产液体食品软包装盒材料（利乐包）。公司了解液体包装食品包装纸板的特殊工艺要求，有条件通过利乐华新对液体食品包装纸板进行试验和改进，并进一步通过与利乐公司的深度合作获取订单。但是粤华包缺少白卡纸生产设备和技术，公司依靠自身力量短期内无法取得产品和市场突破。完成本次交易后，粤华包可以迅速获得液体食品包装原纸的研发与生产能力，并通过多年来与利乐公司已经建立起来的合作关系，尽快研发生产出国内紧缺的液体包装原纸系列产品投放市场，争取在其他竞争对手进入市场之前抢夺市场先机。如果能够成为利乐公司的合格供应商，对于确立公司在中国高端液体食品包装领域的领先地位具有重要意义。　　2、液体包装原纸市场面临良好的发展机遇　　红塔仁恒是一个专业生产中高档白卡纸的造纸企业，具备生产高级食品包装纸板技术设备和生产能力。液体食品包装纸板属于包装纸板领域的高端产品，具有技术要求高、市场进入门槛高、利润率高的特点，目前全部依靠进口，2007年需求量约20万吨左右。根据有关统计，中国饮料、乳品等液体食品行业未来五年将以超过20％的速度增长，直接带动液体包装市场的快速发展，预计未来五年液体食品包装原纸需求将年均增长率将达到18％左右，液体包装纸板特别是原纸市场前景良好。　　3、粤华包在珠海已有产业布局，具备产业扩张的基础条件　　华丰纸业珠海分公司位于珠海临港工业区，拥有一条年产30万吨高级涂布白纸板生产线。该生产线关键设备由国际一流造纸设备厂商提供，从原料配比、设备选型、生产工艺上，该生产线均达到国内领先水平。2007年7月正式投产以来，产品品质和档次始终处于国内一流水平。　　华丰纸业建有自用热电站，配备配备2Ｘ12000ＫＷ发电机组和两台75吨／时循环流化床高压蒸汽锅炉，热利用效率高，企业发电自供率达到99％；一套30000ｍ3／ｄ的河水给水系统，由市政工业水管道送过来的河水经处理后供生产使用，降低了用水成本；一套日处理22000吨废水的污水处理站，可以满足污水处理的需要并能够实现污水达标排放。　　目前珠海分公司热电供应及给水、污水处理等配套能力尚有富裕，除280亩预留地外，还有可能力在目前厂区附近新征工业用地，粤华包在珠海现有产业的基础上继续发展壮大造纸产业具有可行性。　　（四）国家产业政策支持　　日，中华人民共和国国家发展和改革委员会发布了《造纸产业发展政策》，对完善造纸产业发展环境、公平市场秩序、推动造纸产业落实科学发展观、建设资源节约型、环境友好型、可持续发展的现代化造纸工业有着重要的指导意义。《造纸产业发展政策》明确了造纸行业目前面临的发展困境，如企业规模不合理、优质原料缺口大、资源消耗较高以及污染防治任务艰巨等。同时《造纸产业发展政策》也为造纸行业的未来发展指明了方向，主要包括：一是纵向延伸，提高纤维资源的自我供给能力，产业延伸方向是推进造纸企业的林纸一体化，扩大林业经营规模以及非木纤维资源的结构调整；二是横向兼并，优化企业结构，培育具有国际竞争力的大型制浆造纸企业集团，提高产业集中度，实现规模效益；三是引入循环经济理念进行生产，降低纤维资源消耗，减少污染物排放，注重提高企业经济效益和环境质量。　　当前，我国造纸行业正在经历转型关键时期，结构上高中档的产品供求矛盾比较突出，国家支持企业通过兼并重组做大做强，以实现造纸经济规模效益和降低污染排放物达标处理成本，加快推进节能降耗和污染达标排放，加快推进造纸企业林浆纸一体化工程建设，突破国内原材料供应瓶颈，依靠自身能力解决木浆供应困境。　　二、本次交易的目的　　本次交易是粤华包实现公司发展战略和快速发展的难得机遇。粤华包以较少资金投入，通过增资控股红塔仁恒，迅速提升公司生产规模，并获得高级食品包装纸板的生产能力，提升公司的市场地位和可持续发展能力，符合上市公司自身发展战略和股东利益。　　（一）快速提升公司生产规模和市场地位　　本次交易前，粤华包的产能为45万吨，红塔仁恒的产能28万吨。重组之后的粤华包产能将达到73万吨，比重组前提高62．2％，生产能力和生产规模都有很大提高，市场空间和渠道得到拓展，市场地位特别是在华南地区的市场地位得到很大提升。通过本次交易，公司的主营业务得到进一步巩固和加强。公司抓住时机做大做强主业，有利于公司优化资源配置、提高抗风险能力。生产规模的扩大为公司实施林浆纸一体化计划，控制上游资源，打造完整产业链奠定坚实的基础。　　（二）增强企业抵御行业风险的能力　　造纸行业具有比较明显的行业周期，但是各种纸品因用户所处行业不同，也存在着不同的细分行业特征，粤华包目前的产品主要是涂布白纸板，最终用户多为药品、玩具、服装、制鞋等行业用户，其中包含一定数量的外向型加工企业，08年下半年以来，外向型企业所遭遇的困境已经逐步向上游的包装纸品行业传导，虽然政府已于近日出台了鼓励出口的重大举措，但是整个外贸行业景气度的恢复还需要有一段较长的时期。通过重组红塔仁恒，粤华包可以增加白卡纸生产能力，而白卡纸行业与涂布白纸板行业呈现出不同的行业特性，目前，由于红塔仁恒生产所需的大宗物资（主要是木浆、重油等）的成本正处于快速下降过程中，而企业的主要客户为烟草包装白卡纸用户，产品定位高，价格相对稳定，未来一段时期内成本的降幅将远大于产品价格的降幅，利润空间呈现逐步扩大的趋势。因此，本次重组后，粤华包将通过扩大产品品种，增强抵御细分行业风险的能力，大大稳定并提升企业的综合竞争实力。　　（三）快速获得高级食品包装纸板的生产能力和市场突破　　红塔仁恒专业生产白卡纸系列产品，具备生产高级食品包装纸板的研发实力和生产能力，粤华包缺少白卡纸生产设备和技术，依靠自身力量较难在短期内取得产品和市场突破。在目前竞争形势下，新产品投入市场的时间是获取竞争优势的关键，在自身条件限制下通过并购重组不但保持在原有白纸板领域的市场优势，还获取高级食品包装纸板的生产和技术，符合公司的发展目标。　　红塔仁恒是国内领先的白卡纸制造商，具备较强的新产品研发技术实力。2006年，红塔仁恒成功开发出液体食品包装纸板，产品标准和规格接近利乐公司的标准，2007年小批量投放市场并得到市场认可，成为国内在液体包装纸板产品领域具有创新能力的企业之一。本次重组能充分吸收红塔仁恒在技术、人才等方面的独特优势，通过利用红塔仁恒已经具备的新产品研发与生产能力，以及粤华包多年来与世界五百强之一的利乐公司的合作关系，进一步加强研发、实验和改进，争取快速批量生产高质量的液体包装纸板，实现产品的升级换代，并争取获得利乐公司原纸供应商地位，确立公司在中国高端食品原纸领域的领先优势。　　（四）渠道整合、资源共享，增加协同效应　　红塔仁恒地处珠海市，与华丰纸业珠海分公司处于同一经济圈，企业文化趋同性强。本次交易完成后，红塔仁恒与粤华包将充分利用各自资源，通过共享研发、采购、物流、仓储、生产辅助设施、销售平台（或渠道）等资源，有效地增强研发能力，改善新产品生产工艺，增强协同效应，降低运营成本，形成规模化运营的格局，真正实现优势互补，提升公司的经营效率。　　综上，本次交易符合公司战略规划，符合国家产业政策和行业发展趋势，有利于企业优化资源配置，获取规模效益，提升市场地位，促进企业加快发展。　　三、本次交易的原则　　1、本次交易秉承“公开、公平、公正”的市场化原则进行；　　2、本次交易将依据国家法律法规和中国证监会的相关规定进行操作；　　3、本次交易有利于公司持续发展；　　4、本次交易有利于维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东权益；　　5、本次收购遵循公司产业发展战略和做大做强主业、实现可持续发展的原则。　　第四章 本次交易的具体方案　　一、本次交易的总体方案　　粤华包及其关联方龙邦国际对红塔仁恒实施增资的总体方案如下：在龙邦国际缴足对华丰纸业的出资，以及华丰纸业出售佛山本址资产完成后，粤华包及关联方龙邦国际分别以其持有的珠海华丰75％和25％股权向红塔仁恒进行增资，红塔集团及新加坡仁恒放弃对红塔仁恒本次增资的优先认购权。本次增资完成后，粤华包、龙邦国际成为红塔仁恒的东，并分别持有红塔仁恒40．22％和13．40％的股权。　　本次交易实施前，龙邦国际应当缴足其对华丰纸业的出资；佛山本址资产应当在本次交易实施前出售完成。　　二、本次交易方案的主要内容　　（一）本次交易主体　　1、交易方（增资方）　　本次交易的增资方为粤华包和龙邦国际，粤华包及龙邦国际通过对红塔仁恒进行增资，成为红塔仁恒的新股东。　　2、增资对象　　本次交易的增资对象为红塔仁恒，红塔仁恒的情况详见本预案“第五章　二、粤华包及龙邦国际实施本次增资获得的目标公司股权基本情况”。　　3、交易对方　　本次粤华包实施重大资产重组的交易对方是红塔仁恒的股东红塔集团和新加坡仁恒。交易对方基本情况详见本预案“第二章交易对方基本情况”。　　（二）交易标的　　本次交易，粤华包及关联方龙邦国际分别以其持有的资产剥离后的华丰纸业75％和25％股权向红塔仁恒进行增资。本次增资完成后，粤华包、龙邦国际成为红塔仁恒的新股东。交易标的包括以下两项内容：　　1、粤华包及龙邦国际用于本次增资的标的股权。　　2、粤华包及龙邦国际实施本次增资获得的目标公司股权。　　交易标的基本情况详见本预案“第五章 交易标的基本情况”　　（三）定价原则及交易价格　　1、定价原则　　粤华包、龙邦国际本次增资红塔仁恒的定价原则：以日为基准日，依据红塔仁恒在基准日经评估的每1元出资额净资产（即每股净资产）确定。　　粤华包、龙邦国际分别用于出资的珠海华丰75％的股权以及25％的股权的定价原则：以日为基准日，并以经具有证券从业资格的评估机构出具的评估值为定价依据。　　目前，标的股权、红塔仁恒的评估工作尚未完成，本次交易价格测算根据相关资产的预估值进行，最终交易价格以具有证券从业资格的中介机构出具的评估值为依据确定。　　2、粤华包与龙邦国际用于本次增资的标的股权的预估值情况　　粤华包拟出资的标的股权为珠海华丰75％的股权，龙邦国际用于本次增资的标的股权为珠海华丰25％的股权。　　龙邦国际尚欠缴华丰纸业资本金10，223，794美元，按照日美元对人民币汇率6．8591计算，龙邦国际应补足70，126，025元人民币。　　龙邦国际缴足出资、佛山本址资产出售完成后，珠海华丰整体资产的预估值约为：资产总额203，699．51万元，负债总额96，682．84万元，净资产107，016．67万元。与此对应，珠海华丰75％的股权的预估值约为80，262．50万元；珠海华丰25％的股权的预估值约为26．754．17万元。　　3、目标公司的预估值和作价情况　　本次交易的目标公司为红塔仁恒，以日为基准日，红塔仁恒整体资产的预估值约为：资产总额305，541．70万元，负债总额212，971．17万元，净资产92，570．52万元。　　红塔仁恒注册资本为9，800万美元，以日美元对人民币的汇率6．8591计算，红塔仁恒每1元人民币出资额净资产（红塔仁恒预估净资产值／以人民币计价的注册资本额）即每股净资产为1．3771元。即本次增资的价格为为1．3771元。　　4、本次增资完成目标公司的股权结构　　本次增资粤华包与龙邦国际用于认缴新增注册资本的测算情况如下：　　注：1、计入注册资本金额＝用于本次增资的标的股权价值÷增资价格　　2、人民币对美元的汇率按照日的汇率6．8591计算　　本次增资完成后的红塔仁恒股权结构如下：　　三、本次交易是否构成关联交易　　粤华包于日与龙邦国际、红塔集团、新加坡仁恒、红塔仁恒签署了《增资框架协议》，按照框架协议的安排，龙邦国际与粤华包一起对红塔仁恒实施本次增资行为。由于龙邦国际为粤华包的关联方，本次共同投资行为构成关联交易。　　四、本次交易是否导致公司控制权变化　　本次交易不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东及实际控制人没有发生变化。　　五、本次交易方案实施需要履行的批准程序　　（一）本次交易已经获得的授权和批准程序　　1、红塔仁恒董事会批准本次交易方案；　　2、粤华包董事会批准本次交易方案；　　3、龙邦国际批准本次交易方案；　　4、红塔集团批准本次交易方案；　　5、新加坡仁恒批准本次交易方案；　　6、华丰纸业董事会批准向金丰实业出售佛山本址资产方案以及因本次交易而造成的股权变动。　　（二）本次交易尚需获得的授权、批准或核准　　1、粤华包股东大会批准本次增资；　　2、华丰纸业因本次增资而发生的股权变更获得广东省外经贸厅批准；　　3、红塔仁恒本次增资获得商务部批准；　　4、本次增资获得中国证监会核准。　　六、本次框架协议的主要内容　　粤华包于日与龙邦国际、红塔集团、新加坡仁恒、红塔仁恒签署了《增资框架协议》，本次框架协议的主要内容如下：　　（一）本次增资的方式、价格、出资期限　　1、交易各方同意，粤华包、龙邦国际分别以各自持有的标的股权作价对红塔仁恒增资。红塔集团、新加坡仁恒放弃本次增资的优先认购权。　　2、粤华包、龙邦国际本次增资的价格按照红塔仁恒在基准日经评估的每1元出资额净资产（即每股净资产）执行。　　截至本协议签署日，龙邦国际对华丰纸业尚有10，223，794美元的出资未缴足。假设华丰纸业（华丰纸业佛山本址资产出售完成后）在基准日经评估的净资产为Ｐ元，按照基准日美元对人民币的汇率6．8591计算，粤华包、龙邦国际本次出资情况如下：　　粤华包用于本次增资的资产价值＝（10，223，794×6．8591＋Ｐ）×75％　　龙邦国际用于本次增资的资产价值＝（10，223，794×6．8591＋Ｐ）×25％　　3、交易各方同意，粤华包、龙邦国际本次增资的价格按照红塔仁恒在基准日经评估的每1元出资额净资产（即每股净资产）执行，溢价部分计入红塔仁恒的资本公积。　　4、在协议约定的先决条件全部达成之后3个月内，粤华包、龙邦国际应分别将持有的标的股权过户至红塔仁恒名下。　　5、本次增资完成后，粤华包、龙邦国际合法持有红塔仁恒股权，承担出资人责任，依法按出资比例对红塔仁恒享有股东权益。　　（二）粤华包、龙邦国际实施本次增资的先决条件　　《框架协议》中约定，增资的先决条件为：　　1、华丰纸业佛山本址资产出售完成；　　2、本次增资已获得所有必要批准（包括但不限于中国证监会、商务部等政府机构以及其他对本次增资具有管辖权的有关部门的批准）；　　3、红塔集团、新加坡仁恒、红塔仁恒的声明与保证自协议签署日至本次增资完成之日的期间内始终为真实、准确并无误导；　　4、自协议签署日至本次增资完成之日，不存在已经或可能对红塔仁恒的业务经营、财务状况、前景、资产或负债产生重大不利影响的事件；　　5、自协议签署日至本次增资完成之日，不存在已经或可能对华丰纸业的业务经营、财务状况、前景、资产或负债产生重大不利影响的事件。　　（三）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属　　红塔仁恒在过渡期内的损益，由原两方股东红塔集团和新加坡仁恒按照原股权比例享有和承担。　　华丰纸业在过渡期内的损益，由原两方股东粤华包和龙邦国际按照原股权比例享有和承担。　　（四）与资产相关的人员安排　　红塔集团确认，本次增资不存在红塔仁恒员工身份置换补偿金的缴纳及承担问题。若存在红塔仁恒员工身份置换补偿金的缴纳及承担问题，该等身份置换补偿金全部由红塔集团承担。　　粤华包确认，本次增资不存在华丰纸业员工身份置换补偿金的缴纳及承担问题。若存在华丰纸业员工身份置换补偿金的缴纳及承担问题，该等身份置换补偿金全部由粤华包承担。　　（五）生效条件及生效时间　　本协议经交易各方签字盖章后成立，对交易各方均有法律约束力，在以下条件全部成就后生效：　　粤华包董事会批准本次增资；　　粤华包股东大会批准本次增资；　　华丰纸业因本次增资而发生的股权变更获得广东省外经贸厅批准；　　红塔仁恒本次增资获得商务部批准；　　本次增资获得中国证监会核准。　　（六）违约责任　　协议订立后，交易各方应严格履行本协议。　　任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。　　第五章 交易标的基本情况　　一、粤华包及龙邦国际用于本次增资的标的股权基本情况　　本次交易粤华包及龙邦国际用于本次增资的标的股权为佛山本址资产出售完成后的华丰纸业（即珠海华丰）75％股权和25％股权。　　（一）珠海华丰基本情况　　珠海华丰是华丰纸业出售佛山本址资产后华丰纸业的另一个名称，即华丰纸业出售现佛山本址资产后仅拥有珠海分公司经营性资产和业务的公司状态。华丰纸业出售佛山本址资产前后注册资本、股东结构没有发生任何变化，仅是主要经营性资产范围减少，即由原来佛山本址全部经营性资产和珠海分公司两个区域共同构成的经营性资产、业务状态减少为仅有珠海分公司区域的经营性资产、业务状态。　　1、华丰纸业及珠海分公司概况　　华丰纸业及珠海分公司概况详见本预案“第一章 九、全资子公司及主要控股子公司概况”。　　2、佛山本址资产状况　　（1）佛山本址资产范围的确定原则　　华丰纸业包括位于广东省佛山市本址的全部经营性资产和位于广东省珠海市的珠海分公司，珠海分公司的经营性资产全部为30万吨高级涂布白纸板生产线。本次拟出售的佛山本址资产的资产（含负债）范围依据资产分布地域、业务经营的相对独立性以及减少内部交易成本等原则确定，主要包括与佛山本址的造纸厂生产有关的部分资产、与生产经营有关部分负债以及佛山华纸废纸回收有限公司90％股权、佛山市禅城区珠江彩色印刷有限公司10％股权和广东发展银行0．32％的股权等股权资产。　　（2）佛山本址资产的模拟财务数据　　截止日，佛山本址资产的模拟报表（未经审计）如下：　　（3）佛山本址资产的有关资产、负债情况　　ａ、主要资产情况　　佛山本址资产的资产部分主要包括与佛山本址造纸厂有关的固定资产、在建工程、流动资产、无形资产以及长期股权投资。其中，固定资产包括：房屋、建筑物、专用设备、运输工具、其他设备等，模拟账面价值54，780．80万元；流动资产包括：货币资金、应收账款、应收票据、预付账款、应收股利、其他应收款、存货等，模拟账面价值2405．23万元；在建工程主要为生产线改造工程，模拟账面价值252．18万元；固定资产清理模拟账面价值0．87万元；长期股权投资主要包括对佛山华纸废纸回收有限公司、佛山市禅城区珠江彩色印刷有限公司和广东发展银行的股权投资，模拟账面价值476．36万元；无形资产包括土地使用权和软件，土地使用权账面价值2，685．86万元，软件账面价值5．84万元。　　ｂ、佛山本址资产部分主要资产抵押、质押和担保情况　　华丰纸业拥有的房地产存在抵押的情况，详见本预案 “本章 本节 （二）珠海华丰的主要资产与主要负债情况”。　　佛山本址资产包含上述已抵押的房地产，华丰纸业将该等资产出售，需取得抵押权人的同意。目前，华丰纸业与抵押权人的协商正在进行之中，在第二次董事会召开之前，华丰纸业就已抵押房地产的转让将与抵押权人形成明确的处理方案。　　ｃ、主要负债情况　　截至日，佛山本址资产的模拟负债总额为总计82，871．36万元，主要为对粤华包的长期应付款项以及生产经营过程中产生的应付账款债务，不包括银行债务。　　3、佛山本址资产的出售与未来经营情况　　佛山本址资产出售以本次重组方案获得相关部门批准或核准为前提条件，并在本次重组实施前完成。　　粤华包计划通过其下属子企业以承担等额负债方式收购佛山本址资产（包括佛山华纸废纸回收有限公司90％的股权、佛山市禅城区珠江彩色印刷有限公司10％的股权和广东发展银行0．32％的股权）。佛山是华丰纸业的注册地也是华丰纸业公司管理所在地，佛山本址资产和业务出售后将由收购方继续在原来的基础上进行生产经营。　　粤华包下属企业收购佛山本址资产正常运营后，年度灰底涂布白板纸产量仍将达到15万吨左右，按照目前价格测算，不含税销售额达到6亿元左右；同时粤华包计划通过实施债转股等方式增加佛山本址资产收购方注册资金，以相应减少负债总额，降低资产负债率至剥离前华丰纸业的整体水平。　　鉴于收购佛山本址造纸厂不涉及立项、重新建设、搬迁等程序，佛山本址资产出售完成并在办理相关行政许可及相关权证转移后恢复生产和经营。　　4、债权债务转移问题　　佛山本址资产的出售涉及到华丰纸业债权债务的转移。其中，债权的转移需要通知相关的债务人，债务的转移需要取得相关债权人的同意。粤华包、华丰纸业就佛山本址资产出售涉及的所有负债的转移，正在与债权人和相关部门洽谈，其中主要债权人之一粤华包已经同意本次资产出售涉及的债务转移，与其他债权人的协商正在进行之中。就佛山本址资产出售涉及的所有债权的转移，华丰纸业正在履行通知债务人的程序。在粤华包审议本次交易的第二次董事会召开之前，粤华包、华丰纸业就债权债务转移，将通知相关的债务人，并与债权人协商并形成明确的债务处理方案。　　就上述债权债务转移事宜，华丰纸业已出具《承诺函》，如因华丰纸业未取得有关债权人出具的同意债务转移的确认而导致有关债权人向华丰纸业主张权利，华丰纸业将向有关债权人履行清偿义务后向佛山本址资产的受让方―――一粤华包下属的子企业主张权利；对于相关债权的转移，华丰纸业已尽合理努力通知了相关债务人，在佛山本址资产转移给受让方后，华丰纸业同意随时为受让方出具相关债权转移的通知文件或代受让方主张权利。自标的资产交接之日起二年内，如受让方收回债权的数额低于标的资产交接之日的债权转让价格，华丰纸业自该事实发生之日起30日内补足该差额，并将受让方未收回之债权转回华丰纸业。　　（二）珠海华丰的主要资产与主要负债情况　　1、模拟财务数据　　截止日，珠海华丰的模拟报表（未经审计）如下：　　2、主要资产情况　　目前，珠海华丰主要资产位于珠海市高栏港经济区，有一条年产30万吨高级涂布白纸板生产线。主要资产包括房产、生产设备等固定资产以及土地使用权、商标等无形资产。　　3、主要资产抵押、质押和担保情况　　截至日，珠海华丰土地使用权、房产及设备均位于珠海，不存在抵押、质押及担保的情形，也不存在对外担保情况。　　4、主要负债情况　　根据截至日的模拟财务数据，珠海华丰的对外负债共有95，152．10万元，其中对金融机构的长短期借款合计50，438．98万元，全部为人民币贷款。债权人包括上海浦发银行(,)广州分行东风支行、建设银行(,)佛山分行建营支行、中信银行(,)佛山分行、深圳发展银行佛山分行、华夏银行(,)广州分行营业部、中国银行(,)佛山分行、兴业银行(,)佛山分行、兴业银行广州分行等金融机构，所有贷款均由粤华包提供连带责任担保，部分贷款在粤华包提供连带责任担保的同时，中物投或中国诚通同时提供连带责任担保（包括最高额保证担保）。　　（三）经营业务许可及相关权证　　珠海华丰即为佛山本址资产出售完成后的华丰纸业，华丰纸业已取得的与经生产经营有关的相关生产经营许可证照如下：　　1、排污许可证　　华丰纸业现持有佛山市禅城区环境保护局日颁发的编号为的《广东省排放污染物许可证》，有效期至日；华丰纸业珠海分公司现持有珠海高栏港经济区管理委员会环境保护局日颁发的编号为珠港环许证字［2008］2号《广东省排放污染物许可证》。有效期至日。　　2、取水许可证　　华丰纸业现持有中华人民共和国水利部日颁发的编号为取水（佛禅）字［2005］第007号《中华人民共和国取水许可证》，有效期至日。　　3、废纸进口批文　　华丰纸业现持有国家环境保护总局日颁发的进口许可证号为ＳＥＰＡＺ的《中华人民共和国自动许可进口类可用作原料的固体废物进口许可证》，其中载明批准商品名称为废纸，有效期1年。　　4、土地使用权证　　珠海华丰共取得1宗出让土地使用权，土地使用权证详细信息如下：　　（四）最近三年进行的资产评估和交易情况　　1、龙邦国际有限公司和香港恒丰有限公司于日签订《股权转让协议》，于日签订《补充协议》，协议约定龙邦国际受让原香港恒丰有限公司持有的全部华丰纸业25％的股权，转让价格为港币52，200，000元。　　2、粤华包于日与芬兰ＳＴＯＲＡＥＮＳＯＰＡＣＫＡＧＩＮＧＢＯＡＲＤＳＡＳＩＡＯＹ（斯道拉恩索亚洲包装有限公司）达成合资经营协议，由双方以人民币710，265，723．03元的价格收购本公司子公司佛山华丰纸业有限公司珠海分公司的资产，并通过资产并购方式设立合资公司斯道拉恩索华新（珠海）包装纸业有限公司。合资公司投资总额为美元9，800万元，注册资本为美元4，900万元，其中粤华包出资美元980万元，斯道拉恩索亚洲包装有限公司出资美元3，920万元，经营期限为50年。合资双方签订了章程，并经广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字［号批复，并已取得商外资粤合资证字［号外商投资企业批准证书。　　双方协议收购的资产为截至日华丰纸业珠海分公司拥有的除货币资金以外的在建30万吨高级涂布白板纸生产线项目相关的所有资产。　　广州中天衡评估有限公司为上述资产收购进行了资产评估，并出具了中天衡评字［2005］第142号《资产评估报告书》。截止日，拟转让资产的评估值为71，026．57万元，双方同意以资产评估值作为拟转让资产的交易价格。　　日，粤华包接到斯道拉恩索亚洲包装有限公司的通知，该公司决定不进行此项投资，拒绝办理领取合资公司企业法人营业执照的相关手续，导致《资产转让协议》无法继续履行，华丰纸业已就此给公司造成的损失对斯道拉恩索提起诉讼进行追偿，目前仍处于诉讼阶段。　　（五）珠海华丰的资产预估情况　　根据华丰纸业提供的模拟数据，截至日，珠海华丰账面值为：资产总额189，760．72万元，负债总额95，152．10万元，净资产94，608．62万元（上述数据为龙邦国际未缴足出资的模拟数据，未经审计）。若龙邦国际于基准日缴足出资，则珠海华丰账面值为：资产总额196，773．32万元，负债总额95，152．10万元，净资产101，621．22万元（上述数据未经审计）。龙邦国际缴足出资后，珠海华丰整体资产的预估值约为：资产总额203，699．51万元，负债总额96，682．84万元，净资产107，016．67万元，净资产预估值比账面值增值5．31％。其中，相对于账面值增减比例比较大的资产如下：1、房屋建筑类资产的预估值与账面值相比减值5，051．56万元，减值率11．57％，主要原因为账面原值中含有因部分地质缺陷（填海）进行局部特殊地质处理所花费用以及停工损失、拆除重建、改造等重复支出，采用重置成本法按一般正常平均标准进行评估时没有完全考虑房屋实际所发生的费用所致。2、土地使用权预估值与账面值相比增值17，192．16万元，增值率1，854．18％，主要原因是土地位于珠海市临港工业区高栏石化区，属于填海形成的土地，2003年取得时，当时的土地成本约为24元／平方米；本次采用基准地价系数修正法进行评估，根据《关于发布实施＜全国工业用地出让最低价标准＞的通知》国土资发（号，土地属于珠海市金湾区工业用地，是全国四等工业用地，最低出让地价为480元／平方米，在此最低出让地价的基础上进行修正，得出评估值约为456元／平方米，预估值增值率较大。鉴于审计评估工作正在进行，最终珠海华丰的价值将以具有相关证券从业资格的资产评估机构确认的评估值为依据确定。（六）珠海华丰最近三年存在的诉讼情况因斯道拉恩索亚洲包装有限公司违反其与粤华包签订的合资经营协议，双方设立合资公司收购华丰纸业珠海分公司的资产并发展液体包装纸板项目未能完成，给华丰纸业造成损失，华丰纸业已起诉斯道拉恩索亚洲包装有限公司，要求斯道拉恩索亚洲包装有限公司赔偿损失。此诉讼不影响华丰纸业及公司的正常生产经营，对本次重组亦不构成法律障碍。除此之外，珠海华丰不存在尚未了结的重大（单笔涉及金额在500万元或以上）诉讼、仲裁案件。（七）本次交易标的股权存在的质押、冻结情况粤华包及龙邦国际持有的珠海华丰的股权不存在质押、冻结等第三者权益，在龙邦国际足额缴纳对华丰纸业出资的情况下，龙邦国际持有的股权可以依法转让。（八）本次交易取得华丰纸业董事会同意或者符合公司章程规定的股权转让条件根据华丰纸业的《公司章程》，董事会为华丰纸业的最高权力机构；华丰纸业的股权变动，需要其董事会决议通过。华丰纸业董事会已做出决议，同意在佛山本址资产出售完成、龙邦国际足额缴纳出资后，粤华包、龙邦国际分别以其持有的华丰纸业75％和25％的股权作价对红塔仁恒进行增资。二、粤华包及龙邦国际实施本次增资获得的目标公司股权基本情况本次交易粤华包及龙邦国际共同向目标公司增资分别获得目标公司40．22％和13．40％股权。（一）目标公司概况公司名称：珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司住所：珠海市前山工业区法定代表人：李穗明注册资本：玖仟捌佰万美元实收资本：玖仟捌佰万美元办公地点：珠海市前山工业区成立日期：日营业期限：自一九九一年二月十一日至二二一年二月十一日注册号：企合粤珠总字第000938号税务登记号：粤国税字107号粤地税字107号经营范围：生产和销售自产的高档包装纸板。产品40％外销。（二）设立及历史沿革1、目标公司设立概况红塔仁恒成立于日，系根据1991年1月珠海市引进外资办公室［号文批准设立的中外合资有限责任公司。公司注册资本300万美元。其中，云南省玉溪卷烟厂（现已变更为红塔烟草（集团）有限责任公司）出资156万美元，占52％；珠海经济贸易总公司出资30万美元，占10％；香港仁恒实业有限公司出资114万美元，占38％。股权结构如下：2、目标公司经历的增资、股权变更情况（1）第一次增资日，红塔仁恒注册资本增加至2，900万美元；其中，云南省玉溪卷烟厂出资1，508万美元，占52％；珠海经济贸易总公司出资290万美元，占10％；香港仁恒实业有限公司出资1，102万美元，占38％。本次增资后股权结构如下：（2）第一次股权转让日，珠海经济贸易总公司将持有10％的股权转让给云南省玉溪卷烟厂，香港仁恒实业有限公司将持有8％的股权转让给云南省玉溪卷烟厂。转让后，云南省玉溪卷烟厂出资2，030万美元，占70％；香港仁恒实业有限公司出资870万美元，占30％。本次股权转让后股权结构如下：（3）第二次股权转让日，云南省玉溪卷烟厂所持有70％的股权全部转让给云南红塔实业有限责任公司。本次股权转让后股权结构如下：（4）公司更名日，珠海经济特区红塔仁恒纸制品有限公司名称变更为珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司。（5）第二次增资日，注册资本由2，900万美元相应增至7，800万美元。中方云南红塔实业有限责任公司认缴增资3，430万美元至5，460万美元，占注册资本70％，外方香港仁恒实业有限公司认缴增资1，470万美元至2，340万美元，占注册资本30％。本次增资完成后股权结构如下：（6）第三次股权转让日，外方香港仁恒实业有限公司将其所持30％股权转让给维尔京群岛仁恒国际投资有限公司。本次股权转让完成后股权结构如下：（7）第三次增资日，注册资本由7，800万美元相应增至9，800万美元。中方云南红塔实业有限责任公司认缴出资由5，460万美元增至6，860万美元，占注册资本70％，外方仁恒国际投资有限公司认缴出资由2，340万美元增至2，940万美元，占注册资本30％。本次增资完成后股权结构如下：（8）第四次股权转让日，外方维尔京群岛仁恒国际投资有限公司将其所持30％股权（出资2，940万美元）转让给新加坡仁恒投资私人有限公司。同时，中方投资者云南红塔实业有限责任公司名称变更为云南红塔投资有限责任公司。本次股权转让完成后股权结构如下：（9）股东更名与第五次股权转让日，中方投资者云南红塔投资有限责任公司名称变更为云南红塔集团有限公司。日，外方新加坡仁恒投资私人有限公司将其所持30％股权转让给新加坡仁恒工业有限公司。本次股权转让完成后股权结构如下：3、目标公司目前股权结构红塔仁恒现注册资本9，800万美元，全部由股东以现金投足。其中：云南红塔集团有限公司出资6，860万美元，占70％；仁恒工业有限公司出资2，940万元，占30％。（三）目标公司与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系红塔仁恒的控股股东为红塔集团，实际控制人为中国烟草总公司。公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：（四）组织结构示意图（五）子公司概况红塔仁恒持有恒顺物流75％的股权，为其控股股东。恒顺物流基本情况如下：公司中文名称：珠海市恒顺供应链物流服务有限公司公司性质：有限责任公司（中外合资）公司设立日期：日注册资本：3000万元实收资本：3000万元法定代表人：林云住所：珠海市前山金鸡西路508号红塔仁恒公司办公楼五楼南侧东面办公室营业执照：369经营范围：国际货物运输代理业务（国际快递除外）恒顺物流前身为恒顺国际货运代理有限公司，成立于日，由红塔仁恒和新加坡仁恒投资设立。恒顺物流是运用现代物流理念为客户提供一体化服务的专业公司，为客户提供专业、优质、高效的供应链服务，是珠海市率先引入供应链理念的专业服务商。恒顺物流最近两年主要财务指标如下：（1）简要合并资产负债表单位：万元（2）简要合并利润表单位：万元（六）主要资产及负债情况1、主要资产情况红塔仁恒主要资产位于珠海市前山区金鸡西路508号厂区，包括两条生产线，年生产能力28万吨。主要资产包括房产、生产设备等固定资产以及土地使用权、商标等无形资产。在红塔仁恒所拥有的资产中，未办理房产证、土地证的房产、土地使用权预评估值3227．78万元（根据珠海市国土资源局珠国土函（号文，珠海市（2003）准字第042号《建设用地批准书》，面积总计平方米的其他瑕疵土地另行处理，因此未纳入本次评估范围）。红塔仁恒现未办理土地使用权证的土地清单如下：根据珠海市国土资源局珠国土函（号文，珠海市（2003）准字第042号《建设用地批准书》，珠海市国土资源局收回红塔仁恒前山金鸡路北侧的1平方米已交费工业用地，同时补回8543．62平方米水厂用地给红塔仁恒，不足的平方米另行处理；退回用地已交地价款可用于支付水厂用地的地价，多余部分另行处理。因此，水厂用地不需要另外缴纳土地出让金。红塔仁恒现未办理房产证的房产清单如下：目前，红塔仁恒正在办理相关权证，未办理产权证的房产与土地使用权，预估余额3，227万元（未包含面积总计平方米的其他瑕疵土地）。估计除正常办证费用外不会额外负担大额成本支出，相关办证费用由红塔仁恒承担。除此以外，其他与经营有关的土地使用权、房屋建筑物、机器设备以及商标都为红塔仁恒合法拥有，产权明晰。红塔仁恒承诺目前所拥有或使用的所有资产均合法拥有及使用，并且均维修妥当，并可用作红塔仁恒所指定、购买或使用的用途。对于尚未办理权属证书的房产、土地使用权，红塔仁恒确认对于取得合法的权属证书不存在法律障碍，根据交易各方签订的《增资框架协议》，红塔仁恒承诺在该协议签署之日12个月内完成相关土地和房产权证的办理。如果截至《增资框架协议》生效时，仍未取得上述相关土地和房产权证的权属证书，则之后办理权证中发生的费用将继续由红塔仁恒原股东承担。2、对外担保情况截至日，红塔仁恒不存在对外担保情况。3、主要负债情况根据截至日的模拟财务数据，红塔仁恒的负债共计212，971．17万元，其中对金融机构的长短期借款合计67，873．37万元，具体情况如下表所示：注1：ＣＮＹ：人民币；ＵＳＤ：美元；2：红塔仁恒部分房地产、一期、二期生产线和二期生产线在建工程抵押给交通银行(,)珠海分行，为其向交通银行珠海分行的贷款提供最高额抵押担保。抵押合同抵押物：二期综合厂房、浆板库、成品库、二期综合仓库、二期主厂房、金鸡西路1号2－8层办公楼、9－12层办公楼、金鸡西路1－3号综合食堂、1－6号给水消防泵房、1－7号白水回收车间、1－8号锅炉房、1－9号第二变电所、1－10号机修车间、1－11号（泵房）；抵押合同Ａ－1抵押物：办公楼、仓库、出货蓬、联廊、工业用地；抵押合同抵押物：一期生产线和二期生产线；抵押合同Ａ－2抵押物：二期技改设备。以上提供抵押的房产对应房产证编号为：粤房地证字第Ｃ3961435号、粤房地证字第Ｃ3961436号、粤房地证字第Ｃ3961437号、粤房地证字第1248028号、粤房地证字第1248029号、粤房地证字第1248031号、粤房地证字第1248032号、粤房地证字第1248047号、粤房地证字第1248048号、粤房地证字第1248051号、粤房地证字第1248233号、粤房地证字第1248236号、粤房地证字第1248238号、粤房地证字第1248226号、粤房地证字第1248234号、粤房地证字第1248239号、粤房地证字第1248049号、粤房地证字第1248050号、粤房地证字第Ｃ5617915号、粤房地证字第Ｃ5617916号、粤房地证字第Ｃ5617917号。4、债权债务转移情况本次交易不会导致红塔仁恒发生债权、债务转移问题。（七）经营业务行政许可及权证情况1、加工贸易业务批准证书红塔仁恒目前持有珠海市对外贸易经济合作局日颁发的编号为珠外经贸加［2008］进字第00099号《加工贸易业务批准证》，有效期1年。2、排污许可证红塔仁恒现持有珠海市环境保护局日颁发的编号为珠环许证字［2006］02号的《广东省排放污染物许可证》，有效期自日至日。3、土地使用权证红塔仁恒取得共计16宗出让土地使用权，土地使用权证详细情况如下：注1、以上除粤房地证字第1248226号、粤房地证字第1248239号、粤房地证字第1248234号、粤房地证字第1248049号、粤房地证字第1248050号（5项合计34625ｍ2土地）外，均已抵押给交通银行珠海分行。2、根据珠国土函（号，收回红塔仁恒前山金鸡路北侧的1平方米已交费工业用地，则红塔仁恒原产权证登记土地面积3平方米，就变更为新《房地产权证》粤房地证字第Ｃ5617915号，登记面积为平方米，同时补回8543．62平方米水厂用地给红塔仁恒，水厂用地尚未办理产权证，不足的平方米土地面积，由国土局确认另行处理，尚未进入评估范围。（八）主营业务、主要产品情况1、主营业务概况红塔仁恒成立于日，经营场所位于广东省珠海市前山工业区，拥有两条造纸生产线，主营高档包装纸板的生产与销售，年生产能力稳定在25万吨及以上，是一家专业生产高中档白卡纸的造纸企业，其产品在国内市场具有较高的品牌知名度，尤其在烟草包装白卡纸领域一直是国内最大的产品供应商之一。上个世纪90年代初，国内高档涂布白卡纸全部依赖进口。红塔仁恒从成立之初就将产品定位于国际一流的高档涂布白卡纸，特别是烟草包装白卡纸系列产品。通过引进消化吸收国外先进的生产技术和设备，不断提高自身的研发优势和产品质量。1995年7月，红塔仁恒生产出第一批合格的高档涂布白卡纸，填补了国内造纸行业的一项空白，此后不断推陈出新，产品在烟草包装白卡纸市场有较高的声誉，红塔仁恒成为同行业最富有创新能力的企业之一。2006年红塔仁恒开发生产出液体食品包装纸板和防油纸，2007年投放市场迅速获得认可，是国内首家自主研发液体食品包装纸板的企业，继续保持保持在国内外白卡纸行业的领先地位。经过多年的经营，红塔仁恒的产品品牌已经在国内外市场具有了较高的知名度。2005年3月“ＨＴ”商标被评为广东省著名商标；2007年9月“红塔牌高档涂布白卡纸”被评为广东省著名商标，2007年10月红塔仁恒建立的ＦＳＣ／Ｃ0Ｃ管理体系通过世界著名认证行ＳＧＳ的认证审核。2、主要产品的种类、用途和获奖情况（1）主要产品种类公司的产品主要为中高档白卡纸，包括单面涂布白卡纸、双面涂布白卡纸、ＳＢＳ涂布白卡纸、防油纸等几大类。（2）主要产品的用途白卡纸是一种坚挺厚实、定量较大的厚纸板。白卡纸板的原料均为强度很高的原生纤维，结构分为三层，表层、底层是纯漂白化学浆，中间层大部分为机械浆，掺入小部分化学浆，在上、下二层之间形成松厚、轻巧的一层。这种三层结构使纸板具有极好的挺度。上、下之间距离越大，纸板的挺度就越高，从而使较轻的包装材料仍具有理想的挺度，在包装生产过程中均可提供很好的印刷、挂漆、压花、复合铝箔、裁切压摺和可操作性，印刷效果好，还可降低克重使用，尤其适用在高速包装线上的使用。白卡纸的主要用途是：药品、糖果、香烟包装，印刷名片、证书、请柬、封皮、月份台历、邮政明信片以及液体包装和食品包装原纸等。（3）主要产品获奖及荣誉情况1995年7月，红塔仁恒生产出第一批合格的高档涂布白卡纸，填补了国内造纸行业的一项空白，获得1999年国家科技进步一等奖；1995年7月，红塔仁恒生产的230ｇ／ｍ2“高档涂布白卡纸”荣获“中国国际纸张、纸制品博览会”金奖；1996年10月“高档涂布白卡纸”被评为1996年度国家级新产品；1996年12月“高档涂布白卡纸”被}