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深圳市领耀东方科技股份有限公司领耀科技
Topeast Technology
成立时间：2006年
机构总部：深圳市
所属行业：环保
官方网站：
领耀科技联系方式
传　　真：86-755-
联系电话：86-755-
邮政编码：518057
详细地址：广东省深圳市南山区科技园中区科苑路15号科兴科学园A栋4单元1205室
领耀科技简介
深圳市领耀东方科技股份有限公司，位于深圳市南山区高新科技园，是一家从事家电节能、智能家居控制方案及软硬件的研发、生产、销售、服务的企业。公司提供Wi-Fi物联网传输模块、环境检测模块、家居智能控制终端、云服务等，为客户提供成熟完整的智能家居解决方案；此外，还在节能家电、直流电机、智能照明、工业设备等领域有业务，公司在深圳、上海均设有研发中心。与QUALCOMM、SHARP、SAMSUNG、INFINEON、亚马逊、腾讯、京东等电子元器件企业、互联网企业建立了合作关系；主要客户包括美的、海信、科龙、方太、大洋电机、和而泰等企业。
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齐鲁证券有限公司关于深圳市领耀东方科股份有限公司股票发行之合法合规性意见
来源：全国中小企业股份转让系统&&&
作者：佚名&&&
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　　齐鲁证券有限公司关于深圳市领耀东方科股份有限公司股票发行之合法合规性意见
二零一五年二月
一、关于公司本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 ................................ 3
二、关于公司治理规范性的意见 ......................................................................... 3
三、关于本次股票发行对象符合投资者适当性要求的意见 ................................ 6
四、关于发行过程及结果合法合规的意见 .......................................................... 9
五、关于发行定价方式、定价过程公正、公平，定价结果合法有效的意见 ..... 10
六、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范的意见 ....................... 11
七、需要说明的其他事项 ................................................................................... 11
八、对本次股票发行合法合规性的意见............................................................. 11
本《股票发行之合法合规性意见》中，除非文义另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
公司、股份公司、发行人、领耀股份指 深圳市领耀东方科股份有限公司
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司章程》 指 《深圳市领耀东方科股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《管理暂行办法》 指 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《投资者适当性管理细则》指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》
《发行细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》
《发行业务指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》
发行股票 指 申请在全国中小企业股份转让系统发行股票
主办券商 指 齐鲁证券有限公司
律师事务所、律师 指 北京市竞天公诚(深圳)律师事务所会计师事务所、会计师 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)元，万元 指 人民币元，人民币万元管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书齐鲁证券有限公司关于深圳市领耀东方科股份有限公司股票发行之合法合规性意见
为维护股东权益，保证本次领耀股份股票发行工作的顺利实施，齐鲁证券有限责任公司(以下简称“齐鲁证券”或“本公司”)，作为领耀股份的主办券商，对领耀股份本次股票发行履行了尽职调查职责，并就其股票发行的合法合规性出具如下意见：
一、关于公司本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计
不超过 200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”公司本次股票发行符合豁免申请核准条件。
公司本次股票发行的对象为 1 名法人和 11名自然人，发行后公司新增股东
12名。本次股票发行后，股东总数由原来的 7人新增 12人，增加至 19 人，公
司股东总数不超过 200 人，符合上述豁免向证监会申请核准之规定。因此，本次定向发行无须向证监会申请核准，但应当向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案报告。
二、关于公司治理规范性的意见
(一)公司建立了有效治理机制报告期内，领耀股份严格按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律法规的要求，建立并完善了股东大会、董事会、监事会等公司法人治理结构，并制定修改了《公司章程》(该《公司章程》符合《非上市公众公司监管指引第 3号——章程必备条款》的规定)、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等相应制度，进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，强化公司内部控制和内部管理。
(二)公司治理机制运行规范报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则的相关要求组织召开股东大会、董事会、监事会；股东大会召开程序、提案及议决结果合法有效；董事会不存在超职权范围议决的情形，并认真尽责地执行股东大会的各项决议；公司监事列席了历次董事会和股东大会，履行了相关监督职责；公司董事、监事、高级管理人员在履行职务时无违反法律、法规、公司章程及其他损害公司利益的行为。公司能够按照《公司章程》及相关治理制度规范运行。股东大会、董事会和监事会的通知、召集、召开、表决均符合《公司法》以及《公司章程》的要求，决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等规定，会议程序、会议记录规范完整，不存在损害股东、债权人及第三人合法利益的情况。
(三)关于本次股票发行的公司治理机制运行规范
2014 年 10 月 27 日，公司第一届董事会第七次会议在公司会议室以现场会
议方式召开，会议由董事长周撼宇先生主持，全体监事列席会议。公司应出席会议的董事 5人，实际出席会议并表决的董事 5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以投票表决方式审议了《关于深圳市领耀东方科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌同时股票发行的议案》等与本次发行有关的议案，经全体与会董事一致通过。
本次董事会所议上述事项全部在董事会职权范围和股东大会授权范围内，不存在超出职权范围决议的情形。董事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定。
2、股东大会
2014年 11月 12日，公司 2014年第七次临时股东大会在公司会议室以现场
会议方式召开，会议由公司董事会召集，由公司董事长周撼宇先生主持。出席本次股东大会的股东和股东代表共 7名，代表有表决权的股份 9，000，000股， 占公司总股本的 100.00%，公司全体董事出席会议，公司监事、高级管理人员列席会议。会议采取记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。会议审议通过了《关于深圳市领耀东方科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌同时股票发行的议案》等与本次
发行有关的议案，上述议案均以占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100.00%赞成审议通过。
本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议提案以及表决方式、表决程序和表决结果符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律、行政法规和《公司章程》的相关规定。主办券商认为：领耀股份现有治理机制能够确保所有股东，特别是中小股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；领耀股份已建立健全投资者关系管理制度，能够有力的保护投资者的合法权益；领耀股份三会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等均符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录由专人保存且较为完整，股东大会的提案审议符合程序，保障了股东的知情权、参与权、质询权和表决权；董事会均在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项作出决议，不存在代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议的情形；董事会对公司治理机制进行了讨论、评估，并出具了书面说明，公司在专业投资机构的参与下，公司治理机制更趋完善，董事会认为公司现有治理机制能够给所有的股东提供合适的保护和平等的权利；领耀股份不断强化内部管理，现已按照相关规定建立健全了会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，确保了公司财务报告真实可靠及行为合法合规；领耀股份已制定《关联交易管理办法》，对于公司关联交易的决策程序和审批权限进行了具体、明确的规定，关联股东和董事应在股东大会、董事会表决关联事项时回避，防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源的措施；领耀股份根据法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行了相应的审议程序，进行关联交易时遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，保证了交易公平、公允，维护了公司的合法权益；领耀股份不存在单位或个人利用并购重组损害公司及其股东合法权益的情形。
综上，领耀股份不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章公司治理规定的情形。公司已依法建立健全了规范的法人治理结构，并能够按照相关法律法规的要求规范运作。现有公司治理机制，能够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险，能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，便于接受投资者及社会公众的监督，符合公司发展的需求。
三、关于本次股票发行对象符合投资者适当性要求的意见
本次拟向一名机构投资者和十一名自然人投资者发行股票，投资者全部以货币认购本次发行股票，其拟认购数量和认购对价如下：
发行对象、认购股份数量及认购方式：
序号 股东姓名 认股数量(股) 认购金额(元) 股东性质 认购方式
1鲁证新天使投资有限公司
500，000 1，500，000.00 法人 货币资金
2 周凯旋 300，000 900，000.00 自然人 货币资金
3 尹琎 200，000 600，000.00 自然人 货币资金
4 胡春艳 200，000 600，000.00 自然人 货币资金
5 刘艳萍 200，000 600，000.00 自然人 货币资金
6 尹恒 160，000 480，000.00 自然人 货币资金
7 唐光元 120，000 360，000.00 自然人 货币资金
8 黄一山 110，000 330，000.00 自然人 货币资金
9 曹仕勇 100，000 300，000.00 自然人 货币资金
10 曹武伟 50，000 150，000.00 自然人 货币资金
11 王有才 30，000 90，000.00 自然人 货币资金
12 周育英 30，000 90，000.00 自然人 货币资金
发行对象基本情况：
鲁证新天使投资有限公司：成立于日，注册资本：5，000 万
元人民币，注册号：641，注册地址：北京市西城区南菜园街2 号
楼2 号0333 室，法定代表人：涂艳丽。经营范围：项目投资；投资管理；资产管理(不含金融资产)。鲁证新天使投资有限公司系齐鲁证券有限公司全资孙公司。
周凯旋：男，1981年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学
历。2007年9月-2013年12月，就职于中国银河证券股份有限公司，历任投行部经
理、高级经理、副总经理；2014年1月至今任北京鸿信盛和投资管理有限公司执行董事。
尹琎：女，1992年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2013年6月至今，就职于深圳市领耀东方科技股份有限公司，任研发部工程师。
胡春艳，女，1974年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学
历。1994年8月－2013年12月，自由职业者，2014年1月至今，就职于深圳金茶籽
粮有限公司，担任销售经理。
刘艳萍，女，1966年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。8.05湖南邵阳第二纺织机械厂研究所从事电气设计工作；
4.09佛山市顺德区亿万通讯设备厂有限公司开发部从事研发；
6.06顺德市科龙家电有限公司从事家电电气设计工作；
3.10佛山市美的日用家电集团有限公司从事标准化及科技信息管理
工作；2013.11至今广东美的商用空调设备有限公司从事标准化及科技信息管理工作管理工作。
尹恒，男，1967年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。1990年7月－2013年12月，就职于长城集团4507厂设计所，任系统软件工程
师，1990年7月－2011年12月，就职于广州华力计算机有限公司，任副总工程师、总工程师，2012年1月至今，深圳百世盈科实业有限公司，任总经理、董事长。
唐光元，男，1982年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学
历。2007年7月-2009年8月，就职于深圳市岭南人防防护设备有限公司，任财务
会计，2009年8月-2012年3月，就职于深圳市诺江集团，任财务主管，2012年3
月-2014年1月，就职于深圳市三俊电池有限公司，任担任金融信息部融资经理。
2014年2月至今，就职于深圳市领耀东方科技股份有限公司，任财务部副经理。
黄一山，女，1983年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2008年7月-2010年1月，就职海信科龙电器股份有限公司，任采购管理专员；2010年4月-2011年6月，就职广东德冠薄膜新材料股份有限公司，历任研发中心助理经理，项目申报经理兼企业技术中心秘书、知识产权办公室秘书，总裁办副主任、总裁秘书；2013年11月-2014年1月，就职于深圳市领耀东方科技有限公司，任总经理助理。日，开始担任股份公司财务总监、董事会秘书。
曹仕勇，男，1958年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中
学历。1979年8月-1980年9月，于中国人民解放军351部队服役，1980年10月-2007
年10月，就职于深圳市越众集团有限公司，任司机；2007年11月至今，自由职业者。
(10)曹武伟，女，1971年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1993年7月-1997年7月 ，就职于珠海丽珠医药集团股份有限公司，任会
计；1997年7月-2001年5月，就职于珠海丹田百货有限公司，任财务经理，2001
年5月-2004年10月就职于珠海优特电力科技股份有限公司，任财务总监，2004
年10月-2010年11月，就职于澳门新福利集团有限公司，任财务经理；2010年12
月-2013年12月，就职于珠海经济特区中信集团有限公司，任财务总监；2014年1月至今，就职于珠海竹林控股有限公司，任财务总监。
王有才，男，1946年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中
学历。1978年10月-2001年7月，就职于扬州市开关厂，任车间主管，2001年8月至今，自由职业者。
周育英，女，1980 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，2001年 8月-2006年 8月，就职于湖南省长沙宁乡第一职高，担教师；
2006年 9月-2009年 7月，就读于重庆师范大学物理与信息技术学院，获硕士研
究生学历；2009年 6月－2010年 7月，就职于深圳市信息学院，任教师；2010
年 8月至今，任深圳市清华实验学校，高中教师。
鲁证新天使投资有限公司系齐鲁证券有限公司全资孙公司。除此之外，与公司及主要股东无关联关系。
根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行) 》第七条规定：“公司挂牌前的股东、通过定向发行持有公司股份的股东、本细则发布前已经参与挂牌公司股票买卖的投资者等，如不符合参与挂牌公司股票公开转让条件，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。”根据上述规定，挂牌前通过定向发行持有公司股份的股东可以不符合《投资者适当性管理细则》中有关参与挂牌公司股票公开转让条件的规定，但只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。综上所述，公司此次挂牌并发行股票的认购人符合《投资者适当性管理细则》的相关规定。
综上，主办券商认为：领耀股份本次股票发行对象符合投资者适当性管理的要求。
四、关于发行过程及结果合法合规的意见
领耀股份本次股票发行属于非公开定向发行，股票发行过程如下：
(一)发行过程
1、公司就股票发行方案通过与有认购意向的特定投资者进行了一对一的沟
通、协商的方式进行初步确定，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式进行邀约的情形。
2、日，公司与发行对象签署了《股份认购协议》，并约定协议生效的实质性条件为经公司股东大会批准股票发行方案后生效。
3、日，公司召开第一届董事会第七次会议，审议《关于深圳市领耀东方科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌同时股票发行的议案》等与本次发行有关的议案，与会董事一致通过上述议案。
4、日，领耀股份召开了2014年第七次临时股东大会。临时股
东大会有7名股东出席，代表公司股份9，000，000股，占公司总股份数的100.00%。
到会股东审议并全票通过了公司本次股票发行方案及相关事宜。
、本次股票发行价格综合参考了公司所处行业、成长性、每股净资产、市
盈率等多种因素，并与投资者沟通后最终确定。
6、日，本次股票发行金额600.00万元人民币全部到账，并经中
兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具中兴财光华审验字(2015)第07009
号《验资报告》予以验证。
(二)发行结果
中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)对领耀股份本次股票发行进行了验资，并出具了中兴财光华审验字(2015)第07009号《验资报告》，从发行结果来看，本次股票发行200万股，12名新增股东认购全部发行股票。
公司原有七名在册股东均签署承诺，自愿放弃认购。本次股票发行结果符合公司董事会、股东大会决议，未发生变更。
综上所述，主办券商认为：领耀股份本次股票发行不存在公开或变相公开发行行为，不存在非法融资行为。本次股票发行方案经董事会、股东大会审议通过，本次发行结果合法有效。
五、关于发行定价方式、定价过程公正、公平，定价结果合法有效的意见
根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的公司的财务报告并出
具的编号为中兴财光华审会字(2014)第07707号标准无保留意见审计报告，公
司2013年度实现的归属于挂牌公司股东的净利润为1，856，818.64元，截至2013
年12月31日，归属于挂牌公司股东的净资产为9，987，969.21元。本次股票发行前
2013年度的每股收益为0.21元。本次股票的发行价格综合考虑了公司所处行业、成长性等多种因素，并与投资者沟通后最终确定。
领耀股份本次股票发行不存在以非现金资产认购发行股票的情形。
主办券商认为：领耀股份本次股票发行价格是公司与投资者沟通协商的结果，并经董事会、股东大会审议，且股票发行对象已经按照发行价格缴纳了足额的认购资金，并经会计师事务所审验，本次股票发行定价方法合理，定价过程公平、公正，定价结果合法有效。股票发行价格未见有显失公允之处，既尽可能地满足了新投资者的要求，也未发现存在严重损害原股东利益的情况。
六、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范的意见
为充分保障现有股东的权益，本次股票发行前，公司在召开董事会前与在册股东均作了一对一的沟通协商，并将本次股票发行的相关情况通知了现有股东，
公司七名在册股东均未参与本次股票发行，为此七名原股东出具了书面承诺，自愿放弃股份优先认购权。
主办券商认为：公司本次股票发行对现有股东的优先认购安排履行了董事会
及股东大会审议程序，且未参与股份认购的现有股东签署了放弃优先认购的书面承诺。公司相关认购安排在程序及发行结果方面充分体现了现有股东意志，有效保障了现有股东的合法权益。
七、需要说明的其他事项
(一)本次发行股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非货币资产认购发行股份的情形。
(二)本次发行对象新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司，董事会秘书、财务总监黄一山认购的股份110，000股，限售27，500股，对新增其他股份不作限售安排，新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让。
(三)本次股票发行结束后，由具有证券、期货相关业务资格的中兴财光华
会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》。
(四)北京市竞天公诚(深圳)律师事务所出具了《北京市竞天公诚(深圳)律师事务所关于深圳市领耀东方科股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书》，并认为：公司本次定向发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《业务指南》和《投资者适当性管理细则》等法律、行政法规和其他规范性文件的规定。公司本次定向发行的《股票发行情况报告书》所引用的本所出具的法律意见书的内容是适当的。
八、对本次股票发行合法合规性的意见
综上所述，领耀股份本次股票发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》等有关法律法规、部门规章及相关业务规则的规定。
(以下无正文)
(本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于深圳市领耀东方科股份有限公司股票发行之合法合规性意见》签章页)
项目负责人签字：
法定代表人签字：
李玮齐鲁证券有限公司
责任编辑：cnfol001
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公告日期：
深圳市领耀东方科技股份有限公司、齐鲁证券有限公司关于《关于深圳市领耀东方科技股份有限公司挂牌申请文件的三次反馈意见》的回复
一、特殊问题
1、公司对第一大客户中山大洋电机股份有限公司销售占比较大。
请主办券商核查公司相关信息披露是否与中山大洋电机股份有限公司信息披露相一致，并对上述事项发表意见。
回复：经查阅并核实大洋电机（股票代码：002249）已经披露的《2013年度报告》、《2014年度报告》，公司拟披露的挂牌资料与大洋电机对外披露的资料并无冲突。
主办券商认为：公司拟披露的申请挂牌资料与大洋电机对外披露的资料并无冲突。
2、请公司补充说明并披露股东鲁证新天使投资有限公司是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金，请主办券商及律师补充核查。
如属于，请主办券商及律师核查其是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。
回复：公司股东鲁证新天使投资有限公司属于私募基金管理人，
但未成立任何私募基金，以自有资金认购领耀东方发行的股份，鲁证新天使投资有限公司于日取得中国证券投资基金业协会核发的登记编号为P1009208的《私募投资基金管理人登记证明》，鲁证新天使投资有限公司已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序。
鲁证新天使投资有限公司不属于私募投资基金。
主办券商通过查询中国证券投资基金业协会公示信息、检查《私募投资基金管理人登记证明》等方式对鲁证新天使投资有限公司备案登记程序的合法合规进行了核查。
主办券商认为：公司股东鲁证新天使投资有限公司属于私募基金管理人，但未成立任何私募基金，以自有资金认购领耀东方发行的股份，鲁证新天使投资有限公司于日取得中国证券投资基金业协会核发的登记编号为P1009208的《私募投资基金管理人登记证明》，鲁证新天使投资有限公司已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序。
鲁证新天使投资有限公司不属于私募投资基金。
3、请公司补充说明并披露公司发行股票工商的备案程序履行日期等情况。
回复：领耀东方挂牌并同时发行股票的申请资料，公司综合业务
部已经受理，并于日出具了GP号《受理通知书》。
领耀东方已就本次发行股票增资办理了工商变更登记，深圳市市场监督监督管理局已受理并核准了工商变更登记，并为公司核发了新的《企业法人营业执照》。
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