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芜湖市国土资源局
国有建设用地使用拍卖出让公告
芜国土拍告字[2014]第3号
经芜湖市人民政府批准，芜湖市国土资源局决定以拍卖方式出让花津南路以西文津西路以北地块(1403号宗地）的国有建设用地使用权，现将有关事项公告如下：
一、拍卖出让地块的基本情况和规划指标要求
芜国土拍告字[2014]第3号
二、竞买人须为中华人民共和国境内外的法人和其他组织，自然人不得参与竞买。
三、本次国有建设用地使用权拍卖出让采用增价拍卖方式，按照价高者得原则确定竞得人。
四、本次拍卖出让的详细资料和具体要求，见拍卖出让文件。申请人可于日至日，到芜湖市黄山东路山水大厦行政服务中心三楼国土窗口获取拍卖出让文件。
五、申请人可于日至日，到芜湖市黄山东路山水大厦行政服务中心三楼国土窗口向我局提交书面申请。交纳竞买保证金的截止时间为日16:00。
经审查，申请人按规定交纳竞买保证金，具备申请条件的，我局将在日16:30前确认其竞买资格。
六、本次国有建设用地使用权拍卖地点为：芜湖市招标采购中心；拍卖时间定于日16：00。
七、有关事项
（一）成交价格中不包括契税。建设行政事业性收费按芜湖市现行有关规定另行缴纳。
（二）报价（不低于底价）最高者为竞得人。
（三）建设工期：该地块总建设工期为36个月，自《出让合同》签订之日起6个月内开工建设，36个月内竣工。建设工期自签订《出让合同》之日起计算。
（四）付款方式：该地块分两期付款，总付款期限为12个月，其中第一期：自签订成交确认书之后10个工作日内支付不低于成交价50%的出让金并签订《出让合同》；第二期：自《出让合同》签订后12个月内付清余款。
（五）保证金处置方式：竞买保证金8540万元转作履行合同定金（不计息），合同履行后，其中：受让人履行合同定金中相当于出让金总额5%的部分转作建设工期保证金，开工保证金和竣工保证金各占建设工期保证金50%，项目按期开工、竣工分别全额退还开工、竣工保证金，否则，分别自逾期之日起每日按开、竣工保证金3&比例进行扣减，开工、竣工保证金全部无条件扣除后将足额追缴，未按期开工但按期竣工的，扣减的开工保证金予以退还；受让人履行合同定金中其余部分转作第一期出让金。
1、其中超市面积不小于1万平米；酒店面积不小于0.8万平米；影院、文化娱乐面积不小于1万平米；通信、银行等公共服务场所面积不小于0.2万平米；大学生就业指导、技能培训、创业中心等办公面积不小于2万平米。
2、竞买人自持经营面积不低于计容总建筑面积的30%。
3、土地开发程度：（1）土地按照现状标高交付，场地平整由竞得人自行负责。（2）地下管线、地下障碍物等均由竞得人负责勘验，并按照有关规定自行妥善解决。
4、竞买人在提交报名材料时，除按要求提供有效身份证明文件、缴纳竞买保证金外，还须提交竞买保证金不属于银行贷款、股东借款、转贷和募集资金的承诺书及商业金融机构的资信证明。
5、申请人竞得土地后，若新注册成立公司，竞得人须在新公司内持有51%（含）以上的股份。
6、竞得人须邀请三家以上设计单位（其中市外不少于两家，境内设计单位必须具备甲级资质，境外设计单位必须具备相应的设计能力和水平），提交三个以上符合规划条件且设计构思和风格不同的设计方案。
7、竞买人须为中华人民共和国境内外的法人和其他组织，自然人不得参与竞买。
其他详见《芜湖市城乡规划局规划设计条件通知书》。
九、联系方式与银行账户
联系地址：芜湖市黄山东路山水大厦行政服务中心三楼国土窗口
联系电话：92162
联系人：张先生、张女士
开户单位：芜湖市国土资源局
开户行：浦发行芜湖分行营业部
帐号：11083（交纳竞买保证金账户）
芜湖市国土资源局
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第七届鸠兹茶坊联欢会京版北教文化传媒股份有限公司北京市国联律师事务所关于公司申请股份在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书
北京市国联律师事务所 关于京版北教文化传媒股份有限公司 申请股份在全国中小企业股份转让系统挂牌的 法律意见书 国联证券字[2014]第 069 号目录 释义.2
一、公司申请本次挂牌的批准和授权.6
二、公司申请本次挂牌的主体资格...6
三、公司申请本次挂牌的实质条件...7
四、股份公司的设立.8
五、公司的独立性.9
六、公司的发起人和股东.11
七、公司的股本以及演变.13
八、公司的业务.15
九、公司的关联交易、同业竞争.16
十、公司的主要财产.26
十一、公司的重大债权、债务关系..34
十二、公司的重大资产变化及收购兼并.38
十三、公司章程的制定及修改.38
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况.38
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.40
十六、公司的税务和政府补贴.42
十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准.45
十八、诉讼、仲裁或行政处罚.45
十九、公司的劳动用工及社会保障..46
二十、结论.46
释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，否则下列词语具有下述含义：
北教传媒/公司/股份公司指京版北教文化传媒股份有限公司 有限公司指京版北教控股有限公司，为股份公司前身 本次挂牌指公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 华西证券/主办券商指华西证券有限责任公司 中准会计师事务所指中准会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会指中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《审计报告》指 中准会计师事务所出具的中准审字[号《京版北教文化传媒股份有限公司 2012 年度-2014 年 3 月 31 日度审计报告》 本所指北京市国联律师事务所 本所律师指北京市国联律师事务所为本项目所委派的经办律师王旭、李丽 《公司章程》指现行有效的《京版北教文化传媒股份有限公司章程》及其历次修订 《公司章程（草案）》《京版北教文化传媒股份有限公司章程（草案）》出版集团指北京出版集团有限责任公司，为公司控股股东 九州英才指北京九州英才图书策划有限公司，为公司股东 北教小雨指北教小雨文化传媒（北京）有限公司，为公司控股子公司 小雨明天指北京小雨明天图书有限公司 九州英才图书指北京九州英才图书有限公司 九洲艺豪销售指北京九洲艺豪图书销售中心 九州艺豪文化指北京九州艺豪文化传播有限公司 九州鸿达指北京九州鸿达物流有限公司 艺豪明轩发行指北京艺豪明轩书刊发行有限公司 码洋指全部图书的定价金额《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《合同法》指《中华人民共和国合同法》 《劳动法》指《中华人民共和国劳动法》 《劳动合同法》指《中华人民共和国劳动合同法》 商标局指中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局 《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《挂牌条件指引》指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》 报告期指 2012 年度、2013 年度、2014 年 1 月 1 日至 2014年 3 月 31 日 《公开转让说明书》指《京版北教文化传媒股份有限公司公开转让说明书》 中国指 中华人民共和国，仅就本法律意见书而言不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区 元指中国法定货币人民币元北京市国联律师事务所 关于京版北教文化传媒股份有限公司 申请股份在全国中小企业股份转让系统挂牌的 法律意见书 国联证券字[2014]第 069 号 致：京版北教文化传媒股份有限公司
北京市国联律师事务所是在中华人民共和国注册并执业的律师事务所。根据京版北教文化传媒股份有限公司之委托，本所兹委派王旭律师和李丽律师，就公司股份拟进入全国中小企业股份转让系统挂牌所涉相关事宜，根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》及其他相关法律、法规的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对股份公司本次挂牌行为的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于
对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。
3、本法律意见书仅就与本次挂牌有关的法律问题发表意见，并不对会计、
审计、资产评估、投资决策等事宜发表法律意见。
4、为出具本法律意见书之目的，本所律师对股份公司提供的与题述事宜有
关的法律文件、资料进行了审查和验证。同时，还查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他法律文件、资料和证明，并就有关事项向股份公司有关人员进行了必要的询问或讨论。
5、股份公司保证已向本所律师提供和披露了为出具本法律意见书所必需的
真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；并保证有关副本材料或者复印件与原件一致，所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
6、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依据有关政府部门、股份公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，或者政府部门网站检索信息出具法律意见。
7、本所及经办律师与股份公司之间不存在可能影响本所及经办律师公正履
行职责的关系。本所及经办律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并依法对所出具的法律意见承担责任。
8、本所同意股份公司在申报材料中引用或按照全国股份转让系统公司审核
要求引用本法律意见书中的部分或全部内容；股份公司作上述引用时，不得因此导致法律上的歧义或曲解。
9、本法律意见书仅供股份公司为本次挂牌之目的而使用，不得被任何人或
单位用于其他任何目的；本所同意将本法律意见书作为股份公司为本次挂牌向全国股份转让系统公司提交的申报文件，随其他申报材料一起上报。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了审慎核查、验证的基础上，出具本法律意见书。
一、公司申请本次挂牌的批准和授权
（一）出资人的批准
2014 年 5 月 4 日，有限公司的股东出版集团的出资人北京市财政局下发《北京市财政局关于京版北教控股有限公司改制为股份有限公司并拟在“新三板”挂牌有关事项的批复》，对有限公司国有股权设置和整体变更方案予以认可，批准有限公司整体变更为股份有限公司。
（二）公司董事会的批准
2014 年 5 月 24 日，公司召开第一届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于聘请华西证券有限责任公司作为公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让主办券商的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案并公开转让》等与本次公开转让相关的议案。
（三）公司股东大会的批准
2014 年 6 月 9 日，公司召开 2014 年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于聘请华西证券有限责任公司作为公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让主办券商的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》。根据前述议案，公司申请公司股票在全国股份转让系统挂牌、公开转让，并同意授权公司董事会全权办理本次挂牌事宜。
经本所律师核查，前述董事会和股东大会的召集、召开、表决、出席人数等程序事项和会议决议内容符合相关法律、法规和《公司章程》之规定，合法有效。
综上，本所律师认为，公司申请本次挂牌已取得出资人北京市财政局的批准，且公司股东大会已依法就申请本次挂牌作出了合法有效的批准和授权。因此，公司本次申请挂牌已经获得了全部合法有效的批准和授权。
二、公司申请本次挂牌的主体资格
（一）公司为依法设立的股份有限公司
公司前身京版北教控股有限公司成立于 2010 年 12 月 24 日。2014 年 5 月 8日，有限公司在北京市工商行政管理局完成工商变更登记手续，整体变更为股份有限公司（详见本法律意见书之“四”部分）。
（二）公司是有效存续的股份有限公司
根据《公司章程》规定，公司为永久存续的股份有限公司。经本所律师核查，公司已通过历年工商年检。截至本法律意见书出具之日，公司不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定可能导致终止的情况，公司为有效存续的股份有限公司。
本所律师认为，公司为依法设立且有效存续满两年的股份有限公司，具备申请本次挂牌的主体资格。
三、公司申请本次挂牌的实质条件
（一）依法设立且存续满两年
有限公司成立于 2010 年 12 月 24 日，于 2014 年 5 月 8 日按原账面净资产值折股整体变更为股份公司（详见本法律意见书之“四”部分）。
据此，本所律师认为，公司依法设立且存续满两年，符合《业务规则》第
2.1 条第（一）项的规定。
（二）业务明确，具有持续经营能力
公司主营业务为：教育类图书的策划、设计、制作和发行。根据《审计报告》显示：公司 2014 年 1-3 月营业收入为 37,244,154.97 元，主营业务收入为
34,088,433.74 元，占同期营业收入的 91.53%；公司 2013 年营业收入为
220,899,253.07 元，主营业务收入为 216,910,358.12 元，当年主营业务收入占
营业收入的 98.19％；公司 2012 年营业收入为 140,902,740.90 元，主营业务收
入为 131,395,247.49 元，当年主营业务收入占营业收入的 93.25％。报告期内
公司主要收入均来自主营业务收入。
据此，本所律师认为，公司业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第 2.1 条第（二）项的规定。
（三）公司治理机制健全、合法规范经营
公司自设立时即建立了股东大会、董事会和监事会，并根据公司章程制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列制度，公司的重大决策也经过了相应的决策程序。
根据公司出具的说明、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，公司最近二年不存在因违反工商、税收、劳动、环保以及其他法律、法规而受到重大处罚的情形。
据此，本所律师认为，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第 2.1 条第（三）项的规定。
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1、有限公司成立、股权转让及股份公司设立时的股票发行行为合法合规（详
见本法律意见书之“四”、以及“七”部分）。
2、自股份公司设立后，股份转让行为合法合规（详见本法律意见书之“四”、
以及“七”部分）。
据此，本所律师认为，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第 2.1 条第（四）项的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
公司已与华西证券签订《推荐挂牌并持续督导协议》且已实际履行，华西证券已出具《华西证券有限责任公司关于推荐京版北教文化传媒股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》。
据此，本所律师认为，公司取得主办券商推荐并持续督导，符合《业务规则》第 2.1 条第（五）项的规定。
综上，本所律师认为，公司已经符合《业务规则》第 2.1 条规定的关于申请
本次挂牌的全部条件。
四、股份公司的设立
（一）股份公司的前身
公司前身为京版北教控股有限公司，于 2010 年 12 月 24 日取得北京市工商行政管理局核发的注册号为
的《企业法人营业执照》。截至变更为股份公司前，有限公司的股东为出版集团和九州英才。
经本所律师核查，有限公司依据《公司法》合法设立且有效存续，具备整体变更为股份公司的主体资格。
（二）股份公司设立
1、2014 年 3 月 30 日，有限公司两位股东出版集团及九州英才作为股份公
司的发起人签订《京版北教文化传媒股份有限公司（筹）发起人协议书》，约定以 2013 年 12 月 31 日为审计及评估基准日，将公司整体变更为股份有限公司。
截至 2013 年 12 月 31 日，有限公司净资产额 60,990,789.64 元，按 1:0.9838 的
比例折股 6,000 万股，每股面值 1元，余额计入股份公司资本公积金。该股份总额由发起人按其持有有限公司股权的比例分别持有。该协议符合有关法律、法规和规范性文件的要求，合法有效，不存在潜在的法律纠纷和风险。
2、在股份公司设立过程中，公司聘请了北京中科华资产评估有限公司对股
份公司进行评估，并出具中科华评报字[2014]第 017 号《资产评估报告》；聘请了中准会计师事务所对有限公司进行审计及验资，并出具了中准审字[号《审计报告》以及中准验字[ 号《验资报告》。
据此，本所律师认为，股份公司设立过程中有关评估、审计、验资履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
3、2014 年 5 月 7 日，股份公司创立大会暨第一次股东大会召开，通过了《关
于京版北教文化传媒股份有限公司筹办情况的报告》、《京版北教文化传媒股份有限公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》、《京版北教文化传媒股份有限公司关联交易决策制度》、《京版北教文化传媒股份有限公司信息披露事务管理制度》、《关于授权董事会办理公司工商变更登记及其他相关事宜的议案》等议案；并选举了公司第一届董事会成员、第一届监事会股东代表监事成员。
本所律师经核查认为，公司创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，其通过的决议真实、合法、有效。
4、2014 年 5 月 8 日，北京市工商行政管理局向股份公司核发了编号为
的《企业法人营业执照》。
综上所述，本所律师认为：股份公司设立的程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、公司的独立性
（一）股份公司资产的独立性、完整性
根据《审计报告》及本所律师核查，有限公司变更设立股份公司时，注册资本为人民币 6,000 万元，实收资本（股本）为 6,000 万元，各股东以净资产出资足额到位。
据此，本所律师认为，股份公司股东以净资产方式出资，法律手续完备，不违反法律、法规及规范性文件的规定。股份公司的资产完整独立，公司对此拥有合法的所有权和使用权。
（二）股份公司人员的独立性
根据股份公司提供的员工名册、劳动合同、公司说明及员工社保缴款凭证，公司已按法律、法规之规定与员工订立了劳动合同并缴纳基本社会保险金，建立了独立的劳动、人事及工资管理体系。
根据本所律师的核查，股份公司股东均为法人；股份公司所有高级管理人员均在股份公司领取报酬；并且根据股份公司总经理、董事会秘书等高级管理人员的书面声明，不存在股份公司的高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；不存在股份公司的财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
据此，本所律师认为，股份公司的人员完全独立。
（三）股份公司财务的独立性
根据本所律师的调查，股份公司建立了独立的财务部门；有独立的财务核算体系；有规范的财务会计制度；有独立的银行账户；依法独立纳税。股份公司能够独立做出财务决策，根据自身经营的需要决定资金使用事宜。
据此，本所律师认为，股份公司的财务完全独立。
（四）股份公司业务的独立性
根据本所律师调查,股份公司的业务是独立的。股份公司承继了有限公司原有的业务体系。公司内部设置了财务中心、办公室、研发中心、编校中心、质管中心、营销中心、拓展中心、数字出版中心等部门，公司能独立对外签署合同、销售产品，具有相对较完整的业务体系和面向市场独立经营的能力，依法独立对外开展业务活动并独立承担责任。
据此，本所律师认为，股份公司的业务完全独立。
（五）股份公司机构的独立性
公司的股东大会、董事会、监事会、经理层的运作规范，有健全的法人治理结构。股东大会为公司的权力机构，由全体股东组成；董事会为公司的决策机构，现由 5名董事组成，对股东大会负责；监事会由 3名监事（包括 1名职工代表出任的监事）组成，履行监督职责；总经理、总编辑由董事会聘任，董事会设董事会秘书。无论是管理机构还是生产经营部门，均独立办公、生产经营。
公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度。从运行情况看，公司机构设置合理、运作规范。
据此，本所律师认为，股份公司的机构完全独立。
六、公司的发起人和股东
（一）公司的发起人
1、公司的发起人为出版集团和九州英才两名法人股东。
经本所律师核查，上述两名发起人均为中华人民共和国法人，具有民事权利能力和完全民事行为能力，其住址均在中华人民共和国境内，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人进行出资的资格。
2、发起人的出资方式及出资比例。两名发起人均系公司前身京版北教控股
有限公司的股东。两名发起人于 2014 年 3 月 30 日签订《京版北教文化传媒股份有限公司（筹）发起人协议书》，约定两名发起人以其拥有的有限公司权益所对应的净资产投入股份公司。
本所律师认为,两名发起人投入公司的资产产权关系清晰，将该等资产投入公司不存在法律障碍。发起人的出资方式和出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）股份公司设立后的股权变更
股份公司设立后，未发生股权变更事项。
（三）股份公司目前的股东情况
股份公司现有法人股东两名。
1、出版集团，现持有公司 30,600,000 股股份，占公司总股本的 51%，为公
司的控股股东。出版集团的前身为北京出版社，成立于 1997 年 9 月 15 日。北京市人民政府于 2008 年 4 月 21 日下发京政函[2008]32 号《北京市人民政府关于同意北京出版社出版集团转制为北京出版集团有限责任公司的批复》，同意转制为国有独资公司，并授权北京市财政局代表市政府履行出资人职责。2009 年 7月 31 日经北京市工商行政管理局核准，名称变更为北京出版集团有限责任公司。
出版集团的住所为北京市西城区北三环中路 6 号；注册资本和实收资本均为
46115.91 万；法定代表人为钟制宪；经营范围为：许可经营项目：出版马克思
主义、毛泽东思想理论著作、以马克思主义为指导的哲学、政治、法律、经济、历史等研究著作；上述各类辞书、工具书；当地党委、政府责成出版的宣传方针、政策的读物和时事宣传读物、党史、党建读物和通俗政治理论读物、青年思想教育读物、科技（包括理工、农、医）旅游、文史、外语、学习读物、中小学课本等；出版互联网图书、互联网音像出版物；批发本出版社出版的图书、刊物、音像制品、电子出版物。一般经营项目：技术开发、转让、培训、咨询、服务；销售百货；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；设计、制作印刷品广告；利用自有《十月》、《父母必读》、《少年科技画报》、《北京卡通》杂志发布广告；设计、制作图书广告；利用本出版社出版的图书发布广告。经营期限自 2009 年 7 月 31 日至长期。
截至本法律意见书出具之日，出版集团的股权结构为北京市财政局持有100%的股权。
2、九州英才现持有公司 29,400,000 股股份，占公司总股本的 49%。九州英
才系于 2010 年 2 月 4 日在北京市工商行政管理局登记注册，住所为北京市海淀区彩和坊路 8号 8层 803 室(高新技术研发区)；注册资本与实收资本均为 3,100万元；法定代表人为胡燕；经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：经济贸易咨询；会议服务；翻译服务；教育咨询；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理、发布广告。经营期限自 2010 年 2 月 4 日至 2030 年 2 月 3 日。
截至本法律意见书出具之日，九州英才的股权结构如下：
序号股东姓名认缴出资额（元）认缴出资比例 1 刘强 21,700,000 70% 2 胡燕 9,300,000 30% 合计 31,000,000 100% 本所律师认为，股份公司的股东人数符合《公司法》规定，股东均为具有完全民事行为能力的法人；所有股东均具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资和持股的资格；所持股份无争议。
（三）公司控制权归属及变化
出版集团直接持有公司股份 30,600,000 股，占公司总股本的 51%，系公司的控股股东。北京市财政局作为持有出版集团 100%股权的股东，为公司的实际控制人。本所律师认为，报告期内公司实际控制人为北京市财政局，且实际控制人未发生变化。
七、公司的股本以及演变
（一）公司前身
1、有限公司的设立
2010 年 10 月 12 日，出版集团与九州英才签订《关于合资成立京版北教控股有限公司的协议书》。
2010年 12月 9日，出版集团和九州英才签署《京版北教控股有限公司章程》，共同出资 6000 万元设立京版北教控股有限公司，出资均为货币。
2010 年 12 月 9 日，北京市凌峰会计师事务所有限公司出具编号为凌峰验[ 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2010 年 12 月 8 日，有限公司已收到股东出版集团和九州英才首次缴纳的注册资本（实收资本）合计 4,000万元。其中：股东出版集团以货币出资 2,040 万元，九州英才以货币出资 1,960万元。
有限公司成立时的股权结构如下：
序号股东认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 出版集团 3,060 2,040 51% 2 九州英才 2,940 1,960 49% 合计 6,000 4,000 100%2010 年 12 月 24 日，有限公司获得北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为 ；注册资本 6000 万元；实收资本 4000万元，法定代表人：吴雨初；住所：北京市西城区北三环中路 6号 1号楼五层；经营范围为：许可经营项目，图书、报纸、期刊、电子出版物批发、零售；一般经营项目，项目投资、投资管理；图书策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；会议服务；技术开发、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；销售文化用品、日用杂货（下期出资时间为 2012 年 12 月 7 日）。营业期限自 2010年 12 月 24 日至 2040 年 12 月 23 日。
2、有限公司的实缴出资
2011 年 10 月 17 日，北京东财会计师事务所出具编号为东财验字[2011]第CZ325 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2011 年 10 月 17 日，有限公司已收到出版集团和九州英才缴纳的第 2期出资，分别为 1,020 万元和 980 万元，全部以货币出资；公司股东本次出资连同前期出资，累计实缴注册资本为 6,000万元，公司实收资本为 6,000 万元，占已登记注册资本总额的 100%。
第 2 期出资完成后，有限公司的股权结构变更为：
序号股东认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）出资比例 1 出版集团 3,060 3,060 51% 2 九州英才 2,940 2,940 49% 合计 6,000 6,000 100% 2011 年 10 月 19 日，北京市工商行政管理局换发了本次变更后的《企业法人营业执照》。
根据本所律师的审验，有限公司出资符合《公司法》及其他法律、法规和有限公司章程规定的必要程序，该程序合法、有效。
（二）股份公司设立时的股本结构
有限公司于 2014 年 5 月 8 日整体变更为股份公司时，股份公司的股本总额为 6,000 万元，股本结构为：
序号公司名称持股数额（股）持股比例 1 出版集团 30,600,000 51% 2 九州英才 29,400,000 49% 合计 60,000,000 100% 根据本所律师的审验，股份公司成立时的股权设置、股本结构符合法律、法规的规定，合法有效；股权性质清晰，出资到位，不存在法律纠纷和潜在的风险。
截至本法律意见书出具之日，股份公司不存在根据法律、法规规定或《公司章程》约定而需要终止经营的情形。
（三）股份公司设立后的股本变动
经本所律师核查，自有限公司整体变更为股份公司至本法律意见书出具日，公司的股本结构未发生过变更。
（四）股份质押等限制转让情况
根据本所律师调查及全体股东声明，全体股东所持有的股份公司的股份不存在质押等限制转让的情形。
八、公司的业务
（一）经营范围
根据股份公司的《企业法人营业执照》显示，公司的经营范围为：图书、报纸、期刊、电子出版物批发、零售。项目投资；投资管理；图书策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；会议服务；技术开发、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；销售文化用品、日用杂货。
本所律师认为，股份公司的经营范围、经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）主营业务及其变更
股份公司主营业务为教育类图书的策划、设计、制作和发行，公司近两年主要收入均来自主营业务收入（详见本法律意见书之“三、（二）”部分）。
本所律师认为，股份公司符合业务明确的要求，近二年没有发生主营业务变更的情况。
（三）在中国大陆以外经营情况
根据股份公司的说明及本所律师核查，股份公司不存在中国大陆以外的经营情况。
（四）持续经营情况
1、根据公司及相关政府部门出具的说明，截至本法律意见书出具之日，股
份公司没有受到有关政府部门的处罚，不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。
2、本所律师核查了公司将要履行、正在履行以及履行完毕但可能对其有重
大影响的合同，上述合同、协议及其对股份公司具有约束力的文件不存在可能影响股份公司持续经营能力的内容。
3、公司高级管理人员、核心技术人员专职在股份公司工作，董事、监事、
高级管理人员及员工队伍稳定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司不存在持续经营的法律障碍。
九、公司的关联交易、同业竞争
（一）公司的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及相关法律、法规的规定，并对照公司的实际情况，截至本法律意见书出具之日，公司的关联方主要包括：
1、持有股份公司 5%股份以上的股东
持有股份公司 5%股份以上的股东为出版集团（持股比例为 51%）、九州英才（持股比例为 49%）。
2、股份公司的董事、监事、高级管理人员
关联方名称与本公司的关系备注 乔玢董事长- 刘强副董事长，总经理与胡燕系夫妻关系 胡燕董事- 韩平董事- 石岱峰董事，总编辑- 李国强监事会主席- 王金强职工代表监事- 孟冰监事- 刘志英财务负责人- 李玉凤董事会秘书-
3、公司控股的企业
经本所律师核查，公司现有一家控股子公司北教小雨。具体情况如下：
名称北教小雨文化传媒（北京）有限公司 注册号 450 住所北京市西城区北三环中路 6号 1 幢 5 层 501 室 法定代表人刘强 注册资本 2,000 万元 实收资本 2,000 万元 公司类型有限责任公司 经营范围许可经营项目：图书、期刊批发、零售；一般经营项目：组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；会议服务；货运代理、仓储服务；设计、制作、代理、发布广告；企业管理；经济贸易咨询；承办展览展示；企业策划；技术推广、技术服务；投资咨询；销售日用品、工艺品、办公用品、文化用品、家用电器；货物进出口、技术进出口。（领取本执照后，货运代理应到市交通委运输管理局各城近郊区管理处备案、进出口项目应到市商务委或区县商务委备案）。
登记机关北京市工商行政管理局 成立日期 2012 年 5 月 10 日 营业期限自 2012 年 5 月 10 日至 2042 年 5 月 09 日 股权结构股东北京小雨明天图书有限公司以货币出资 980 万元，占注册资本的49%，股东北教传媒以货币出资 1,020 万元，占注册资本的 51%。
4、其他关联方
序号公司名称与本公司的关系 1 北京京版物流有限责任公司同一实际控制人控制的公司2 文津尚书（北京）文化传媒有限公司同一实际控制人控制的公司3 北少芳草文化传媒（北京）有限公司同一实际控制人控制的公司4 北京十月文化传媒有限公司同一实际控制人控制的公司5 北京伦洋图书出版有限公司同一实际控制人控制的公司6 北京北斗星座音像服务中心同一实际控制人控制的公司7 京版北美（北京）文化艺术传媒有限公司同一实际控制人控制的公司8 《北京漫步》杂志社同一实际控制人控制的公司9 北京华洋图书发行有限公司同一实际控制人控制的公司10 北京承启文化传播有限公司同一实际控制人控制的公司11 京版梅尔杜蒙（北京）文化传媒有限公司同一实际控制人控制的公司12 北京中漫文化传播有限公司同一实际控制人控制的公司13 北京知不足书店同一实际控制人控制的公司14 北京京文物业管理中心同一实际控制人控制的公司15 北京新六感文化传播有限公司同一实际控制人控制的公司16 北京小雨明天图书有限公司公司控股子公司重要股东 17 北京九州英才图书有限公司关键管理人员控制的公司 18 北京九洲艺豪图书销售中心关键管理人员控制的公司 19 北京九州艺豪文化传播有限公司关键管理人员控制的公司 20 北京九州鸿达物流有限公司 关键管理人员关系密切的 家庭成员控制的公司 21 北京艺豪明轩书刊发行有限公司 关键管理人员关系密切的 家庭成员控制的公司 22 北京艺豪明轩书店有限公司 关键管理人员关系密切的 家庭成员控制的公司 23 北京飒尼教育咨询有限公司 关键管理人员关系密切的 家庭成员控制的公司 根据董事、监事、高级管理人员分别出具的书面确认，除刘强、胡燕、刘强的近亲属控制的企业外，其余董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员均未控制企业。
（二）公司与关联方发生交易情况
根据《审计报告》、股份公司说明及本所律师核查，公司报告期内与关联方之间的关系交易情况如下：
（1）采购商品接受劳务
关联方 名称关联交易内容 关联交易及定价原则 2014 年 1-3 月金额 占同类交易比重（%） 出版集团房租市场价 963,639.00 63.35
九州鸿达仓储物流市场价 3,205,168.85 73.83
小雨明天采购库存图书合作协议价 5,585,893.00 100.00
关联方 名称关联交易内容 关联交易及定价原则 2013 年度金额 占同类交易比重（%） 出版集团房租市场价 2,485,167.28 50.87
九州鸿达仓储物流市场价 12,133,140.07 73.66
小雨明天采购库存图书合作协议价 4,998,742.05 100.00
关联方 名称关联交易内容 关联交易及定价原则 2012 年度金额 占同类交易比重（%） 出版集团房租市场价 2,275,764.00 70.59
九州鸿达仓储物流市场价 7,101,926.35 83.37
（2）销售商品提供劳务
关联方 名称关联交易内容 关联交易及定价原则 2014 年 1-3 月度金额占同类交易比重（%） 艺豪明轩发行 销售图书市场价 878,536.87 2.36
出版集团劳务费市场价 2,768,454.72 88.73
关联方 名称关联交易内容 关联交易及定价原则 2013 年度金额 占同类交易比重（%） 出版集团劳务费市场价 2,251,839.61 56.16
艺豪明轩发行 销售图书市场价 6,424,230.61 2.96
关联方 名称关联交易内容 关联交易及定价原则 2012 年度金额 占同类交易比重（%） 艺豪明轩发行 销售图书市场价 7,033,729.70 5.35
出版集团劳务费市场价 5,706,044.26 60.02
（3）股东资金往来款
报告期内，为解决公司资金瓶颈，出版集团为公司提供合计 5,000 万元的资金支持。根据《审计报告》，截至 2014 年 3 月 31 日，出版集团为公司提供的资金往来款、房租款及其他代垫款余额为 58,329,605.87 元。
（4）房屋租赁
报告期内，公司向出版集团租赁房屋的情况如下：
承租方出租方租赁标的租赁期限租金 公司出版集团 北京市西城区北三环中路 6号北京出版集团办公楼第 11 层
2.5 元/日/平米；
年租金为1,149,750 元。
公司出版集团北京市西城区北三环中路甲 6号 1号楼第 5层
3.5 元/日/平米；
年租金为1,126,014.05 元。
公司出版集团 北京市西城区北三环中路 6号北京出版集团办公楼第 11 层
5 元/日/平米； 年租金为2,299,500 元。
公司出版集团北京市西城区北三环中路甲 6号 1号楼第 5层
5 元/日/平米； 年租金为1,608,591.5 元。
（5）代客户付购书款情况
根据《审计报告》，九州英才图书代客户付公司购书款，2012 年度、2013年度、2014 年 1-3 月金额分别为 9,000,952.00 元、4,170,059.19 元、417,921.87
元；北京小雨代客户付北教小雨购书款，2012 年度、2013 年度、2014 年度 1-3月分别为 0.00 元、3,265,396.16 元、137,500.00 元。
（6）与艺豪明轩发行的销售合同
2012 年度、2013 年度和 2014 年度，公司分别与艺豪明轩发行签订相应年度的《图书销售合同》.除 2012 年度约定艺豪明轩发行的签约任务码洋为 1,260 万元外，2013 年度和 2014 年度均未约定艺豪明轩发行的签约任务码洋，另每年度都约定了供货折扣幅度。
（7）九州鸿达物流仓储服务
2011 年 5 月 18 日，公司与九州鸿达签订《图书托管合同》，约定公司委托九州鸿达代理图书成品及原材料的收货、储存、发货及退货等业务，其中发货费及退货费分别按公司发货码洋和退货码洋的固定比例收取。2014 年 1 月 1 日，公司与九州鸿达签订《图书托管合同》，调整了上述发货费及退货费的比例。
（8）关联担保情况
根据《审计报告》及本所律师核查，公司为其子公司提供担保、关联方为公司及其子公司提供担保情况如下：
① 2013 年 12 月 10 日，出版集团为有限公司与北京银行北三环支行在编号为 0193330 的《借款合同》项下 2,000 万元借款提供连带责任保证。
② 2014 年 1 月 3 日，出版集团为有限公司与北京银行北三环支行在编号为0197393 的《借款合同》项下 3,000 万元借款提供连带责任保证。
（9）关联方应收应付款项
根据《审计报告》，公司关联方应收应付款项的情况如下：
项目名称 2014 年 3 月 31 日 2013年 12月 31日 2012 年 12 月 31 日款项性质 应收账款
艺豪明轩发行 2,800,241.35 3,707,494.61 3,538,154.32 货款
应收账款合计 2,800,241.35 3,707,494.61 3,538,154.32
其他应收款
九州英才图书
15,500,000.00
其他应收账款合计
15,500,000.00
九洲艺豪销售 24,064,489.63 24,064,489.63 24,058,829.25 图书著作权款
九州英才图书 4,458,413.81 4,910,117.04 12,537,311.56 书款
九州鸿达 10,710,131.51 17,639,970.04 5,045,042.64 物流仓储费
应付账款合计 39,233,034.95 46,614,576.71 41,641,183.45
其他应付款
小雨明天 3,663.76 3,663.76 1,831.88 代垫款项
出版集团 58,329,605.87 40,365,966.87 4,739,755.02 往来款和房租款
及其他代垫款 九州英才图书 89,586.66 89,586.66
15,500,000.00
其他应付款合计 58,422,856.29 55,959,217.29 4,741,586.90
（三）关联方、关联交易调查、披露是否真实、准确、完整
根据公司提供的说明，并经本所律师核查，公司的关联方主要为控股股东出版集团及其直接或间接控制的关联企业、公司其他主要股东九州英才、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员所控制的企业。
本所律师认为，公司在《公开转让说明书》中对于关联方、关联交易的披露符合相关法律法规的规定，是真实、准确、完整的。
（四）关联交易对公司独立性影响
经核查，本所律师认为，前述关联交易是公司因正常经营需要而发生的，交易过程符合市场交易原则，定价公允，不损害公司利益。鉴于公司的控股股东出版集团、董事总经理刘强及公司均作出承诺（见本法律意见书之“九、（五）”部
分），采取措施减少并规范关联交易，因此，本所律师认为，前述关联交易对于公司本次挂牌后财务和业务的独立性没有实质性不利影响。
（五）股份公司关于关联交易决策程序的规定及对其他股东的保护措施
1、为了规范关联交易决策程序，股份公司的《公司章程》第三十九条、第
八十一条、第一百一十九条，《股东大会议事规则》第三十五条，及《董事会议事规则》第三十一条以及公司现行《关联交易决策制度》对关联交易公允决策程序进行了明确规定。
2、2014 年 5 月 25 日，公司控股股东出版集团出具《减少并规范关联交易
承诺函》，承诺：“一、不利用承诺人控制地位及重大影响，谋求北教传媒在业
务合作等方面给予承诺人所控制的其他企业或从承诺人所控制的其他企业获得优于独立第三方的权利；二、杜绝承诺人及所控制的其他企业非法占用北教传媒
资金、资产的行为，在任何情况下，不要求北教传媒违规向承诺人及所控制的其他企业提供任何形式的担保；三、承诺人及所控制的其他企业将尽量避免与北教
传媒及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与北教传媒及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：（1）督促北教传媒按照《公司法》等有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和北教传媒公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，及督促相关方严格按照该等规定履行关联董事、关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市
场公允价格与北教传媒进行交易，不利用该类交易从事任何损害北教传媒及公众股东利益的行为；（3）根据《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和北教传媒章程的规定，督促北教传媒依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。（4）承诺人保证不会利用关联交易转移北教传媒利润，不通过影
响北教传媒的经营决策来损害北教传媒及其他股东的合法权益。”
3、2014 年 5 月 25 日，公司董事、总经理刘强出具《减少并规范关联交易
承诺函》，承诺：“一、不利用承诺人地位及重大影响，谋求北教传媒在业务合
作等方面给予承诺人所控制的其他企业或从承诺人所控制的其他企业获得优于独立第三方的权利；二、杜绝承诺人及所控制的其他企业非法占用北教传媒资金、
资产的行为，在任何情况下，不要求北教传媒违规向承诺人及所控制的其他企业提供任何形式的担保；三、承诺人及所控制的其他企业将尽量避免与北教传媒及
其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与北教传媒及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：（1）督促北教传媒按照《公司法》等有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和北教传媒公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，及督促相关方严格按照该等规定履行关联董事、关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允
价格与北教传媒进行交易，不利用该类交易从事任何损害北教传媒及公众股东利益的行为；（3）根据《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和北教传媒章程的规定，督促北教传媒依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。（4）承诺人保证不会利用关联交易转移北教传媒利润，不通过影响北教
传媒的经营决策来损害北教传媒及其他股东的合法权益。”
4、2014 年 5 月 25 日，公司出具《承诺函》，承诺为减少和避免与九州鸿达
之间的关联交易，公司承诺将按如下两种方案之一解决公司所需的物流服务问题：
方案一：公司与九州鸿达于 2014 年 12 月 31 日前停止业务合作，由北教传媒成立物流部，按照市场公允价格直接签订仓库和场地租赁合同。
方案二：公司与九州鸿达于 2014 年 12 月 31 日前停止业务合作，通过社会公开招投标的方式确定公司所需的物流服务企业。
本所律师认为，股份公司已采取积极有效措施，防止因关联交易可能对股份公司或其股东造成不利影响。
（六）同业竞争
根据公司控股股东出版集团、股东九州英才的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除出版集团保留北京地区教育主管部门统一征订随京版教材同步进课堂交付图书出版、发行权以外，出版集团、九州英才及其分别所控制的其他企业均不存在与公司存在同业竞争的情形。各方均就避免同业竞争出具书面承诺：
1、控股股东出版集团于 2014 年 5 月 25 日出具《避免同业竞争承诺函》，
承诺：“一、除本公司保留北京地区教育主管部门统一征订随京版教材同步进课
堂交付图书出版、发行权以外；本公司及本公司控制的除北教传媒外的其他企业目前没有从事与北教传媒主营业务（中小学教育辅助类图书的策划、发行）相同的经营活动。二、本公司保证不利用控股股东的地位损害北教传媒及北教传媒其
他股东的利益；在作为北教传媒控股股东期间，本公司保证本公司所控制的其他企业不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与北教传媒主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与北教传媒主营业务（中小学教育辅助类图书的策划、发行）或者主要产品相同的公司、企业或者其他经济组织。三、上述承诺在本公司作为北教传媒控股股
东期间内持续有效，且不可撤销。”
2、董事、总经理刘强于 2014 年 5 月 25 日出具《避免同业竞争承诺函》，
承诺：“一、除本人所直接或间接控制的北京九州英才图书有限公司及北京九洲
艺豪图书销售中心解决历史遗留的客户结算等问题（遗留问题解决后将不会与北教传媒从事相同或相似的业务）外，本人及所直接或间接控制的企业目前不存在从事与北教传媒主营业务相同或相似的经营活动。二、本人保证不利用总经理的
地位损害北教传媒及北教传媒股东的利益；在作为北教传媒直接或间接持股 5%以上的股东期间，保证所控制的企业不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与北教传媒主营业务相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与北教传媒主营业务相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。三、上述承诺在本人作为北教传媒直接或间接持股 5%以上的股东期间内
持续有效，且不可撤销。”
3、九州英才图书及九洲艺豪销售于 2014 年 5 月 25 日出具《承诺函》，承
诺：“1、在 2014 年 12 月 31 日前办理经营范围的变更，变更后的经营范围不包
括销售图书、期刊、电子出版物等与北教传媒相同或相类似的业务。2、除为解
决历史遗留的客户结算等问题，不再从事与北教传媒主营业务相同或相似的经营活动。” 综上，本所律师认为，公司控股股东、实际控制人已经承诺并采取有效措施避免同业竞争的发生。
十、公司的主要财产
截至本法律意见书出具之日，股份公司拥有或使用的主要财产状况如下:
（一）无形资产
根据股份公司提供的资料及本所律师在中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局主办的中国商标网查询的结果，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司未拥有任何注册商标。
2014 年 6 月 6 日，九州英才图书以公证方式作出声明，由公司受让九州英才图书的 14 项注册商标和 5项商标申请。
（1）14 项注册商标如下：
序号注册人商标样式证号专有权期限 1 九州英才图书
2 九州英才图书
3 九州英才图书
4 九州英才图书
5 九州英才图书
6 九州英才图书 0.07.14-
7 九州英才图书
8 九州英才图书
9 九州英才图书
10 九州英才图书
11 九州英才图书
12 九州英才图书 0.04.07-
13 九州英才图书
14 九州英才图书
（2）商标申请情况如下：
序号注册人商标样式证号申请日期 1 九州英才图书 3-09-26 2 九州英才图书 3-09-26 3 九州英才图书
3-09-26 4 九州英才图书
3-11-055 九州英才图书
3-11-05 2014 年 6 月 6 日，刘强以公证方式作出声明，由公司受让刘强的 3 项注册商标，具体情况如下：
序号注册人商标样式证号专有权期限 1 刘强 9.04.14-
3 刘强 9.06.07-
2014 年 6 月 9 日，商标代理公司向商标局提交上述商标的变更申请。截至本法律意见书出具之日，相关手续正在办理中。
2011 年 1 月 15 日，有限公司与九洲艺豪销售签订《图书委托创作合同》，双方并于 2014 年 2 月 14 日签订《关于的补充协议》，约定下述系列图书的著作权归属于有限公司：
序号系列 1 单科集训系列图书 2 满分训练设计系列图书 3 名师导学系列图书 4 1+1 轻巧讲解系列图书 5 状元学习方案系列图书 6 1+1 轻巧训练系列图书7 全程训练系列图书 8 小专家期末 100 分卷系列图书 9 小专家课时练练通系列图书 10 图析考点系列图书 11 考点大观系列图书 经公司确认并经本所律师适当核查，公司当前的主要著作权及委托创作情况如下：
序号名称签订时间受托人 1 轻巧夺冠?优化训练：八年级数学（上）·人教版
王自锋 2 轻巧夺冠?优化训练：八年级英语（上）·人教版
王金华 3 轻巧夺冠?优化训练：八年级英语（下）·人教版
李慧 4 轻巧夺冠?优化训练：八年级数学（下）·人教版
孙家青 5 轻巧夺冠?优化训练：七年级数学（上）·人教版
孙家青 6 轻巧夺冠?优化训练：九年级数学（上）·人教版
鲍光辉 7 轻巧夺冠?优化训练：九年级物理（上）·人教版
李冠宁 8 轻巧夺冠?优化训练：七年级语文（上）·人教版
张恒利 9 轻巧夺冠?优化训练：八年级物理（上）·人教版
寒冰 10 轻巧夺冠?优化训练：七年级数学（下）·人教版
孙家青 11 轻巧夺冠?优化训练：七年级英语（上）·人教版
尚平原 12 轻巧夺冠?优化训练：八年级语文（上）·人教版
张恒利 13 轻巧夺冠?优化训练：七年级英语（下）·人教版
秦新华14 轻巧夺冠?优化训练：七年级语文（下）·人教版
张恒利 15 轻巧夺冠?优化训练：九年级英语（上）·人教版
高桐利 16 轻巧夺冠?优化训练：八年级物理（下）·人教版
李玉金 17 轻巧夺冠?优化训练：物理必修 1·人教版
孙丽娜 18 轻巧夺冠?优化训练：八年级语文（下）·人教版
张恒利 19 轻巧夺冠?优化训练：九年级数学（下）·人教版
鲍光辉 20 轻巧夺冠?优化训练：九年级化学（上）·人教版
宿秀菊 21 轻巧夺冠?优化训练：化学必修 1·人教版
尹克贵 22 轻巧夺冠?优化训练：九年级语文（上）·人教版
范磊 23 轻巧夺冠?优化训练：八年级数学（上）·北师版
周刚 24 轻巧夺冠?优化训练：九年级英语（下）·人教版
徐西华 25 轻巧夺冠?优化训练：九年级物理（下）·人教版
李玉金 26 轻巧夺冠?优化训练：数学必修 1·人教 A
牛秉乾 27 轻巧夺冠?优化训练：八年级数学（下）·北师版
童永乐 28 轻巧夺冠?优化训练：七年级数学（下）·北师版
路兴平轻巧夺冠?优化训练：化学选修（人教版）·选修 4·化学反应原理
尹克贵 30 提分教练：八年级英语（上）·人教版
钟家彦 31 轻巧夺冠?优化训练：七年级数学（上）·北师版
单光永 32 轻巧夺冠?优化训练：九年级语文（下）·人教版
马中武33 轻巧夺冠?优化训练：九年级数学（上）·北师版
周刚 34 提分教练：九年级物理（上）·人教版
刘吉良 35 轻巧夺冠?优化训练：化学必修 2·人教版
尹克贵 36 轻巧夺冠?优化训练：生物必修 1·人教版
李红军 37 满分训练设计：八年级英语（下）·人教版
李慧 38 轻巧夺冠?优化训练小学：六年级数学（上）·人教版
卢志 39 轻巧夺冠?优化训练：八年级英语（上）·外研衔接
张卫东 40 轻巧夺冠?优化训练小学：六年级语文（上）·人教版
王玲玲 41 满分训练设计：八年级英语（上）·人教版
李慧 42 全程训练：八年级数学（上）·人教版
姜爱勤 43 单科集训：八年级英语（上）·人教版
李传武 44 名师导学：八年级数学（上）·人教版
仇玉堂 45 轻巧夺冠?优化训练：数学必修 5·人教 A
刘汉亮 46 轻巧夺冠?优化训练：英语必修 1·人教版
史伟 47 提分教练：八年级数学（下）·人教版
孙家青 48 提分教练：八年级英语（下）·人教版
钟家彦 49 轻巧夺冠?优化训练：物理选修（人教版）·选修·3-1
张锁恩 50 轻巧夺冠?优化训练：九年级数学（下）·北师版
石军清 51 轻巧夺冠?优化训练小学：五年级数学（上）·人教版
高丽莲 52 轻巧夺冠?优化训练：九年级化学（下）·人教版
赵素芹53 轻巧夺冠?优化训练小学：三年级数学（上）·人教版
杜丽冬 54 单科集训：八年级数学（上）·人教版
陈建 55 轻巧夺冠?优化训练：七年级英语（上）·外研衔接
张卫东 56 轻巧夺冠?优化训练小学：四年级数学（上）·人教版
厚凤玲 57 轻巧夺冠?优化训练小学：三年级语文（上）·人教版
成昊 58 轻巧夺冠?优化训练小学：一年级数学（上）·人教版
高莹 59 轻巧夺冠?优化训练小学：五年级语文（上）·人教版
王伟妍 60 轻巧夺冠?优化训练小学：二年级数学（上）·人教版
兰天 61 名师导学：八年级英语（下）·人教版
刘倩 62 轻巧夺冠?优化训练小学：四年级语文（上）·人教版
单立东 63 轻巧夺冠?优化训练小学：一年级语文（上）·人教版
陈晓艳 64 提分教练：八年级物理（上）·人教版
刘吉良 65 轻巧夺冠?优化训练：八年级思想（下）·人教版
苑涛 66 满分训练设计：化学必修 1·人教版
尹克贵 67 全程训练：八年级英语（上）·人教版
黄继奎 68 名师导学：九年级物理（全）·人教版
黄继奎 69 轻巧夺冠?优化训练小学：六年级数学（下）·人教版
薛玉威 70 轻巧夺冠?优化训练小学：六年级语文（下）·人教版
王玉玲 71 轻巧夺冠?优化训练：数学必修 2·人教 A
侯建磊 72 提分教练：九年级化学（上）·人教版
赵素芹73 轻巧夺冠?优化训练小学：三年级语文（下）·人教版
李宝鸿 74 轻巧夺冠?优化训练小学：一年级语文（下）·人教版
李宝鸿 75 单科集训：九年级物理（上）·人教版
褚衍伟 76 提分教练：八年级生物（上）·人教版
王家伟 77 名师导学：八年级数学（下）·人教版
孙家青 78 轻巧夺冠?优化训练小学：二年级语文（下）·人教版
李宝鸿 79 提分教练：八年级数学（上）·人教版
孙家青 80 轻巧夺冠?优化训练小学：五年级语文（下）·人教版
王玉玲 81 满分训练设计：物理必修 1·人教版
朱晓明 82 轻巧夺冠?优化训练：七年级思想（上）·人教版
王进举 83 轻巧夺冠?优化训练：语文必修 1·人教版
孙静 84 轻巧夺冠?优化训练：九年级思想（全）·人教版
王进举 85 轻巧夺冠?优化训练：数学必修 4·人教 A
王志刚 86 轻巧夺冠?优化训练小学：五年级数学（下）·人教版
李杨 87 轻巧夺冠?优化训练小学：四年级语文（下）·人教版
王玉玲 88 直通中考：湘版数学八上
汤慧 89 轻巧夺冠?优化训练：湘版数学八上
汤慧 90 轻巧夺冠?优化训练：青岛版数学七上
张桂林 91 直通中考：八年级物理（上）·教科版
刘诗枫 92 直通中考：湘版数学九全
文得奇根据公司提供的资料并经本所律师适当核查，报告期内公司的主要发行图书由公司与受托人签订《委托创作合同》，约定除署名权外，作品的著作权归公司所有。少数图书约定著作权双方共有。
公司将拥有著作权的图书与出版集团签订《图书出版合同》，由公司总经理刘强作为著作权人与出版集团签订。2014 年 5 月 25 日，刘强出具《关于著作权的确认函》，确认作为公司总经理，与出版集团签署的所有《图书出版合同》涉及的著作权或著作权使用权均归属于北教传媒。刘强仅作为北教传媒的代表签署该等合同，对该等著作权或著作权使用权不享有任何权益。
根据股份公司提供的《顶级国际域名证书》及本所律师在中华人民共和国工业和信息化部主办的域名信息备案管理系统查询的结果，截至本法律意见出具之日，公司注册
的域名，注册日期为 2011 年 4 月 18 日，到期日期为2016 年 4 月 18 日。
（二）生产经营设备
根据《审计报告》并经本所律师核查，公司拥有经营所必须的设备或工具。
截至 2014 年 3 月 31 日，公司拥有的主要生产经营设备包括：电子设备账面净值353,403.62元，运输设备账面净值380,483.68元；办公设备账面净值305,954.26
元。公司目前正常使用该等设备，且该等设备处于有效使用期内。
经本所律师核查，公司及其控股子公司拥有的前述主要财产系通过购买、受让等方式依法取得，拥有完整的产权；前述主要财产权属明确、清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、公司的重大债权、债务关系
（一）重大合同
本部分所称重大合同，是指公司正在履行或将要履行，或者虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的，单笔金额在 300 万元以上或虽不足 300 万元但对公司生产经营构成重大影响的合同。
93 提分教练：外研英语 9（上）
王旭宁 94 直通中考：冀教英语 9（全）
1、借款合同
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其控股子公司正在履行的借款合同如下：
序号合同编号贷款人借款金额利率借款期限 1 0193330 北京银行北三环支行 2000 万基准利率上浮 10%
至 2 0197393 北京银行北三环支行 3000 万基准利率上浮 10%
2、重大采购合同
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其控股子公司正在履行的重大采购合同主要涉及图书和纸张，具体如下：
序号客户名称合同内容合同总额（万元）合同周期履行情况 1 出版集团 轻巧夺冠直通书系、轻巧夺冠优化训练系列
100.3 - 履行中
2 出版集团 轻巧夺冠直通书系、轻巧夺冠优化训练系列、思维分级训练
92.7 - 履行中
3 出版集团 轻巧夺冠直通书系、轻巧夺冠优化训练系列、满分训练系列
86.9 - 履行中
4 北京外文誉成纸业有限公司纸张 919.5
5 北京市京津纸张供应站纸张 238.7
3、重大销售合同
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其控股子公司正在履行的重大销售合同均涉及图书，具体如下：
序号客户名称合同内容合同总额（万元）合同周期履行情况 1 广州翔宇文化传播有限公司轻巧夺冠直通书系 3000
2 甘肃海纳百川文化有限公司 轻巧夺冠同步讲解、轻巧夺冠优化训练、提分教练
.25- 履行中
重庆润知远洋文化传播有限公司 轻巧夺冠直通书系 .25- 履行中
4 广州希扬教育科技有限公司 轻巧夺冠同步讲解、轻巧夺冠优化训练、提分教练
.25- 履行中
5 漳州雅丹图书文化有限公司轻巧夺冠直通书系 800
对于公司正在履行的销售合同，公司采用折扣加奖励的销售策略，通常公司提供给代理商的折扣率与退货率挂钩，具体如下，退货率低于 20%，折扣率为 30%；退货率低于 40%，折扣率为 35%；退货率低于 50%，折扣率为 40%。
4、租赁合同
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及子公司租赁的物业具体情况如下：
（1）公司租赁的物业
①2014 年 1 月 1 日，公司与出版集团签署《房屋租赁合同》，出版集团将位于北京市西城区北三环中路 6 号北京出版集团办公楼第 11 层租赁给公司作为办公用房，该房屋建筑面积为 1,260 平方米，租赁期限自 2014 年 1月 1日至 2016年 12 月 31 日，月租金为 191,625 元，年租金为 2,299,500 元；公司每月向出版集团交纳水、电费。
②2014 年 1 月 1 日，公司与出版集团签署《房屋租赁合同》，出版集团将位于北京市西城区北三环中路甲 6号楼第 5层租赁给公司作为办公使用，该房屋建筑面积为 881.42 平方米，租赁期限自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，
月租金为 134,049.29 元，年租金为 1,608,591.50 元；公司每季度向出版集团交
纳水、电费。
（2）北教小雨租赁的物业
2014 年 3 月 13 日，北教小雨与出版集团签署《房屋租赁合同》，出版集团将位于北京市西城区北三环中路甲6号出版创意大厦第6层租赁给北教小雨作为办公用房，该租赁面积为 800 平方米，租赁期自 2014 年 3 月 13 日至 2017 年 4月 12 日，免租期为 2014 年 3 月 13 日至 2014 年 4 月 12 日；月租金为 121,667元，年租金为 1,460,000 元；北教小雨每季度向出版集团交纳水、电费。
其中，公司与北教小雨承租的北京市西城区北三环中路甲 6号出版创意大厦未办理房屋所有权证书。2014 年 5 月 25 日，出版集团出具《关于房屋产权的确认及承诺函》，确认拥有上述房产范围内的土地使用权，拥有北京市西城区北三环中路甲 6号楼及出版创意大厦的产权；北京市西城区北三环中路 6号北京出版集团办公楼第 11 层为本公司自建房产，未办理房屋产权登记；并承诺：如因上述房屋产权问题，导致《房屋租赁合同》不能履行给北教传媒及其子公司造成损害的，本公司将赔偿北教传媒及其子公司的全部损失（包括但不限于搬迁损失，经营损失等）。
5、其他重大合同
2014 年 5 月 15 日，公司与出版集团签订《框架合作协议》，约定出版集团作为出版单位，实行选题论证制度、图书稿件三审责任制度、责任编辑制度、责任校对制度、图书重版前审读制度、稿件及图书资料归档制度等管理制度，负责终审终校及书号的申请、申报图书在版编目数据程序、委托印制等。公司负责合作图书的发行。双方另行签订图书购销协议，由公司向出版集团采购图书产品。
（二）合同履行情况分析
经本所律师审验,本所律师认为，上述重大合同或协议合法有效，不存在潜在的纠纷或风险。
（三）重大侵权之债
根据股份公司的保证以及本所律师核查，股份公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（四）大额其他应收、应付款
根据股份公司说明和本所律师核查，本所律师认为，股份公司其他应收、应付款属股份公司正常生产经营活动中形成，不存在纠纷及违反法律法规的情形。
十二、公司的重大资产变化及收购兼并
（一）根据公司的确认及本所律师核查，除本法律意见书之“四”部分所述
整体变更为股份有限公司事项及本法律意见书之“九”部分所述出资成立北教小雨外，公司成立至今没有发生过其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产等行为。
（二）根据公司提供的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
公司没有收购兼并、资产置换、资产剥离、资产出售或收购的行为及计划。
十三、公司章程的制定及修改
（一）有限公司于 2010 年 10 月 24 日经北京市工商行政管理局核准成立，
并制定了公司章程。
（二）2014 年 5 月 7 日，公司召开第一次股东大会，审议通过了《京版北
教文化传媒股份有限公司章程》，并于 2014 年 5 月 8 日办理了工商登记手续。
（三）股份公司设立后，于 2014 年 6 月 9 日召开第四次临时股东大会，审
议通过《京版北教文化传媒股份有限公司章程(草案)》。
本所律师经核查认为，公司章程的修改已履行了法定程序，现行《公司章程》内容符合《公司法》及其它有关法律、法规及规范性文件规定。
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况
（一）股份公司的组织机构
股份公司设有股东大会、董事会、监事会、经营管理层以及各业务部门等组织机构。股东大会是公司的权力机构，董事会、监事会对股东大会负责。公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司董事会履行公司章程赋予的职权，负责公司重大生产经营决策和确定公司整体发展战略并监督战略的实施；公司总经理领导高层管理团队负责公司的日常经营管理；各机构之间分工合理，保证了公司的生产和经营的正常进行。
股份公司的组织机构图如下：
根据公司提供的材料以及本所律师的调查，本所律师认为，公司已经具备了健全的组织机构，能够满足公司日常管理和生产经营活动的要求。
（二）股份公司“三会”议事规则
根据股份公司提供的资料，股份公司 2014 年 5 月 7 日召开创立大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
本所律师认为，股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则的内容符合《公司法》和《公司章程》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）“三会”的召开
在整体变更为股份公司之后，股份公司建立了规范化的公司治理结构，公司日常运作已按照《公司法》、《公司章程》等相关规范要求运行，历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
根据本所律师的核查，股份公司现有董事五名，监事三名，高级管理人员四名。董事、股东代表监事均由公司股东大会选举产生，职工代表监事由职工代表选举，高级管理人员由董事会聘任。具体情况如下：
（一）董事
1、乔玢，公司董事长，男，1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
历任出版集团党组成员、副社长、出版集团管理委员会成员、党委副书记、董事、副董事长和总经理。2014 年 5 月 7 日起，担任公司董事长，任期三年。
2、刘强，公司副董事长，男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
曾任九州英才图书董事长兼总经理；自 2010 年 12 月起，就职于本公司，担任总经理。目前担任公司副董事长，任期三年。
3、韩平，公司董事，男，1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。高
级会计师，历任出版集团计划财务处处长、计划财务部主任、财务管理中心主任、副总经理和财务总监等职。目前担任公司董事，任期三年。
4、石岱峰，公司董事，男，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
历任北京广华京版传媒文化有限公司总经理、北京少年儿童出版社副社长、教育图书出版事业部总经理、北京教育出版社总编辑和北京电子音像出版社总编辑；自 2011 年 1 月起，就职于本公司，担任总编辑。目前担任公司董事，任期三年。
5、胡燕，公司董事，女，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾
任九州英才图书副总经理兼财务负责人。目前担任公司董事，任期三年。
（二）监事
1、李国强，公司监事会主席，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居
留权。历任北京伦洋图书有限公司董事长、党组成员、副社长；出版集团管理委员会成员、董事、副总经理、副总编辑等职。目前担任公司监事会主席，任期三年。
2、王金强，公司职工代表监事，男，1958 年出生，中国国籍，无境外永久
居留权。曾任九州英才图书常务副总；2011 年 1 月至今，就职于本公司。目前担任公司监事，任期三年。
3、孟冰，公司监事，女，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾
任九州英才图书副总经理；自 2011 年 1 月起，就职于本公司，担任营销中心总经理。目前担任公司监事，任期三年。
（三）高级管理人员
1、刘强，总经理，详见本法律意见书之“十五、（一）”部分。
2、石岱峰，总编辑，详见本法律意见书之“十五、（一）”部分。
3、刘志英，财务负责人，女，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
曾任职于九州英才图书财务副经理；2011 年 1 月至今就职于本公司，目前担任财务负责人。
4、李玉凤，公司董事会秘书兼办公室副主任，女，1984 年出生，中国国籍，
无境外永久居留权。2012 年 6 月至今就职于本公司，目前担任办公室副主任。
根据上述人员的声明及本所律师的核查，股份公司的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件的要求，不存在违反《公司法》、《公司章程》及相关规定的情形。
（四）公司管理层的诚信状况
根据股份公司管理层出具的关于诚信状况的书面声明及本所律师的核查，股份公司管理层不存在下列违反诚信的情形：
1、本人最近二年内违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受刑
事、民事、行政处罚或纪律处分；
2、本人因涉嫌违法违规行为正处于调查中尚无定论的情况；
3、本人最近二年内对现任职和曾任职的公司因重大违法违规行为而被处罚
负有责任的情况；
4、本人存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；
5、本人存在欺诈或其他不诚实行为等情况。
（五）近二年董事、监事和高级管理人员变化
根据本所律师核查，报告期内董事、监事和高级管理人员的任职情况如下表：
任期董事监事高级管理人员
乔玢（董事长）刘强（副董事长）韩平（董事） 石岱峰（董事） 胡燕（董事） 李国强（监事会主席）王金强（职工监事）刘明（监事） 刘强（总经理） 石岱峰（总编辑） 刘明（副总经理） 董丽燕（副总编辑）刘志英（财务负责人） 至
乔玢（董事长）刘强（副董事长）韩平（董事） 石岱峰（董事） 胡燕（董事） 李国强（监事会主席）王金强（职工监事）刘明（监事） 刘强（总经理） 石岱峰（总编辑） 刘明（副总经理） 李玉凤（董事会秘书）刘志英（财务负责人） 至今 乔玢（董事长）刘强（副董事长）韩平（董事） 石岱峰（董事） 胡燕（董事） 李国强（监事会主席）王金强（职工监事）孟冰（监事） 刘强（总经理） 石岱峰（总编辑） 李玉凤（董事会秘书）刘志英（财务负责人）公司历史上存在副总经理刘明兼任监事的情况，不符合法律规定，2014 年 5月 8 日刘明辞去副总经理职务，2014 年 5 月 24 日公司变更监事为孟冰，除此之外，公司董事、监事最近两年未发生其他变化。除因公司章程修订导致范围变化外，公司高级管理人员最近两年亦未发生变化。因此对公司持续经营无重大影响。
十六、公司的税务和政府补贴
（一）税务登记证
经本所律师核查，北教传媒及北教小雨均已办理税务登记。
北教传媒现持有北京市国家税务局和北京市地方税务局共同核发的京税证字 581 号《税务登记证》。
北教小雨现持有北京市国家税务局和北京市地方税务局共同核发的京税证字 533 号《税务登记证》。
（二）目前公司及其子公司主要税种及税率
税种计税依据税率备注 增值税销售收入 13%或 6%- 营业税应税营业额 5%- 企业所得税应纳流转税额 25%- 城市建设维护税应纳流转税额 7%- 教育费附加应纳流转税额 3%- 地方教育附加应纳税所得额 2%- 注：本公司出售图书收入按 13%税率征收增值税，提供服务及版权费用按 5%税率征收营业税，2013 年 5 月后营业税改增值税，按 6%税率征收增值税。
（三）税收优惠
股份公司及其控股子公司均不享有税收优惠。
（四）合法性
根据股份公司的说明以及本所律师的核查，股份公司执行的税种和税率均符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
（五）公司的财政补贴
经公司确认，根据《审计报告》及本所律师核查，报告期内公司享受的主要政府补助及补贴如下：
（1）2012 年度
序号内容金额（元）批准机关文件依据 1 财政补助 1,225,000北京市国有文化资产监督管理办公室 《北京市文化创新发展专项资金管理办法（试行）》 小计 1,225,000
（2）2013 年度
序号内容金额（元）批准机关文件依据 1 财政补助 30,000 北京市新闻出版局 《北京市出版工程管理办法》 2 财政补助 1,225,0003 财政补助 1,050,0004 财政补助 480,000北京市国有文化资产监督管理办公室 《北京市文化创新发展专项资金管理办法（试行）》 小计 2,785,000
（3）2014 年 1-3 月
序号内容金额（元）批准机关文件依据 1 财政补助 1,581,618中关村科技园区德胜科技园管委会 《北京市西城区促进出版创意产业园区发展办法》 小计 1,581,618
（六）公司依法纳税情况
经核查，公司及其子公司已取得由税务主管机关出具的证明文件如下：
北京市西城区国家税务局第一税务所于 2014 年 5 月 26 日出具《纳税人涉税保密信息查询证明》，确认公司为该局辖区内纳税人，已依法在该局办理税务登记，缴纳的税种为：企业所得税、增值税。截至证明出具之日，尚未发现该纳税人 2010 年 12 月 1 日至 2014 年 4 月 30 日期间存在逾期申报、欠缴税款等情形，未发生税务行政处罚或处理的记录。
北京市西城区地方税务局德胜税务所于 2014 年 5 月 27 日出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，确认公司为该局税务登记户，2010 年 12 月 24 日至 2014 年 5月 26 日期间遵守地方税收相关法律法规的规定，依法纳税，不存在违反上述法律法规的情形，未因违反地方税收有关法律法规而受到行政处罚。
北京市西城区国家税务局第一税务所于 2014 年 5 月 26 日出具《纳税人涉税保密信息查询证明》，确认北教小雨为该局辖区内纳税人，已依法在该局办理税务登记，缴纳的税种为：增值税。截止证明出具之日，尚未发现该纳税人 2012年 5 月 1 日至 2014 年 4 月 30 日期间存在逾期申报、欠缴税款等情形，未发生税务行政处罚或处理的记录。
北京市西城区地方税务局德胜税务所于 2014 年 5 月 26 日出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，确认北教小雨为该局税务登记户，2010 年 8 月 1 日至 2014 年 5 月 25 日期间遵守地方税收相关法律法规的规定，依法纳税，不存在违反上述法律法规的情形，未因违反地方税收有关法律法规而受到行政处罚。
综上所述，本所律师认为，公司及其控股子公司近三年依法纳税，不存在因违反税收法律、行政法规受到行政处罚的情形。
十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据公司说明并经本所律师核查，公司及其子公司系从事图书策划与发行业务的企业，在其经营过程中不涉及环境保护问题。
（二）产品质量、产品技术标准
根据公司的说明并经本所律师核查，公司及其子公司产品符合国家有关产品质量、技术监督标准，最近两年未因违反产品质量和技术监督方面法律法规而受到行政处罚。
综上，本所律师认为，股份公司在环境保护、产品质量方面，符合国家相关法律、法规及规范性文件的要求。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师核查公司及其子公司所在地人民法院网、全国法院被执行
人信息查询网、中国裁判法律文书网（受限于我国尚未建立全国统一的诉讼、仲裁及行政处罚相关信息查询系统），并经公司及出版集团、九州英才出具的书面确认，公司及持有公司 5%以上股份的股东并不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经本所律师核查公司所在地人民法院网、全国法院被执行人信息查询
网、中国裁判法律文书网（受限于我国尚未建立全国统一的诉讼、仲裁及行政处罚相关信息查询系统），并经公司现任董事长、总经理书面确认，其并不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十九、公司的劳动用工及社会保障
（一）公司的劳动用工情况
根据公司提供的员工花名册、劳动合同，经本所律师核查，截至 2014 年 3月 31 日，公司共有员工 219 人，除 2 人为实习生与公司签署实习协议，1 人为退休返聘人员与公司签署劳务合同外，公司与其余 216 人依法签订了劳动合同。
（二）公司的社会保障情况
根据公司提供的《社会保险登记证》、社会保险缴纳凭证等相关资料，公司为员工均缴纳了社会保险和住房公积金。
（三）公司劳动争议与处罚情况
根据公司的书面确认，并经本所律师核查，报告期内，公司及其控股子公司与其员工之间不存在劳动争议或纠纷。
根据北京市西城区人力资源与社会保障局于 2014 年 6 月 26 日出具的《证明信》显示，报告期内未发现公司及其控股子公司有违反劳动保障法律法规和规章的行为，也未有因违法受到行政处罚或行政处理的不良记录。
二十、结论
综上所述，本所律师认为，股份公司申请股份在全国股份转让系统挂牌主体资格合法；与申请有关的事项、文件符合我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；并已履行了现阶段所必需的批准程序，股份公司符合申请股份在全国股份转让系统挂牌条件，公司本次公开转让尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。
（以下无正文）（此页无正文，仅为《关于京版北教文化传媒股份有限公司申请股份在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书》签字页）
北京市国联律师事务所（盖章）经办律师（签字）：
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