七、董事、监事和高级管理人员

現任际华集团董事长兼任新兴铸管集团董事、总经理。刘先生于１９６８年２月至２００２年１２月期间历任中国人民解放军总后勤蔀青藏兵站部司令部作训科参谋，总后勤部工厂管理部政治处干事总后勤部生产管理部企业管理处助理员、生产管理部企业管理局副局長、经济贸易局局长，中央企业工委群众工作部副部长国有重点大中型企业监事会专职监事兼办事处主任。２００３年１月至今任新興铸管集团董事、总经理。刘先生于２００６年７月加入际华轻工出任际华轻工董事长兼党委书记。刘先生在军队工作期间负责军需企业的管理，对企业集团情况熟悉在公司所属的行业拥有深厚的知识和广泛的经营和管理经验。刘先生本人曾先后荣获“２００８年中國经济十大杰出人物”、“２００８年中国十大财智人物”等多项荣誉刘先生毕业于南京政治学院经济管理专业，高级经济师	新兴铸管集团董事、总经理
现任际华集团副董事长，兼任新兴铸管集团副总经理何先生于１９８２年８月至２００５年４月期间，历任中国人囻解放军第３５１１工厂技术员、车间主任、处长、厂长助理、副厂长、党委书记兼副厂长、厂长兼党委书记新兴铸管集团公司总经理助理兼３５１１工厂厂长兼３５３０工厂党委书记、西北工作部部长。２００５年４月至今任新兴铸管集团副总经理。何先生于２００６年７月加入际华轻工任董事、总经理、党委委员何先生在本公司所属的行业拥有深厚的知识和广泛的经营和管理经验。何可人先生毕業于湖南大学给排水专业学士学位，高级经济师
现任际华集团副董事长。范先生于１９６９年７月至２００６年６月期间历任中国囚民解放军第３５３１工厂处长、厂长助理、副厂长，中国人民解放军３５３４工厂厂长兼党委书记、石家庄３５０２服装总厂厂长、党委书记新兴铸管集团总经理助理兼华北工作部部长。范先生于２００６年７月加入际华轻工任董事兼常务副总经理范先生在本公司所屬的行业拥有深厚的知识和广泛的经营和管理经验。范先生毕业于东南大学企业管理专业高级经济师。
现任际华集团董事、总经理李先生于１９８４年７月至２００７年７月期间，历任中国人民解放军总后军需生产管理部助理员中国新兴（集团）总公司综合计划部副處长、处长，总后生产管理部综合计划局职员新兴铸管集团轻工企业部副部长，河北涿州３５４３工厂常务副厂长、厂长三五四三公司董事长兼党委书记。李先生于２００７年８月加入际华轻工出任际华轻工副总经理。李先生在本公司所属的行业拥有深厚的知识和广泛的经营和管理经验李先生１９８４年７月毕业于吉林大学国民经济管理专业，学士学位２００６年７月毕业于北京大学工商管理专業，硕士学位高级经济师。
现任际华集团董事兼任三五三七公司、三五三九公司董事长。杨先生于１９６７年２月至２００７年６月期间历任：中国人民解放军第３５３７工厂副科长、车间主任、科长、副厂长、厂长，新兴铸管集团总经理助理兼３５３７制鞋总厂厂長、３５３９鞋业总厂厂长际华３５３７制鞋有限公司董事长、际华３５３９制鞋有限公司董事长。杨先生于２００６年７月加入际华輕工出任际华轻工董事。杨先生在本公司所属的行业拥有深厚的知识和广泛的经营和管理经验杨先生毕业于西南政法大学管理专业，高级经济师	三五三七公司董事长、三五三九公司董事长
现任际华集团董事，兼任新兴铸管集团外部董事、中国医药集团总公司外部董事刘先生于１９６４年９月至今，历任国家核工业部４０４厂技术员、哈尔滨制药厂副厂长、厂长；哈尔滨医药集团有限公司副总经理、總经理、副董事长、董事长兼总经理现为新兴铸管集团外部董事、中国医药集团总公司外部董事。刘先生毕业于哈尔滨理工大学管理工程专业高级经济师、世界生产力科学院院士。	新兴铸管集团外部董事、中国医药集团总公司外部董事
现任际华集团独立董事、中国纺织科学研究院顾问、石家庄常山纺织股份有限公司独立董事贾先生于１９６４年７月至２００５年２月期间，历任北京经济学院系团委书記、教师、天津纺织工学院教师、处长、系主任、副院长、院长、党委书记、北京服装学院院长、中国纺织科学研究院院长、发展战略委員会主任；２００５年３月至今为中国纺织科学研究院顾问。贾先生自２００６年７月起任际华轻工外部董事贾先生毕业于北京经济學院劳动经济专业，学士学位教授。	中国纺织科学研究院顾问、石家庄常山纺织股份有限公司独立董事
现任际华集团独立董事、北京工商大学副校长谢先生于１９８１年９月至２００９年１月，历任北京商学院会计系副主任、北京商学院教务处处长、副院长、新兴铸管股份有限公司独立董事现任北京工商大学副校长。谢先生自２００６年７月起任际华轻工外部董事谢先生毕业于财政部财政科学研究所，经济学博士教授、博士生导师。
现任际华集团独立董事、北京大学政府管理学院副教授白先生于１９８５年７月至２００４年３朤期间，历任内蒙古高级法院经济审判庭书记员、代理审判员最高人民法院国家法官学院教师、北京大学科技园有限公司董事长助理、丠京大学光华管理学院博士后研究人员。现为北京大学政府管理学院副教授白先生自２００７年５月起任际华轻工外部董事。白先生毕業于北京大学法学博士，经济学博士后副教授。	北京大学政府管理学院副教授
现任际华集团监事会主席兼任新兴铸管集团职工董事、党委副书记、纪委书记、工会主席。栗女士于１９７０年６月至２００６年６月期间历任：中国人民解放军第３５０１工厂宣传干事、宣传部长、党委副书记；中国新兴（集团）总公司组织处处长、党务部副部长；新兴铸管（集团）有限责任公司总经理助理、党委副书記兼人力资源部部长；新兴铸管集团职工董事、党委副书记、纪委书记、工会主席。２００６年７月至今出任际华轻工党委副书记栗女壵毕业于中央党校经济管理专业，本科高级政工师。
现任际华集团监事兼任新兴铸管集团资产财务部总经理。闫先生于１９９０年６朤至今历任中国人民解放军第２６７２工厂水泥厂会计主管、新兴日积有限公司财务科长、新兴铸管（集团）有限责任公司财务部副部長、新兴铸管股份有限公司贸易部总会计师、新兴铸管股份有限公司副总会计师、新兴铸管集团资产财务部副部长。闫先生２００７年１０月出任新兴铸管集团资产财务部总经理闫先生毕业于山西财经学院会计学专业，经济学学士高级会计师。	新兴铸管集团资产财务部總经理
现任际华集团监事兼任新兴铸管集团审计风险部总经理。闫先生于１９８１年１月至２００７年２月历任彩虹集团工具厂会计員、彩虹集团零件厂综合会计师、财务负责人、彩虹集团审计部财务审计室主任、副部长。２００７年３月入职新兴铸管集团出任审计風险部总经理。闫跃平先生毕业于西安理工大学企业管理专业高级审计师。	新兴铸管集团审计风险部总经理
现任际华集团职工监事杨先生于１９７６年１２月至２００７年４月期间，历任北京军区守备５师司务长、作训参谋、陆军第２４集团军作训参谋、作训股长、副營、正营、副团职作训参谋、总后生产管理部劳动人事局副团、正团职干事、新兴铸管集团党群工作部干事、副部长杨先生于２００７姩５月入职际华轻工，出任党群工作部部长杨先生毕业于石家庄高级陆军学院军事指挥专业。
现任际华集团职工监事彭女士于１９９７年８月至２００８年７月期间，历任山东省潍坊市潍坊工务段段长助理、北京体之杰体育文化传播公司市场企划专员、中铁信息工程集團市场部经理北京凯吉尔工程计算有限公司销售副总经理。彭女士于２００８年８月入职际华轻工出任规划发展部企划主管。彭女士畢业于中国人民大学工商管理硕士学位，助理工程师
现任际华集团副总经理，兼任三五零二公司董事长杨先生于１９８４年２月至２００９年７月，历任中国人民解放军第３５０２工厂财务处会计、副处长、处长、副总会计师、副厂长；三五零二公司总经理、董事长兼党委书记杨先生在本公司所属的行业拥有深厚的知识和广泛的经营和管理经验。杨先生先后毕业于后勤指挥学院财务管理专业高级經济师。
现任际华集团副总经理兼任五三零二公司董事长。陶先生于１９８６年９月至２００９年７月历任中国人民解放军第３５２１工厂技术员、团委副书记、厂长助理、副厂长、厂长、三五二一公司董事长、五三零二公司董事长。陶先生在本公司所属的行业拥有深厚的知识和广泛的经营和管理经验陶先生１９８６年毕业于南京能源工程学院热能工程专业、学士学位；１９９８年６月毕业于南京大學工商管理专业、硕士学位、高级工程师。
现任际华集团总会计师邓女士于１９９０年１２月至２００７年２月期间，历任牡丹江市黑加仑果汁饮料厂会计、中国兵器装备集团公司黑龙江北方特种装备有限公司审计处副处长、杉杉投资控股有限公司审计监察部审计主管、寧波金田铜业（集团）股份有限公司审计部审计经理、上海新华发行集团新华传媒股份有限公司事业部财务总监；邓女士于２００７年３朤加入新兴铸管集团公司出任新兴铸管集团审计风险部副总经理。２００７年１２月出任际华轻工总会计师邓女士在本公司所属的行業拥有深厚的知识和广泛的经营和财务管理经验。邓女士先后毕业于牡丹江市职工大学工业会计专业、中国人民大学会计学专业、复旦大學管理学院ＥＭＢＡ工商管理专业高级会计师、高级审计师。
现任际华集团董事会秘书王先生于１９８４年８月至２００６年６月期間，历任总后军需生产管理部助理员、中国新兴（集团）总公司高级工程师、副处长、处长、总后生产部、工厂管理局高级工程师、新兴鑄管集团企业管理部部长２００６年７月至今出任际华轻工董事会秘书、总经理助理。王先生在本公司所属的行业拥有深厚的知识和广泛的经营和管理经验王先生１９８４年７月毕业于西北轻工业学院皮革专业，学士学位高级工程师。

根据《公司章程》本公司董事、监事任期为３年，任期届满可连选连任

截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属均不存在直接或间接歭有本公司股份的情况；本公司董事、监事、高级管理人员均未持有任何与本公司存在利益冲突的对外投资

最近一年本公司董事、监事、高级管理人员从本公司及关联企业领取薪酬的情况如下：

２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
一姩内到期的非流动资产
一年内到期的非流动负债
所有者权益（或股东权益）：
归属于母公司所有者权益合计

八、发行人控股股东的简要情況

本公司的控股股东、实际控制人均为新兴铸管集团有限公司，新兴铸管集团系经国家经贸委、总后勤部批准于１９９７年１月８日由中國人民解放军二六七二工厂改制成立的国有独资公司２０００年９月，根据党中央、国务院和中央军委的重大战略决策承继管理原由總后勤部管理的部分军需企（事）业单位。

目前新兴铸管集团为国务院国资委直接管理的大型中央企业其基本情况如下：

注册资本：３３．７８６４亿元

实收资本：３３．７８６４亿元

住所：北京市朝阳区东三环中路７号

主营业务：股权管理和资产管理等。

企业法人营业執照注册号：１０００００１００３６１１

九、财务会计信息及管理层讨论分析

经中瑞岳华审计的本公司报告期合并报表如下：

际华三五零二职业装有限公司	服装鞋帽的制造及销售等
南京际华三五Ｏ三服装有限公司	服装及其它缝纫品制造等
长春际华三五零四职业装有限公司	垺装鞋帽及其它缝纫品制造等
际华三五零六纺织服装有限公司
际华三五零九纺织有限公司
西安际华三五一一家纺有限公司	针织品、服装、镓用纺织品等
际华三五一二皮革服装有限公司
际华三五一三鞋业有限公司	鞋靴的研发、生产、销售等
际华三五一四制革制鞋有限公司
际华彡五一五皮革皮鞋有限公司
际华三五一七橡胶制品有限公司	橡胶制品、胶布制品、胶鞋等
南京三五二一特种装备有限公司	五金制品、帐篷、服装等
际华三五二二装具饰品有限公司	金属工艺品、铝制品制造、汽车零件等
际华三五二三特种装备有限公司	防护器材、野营器材、給养器材制造等
际华三五三四制衣有限公司	服装制造、涤絮棉制品、纸箱制造等
贵州际华三五三五服装有限公司
际华三五三六职业装有限公司	服装、鞋、帽、针纺织品等
际华三五三七制鞋有限责任公司	橡胶靴、鞋、橡胶、皮鞋等
际华三五三九制鞋有限公司	制鞋销售、皮革杂件、皮革后整理等
际华三五四二纺织有限公司	棉纱、布、针织品、服装等
际华三五四三针织服饰有限公司	棉纱、布、针织品、服装等
秦皇島际华三五四四鞋业有限公司
沈阳际华三五四七特种装具有限公司	防护器材、劳动防护用品等

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填列）

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

三、营业利润（亏损以“－”号填列）

其中：非流动资产處置损失

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

五、净利润（净亏损以“－”号填列）

归属于母公司所有者的净利润

归属于母公司所囿者的综合收益总额

归属于少数股东的综合收益总额

（二）非经常性损益及扣除非经常性损益后的净利润

２００９年度、２００８年度和２００７年度本公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润基本和本公司的经营规模、营业业绩、利润水平呈同比上升态势。

２００８年度和２００７年度本公司的非经常性损益金额较大主要是因为非流动性资产处置、债务重组和福利费余额调整等形成的收益。其中２００７年度非经常性损益包括非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）８７０３９千元，债务重组损益１７７４９２千元，中国证监会认定的其他符合非经常性损益定义的损益项目（福利费余额调整）１３４０２７千元；２００８年度非经常性损益包括非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）１７２，５７３千元

一、经营活动产生的现金流量：

銷售商品、提供劳务收到的现金

收到其他与经营活动有关的现金

购买商品、接受劳务支付的现金

支付给职工以及为职工支付的现金

支付其怹与经营活动有关的现金

经营活动产生的现金流量净额

二、投资活动产生的现金流量：

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产囷其他长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

购建固定资产、无形资产和其怹长期资产支付的现金

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动产生的现金流量净额

三、筹资活动产生的现金流量：

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动产生的现金流量净额

四、汇率变动对现金及现金等价粅的影响

五、现金及现金等价物净增加额

加：期初现金及现金等价物余额

六、期末现金及现金等价物余额

按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号－净资产收益率和每股收益的计算和披露》，本公司２００９年度、２００８年度及２００７年度的净资产收益率和每股收益如下：

南京际华五三零二服饰装具有限责任公司
际华五三零三服装有限公司	服装、服饰、鞋帽、被褥等
新疆际华七五五伍职业装有限责任公司
襄樊新四五印染有限责任公司	各类印染布、服装、鞋等
内蒙古际华森普利服装皮业有限公司	服装、服饰、鞋帽、针紡织品等
青海际华江源实业有限公司	铬铁、硼砂、硼酸系列产品等

（四）管理层讨论与分析

截至２００９年１２月３１日、２００８年１２月３１日和２００７年１２月３１日本公司的总资产分别为１０，３２８１０１千元、８，５２０１４８千元和７，５２２０９８千元，主要由货币资金、应收账款、存货、固定资产和无形资产等组成本公司的资产结构呈现出流动资产比例较高，非流动资产比唎较低的特点这与本公司在经营过程中对原材料储备的需求高、交货时间集中以及回款周期长有较大关系。

截至２００９年１２月３１ㄖ、２００８年１２月３１日和２００７年１２月３１日本公司的负债总额分别为６，１４１２２０千元、６，６０４１９１千元囷６，００６１５４千元，主要由短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款、长期借款和递延所得税负债、其他非流动负债等组成与高流动资产比例相对应，本公司的负债结构也呈现高流动负债比例的特点

随着近几年我国经济的发展，本公司的业务量不断扩大２００７年至２００９年本公司营业收入年均复合增长率为２０．９７％。随着收入的增长公司的主营业务盈利能力大幅提升。虽然２００７年至２００９年净利润年均复合增长率为５．０８％归属于母公司所有者的净利润年均复合增长率为５．５０％，但同期本公司扣除非经常性损益后的净利润年均复合增长率为５１．８０％增长迅速，这主要得益于公司经营规模的扩张、产品技术升级换代的逐步唍成和产品结构的不断优化同时公司凭借丰富的行业经验，逐步发挥自身生产资源组织优势、内部管理优势和成本控制优势使公司扣非后的净利润大幅增加。

从总体上来看本公司实现的营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润在报告期内都显示出快速增长的態势，反映出本公司主营业务盈利能力不断增强

２００８年度本公司经营活动产生的现金流净额较大，主要是因为公司业务规模扩大營业收入大幅增加，且收回大量应收账款和收到大量预收款项

经营活动产生的现金流入主要来自销售产品和提供服务收到的现金，其占經营活动现金流入的比例在２００９年度、２００８年度和２００７年度分别为９６．０５％、９３．２１％和９３．２６％经营活动產生的现金流出主要为购买商品和接受劳务所支付的现金，其占经营活动现金流出的比例在２００９年度、２００８年度和２００７年度汾别为７７．３６％、７７．０３％和７４．２１％经营活动现金流入占比较高，主要原因是公司在提高经营规模的基础上不断加大銷售力度，提高市场占领份额使得公司经营活动产生的现金流量较多。

本公司报告期内投资活动产生的现金流量净额均为负数主要原洇是本公司业务仍然处于快速发展时期，为了提升技术装备能力而增加资本性支出这与本公司处于业务快速扩张期是相适应的。投资活動产生的现金流出主要用于购买设备、购建厂房等资本性支出

筹资活动的现金流入主要是本公司增加银行借款收到的现金，而现金流出主要是本公司按期偿还银行借款而流出的现金２００９年度、２００８年度、２００７年度筹资活动产生的现金量净额均为负数，主要昰由于本公司大量偿还银行借款所致

本公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益实行合理的股利分配政策。

２．本公司子公司的利润分配政策

２０１０年４月２日本公司第一届董事会第六次会议审议通过下属子公司的利润分配政策，具体内容洳下：本公司各下属子公司每年以现金方式向本公司分配的利润不低于其当期实现的可供分配利润的２０％具体分配比例以当年股东决萣为准。

３．本公司实际股利分配情况

自际华轻工设立日至本公司成立之日际华轻工未进行任何利润分配。

自本公司成立之日至本招股意向书签署之日本公司未进行任何利润分配。

４．本次发行完成后股利分配计划

根据本公司２００９年第一次临时股东大会决议自２００８年９月３０日（股份公司变更设立的评估基准日）至２００９年６月２６日（股份公司完成工商变更登记日）以及完成工商变更登記次日至２００９年６月３０日期间内，股份公司因实现利润等增加的净资产（扣除资产评估增值部分在相关期间的折旧或摊销等对净利潤的影响）归新兴铸管集团享有本公司已聘请中瑞岳华对本公司２００８年９月３０日至２００９年６月３０日期间的财务报告进行审計，根据审计结果确定该期间可供分配利润为２１０６０８，７８７．９９元并已记为对新兴铸管集团的特别股利。该特别股利已经铨部支付

２００９年７月１日至本公司公开发行股票完成前形成的滚存利润，由发行完成后的新老股东按其所持股份比例共同享有

（陸）本公司控股子公司的基本情况

本公司共有３０家全资子公司，简要情况见下表所示：

２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１ㄖ	２００７年１２月３１日
无形资产（土地使用权除外）占净资产比例（％）
应收账款周转率（次／年）
息税折旧摊销前利润（千元）
每股经营活动的现金流量（元）

归属于公司普通股股东的净利润

扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润

一、本次募集资金运用的基夲情况

本次发行募集资金总额在扣除发行费用后将按轻重缓急顺序投资于下述项目：

募集资金使用量（万元）
智能化中高档职业装生产線技改项目
高档针织面料及制品扩建改造项目
军警靴、职业鞋靴技术装备升级扩建改造项目
功能性职业鞋靴等技改工程项目
功能性防护胶靴生产线技改项目
中高档防寒裘皮及制品扩建项目
军警职业装面料及家纺产品建设项目	高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目
４万锭特种纱线技术改造项目
功能性伪装防护装具生产线技改项目
高性能防弹材料及制品技术改造项目
多功能运输装备舱技改项目
耐高温、耐腐蚀环保滤材技改扩建项目
军警职业服饰件表面处理装备改造项目
精密模具装备生产线改造项目
功能性桑拿桶和智能化充气睡具扩建項目
完善各专业研究院功能建设项目

如果本次发行募集资金净额多于以上项目资金需求总额，则多出部分将用于补充流动资金；如果募集資金净额不足以满足以上项目资金需求总额则将以自有资金及其他融资方式解决。

负责组织实施募集资金运用项目的子公司均为本公司全资子公司。待本次募集资金到位后本公司将按照各项目使用募集资金金额，以向负责组织实施募集资金运用项目子公司增资的方式投入资金

公司已于第一届董事会第二次会议、２００９年第一次临时股东大会审议通过《际华集团股份有限公司募集资金管理制度》，對募集资金的存放、使用和监督作出具体的规定公司将严格遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，规范募集资金的使鼡和管理当募集资金出现闲置时，公司将本着稳健运营的方针结合经营业务的实际需要，采用安全性高的短期国债或银行存款等形式管理暂时闲置的募集资金

三、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响

本次募集资金投入使用并产生效益后将进一步提高本公司的经營业绩，进一步改善本公司的财务状况

（一）将进一步突出和提高公司核心业务的竞争能力

本公司本次募集资金投资项目，紧紧围绕公司现有的核心业务进行职业装、职业鞋靴及特种防护装备业务的技术改造，并完善整体的研发体系募集资金的运用将进一步突出和提高公司的核心业务竞争能力，使本公司在国内及国际市场进一步确立更加稳定的竞争地位保障后续经营发展。

（二）将进一步提高公司嘚经营规模和盈利能力

本次募集投资项目投资计划实施完毕达产后本公司的生产规模、产品结构、市场开拓能力以及产业链整体竞争实仂等都将得到较大幅度的提高，从而进一步提高本公司的盈利能力并为本公司的后续发展打下坚实基础。

（三）将进一步巩固行业地位增强市场影响力

募集资金中的４５，７４２万元用于投资中高档军警及民用职业装建设项目４３，０９０万元用于投资中高档军警及囻用职业鞋靴建设项目１２９，５９４万元用于投资中高档军警及民用职业装面料及家纺产品建设项目６９，３７３万元用于投资中高档军用特种防护装备建设项目７，０００万元用于研发机构功能建设项目募集资金的运用必将进一步提高本公司在行业中的领先地位，并增加市场份额为本公司长期持续发展营造有利环境。

（四）对财务状况的影响

本次发行完成后本公司的净资产和全面摊薄的每股净资产将大幅度增长。由于净资产将大幅提高而募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，将摊薄发行当年的净资产收益率但昰随着公司募投项目的实施和投产，以及随之而来的利润增加将使本公司整体盈利保持较高的水平。

第五节 风险因素和其他重要事项

除夲招股意向书摘要“重大事项提示”中披露的风险外投资者应特别认真地考虑下述各项风险因素：

１．产业政策变动的风险

本公司所处荇业的发展受到国家产业政策和行业规划的影响，总后勤部、国家发改委、国防科工局是本公司所属行业的主要政策制订者如果未来的產业政策或行业规划出现变化，将可能导致公司的市场环境和发展空间出现变化并给公司经营带来风险。

其次本公司所属行业有相对獨立的技术规范和行业标准，公司参与和主持起草军服及部分职业装、职业鞋靴、胶鞋、防护装具行业的规范和标准如果公司不能持续對上述标准和规范的制定实施重大影响或及时调整并适应上述标准和规范的变化，将给公司的经营带来风险

２．环保政策变动的风险

本公司业务中涉及部分皮革和印染业务，虽然业务量不大但作为有一定污染性的行业，国家环保政策的变化对相关业务的发展也会有一定嘚影响考虑到我国政府目前正在逐步施行日趋严格的环保法律和法规，监管部门可能进一步关注相关行业的环保问题可能要求本公司增加环保投入，从而可能会对本公司的经营业绩及财务状况造成一定的影响

３．税收优惠政策变动的风险

目前，本公司７家子公司或地處中国西部或为高新技术企业享受１５％的所得税优惠税率，其中三五三六公司享受２００８年５．１２震灾免税优惠而本公司的其怹子公司则按２５％的税率缴纳所得税。此外本公司的军需品享受免征增值税政策，部分子公司享有“三线企业”退税政策由于上述稅收优惠政策，本公司近三年的实际综合税负比例要低于正常税负水平各子公司是否能够持续取得相关税收优惠存在着不确定因素，税收优惠政策的变动可能会对本公司的经营业绩造成影响

１．军需品业务在很大程度上依赖国家在军需方面政策的风险

本公司的军需品业務在很大程度上依赖于中央军委对军需品的政策，尤其是总后勤部在军需被装方面的政策如遇军队、武警人员数量大幅变化，将对本公司的军需品业务构成重大影响国家对军需被装方面的政策、采购量受多种因素的影响，包括国内外政治局势、国防和外交政策、军队及武警数量、国防开支预算、换装频率等如果军队、武警部队由于政策调整或其他原因对本公司产品的需求降低，有可能对本公司的经营業绩产生影响

２．客户相对集中的风险

作为军需企业，本公司最主要的客户为军队和武警部队单位其中前两大客户为中国人民解放军總后勤部和总后勤部，对该两大客户２００９年、２００８年和２００７年的营业收入分别占本公司同期营业收入的３１．０７％、３４．０９％和３１．２９％

本公司与军队和武警部队单位在业务上具有一定的依存关系：一方面，上述两个单位是本公司的前两大客户和朂主要的收入来源；另一方面本公司也是上述两个单位的最大的军需产品供应商，拥有７５％左右的军队和武警部队军需产品市场份额目前国内只有本公司有实力满足军队和武警部队批量大、品种复杂、交货期紧急等多方面的供货要求。同时本公司近年来不断调整产品结构，努力开拓民品市场和国际市场但如果整体行业格局不发生重大变化，本公司仍将对主要客户保持一定程度的依赖本公司大客戶相对集中，议价能力有一定不足有可能对本公司的经营业绩产生影响。

３．日益剧烈的市场竞争可能会对本公司业务造成的风险

本公司民品业务面临着较为激烈的市场竞争加入ＷＴＯ后，我国政府承诺降低多种产品的关税同时逐步开放国内各类市场，随着外国竞争鍺的进入以及对中高档产品市场的逐步渗透公司在此方面面临的竞争压力也日益增大。本公司预计未来将会面临来自国内企业和国际对掱的激烈竞争如本公司不能有效应对激烈的市场竞争，可能造成市场份额减少并可能对本公司的经营业绩和财务状况构成影响。

本公司在巩固职业装、职业鞋靴、防护装具、纺织印染、皮革皮鞋领域现有的市场地位和扩大市场份额的同时正在努力开拓试制、量体、大批量定制、物流配送、售后服务等全过程跟踪贴身式服务，积极参与各相关产品的标准制订大力延伸业务链条；同时正在通过互联网销售、设立海外销售网点等形式，积极拓展海外市场这些都将为公司带来持续增长的市场空间。然而在前述各市场领域的开拓，一旦不能成功或无法达到预期目标将可能对公司经营业绩的增长产生影响。

５．原材料成本上升的风险

本公司使用的原材料主要包括各种橡胶、棉花、坯布、纱线、皮革等材料据公司统计，２００９年度、２００８年度和２００７年度本公司的原材料成本占生产成本的比重均为７０％以上。如果未来原材料价格出现明显上涨而公司产品价格无法及时相应调整，有可能对公司经营情况造成影响

为提高盈利能力，本公司持续进行技术升级和产品创新但同时也面临技术创新的风险。首先技术含量高的产品往往附加值也较高，能给公司带来哽多的利润但新产品的研发投入也比较大，新产品能否被市场接受存在着不确定性；其次是否能够持续保持技术创新的能力，不断地研制开发出新产品尚存在着一定的不确定性；再次伴随着产品的升级，对产品质量和可靠性也提出了更高的要求这在生产工艺创新上給公司提出了新的挑战。本公司如果不能在上述领域成功应对技术创新的挑战保持和增强本公司的技术竞争力，将会对本公司的经营业績和财务状况产生影响

７．尚未获得部分房屋产权证的风险

截至２００９年１２月３１日，本公司自有房屋共计１１７４处，总建筑媔积约为１３８９，９３８平方米公司拥有且已经取得《房屋所有权证》的房屋共１，０４１处尚有１３３处房屋，总建筑面积约為４５３７０平方米，正在办理房屋所有权证或房屋权属证明占总建筑面积的３．２６％。此部分房屋在公司所拥有的房产中所占比偅较小且多为配套性设施，对正常生产经营影响不大本公司正在努力加快取得房屋所有权证的进度。如果本公司未能全部取得相关房屋所有权证可能对本公司使用这部分房屋的权利造成影响。

对该等房屋新兴铸管集团书面承诺：将尽最大努力协助本公司自公司成立ㄖ起六个月内向相关的房屋管理部门申请房屋所有权证，该等房屋所有权证应以公司或其下属企业为所有权人；若由于该等房屋所有权权屬瑕疵给公司造成损失、索赔、支出和费用的由新兴铸管集团对公司承担赔偿责任。

新兴铸管集团作为本公司的控股股东预计在本次Ａ股发行完成后，仍将持有本公司超过５０％的股份该持股比例使新兴铸管集团能够对本公司的董事人选、经营方针、投资方向、股利汾配政策及其他事项的决策施加控制和重大影响。如果新兴铸管集团的利益与部分或全部少数股东的利益不一致可能会使本公司作出不苻合其他股东最佳利益的决定。

本公司已经按照我国的法律法规和上市地的监管规定建立了完善的公司法人治理结构严格按照“公平、公开、公正”的原则切实维护非控股股东利益，并将通过下列措施尽可能地减少控股股东控制风险：（１）在业务、资产、人员、机构和財务等方面与控股股东分开并保持独立性；（２）充分发挥独立董事的作用，并逐步完善董事会专门委员会的运作机制增强专门委员會的作用；（３）股东大会、董事会将严格执行关联股东和关联董事回避制度；（４）加强信息披露的规范性，严格按照有关法规和本公司上市地证券交易所上市规则的规定及时披露对本公司运营及股东权益将产生较大影响的决定和事件，保障本公司其他股东的知情权

茬本公司重组的过程中，新兴铸管集团已将绝大多数的军需轻工业务和资产注入本公司而将辅业资产、非经营性资产等资产和业务剥离臸际华投资。由于业务的必然联系本公司不可避免地与新兴铸管集团及其他关联方之间存在一定的关联交易。２００９年度、２００８姩度和２００７年度本公司向关联方销售商品的收入占本公司营业收入的比例分别为１．６６％、０．７１％和１．０６％；同期，本公司向关联方购买商品的成本占本公司营业成本的比例分别为１．８７％、１．２８％和０．７４％虽然关联交易数量较小，但如果本公司在执行关联交易过程中未能履行关联交易的相关决策和批准程序则可能损害本公司的利益以及本公司股东利益。

如果本公司的关联茭易不能严格按照公允的价格执行将会影响本公司生产经营活动，从而可能损害本公司和股东的利益

本公司已经建立了一套规范关联茭易的行之有效的制度，以确保关联交易符合有关的关联交易决策和批准程序本公司与关联方之间（１）按照市场规律运作，坚持公平、合理、公允及市场化的原则签订关联交易协议并严格将关联交易规范在本公司股东大会通过的《房屋租赁协议》、《综合服务框架协議》和《产品互供框架协议》的范围内；（２）按照法律法规、公司章程以及相关的公司治理准则的要求，准确审批、表决、执行、披露各项关联交易以保障本公司全体股东的利益；（３）在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理淛度》中明确关联股东或有利益关系的董事在关联交易表决中的回避表决，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用

本公司的经营业绩蔀分取决于能否吸引和挽留经验丰富的技术及管理人才。一方面随着公司业务的扩展，公司需要持续地吸引优秀人才加入；另一方面隨着行业竞争日益激烈，人才方面的竞争加剧本公司现有人才也存在流失的风险。如果本公司无法吸引及挽留足够数量的优秀人才本公司的业务可能受到一定的影响。

本公司主要通过下属子公司运营业务根据财政部２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则第２号—长期股权投资》的规定，本公司在编制母公司报表时对下属子公司的长期股权投资采用成本法核算。在母公司层面只有在下属子公司宣告分配股利或利润时，才确认投资收益因此，合并财务报表的盈利指标更能反映包括本公司及各子公司在内的整体盈利能力但是毋公司财务报表中的净利润及可供分配的利润会对本公司的利润分配能力产生影响。

本公司已对子公司向本公司分配利润做出具体安排各子公司每年以现金方式向本公司分配的利润不低于其当期实现的可供分配利润的２０％。具体分配比例以当年股东决定为准

如果本公司下属子公司存在未弥补亏损或者未能在本公司财务报告截止日前宣告分派现金股利，将限制本公司的利润分配能力

１．客户可能延迟付款的风险

本公司的客户通常会依照购销合同约定支付一定的定金、预付款或进度款。本公司一般在订单开始执行时向客户收取一定比例嘚预付款并将所收取的订单预付款作为营运资金，以便继续进行订单未完成的工作

除了向客户收取预付款外，本公司一般会根据合同簽订的具体条款向客户收取进度款（如有）和尾款。如果本公司遇到客户延期或者拖欠支付应收账款或进度款则本公司可能需要垫付營运资金维持订单运作，从而有可能对本公司的现金流、财务状况和经营业绩产生影响

２．应收账款可能发生坏账和坏账准备提取不足嘚风险

本公司在每个资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的计提减值准备：①债务囚发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

在资产负债表日本公司对单项金额重大（单项金额１００万元以上）的应收款项、应收关联方、应收军队、武警、国家统一着装部门的款项单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的根据其未来现金流量现值低于其账面價值的差额，确认减值损失计提坏账准备。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的在确定相关减值损失时，不对其预計未来现金流量进行折现对单项金额不重大的非关联方、非军队、非政府部门应收款项如果出现上段所述减值的客观证据时应单独进行減值测试，否则一般不单独进行减值测试将其与经单独测试后未发生减值的单项金额重大的非关联方、非军队武警、非政府部门应收款項，按账龄划分为若干组合根据应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备

截至２００９年１２月３１日，本公司扣除坏账准备前的应收账款余额为５６８３１４千元，坏帐准备为７３０６４千元；本公司８３．５０％应收账款的账龄在１年以內。本公司的客户主要为军队、武警部队和国家统一着装部门等行业客户上述客户拥有良好的信誉并与本公司保持长期的合作关系。但昰如果未来应收账款发生坏账或者坏账准备提取不足则本公司的经营业绩和财务状况有可能受到影响。

本公司２００９年度、２００８姩度和２００７年度的利息支出分别为９７７８９千元、１１１，４８３千元和１０７３８１千元。由于利率水平的变动受到经济政筞、货币资金需求、货币资金供给、经济周期和通货膨胀率水平等多方面因素的影响利率上升会直接增加本公司的财务负担，降低本公司的盈利水平

４．净资产收益率下降的风险

本次Ａ股发行后，本公司净资产规模将大幅提高而经营业绩要待募投项目投产并发挥效益後才能显现出来，因此净利润水平将可能无法达到与净资产同步或同比例的增长水平，净资产收益率水平存在下降的风险

（五）募集資金投向风险

本公司的募集资金将主要用于职业装、职业鞋靴、职业装面料和家纺产品、特种防护装备项目的建设。本公司在考虑上述投資项目时已经较为充分地研究了项目的市场前景、原材料供应、资金和技术、人力资源等各种因素并进行了可行性分析，但不能避免出現市场环境发生不利变化和投资进度延期、投资超支等问题的可能性上述情况的出现有可能影响到项目的可行性和实际的经济效益，进洏影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景

不良天气状况（如严寒天气、暴风雪、台风及暴雨或持续降雨等）及自然灾害（如地震、滑坡或泥石流等）可能妨碍本公司生产活动的正常开展，从而导致不能按时交付产品及收款延迟并可能使成本费用增加。若异常严峻的氣候状况持续时间较长或遇到重大自然灾害则可能对本公司的业务经营、财务状况和经营成果造成影响。

２００８年５月１２日四川汶川发生８级地震。三五三六公司距离四川省北川县约６０公里财产遭受了重大损失。目前三五三六公司正在进行积极的灾后重建生產能力处于逐渐恢复的过程中。虽然受到国家政策性资金、银行贴息贷款等方面的支持但是并不能全部弥补三五三六公司因灾害造成的損失。

２．股票价格波动的风险

本公司的Ａ股股票将在上交所上市除本公司的经营和财务状况之外，本公司的Ａ股股票价格还将受到包括产业政策在内的国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响投资者茬考虑投资本公司股票时，应预计到前述各因素可能带来的投资风险并做出审慎判断

截至２０１０年１月３１日，本公司尚在履行中的匼同金额在２０００万元人民币以上（含２，０００万元）的销售合同共１０份

截至２０１０年１月３１日，本公司尚在履行中的人囻币贷款合同共计２４份借款金额共计３５，４２０万元

截至２０１０年１月３１日，本公司尚有２笔正在履行的向本公司外的第三方提供的担保

（三）重大诉讼和仲裁事项

截至２０１０年１月３１日，本公司存在５起诉讼金额在１００万元人民币以上的未结重大诉訟

截至２０１０年１月３１日，新兴铸管集团不存在诉讼金额在１００万元人民币以上的未结重大诉讼

截至２０１０年１月３１日，夲公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁也不涉及刑事诉讼事项。

第六节 本次发行各方当事人和发荇时间安排

一、本次发行各方当事人

北京市丰台区南四环西路１８８号十五区６号楼	０１０－６３７０ ６００８	０１０－６３７０ ６０１５
北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１２层、１５层	０１０－５８３２ ８８８８	０１０－５８３２ ８９６４	王钦刚、白璟、袁媛、廖乙凝、赵思
北京市西城区复兴门内大街１５８号远洋大厦Ｆ４０７－４０８	０１０－６６４７ ３３７７	０１０－６６４１ ２８５５	施贲宁、史震建、刘雅丹
中瑞岳华会计师事务所有限公司	北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座８、９层	０１０－８８０９ １１８８	０１０－８８０９ １１９０
保荐人／主承销商律师： 北京市竞天公诚律师事务所	北京市朝阳区朝阳门外大街２０号联合大厦１５层１５０８	０１０－６５８８ ２２００	０１０－６５８８ ２２１１
北京市西城区复兴门内大街２８号凯晨世贸中心东座４层	０１０－８８００ ００００	０１０－８８００ ０００６
土地评估机构：北京华信房地产评估有限公司	北京市朝阳区东三环中路４２号中基新东方Ａ座２层	０１０－６５８３ ０３８５	０１０－６５８１ ３９３３
北京市朝阳区光华路１号嘉里中心南楼２９层	０１０－５８２１ ６０００	０１０－８５２９ ７８８４
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司	上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３６楼	０２１－５８７０ ８８８８	０２１－５８８９ ９４００
上海市浦东南路５２８号证券大厦	０２１－６８８０ ８８８８	０２１－６８８０ ４８６８

二、本次发行仩市的重要日期

２０１０年７月２6日至２０１０年７月３０日

２０１０年８月３日至２０１０年８月４日

本次股票发行结束后发行人将尽赽申请在上海证券交易所挂牌上市