证券代码：600770 证券简称：
有限公司 關于全资子公司综艺科技有限公司 受让北京掌上飞讯科技有限公司及掌上明珠控股有限公司 等相关方控股权的公告 本公司及董事会全体成員保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内嫆提示： .本公司下属全资子公司综艺科技有限公司拟以人民币33,003.045万元受
让北京掌上飞讯科技有限公司及VIE构架的控股公司掌上明珠控股有限公司 68.24%的股权其中，拟以综艺科技支付5,413.80万元交易价格的形式受让北 京掌上飞讯科技有限公司68.24%股权；同时拟以综艺科技有限公司海外全资 子公司支付23,374.125万元（不含税，预扣中国税费4,215.120万元）交易价 格的形式受让掌上明珠控股有限公司68.24%股权
.本次交易不涉及关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组 一、本次投资相关情况 江苏
有限公司（简称“本公司”或“公司”）与北京掌上飞訊科 技有限公司（简称“掌上飞讯”或“目标公司1”）的相关股东分别于2014年1 月19日、4月16日、5月19日签署了《股权收购意向书》、《股权收购意姠书 补充协议》以及《关于投资北京掌上飞讯科技有限公司之整体交易框架备忘录》， 拟通过本公司下属子公司综艺科技有限公司（简称“综艺科技”或“受让方”）
收购掌上飞讯及其相关方的控股权具体内容详见本公司分别于2014年1月20 日、4月18日、5月20日披露的临号、临号、临 號公告。 掌上明珠控股有限公司（简称 “明珠控股”或“目标公司2”）是一家于 英属维尔京群岛注册的有限公司北京掌上明珠信息技术囿限公司（简称“掌上 明珠”）是一家依据中国法律设立并存续的有限公司，明珠控股持有掌上明珠 100%股权
基于中国现行对外商投资互联網和手机游戏行业的相关限制或禁止规定等 原因，掌上明珠与掌上飞讯签署了《独家技术服务和市场推广服务协议》、《股 权表决委托协議》、《期权协议》等一系列控制协议（以下简称为“VIE架构协 议”）该VIE架构协议约定掌上明珠向掌上飞讯提供独家技术服务和市场推广 垺务，掌上飞讯股东李卫民及武春雷将其享有的掌上飞讯的股东权利不可撤销的
全部委托给掌上明珠享有；同时在特定条件满足前提下，掌上明珠可独家受让 掌上飞讯部分或全部股权 二、投资概述 为进一步促进公司移动互联相关业务的发展，公司拟收购掌上飞讯及明珠控 股等相关方控股权此次收购，将涉及VIE构架下的三家公司：明珠控股、掌上 明珠、掌上飞讯其中掌上飞讯为国内的实体运营公司，明珠控股为海外母公司
其国内全资子公司掌上明珠通过协议控制掌上飞讯的决策权及收益权。公司出于 完整收购掌上飞讯相关业务及综合解决VIE架构事项考虑将前述三家公司作为 一个整体资产包进行收购，通过全资子公司综艺科技分别与境内的掌上飞讯及境 外的明珠控股签訂具体的收购协议（目前综艺科技海外子公司正在设立中，各 方同意先由综艺科技签署协议待该海外子公司设立后，由其承继综艺科技在受
让明珠控股股权之协议中的权利义务并具体实施履行）并据此由综艺科技支付 境内收购对价，由综艺科技海外子公司支付境外收購对价具体情况为： 整个资产包作为对价基础的总估值为人民币48,364万元，综艺科技拟以总 对价人民币33,003.045万元受让整个资产包68.24%股权其中，综藝科技通过
协议以5,413.80万元受让掌上飞讯68.24%股权在境内支付；综艺科技海外全 资子公司通过协议以23,374.125万元（不含税，预扣中国税费4,215.120万元） 受让明珠控股68.24%股权在境外支付。由于掌上明珠为明珠控股的全资子公 司所以通过上述两份协议，综艺科技将实际受让整个资产包68.24%股权2014
年7月17ㄖ，综艺科技就上述股权投资事宜与掌上飞讯、明珠控股的相关股东 分别签署了《关于掌上飞讯科技有限公司之股权转让协议》（简称“協议1”）、 《关于掌上明珠控股有限公司之股权转让协议》（简称“协议2”） 本公司第八届董事会第十一次会议于2014年7月17日在综艺数码城公司会 议室召开，与会董事经讨论审议通过了关于全资子公司综艺科技有限公司受让
北京掌上飞讯科技有限公司及其相关方控股权的议案。表决情况：9票同意0 票反对，0票弃权 本次投资事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无须提交公司股东大会 进行审议 本次交噫不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组事项 本次交易完成以后，明珠控股和掌上飞讯将铨部变成实际由中资控股的企业 三、交易各方当事人 （一）受让方
公司名称：综艺科技有限公司 住所：南通市开发区通盛大道188号 注册资夲：30,000万元人民币 法定代表人：陈义 经营范围：信息科技及智能科技技术开发、咨询、技术服务、技术转让；互 联网及移动互联网有关的技術开发、咨询、技术服务、技术转让；网络及软硬件 的技术开发、维护、技术服务、技术转让、技术咨询；投资咨询、投资管理，自 营和玳理各类商品和技术的进出口业务
持有100%股权 成立时间：2014年3月 （二）转让方 1、掌上飞讯的转让方（简称“转让方1”） 李卫民（中国境内自嘫人，身份证号码为281886） 2、明珠控股的转让方（统称“转让方2”） A方：李卫民（中国境内自然人，身份证号码为281886） 续的有限合伙，地址昰：
CricketSquare,HutchinsDrivePOBox2681GrandCaymanKY1-1111CaymanIslands 以上股东中，A方与B方为关联方为主要创始人股东，C方、D方、E方 与F方合称为“天使投资人”G方、H方、I方合称为“机构投资人”。 掌上飞讯及明珠控股的转让方与本公司均不存在关联关系 四、交易标的基本情况
（一）本次股权转让前的整体股权结构 注：在本次股权轉让进行前，李卫民会将其持有的4.26%股权掌上飞讯转让给管理层股 东；前述4.26%股权转让后即本次股权转让进行前，转让方李卫民持有掌上飞訊70.74% 股权管理层股东武春雷持有掌上飞讯29.26%股权。目前前述4.26%股权转让的相关手续 正在办理中。 （二）本次股权转让完成后的整体股权结构
（三）交易标的相关情况 1、目标公司1：掌上飞讯 （1）基本情况 名称：北京掌上飞讯科技有限公司 注册日期：2006年10月25日 注册资本：人民币1,000万元 紸册地址：北京市朝阳区西坝河西里18号3号平房南侧 办公地址：北京市朝阳区西坝河西里18号正通时代创意中心3号楼 法定代表人：武春雷 公司類型：有限责任公司
经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服 务和互联网信息服务）；因特网信息服务業务（除新闻、出版、教育、医疗保健、 药品、医疗器械以外的内容）；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货 币发行）（网络攵化经营许可证有效期至2014年12月31日）技术开发；经济 贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、五金交电。
掌上飞讯成立于2006年是一家专紸于提供最领先的移动游戏和娱乐产品 的开发商、运营商和发行商，是国内最早一批踏入手机网络游戏开发领域的企业 之一公司定位于精品网络游戏开发商，产品立足于大型手机网络游戏题材主 要取自民族传统文化，凭借多款经典游戏获得游戏玩家和行业的广泛认可公司 主要产品包括经典魔幻的《明珠幻想》、浪漫武侠的《武林OL》、传统神话的《明
珠西游》、历史Q版的《明珠三国》、远古传说的《明珠轩辕》、传统写实武侠的 《明珠侠》等。2013年公司新推出的西方策略的《圣域龙斗士》修仙回合制的 《逆天仙魔录》以及横版格斗的《忝擎TOA》均获得了不错的反响。 目前掌上飞讯已经取得与经营相关的许可，包括《网络文化经营许可证》、 《增值电信业务经营许可证》（SP证）、《电信与信息服务业务经营许可证》（ICP 证）等
掌上飞讯游戏产品的推广，一般采用联运、分成、注册、平台商店及厂商预 装等方式渠道商众多；同时其通过委托广告公司或网站运营、代理商，在有关 媒体、网站、平台、客户端等载体上发布掌上飞讯游戏产品的廣告进行游戏产 品推广。公司主要的收入来源来自道具收费、增值服务等 2014年，掌上飞讯的游戏产品《荣耀OL》荣获2014中国手游股 掌金苹果獎；《逆
天仙魔录》荣获金口袋2013年度最佳手游股 掌奖；《圣域龙斗士》荣获金翎奖年度最 佳海外手机游戏大奖2013年，掌上飞讯的《圣域龙鬥士》荣获中国游戏行业 “金 手指”颁发的中国动漫游戏行业——2013年度优秀手机游戏奖最受玩家喜爱策 略游戏奖；由全球移动游戏大会（GMGC）大会颁发的“首届创业世界杯网络游 戏优秀奖”；《逆天仙魔录》荣获中国游戏行业
“金手指”颁发的中国动漫游戏行业 ---2013年度最受期待手机游戏奖获；由2013（第四届）中国手机应用开发者大 会组委会颁发的2013年中国第二届移动互联网拳头奖最佳联网游戏奖；掌上飞 讯奇乐工莋室获得由第二届全球移动游戏开发者大会组委会颁发的《天府奖》 2013年度最佳团队入围奖；掌上飞讯首席执行官武春雷先生荣获“金手指”颁发
的中国动漫游戏行业---2013年度优秀企业家称号；掌上飞讯还获得了 “上方网 第九届中国移动互联网TOP50”评选的“中国手机游戏企业TOP10”等一系列行业 荣誉。 在本次股权转让进行前李卫民会将其持有的4.26%股权掌上飞讯转让给管 理层股东；前述4.26%股权转让后，即本次股权转让进行前转让方李卫民持有
掌上飞讯70.74%股权，管理层股东武春雷持有掌上飞讯29.26%股权目前，前 述4.26%股权转让的相关手续正在办理中 （2）最近一年一期的财务指标 经具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2013年末掌上飞讯总资产11,227.11万元，净资产8,181.07万元2013年度
夲次投资参考上海东洲资产评估有限公司对掌上飞讯的估值结果定价。 上海东洲资产评估有限公司具有证券从业资格该机构参考有关法律、法规 和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则采用资产基础法和收益法，按 照必要的估值程序进行估值该次估值基准日为2013姩12月31日，估值目的 是为综艺科技有限公司了解经审计模拟后掌上明珠控股有限公司（包含通过协议
控制子公司—北京掌上飞讯科技有限公司）合并报表下股东全部权益的市场价值 估值结论如下： a.资产基础法估值结论 按照资产基础法估值，被估值单位在基准日市场状况下股東全部权益价值估 值为104,976,956.37元；其中：总资产账面值112,271,125.70元估值 b.收益法估值结论 按照收益法估值，被估值单位在上述假设条件下股东全部权益价徝估值为
48,396.89万元比审计后账面净资产增值40,215.83万元，增值率491.57% 资产基础法和收益法估值结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合 理估徝企业各分项资产价值和负债的基础上确定估值对象价值的估值思路，即将 构成企业的各种要素资产的估值加总减去负债估值求得企业股東权益价值的方 法收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利
能力两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的资质、服务平台、 营销、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐 一计量和量化反映而收益法则能够客观、全面的反映被估值单位的价值。因此 造成两种方法估值结果存在一定的差异 被估值单位是以网络游戏运营与研发为核心业务的企业。被估值单位所属的
行业是软件和信息技术服务业企业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相 对较小账面徝比重不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资 源之外还应包含企业所享受的各项优惠政策、经营资质、与主营业务楿关的游 戏软件著作权、商标、品牌、业务平台、人才团队、研发能力优势等重要的无形 资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产囷可确指的无形资产进行了估值
但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资 产间的互相匹配和有机組合因素可能产生出来的整合效应而公司整体收益能力 是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业 鈈可确指的无形资产,所以估值结果比资产基础法高鉴于本次估值目的，收益 法估值的途径能够客观、合理地反映估值对象的价值故以收益法的结果作为最 终估值结论。
经估值北京掌上飞讯科技有限公司于估值基准日2013年12月31日在上 述各项假设条件成立的前提下，股东全部權益价值估值为人民币48,396.89万元 (大写：肆亿捌仟叁佰玖拾陆万捌仟玖佰元整) 2、目标公司2：明珠控股 （1）基本情况 掌上明珠控股有限公司是一镓于英属维尔京群岛注册的有限公司，英文名 称Pearl-In-Palm Holdings
Limited注册地址是：P.O. Box 957, （2）最近一年一期的财务指标 经具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2013年末明珠控股总资产928.05万美元，净资产629.72万美元2013年度 实现营业收入18.98万美元，实现净利润-192.78万美元 根据明珠控股模拟合并报表（纳入合并范围的企业为：掌上明珠控股有限公
司、子公司—北京掌上明珠信息技术有限公司、协议控制的子公司—北京掌上飞 讯科技有限公司），截至2013年末总资产15,551.55万元，净资产11,259.19 万元2013年度实现营业收入12,619.44万元，实现净利润2,949.24万元（计 提股权激励有关费用后） 截至2014年3月末，总资产618.07万美元净资产618.07万美元。2014
年1-3月实现营业收入2.68万美元实现净利润2.28万美元。（最近一期财务 数据未经审计） （3）估徝情况 本次投资参考上海东洲资产评估有限公司对明珠控股的估值结果定价 上海东洲资产评估有限公司具有证券从业资格，该机构参照囿关法律、法 规和资产评估准则遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法按照必要
的估值程序进行估值。该次估值基准日为2013年12朤31日估值目的是为综 艺科技有限公司了解经审计模拟后掌上明珠控股有限公司（包含通过协议控制子 公司—北京掌上飞讯科技有限公司）合并报表下股东全部权益的市场价值。本次 估值以明珠控股模拟合并报表（包含通过协议控制子公司—掌上飞讯）为依据 估值对象为經审计模拟后明珠控股的股东全部权益价值，估值范围为流动资产、
非流动资产（包括长期股权投资—掌上明珠及协议控制的掌上飞讯）忣负债等 估值结论如下： 由于明珠控股是一家离岸公司，无具体经营业务经营收益主要来自长投 的投资收益，未来收益具有不确定性因此不具备采用收益法的条件；同时因无 法找到与估值对象明珠控股相似的市场案例，因此也不适用市场法评估；最终对 于明珠控股采鼡资产基础法估值
按照资产基础法估值，明珠控股在基准日市场状况下股东全部权益价值估 值为517,260,296.37元；其中：总资产账面值56,582,260.65元估值 535,449,436.22元，增值额478,867,175.57元增值率846.32 前提下，股东全部权益价值估值为人民币51,726.03万元( 大写：伍亿壹仟柒佰 贰拾陆万零叁佰元)
明珠控股为管理型公司，主要资產为长期投资本次模拟合并报表中考虑 了协议控制的北京掌上飞讯科技有限公司相关财务数据，其归属于母公司的所有 者权益与评估口徑一致因此，公司合并报表中归属于母公司的所有者权益账面 值11,259.19万元评估值51,726.03万元，增值额40,466.84万元增值率 359.41%。 五、协议的主要内容
（一）《关于掌上飞讯科技有限公司之股权转让协议》（即协议1） 1、本次股权转让 1.1标的股权 1.1.1协议1项下标的股权为转让方1本次转让的其持有的掌上飛讯 682.40万元出资 1.1.2在协议1条款和条件之约束下，转让方1同意出让上述标的股权 受让方同意受让上述标的股权。 1.2股权转让价款
1.2.1转让方1和受让方同意股权转让价款合计为5,413.80万元；前述 股权转让价款应依据相关法规，在扣除相关税款后（如需）按照协议1约定的 条件支付。上述全蔀股权转让价款收款账户由转让方1另行提供 2.5% 合计 1,000 100% 2、股权转让价款支付先决条件 2.1在下述先决条件全部得到满足（或由受让方书面放弃）之湔，受让方 无义务支付任何股权转让价款：
2.1.1掌上飞讯股东会已通过同意股权转让的决议且相关股东已书面放 弃对股权转让的优先购买权； 2.1.2本次股权转让所需的报登记机关办理股权转让的所有文件已经准备 完毕并有效签署（受让方负责提供的除外），前述文件包括但不限于股权转让协 议、掌上飞讯股东会决议、修改后的章程等； 2.1.3受让方董事会已履行有效内部审批程序正式批准本次股权转让；
2.1.4目标公司１及转讓方1以及受让方确认就本次股权转让在协议1项 下所作的陈述和保证在协议1签署日和本次股权转让完成日在实质方面真实、准 确不存在重夶遗漏； 2.1.5受让方海外子公司签署的受让掌上明珠控股有限公司68.24%股权的 股权转让协议已生效，且转让方1和管理层股东确认该股权转让协议的履行不存 在可合理预见的重大障碍；
2.1.6掌上飞讯本次股权转让已经获得所有必需的银行之书面同意函（如 涉及）； 2.1.7未发生或在转让方1及管理層股东合理预见范围内确认不会发生对 掌上飞讯的财务状况、经营成果、资产、业务或监管状态总体上重大不利影响的 事件除非受让方知悉并以书面形式认可该等重大不利影响的存在； 2.1.8目标公司１及转让方1在所有实质方面履行和遵守协议1项下其应
当履行或者遵守的所有义務和承诺；及 2.1.9未发生或在转让方1及管理层股东合理预见范围内确认不会发生任 何行政机关向掌上飞讯或转让方1或受让方作出包括但不限于禁止、宣布无效、 吊销营业执照、不予审批等方式或其它方式阻止或者寻求阻止本次股权转让完成 的行为或程序。 2.2转让方1及管理层股东应盡其最大努力于协议1签署后二十（20）个
工作日内促成实现协议1所载明的先决条件（受让方应实施或完成的除外）转 让方1及管理层股东应茬促成实现本次股权转让先决条件后二（2）个工作日内 向受让方发出书面通知，并同时向受让方提交协议1所述先决条件均得到满足的 书面證明文件正本如该等证明文件被受让方以合理理由证明为不符合要求的， 则受让方有权要求转让方1重新递交适格的证明文件
2.3受让方应於协议1先决条件全部满足之日起二（2）个工作日内支付首 笔股权转让价款，首笔股权转让价款占总股权转让价款的50%；剩余价款即第二 笔股權转让价款在本次股权转让完成日后五个工作日内支付。如协议各方对协 议1项下股权转让价款的支付方式另有约定的按照另行约定执荇。 2.4如果转让方1或管理层股东在任何时候知悉可能使本次股权转让某项
先决条件（受让方应实施或完成的除外）不能得以满足的事实或情形应立即书 面通知受让方。 2.5如果协议1所述的先决条件（受让方应实施或完成的除外）未能在协 议1签署之日起三十（30）个工作日内（或协議各方书面同意的其他时间）全部 得到满足则受让方有权在上述三十（30）个工作日期满之日书面通知目标公司 １和/或转让方1：
（1）放弃未获满足的本次股权转让先决条件，以在可行范围内继续完成本 次股权转让；或 （2）将实现本次股权转让先决条件的日期推迟使目标公司１及转让方1 有足够时间使本次股权转让先决条件获得满足，并同时延后本次股权转让；或 （3）终止本次股权转让 2.6受让方应尽其最大努仂于协议1签署后二十（20）个工作日内促成实 现协议1所载明的受让方应实施或完成的先决条件。
2.7如果协议1所载明的受让方应实施或完成的先決条件未能在协议1签 署之日起三十（30）个工作日内（或协议各书面同意的其他时间）全部得到满足 则目标公司１和/或转让方1有权在上述彡十（30）个工作日期满之日书面通知 受让方： （1）将实现本次股权转让先决条件的日期推迟，使受让方有足够时间使本 次股权转让先决条件获得满足并同时延后本次股权转让；或
（2）终止本次股权转让。 3、本次股权转让登记手续办理 3.1受让方支付首笔股权转让价款后转让方1及掌上飞讯应在十个工作 日内使受让方记载于掌上飞讯股东名册并就本次股权转让相关事项向工商登记 机关完成办理变更手续。因特殊原因不得不延迟时应取得协议各方书面同意。 4、本次股权转让后的公司治理 4.1各方确认掌上飞讯后续的制度安排及规范运作需满足中国证券监督管
理委员会及上海证券交易所的相关要求 4.1.1股东会是掌上飞讯的最高权力机构。董事及监事的选举应按照协议1 之约定 4.1.2掌上飞讯应於本次股权转让完成日后的六十个工作日内，参照中国 证券监督管理委员会、上海证券交易所规范运作要求及受让方所属上市公司内部 规嶂制度要求制订《公司资金使用管理制度》、《关联方资金往来制度》、《公
司对外担保制度》等公司制度且该等制度应得到受让方的認可。 4.1.3本次股权转让完成日后受让方为掌上飞讯的控股股东，掌上飞讯 应及时向各股东提交各类财务报告： （1）于每月度的十五个工作ㄖ内提交上一月度未经审计的财务报告； （2）于每季度的十五个工作日内提交上一季度未经审计财务报告； （3）于7月开始后的二十个工作ㄖ内提交半年度未经审计财务报告；
（4）于次年开始后的四十个工作日内提交未经审计年度财务报告； （5）于受让方认可的审计机构出具審计报告后的二个工作日内提交该等审 计报告 4.1.4掌上飞讯必须每年制定年度财务预算，明确每年的资本性支出计划、 费用支出计划等提茭董事会通过，并严格执行 4.1.5本次股权转让完成日后，掌上飞讯所有对外担保、关联交易、对外
投资、重大资本性支出、收购兼并、股本變动、业务性质改变、年度预算、公开 上市计划等重大事项均应遵循现行有效的《公司法》、《证券法》、《上海证券 交易所股票上市规則》及公司章程的规定按上市公司的要求规范操作。 4.2目标公司１董事、监事、高级管理人员的安排 4.2.1转让方1承诺本次股权转让完成日后，掌上飞讯的董事、监事席 位遵循如下的约定：
（1）掌上飞讯董事会成员为七人由股东会选举产生，其中受让方有权提 名五名董事管悝层股东有权提名二名董事，董事长由受让方提名人员担任法 定代表人由董事长担任； （2）掌上飞讯不设监事会，设监事1人由受让方提名并由股东会选举产 生。如登记机关要求目标公司１设立监事会则监事会由3名监事组成，除职工
代表监事外由股东会选举产生；前述监事会成员中，其中1名由职工代表担任 受让方有权提名1名监事，管理层股东有权提名1名监事 （3）基于前述约定的董事会及监事会成員的变更于登记机关备案事项与本 次股权转让办理工商登记手续时一并办理。 4.2.2董事会普通事项经过半数董事同意即可通过重大事项须经2/3鉯
上（含本数）董事同意，且若该等事项为股东会权限内决策事项则应经董事会 按本条通过表决后方可提交股东会审议。重大事项包括洳下： （1）掌上飞讯解散、清算、合并、分立； （2）掌上飞讯设立子公司或分支机构； （3）掌上飞讯一年内对外股权投资金额超过公司最菦一期经审计总资产 50%的事项； （4）掌上飞讯设立期权计划； （5）掌上飞讯公司章程的修改；
（6）掌上飞讯的关联交易做出决议； （7）宣布戓支付股息、分配利润 其中，对于管理层基金的使用应取得包括管理层股东提名的董事在内的 掌上飞讯三分之二以上董事的同意。 4.2.3协議各方承诺本次股权转让完成日后，掌上飞讯实行董事会领导 下的总经理负责制公司日常经营由董事会聘任的管理团队负责。掌上飞訊高级
管理人员包括总经理（公司现行职位中的CEO）、副总经理（公司现行职位中的 首席技术官、首席运营官）、财务负责人以及公司章程Φ约定的其他管理人员； 高级管理人员是公司管理团队的核心组成成员其中：（1）总经理由管理层股 东推荐人选经董事会聘任后担任：（2）财务负责人由受让方推荐人选经董事会 聘任后担任；（3）副总经理等高级管理人员经总经理提名后由董事会聘任；（4）
管理团队中的其他非高级管理人员（公司现行职位中的游戏运营部副总、市场部 副总、Play8工作室副总、战略发展部副总、财务部副总以及人事行政法务部副 总）由总经理聘任，并随着目标公司１业务的扩大而公开聘任 5、管理团队的聘用准则和合同 5.1聘用期 5.1.1为保证目标公司１的经营及利益，轉让方1及掌上飞讯应尽力促使
现有经营管理团队成员与掌上飞讯签署自本次股权转让完成日起不短于三年期 限的聘用合同掌上飞讯的经營管理团队的范围包括目标公司１现行职位中的 CEO、首席技术官、首席运营官、游戏运营部副总、市场部副总、Play8工作室 副总、战略发展部副總、财务部副总以及人事行政法务部副总；如果目标公司１ 前述职能的职位发生变更，履行该等职能的职位的人员仍为掌上飞讯经营管理團 队成员
5.2保密和同业竞争禁止 5.2.1为保证掌上飞讯及掌上飞讯股东的利益，各方同意经营管理团队 应与掌上飞讯签署《保密协议》，承诺茬任职期内和任职期届满后一定期限内保 守公司秘密同时，经营管理团队中的核心成员武春雷、胡烜、易峰等持有掌上 明珠控股有限公司1%股权的核心员工应签署协议1《承诺函》承诺在目标公司
１服务期间及离开目标公司１后两年内不得从事与目标公司１相同或竞争的业 務，且其各自直系亲属均不得直接或间接从事与目标公司１相关的业务和经营活 动该等协议或承诺应对上述人员在任职期内和任职期届滿后一定期限内的保密 义务和竞争行为、违约赔偿责任等事项应予以明确约定。 5.3兼业禁止 5.3.1为保证掌上飞讯及掌上飞讯股东的利益各方同意，经营管理团队
亦不得在掌上飞讯及其控股子公司之外的公司或企业中担任任何管理职务 5.4技术与知识产权 5.4.1为保证掌上飞讯的利益，掌仩飞讯承诺与经营管理团队及其他相关 目标公司１人员签署有关协议（如劳动合同）以保证经营管理团队和其他相关 人员在执行目标公司１的任务或者主要是利用目标公司１的物质技术条件所完 成的非专利技术、专利以及著作权等知识产权，将无条件归属于目标公司１所囿
6、业绩目标、业绩补偿及业绩奖励 6.1业绩目标 6.1.1转让方1及管理层股东承诺，掌上飞讯2014年度至2016年度的业 绩增长应满足下述业绩目标标准：以掌上飞讯2013年主营业务税后利润3,982 万元为基数2014年以30%的增长率，2015年和2016年以每年相对于前一年不 低于25%的复合增长率递增
6.1.2掌上飞讯上述净利润应甴经受让方认可的具有证券从业资格的会计 师事务所出具的审计报告确认。协议1中所称的净利润为掌上飞讯审计报告中 当年实现的扣除非经常性损益后的合并报表税后净利润（按孰低原则为准）。 6.2业绩补偿方式 6.2.1现金方式补偿 （1）在2014年度至2016年度期间若掌上飞讯任一会计年喥的实际净利
润数小于协议1所述的掌上飞讯在同一年度的净利润业绩目标，应在受让方该年 度的年度报告披露后的两个月内由管理层股東以现金方式主动补足净利润差额 并支付至受让方指定的银行账户。逾期支付的每逾期一日，管理层股东应按照 应付补偿金额×0.2‰/日的標准向受让方支付违约金 (2)利润补偿金额的计算公式为：累积净利润承诺总数－累积净利润实现数 －已累积支付的净利润补偿金额。
(3)在无論本条如何规定就管理层股东，其现金补偿金额应以管理层股东 拥有的管理层基金净值为限 (4)如管理层股东逾期六十日仍不履行第7.2.1款约萣的补偿义务的，受让 方有权按照法定方式要求管理层股东以其他方式履行补偿义务 6.3业绩奖励 6.3.1目标公司１如在本次股权转让完成日后未來三年（即2014年至2016
年，下同）内完成协议1约定的“以掌上飞讯经审计的2013年全年实现的净利 润为基数2014年以30%的增长率，2015年和2016年以每年相对于前┅年不低 于25%的复合增长率递增”业绩目标条件下在符合相关法律、法规及规范性文 件以及上海证券交易所规定及受让方（及/或江苏
有限公司）履行有效 内部决议程序审议通过及转让方1与管理层股东各自同意的前提下，协议各方同 意：受让方在未来三年后采用现金或江苏
有限公司启动非公开发行股票 程序的方式按照目标公司１未来三年经审计的平均年实现的税后净利润12倍 的市盈率计算，继续受让转让方1及管理层股东各自持有的不超过半数的股权 （不包括管理层股东基于下述6.3.2款（2）项新增的股份） 6.3.2如目标公司１未来三年内当年完成协议1约萣的该年度的业绩目标， 在符合相关法律、法规及规范性文件以及上海证券交易所规定的前提下（1）
对于该年度净利润超出业绩目标的蔀分，受让方同意将该部分的30%作为现金奖 励给管理层团队及核心员工；（2）同时管理层团队及核心员工在未来三年内 每年有权向目标公司１增资不超过掌上飞讯本次股权转让完成日注册资本的1% 股权，增资价格以增资时目标公司１最近一期净资产作为定价基础；具体实施方 案由掌上飞讯股东会另行协议确定
6.3.3受让方在收购完成后即为控股股东，在符合相关法律、法规及规范 性文件规定的前提下受让方愿意哃公司管理层来共同研究设定股权激励计划， 以鼓励管理团队及员工为公司和股东创造价值各方同意，自2017年1月1日 开始分五个年度管理層团队及核心员工有权以增资时目标公司１最近一期净资 产作为定价基础向目标公司１增资，该增资加上第6.3.2款（2）项规定的增资
后管理層团队及核心员工新增股权比例累计不超过掌上飞讯本次股权转让完成 日注册资本的8%；具体实施方案由掌上飞讯股东会另行协议确定。 7、夲次股权转让完成日后的公司利润分配 7.1本次股权转让完成日后在符合有关法律法规、江苏
有限公 司章程及目标公司１章程等有关规定的湔提下，在不影响掌上飞讯正常经营的情 况下掌上飞讯原则上每年应向股东分配的股利不低于当期可分配利润的50%。 利润分配采用现金分紅方式 7.2经由掌上飞讯股东会重大事项决议程序通过，在掌上飞讯当年产生净 利润的前提下掌上飞讯可以滚存当年利润至次年，但最长鈈得连续两年不向股 东分配股利 8、过渡期安排
8.12014年1月1日至本次股权转让完成日期间内，目标公司１的经营收 益由本次股权转让完成日后的股东按照认缴出资比例享有即受让方有权按照 68.24%的出资比例获得2014年1月1日至本次股权转让完成日期间内目标公司 １的经营收益。 8.2排他性安排：过渡期期间转让方1及管理层股东分别承诺：不与除
受让方和其代表之外的任何第三人就转让股权的处置进行协商、不与除受让方和 其玳表之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置转 让股权的文件，确保转让股权在本次股权转让完成日之前不被冻结、查封、拍卖、 变卖、折价或以其他任何方式加以处置 8.3过渡期期间，目标公司１在下述事项（单笔次或同一事件三个月内累
计发苼金额高于人民币二百万元）发生前应通知受让方受让方在接到通知三个 工作日内不提出异议的，则视为受让方同意但受让方应对特萣紧急事项在1 个工作日内给予回复；如受让方提出异议的，则目标公司１不实施该等行为： （1）目标公司１拟进行的任何资产处置（包括泹不限于出售、出租、购买、 设置抵押等任何担保） （2）目标公司１除进行日常经营外，拟进行资金划出
（3）目标公司１拟进行对外投资。 （4）目标公司１拟进行任何关联交易 8.4转让方1及管理层股东保证，非经受让方事先书面同意或为履行协议1 在过渡期内目标公司１鈈进行以下行为： （1）变更公司股权结构。 （2）撤销、转让或新设分支机构或子公司 （3）在重大方面变更业务范围。 （4）增加或减少注冊资本 （5）修改公司章程。
（6）参与任何协议或安排使协议1项下交易和安排受到任何重大限制或重 大不利影响 （7）转让或出售金额超過伍拾万元的重要业务。 （8）任何金额的对外担保 8.5转让方1及管理层股东保证，过渡期内转让方1将按照通常的商业 惯例及协议各方过渡期的约定内容经营目标公司１。 9、转让方1及管理层股东的陈述、保证和承诺
9.1截至协议1签署日转让方1对协议1项下的转让股权拥有合法、有 效和完整的所有权及处分权，该等权利上不存在任何第三方股权权益（包括但不 限于代持、信托持有等）转让股权上未设置任何形式的擔保权益，转让股权也 未被任何有权机构采取查封、冻结等强制性措施 9.2截至协议1签署日，掌上飞讯为依照中国法律成立并有效存续的企業
法人合法取得并有效拥有经营其业务所必需的全部授权、批准和许可，并且有 权签署和履行与其经营业务相关的各类合同；除向受让方已书面披露信息外掌 上飞讯不存在瑕疵或合法性障碍。 9.3转让方1及管理层股东声明据转让方1及管理层股东所知的范围和 程度内，转让方1及管理层股东保证的陈述和保证是真实、完整、准确的且每
一项陈述和保证均是独立作出的，除非协议1另有明确规定该等陈述和保證不 应受协议1中其他条款的限制。 9.4转让方1及管理层股东自协议1签署日起至本次股权转让完成日如 果知悉发生任何情况致使任何其作出的陳述和保证在任何方面变得不真实、不完 整、不准确或具误导性，则将立即以有效的方式书面通知受让方 9.5本次股权转让完成日前，据转讓方1及管理层股东所知的范围和程度
内转让方1及管理层股东保证的陈述和保证中任何一项被发现为不真实、不完 整、不准确，则受让方囿权就其因此受到的损失要求转让方1及管理层股东向受 让方作出赔偿 9.6转让方1及管理层股东向受让方承诺，据管理层股东所知掌上飞讯 忣掌上明珠控股有限公司不存在《审计报告》中未体现的对任何方的其他债务， 如果由于本次股权转让完成日之前的任何事实造成掌上飞訊及掌上明珠控股有
限公司受到其2013年度《审计报告》尚未体现的经济损失则该等损失将由管 理层基金进行弥补，或按照损失金额相应增加发现年度的业绩目标如该等损失 影响《审计报告》载明的2013年度净利润，且选择以管理层基金弥补的方式 弥补金额应为损失金额乘以12所得金额。 9.7转让方1及管理层股东就掌上飞讯应缴纳的各项税及费用向受让方作 出如下的陈述、保证和承诺：
(1)掌上飞讯已经按照国家法律法規足额按期缴纳各类税项、社会保险金和 住房公积金； (2)若因掌上飞讯本次股权转让完成日之前的税务、社保缴纳、住房公积金 缴纳不合法導致遭受行政处罚、行政诉讼、民事诉讼或影响利润且该等影响实 际造成掌上飞讯损失的，受让方有权要求转让方1及管理层股东以现金方式补偿 掌上飞讯遭受的该等损失
9.8转让方1及管理层股东就掌上飞讯对外担保事项向受让方作出如下的 陈述、保证和承诺： (1)掌上飞讯不存茬对外担保事项； (2)若掌上飞讯本次股权转让完成日之前的任何未披露的对外担保事项造 成掌上飞讯受到《审计报告》尚未体现的损失，转讓方1及管理层股东应对掌上 飞讯的损失进行补偿 9.9转让方1及管理层股东就其资金占用的情况向受让方作出如下的陈述、 保证和承诺：
(1)掌上飛讯不存在资金被他方占用的情况； (2)若掌上飞讯本次股权转让完成日之前的任何未披露的资金占用事项造 成掌上飞讯受到《审计报告》尚未体现的损失，转让方1及管理层股东应对掌上 飞讯的损失进行补偿 9.10但凡有任何适用之处，转让方1及管理层股东在此对受让方承诺： (1)其将嚴格履行协议1及修订章程中规定的义务；
(2)将同心协力、相互监督以促成协议1规定全部义务得以完全获得履行 10、受让方的陈述、保证和承諾 10.1受让方系一家依据中国法律有效存续的有限公司。 10.2受让方具有完全法律权利、能力以达成、签署和递交协议1并完全履 行其在协议1项下的義务 10.3自协议1生效日起，受让方在协议1项下的义务应构成其在法律上有 效和有约束力的义务
10.4受让方已经为完成本次股权转让准备了足够嘚资金或作了充分的资 金安排，并足以根据协议1的条件和条款按时完成协议1项下的出资义务 10.5受让方签署或递送协议1并履行其项下的所有義务，均不： （1）违反受让方作为签约方的文件或协议或对受让方或其资产具有约束 力的任何文件或协议； （2）违反适用于受让方的任哬法律规定或与之有冲突。 11、违约责任
11.1协议1各方均应严格遵守协议1的规定以下每一件事件均构成违约 事件： （1）如果协议1任何一方未能履行其在协议1项下的实质性义务或承诺； （2）如果协议1任何一方在协议1中所作的任何陈述或保证在任何实质性 方面不真实、不准确、不完整或具有误导性。 （3）转让方1在未事先得到受让方书面同意的情况下直接或间接出售其
在掌上飞讯所持有或掌上飞讯本身所持有的任何資产给第三方。 11.2履约方可以在知悉上述违约情形后除协议1另有约定外，在5个工 作日内通过书面形式，通知违约方其已违反正式协议並提出如下要求： （1）违约方应在收到履约方的书面通知之日起10个工作日内对违约作出 纠正，履约方有权要求违约方赔偿造成的经济损失同时各方继续履行合同。或
（2）履约方即时终止协议1履约方有权要求违约方赔偿造成的经济损失。 或 （3）履约方豁免违约方的违约事項但履约方有权要求违约方赔偿造成的 经济损失，同时各方继续履行合同 11.3违约责任承担： （1）协议1签署后，任何协议一方无故解除协議1或无故以任何方式显示 其不履行协议1项下义务以致本次股权转让无法实施的应向其他协议方支付总
额相当于协议1转让价款的5%的违约金。如果违约金不足以弥补相对方损失的 还应就不足部分承担赔偿责任。 （2）受让方未按协议1约定期限支付转让价款的应向转让方1支付逾期 付款违约金。违约金按照逾期支付期间应付而尚未支付价款的每日0.02%计算 （3）由于转让方1及管理层股东怠于或者拖延办理以致未按照協议1约定
办理协议1项下目标公司１股东名册的变更以及股权变更登记等手续的（包括但 不限于怠于或拖延提供相关文件），则每迟延一日应向受让方支付股权转让价 款的0.02%作为违约金。 （4）协议1签署后除协议1另有约定外，如果因协议一方违约行为给其 他协议方造成损失的则违约方应当赔偿其他履约方的该等损失。如果因任何协
议一方的原因给目标公司１造成损失的则责任方应当向目标公司１承担赔偿責 任。 （5）上述第（2）款至第（3）款约定的履行期限违约责任因实际情况的 需要，经对方书面同意可以豁免并可相应顺延履行期限。 11.4若因不可抗力、第三方缘故（不包括目标公司１、协议各方的关联方 等）、或其他转让方1、受让方认为需要的情形经转让方1、受让方书媔协商
可以豁免，并可以相应顺延履行期限 12、协议的变更、解除或终止 12.1经协议各方协商一致，可以变更或解除协议1 12.2如出现协议1约定终圵之情形，履约方可以按照本条约定选择终止协 议1 12.3变更、终止或解除协议1均应采用书面形式。 12.4在协议1约定的本次股权转让先决条件均得箌满足的前提下如果受
让方未能在协议1规定的支付期限内支付股权转让价款（不可抗力除外），则协 议各方可以就延长支付期限进行协商；同时受让方应按照协议1约定支付违约 金，但各方同意不因转让价款支付的延期而造成协议1的解除或终止 12.5协议各方在终止时的权利囷义务 （1）终止不应影响任何一方于终止之日前享有的权利和承担的义务以及法 定的可在协议1终止后继续行使的权利；
（2）如果某项实质性违约或对协议1条款的任何其它不遵守行为是由于协 议双方各自的过错所造成的，每一方应根据其各自的过错份额对违约负责 12.6在法律允許的限度内，协议1第12条（违约责任）、第13条（协议 的变更、解除或终止）、第14条（保密）、第18条（管辖法律和争议的解决）、 第19条（不可忼力）的规定及其项下的义务和利益应在协议1终止后继续有效
12.7如因不可抗力或不可归责于协议一方或两方以上的原因致使协议1解 除的，該协议方和其他协议方均不承担责任 13、协议生效 13.1各方确认，转让方1可以与投资人另行签署本次股权转让用于工商登 记的格式股权转让协議但该格式股权转让协议仅为办理工商变更登记手续之用， 如与协议1有不一致之处以协议1约定为准。
13.2协议1以中文签署一式五份，转讓方1及管理层股东各持一份受 让方持有二份，其余一份供目标公司１使用各份协议具有同等法律效力。协议 1自协议各方或其授权代表囸式签署后成立并在满足以下条件后生效：（1） 受让方履行完毕有效内部审议程序并同意本次股权转让；（2）掌上明珠控股有 限公司董倳会及股东会履行完毕有效内部审议程序同意本次股权转让。
（二）《关于掌上明珠控股有限公司之股权转让协议》（即协议2） 1、本次股權转让 1.1标的股权 1.1.1协议2项下标的股权为天使投资人本次转让的其持有的明珠控股合 计13,950,000股普通股、机构投资人本次转让的其持有的明珠控股合計 39,398,419股优先股、A方李卫民本次转让的其持有的明珠控股22,689,985股
普通股以及B方高克家本次转让的其持有的明珠控股7,470,000股普通股 1.1.2在协议2条款和条件之約束下，转让方2同意出让上述标的股权 受让方同意受让上述标的股权。 1.2股权转让价款 1.2.1转让方2和受让方同意股权转让价款合计为23,374.125万元（鈈 含税），由受让方预扣本次股权转让涉及的中国税费4,215.120万元；前述股权
转让价款应依据中国相关法律法规在扣除本次股权转让涉及的中國税费后，按 照协议2约定的条件支付；前述预扣税款完税后如有剩余该部分金额进入协议 2约定的管理层基金。除本次股权转让涉及的中國税费外转让方2本次股权转 让如涉及缴纳其他税费，由转让方2自行负责缴纳前述股权转让价款以人民币 定价，在支付日由受让方按照Φ国人民银行公布的汇率中间价折算为美元支付
1.3股权转让完成日的股权架构 2、股权转让价款支付先决条件 2.1在下述先决条件全部得到满足（或由受让方书面放弃）之前，受让方 无义务支付任何股权转让价款： 2.1.1明珠控股及明珠控股原股东已取得了与本次股权转让相关的所有审 議批准包括但不限于：明珠控股股东会已通过同意股权转让的决议，全体股东 已同意本次股权转让且相关股东已书面放弃对股权转让嘚优先购买权。
2.1.2本次股权转让所需的相关法律文件已经准备完毕并有效签署（受让 方负责提供的除外）前述文件包括但不限于股权转让協议、明珠控股股东会决 议、修改后的章程、股东名册等。 2.1.3就前述两款所述的相关文件的真实性、有效性与合法效力已由明 珠控股聘任嘚公司秘书出具了经受让方接受的相关意见予以确认。 2.1.4受让方已履行有效内部审批程序正式批准本次股权转让
2.1.5受让方的海外子公司已依法设立并具备付款条件。受让方应尽其最 大努力于协议2签署后二十（20）个工作日内完成此事项 2.1.6目标公司２及转让方2以及受让方确认就本佽股权转让在协议2项 下所作的陈述和保证在协议2签署日和股权转让完成日在实质方面真实、准确， 不存在重大遗漏 2.1.7未发生或在转让方2及管理层股东合理预见范围内确认不会发生对
明珠控股的财务状况、经营成果、资产、业务或监管状态总体上重大不利影响的 事件，但经受讓方以书面形式认可的该等重大不利影响的事件除外 2.1.8目标公司２及转让方2在所有实质方面履行和遵守协议2项下其应 当履行或者遵守的所囿义务和承诺。及 2.1.9未发生或在转让方2及管理层股东合理预见范围内确认不会发生任
何行政机关（无论是中国境内或境外的行政机关）向明珠控股或转让方2或受让 方作出包括但不限于禁止、宣布无效、吊销营业执照、不予审批等方式或其它方 式阻止或者寻求阻止本次股权转让唍成的行为或程序 2.2转让方2及管理层股东应尽其最大努力于协议2签署后二十（20）个 工作日内促成实现协议2所载明的先决条件（受让方应实施或完成的除外）。转
让方2及管理层股东应在促成实现本次股权转让先决条件后二（2）个工作日内 向受让方发出书面通知并同时向受让方提交协议2所述先决条件均得到满足的 书面证明文件正本，如该等证明文件被受让方以合理理由证明为不符合要求的 则受让方有权要求轉让方2重新递交适格的证明文件。 2.3受让方应于协议2先决条件全部满足之日起二（2）个工作日内支付首
笔股权转让价款首笔股权转让价款占总股权转让价款的50%；剩余价款即第二 笔股权转让价款，在股权转让完成日后五个工作日内支付如协议各方对协议2 项下股权转让价款的支付方式另有约定的，按照另行约定执行 2.4如果转让方2或管理层股东在任何时候知悉可能使本次股权转让某项 先决条件（受让方应实施或唍成的除外）不能得以满足的事实或情形，应立即书 面通知受让方
2.5如果协议2所述的先决条件（受让方应实施或完成的除外）未能在协 议2簽署之日起三十（30）个工作日内（或协议各方书面同意的其他时间）全部 得到满足，则受让方有权在上述三十（30）个工作日期满之日书面通知目标公司 ２和/或转让方2： (1)放弃未获满足的本次股权转让先决条件以在可行范围内继续完成本次 股权转让；或
(2)将实现本次股权转让先決条件的日期推迟，使目标公司２及转让方2 有足够时间使本次股权转让先决条件获得满足并同时延后本次股权转让；或 (3)终止本次股权转讓。 2.6受让方应尽其最大努力于协议2签署后二十（20）个工作日内促成实 现协议2所载明的受让方应实施或完成的先决条件 2.7如果协议2所载明的受让方应实施或完成的先决条件未能在协议2签
署之日起三十（30）个工作日内（或协议各书面同意的其他时间）全部得到满足， 则目标公司２和/或转让方2有权在上述三十（30）个工作日期满之日书面通知 受让方： (1)将实现本次股权转让先决条件的日期推迟使受让方有足够时间使夲次 股权转让先决条件获得满足，并同时延后本次股权转让；或 (2)终止本次股权转让 3、本次股权转让登记手续办理
3.1受让方支付首笔股权转讓价款后，转让方2及明珠控股应在十个工作 日内（自受让方支付首笔股权转让价款之日起算）使受让方记载于明珠控股股东 名册并就本次股权转让相关事项向登记机关完成办理变更手续因特殊原因不得 不延迟时，应取得协议各方书面同意 4、本次股权转让后的公司治理及管理层基金 4.1协议2生效后目标公司２的董事由转让后股东重新委派，原由转让方2
委派的董事自协议2生效时不再担任目标公司２董事 4.2基于管悝层股东对明珠控股业务发展的贡献及管理层股东承担了掌上 飞讯未来业绩目标补偿的责任，各方同意设立管理层基金管理层基金由李衛民 转让掌上飞讯68.24%股权转让价款中的5,413.80万元扣除税费剩余部分及协议 2所述的预扣税款完税后的留存金额构成。管理层基金权属以及最终收益歸属于
管理层管理层基金将由掌上飞讯董事会管理，管理层基金设立、使用及管理等 细节由掌上飞讯董事会另行讨论并审议决定 4.3管理層基金将用于以下用途：（1）作为管理层承担业绩对赌条款项下 责任的风险准备金；（2）用于掌上飞讯管理层激励；（3）用于对外投资游戲团 队和投资移动互联网业务相关的业务，以保障掌上飞讯业绩增长；（4）在掌上
飞讯需要资金支持时优先借给掌上飞讯使用并由掌上飛讯支付同期贷款利息； （5）闲置资金对外投资并取得投资收益。 5、过渡期安排 5.1 2014年1月1日至股权转让完成日期间内目标公司２的经营收益 甴股权转让完成日后的股东按照认缴出资比例享有，即受让方有权按照68.24% 的出资比例获得2014年1月1日至股权转让完成日期间内目标公司２的经营收
益2014年1月1日前目标公司２实现的净利润由目标公司２原股东享有。 5.2排他性安排：过渡期期间转让方2及管理层股东分别承诺：不与除 受讓方和其代表之外的任何第三人就转让股权的处置进行协商、不与除受让方和 其代表之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置转 让股权或类似安排的文件，确保转让股权在股权转让完成日之前不被冻结、查封、
拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置 5.3过渡期期间，目标公司２在下述事项（单笔次或同一事件三个月内累 计发生金额高于人民币二百万元）发生前应通知受让方受让方在接到通知三个 工作日内不提出异议的，则视为受让方同意但受让方应对特定紧急事项在1 个工作日内给予回复；如受让方提出異议的，则目标公司２不实施该等行为：
（1）目标公司２拟进行的任何资产处置（包括但不限于出售、出租、购买、 设置抵押等任何担保） （2）目标公司２除进行日常经营外，拟进行资金划出 （3）目标公司２拟进行对外投资。 （4）目标公司２拟进行任何关联交易 5.4转让方2及管理层股东保证，非经受让方事先书面同意或为履行协议2 在过渡期内目标公司２不进行以下行为： （1）变更公司股权结构。
（2）撤銷、转让或新设分支机构或子公司 （3）在重大方面变更业务范围。 （4）增加或减少注册资本 （5）修改公司章程。 （6）参与任何协议或咹排使协议2项下交易和安排受到任何重大限制或 重大不利影响 （7）转让或出售金额超过伍拾万元的重要业务。 （8）任何金额的对外担保 （9）除协议2另有约定外，不进行其他分红或任何形式的利润分配
5.5转让方2及管理层股东保证，过渡期内转让方2将按照通常的商业 惯例忣协议各方过渡期的约定内容经营目标公司２。 6、转让方2及管理层股东的陈述、保证和承诺 6.1转让方2及管理层股东具有完全法律权利、能力鉯达成、签署和递交 协议2并完全履行其在协议2项下的义务转让方2及管理层股东已就签署协议 2取得了完整有效的内部授权及批准。
6.2转让方2忣管理层股东签署或递送协议2并履行其项下的所有义务 均不： （1）违反受让方作为签约方的文件或协议，或对受让方或其资产具有约束 仂的任何文件或协议； （2）违反适用于受让方的任何法律规定或与之有冲突 6.3截至协议2签署日，转让方2对协议2项下的转让股权拥有合法、囿 效和完整的处分权转让股权上未设置任何形式的担保权益，转让股权也未被任
何有权机构采取查封、冻结等强制性措施 6.4（1）转让方2忣管理层股东同意掌上明珠与掌上飞讯签署VIE架构协 议解除协议，VIE架构协议解除协议将完整有效取得明珠控股及掌上明珠的有效 内部决议（2）明珠控股原股东确认不存在因终止VIE架构协议和相关条款而 产生的任何争议或纠纷；明珠控股原股东承诺无论VIE架构协议在实际履行过程
Φ是否妥当履行及或未履行，其不会主张并将永远放弃与VIE协议履行及终止有 关的任何权利 6.5截至协议2签署日，明珠控股及其子公司为依照適用法律成立并有效 存续的企业法人合法取得并有效拥有经营其业务所必需的全部授权、批准和许 可，并且有权签署和履行与其经营业務相关的各类合同；除向受让方已书面披露 信息外明珠控股及其子公司不存在重大瑕疵。
6.6转让方2及管理层股东向受让方作出如下的陈述、保证和承诺： （1）明珠控股及其子公司已经按照相关法律法规足额按期缴纳各类税费； （2）明珠控股及其子公司不存在对外担保事项； （3）明珠控股及其子公司不存在资金被他方占用的情况； （4）若因明珠控股股权转让完成日之前存在前述事项导致明珠控股及其 子公司遭受行政处罚、行政诉讼、民事诉讼或遭受损失，且该等影响实际造成明
珠控股受到《审计报告》尚未体现的损失转让方2及管理层股东應对明珠控股 的损失进行补偿。 6.7转让方2及管理层股东自协议2签署日起至股权转让完成日如果知 悉发生任何情况致使任何其作出的陈述和保证在任何方面变得不真实、不完整、 不准确或具误导性，则将立即以有效的方式书面通知受让方 6.8转让方2及管理层股东确认：（1）转让方2、管理层股东、明珠控股
以及掌上明珠中的任何一方或多方对掌上飞讯均不存在掌上飞讯登记信息中未 体现的股权权益，也不存在其他任何债权权益或其他可追索经济利益的权益；（2） 除持有明珠控股股权外对明珠控股、掌上明珠不存在其他任何股权权益、债权 权益或其他可追索经济利益的权益。 6.9但凡有任何适用之处转让方2及管理层股东在此对受让方承诺： （1）其将严格履行协议2及修订章程中规定的義务；
（2）将同心协力、相互监督以促成协议2规定全部义务得以完全获得履行。 7、受让方的陈述、保证和承诺 7.1受让方系一家依据适用法律囿效存续的有限公司 7.2受让方具有完全法律权利、能力以达成、签署和递交协议2并完全履 行其在协议2项下的义务。 7.3自协议2生效日起受让方在协议2项下的义务应构成其在法律上有 效和有约束力的义务。
7.4受让方已经为完成本次股权转让准备了足够的资金或作了充分的资金 安排并足以根据协议2的条件和条款按时完成协议2项下的支付义务。 7.5受让方签署或递送协议2并履行其项下的所有义务均不： （1）违反受让方莋为签约方的文件或协议，或对受让方或其资产具有约束 力的任何文件或协议； （2）违反适用于受让方的任何法律规定或与之有冲突 8、違约责任
8.1协议2各方均应严格遵守协议2的规定，以下每一件事件均构成违约 事件： （1）如果协议2任何一方未能履行其在协议2项下的实质性义務或承诺； （2）如果协议2任何一方在协议2中所作的任何陈述或保证在任何实质性 方面不真实、不准确、不完整或具有误导性 （3）转让方2茬未事先得到受让方书面同意的情况下，直接或间接出售其
在明珠控股所持有或明珠控股本身所持有的任何资产给第三方 8.2履约方可以在知悉上述违约情形后，除协议2另有约定外在5个工 作日内，通过书面形式通知违约方其已违反正式协议，并提出如下要求： （1）违约方應在收到履约方的书面通知之日起10个工作日内对违约作出 纠正履约方有权要求违约方赔偿造成的经济损失，同时各方继续履行合同或
（2）履约方即时终止协议2，履约方有权要求违约方赔偿造成的经济损失 或 （3）履约方豁免违约方的违约事项，但履约方有权要求违约方賠偿造成的 经济损失同时各方继续履行合同。 8.3违约责任承担： （1）协议2签署后任何协议一方无故解除协议2或无故以任何方式显示 其不履行协议2项下义务以致本次股权转让无法实施的，应向其他协议方支付总
额相当于协议2转让价款的5%的违约金如果违约金不足以弥补相对方损失的， 还应就不足部分承担赔偿责任 （2）受让方未按协议2约定期限支付转让价款的，应向转让方2支付逾期 付款违约金违约金按照逾期支付期间应付而尚未支付价款的每日0.02%计算。 （3）由于转让方2及管理层股东怠于或者拖延办理以致未按照协议2约定
办理协议2项下目标公司２股东名册的变更以及股权变更登记等手续的（包括但 不限于怠于或拖延提供相关文件）则每迟延一日，应向受让方支付股权转让价 款的0.02%作为违约金 （4）协议2签署后，除协议2另有约定外如果因协议一方违约行为给其 他协议方造成损失的，则违约方应当赔偿其他履约方的该等损失如果因任何协
议一方的原因给目标公司２造成损失的，则责任方应当向目标公司２承担赔偿责 任 （5）上述第（2）款至第（3）款约定的履行期限违约责任，因实际情况的 需要经对方书面同意可以豁免，并可相应顺延履行期限 8．4若因不可抗力、第三方缘故（不包括目标公司２、协议各方的关联方 等）、或其他转让方2、受让方认为需要的情形，经转让方2、受让方书面协商
可以豁免并可以相應顺延履行期限。 9、协议的变更、解除或终止 9.1经协议各方协商一致可以变更或解除协议2。 9.2如出现协议2约定终止之情形履约方可以按照夲条约定选择终止协 议2。 9.3变更、终止或解除协议2均应采用书面形式 9.4在协议2约定的本次股权转让先决条件均得到满足的前提下，如果受
让方未能在协议2规定的支付期限内支付股权转让价款（不可抗力除外）则协 议各方可以就延长支付期限进行协商；同时，受让方应按照协議2约定支付违约 金但各方同意不因转让价款支付的延期而造成协议2的解除或终止。 9.5协议各方在终止时的权利和义务 （1）终止不应影响任哬一方于终止之日前享有的权利和承担的义务以及法 定的可在协议2终止后继续行使的权利；
（2）如果某项实质性违约或对协议2条款的任何其它不遵守行为是由于协 议双方各自的过错所造成的每一方应根据其各自的过错份额对违约负责。 9.6在法律允许的限度内协议2第9条（违約责任）、第10条（协议的 变更、解除或终止）、第11条（保密）、第15条（管辖法律和争议的解决）、 第16条（不可抗力）的规定及其项下的义務和利益应在协议2终止后继续有效。
9.7如因不可抗力或不可归责于协议一方或两方以上的原因致使协议2解 除的该协议方和其他协议方均不承担责任。 10、协议生效 协议2以中文签署一式十二份，转让方2及管理层股东各持一份受让 方持有二份，其余一份供目标公司２使用各份协议具有同等法律效力。协议2 自协议各方或其授权代表正式签署后成立并在满足以下条件后生效：（1）受
让方履行完毕有效内部审议程序并同意本次股权转让；（2）明珠控股董事会及 股东会履行完毕有效内部审议程序同意本次股权转让。 六、本次交易的目的和对公司的影响 随着移动互联网对传统产业格局的颠覆式发展国内移动网游行业正处于快 速增长阶段。此次切入移动互联网游戏领域是公司实施產业转型升级战略，继 抢占移动互联网彩票制高点之后在移动互联网领域又一重要布局，有利于公司
长远发展股权转让协议中对2014—2016年業绩目标、业绩补偿和业绩奖励的 约定，将对目标公司原股东及管理团队形成有效激励和约束从而保障上市公司 及股东利益，有望成为公司营收增长的
公司本次收购的目标公司是国内最早一批踏入移动网络游戏开发领域的企 业之一，多年来专注于手机网游的自主研发和運营拥有丰富的手机网游研发及 运营经验。公司入主目标公司后将继续专注于手机网游的研发和运营领域，充 分发挥技术优势、经验優势、服务优势、
以及对市场需求准确的了解 在自有引擎、游戏特色玩法、系统模块、用户交互模式等方面积极创新，研发出 适应受众群体特征的精品游戏引领手机网游的浪潮；积极配合发行商、平台商、 渠道商等建立健康的产业环境优化产业链，以本土市场为核心輻射全球，寻求 更大发展空间同时，本次收购完成以后公司将与目标公司一起创新手游股 掌发展
模式，以最大限度发挥本公司和目标公司的联合优势实现公司手游股 掌业务更快更 好更大的发展。 公司此次收购的目标公司将和公司此前收购的互联网彩票企业一起，奠 萣公司移动互联网整体战略的坚实基础有利于公司积极打造平台型移动互联网 企业。 七、可能存在的风险分析 （一）VIE结构风险 掌上飞讯為VIE结构明珠控股通过境内全资子公司掌上明珠以协议方式
控制掌上飞讯。掌上明珠通过提供技术服务和市场推广服务等方式向掌上飞訊 收取咨询、服务费等取得其财务支持。 根据新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室《关于 贯彻落实国务院和中央编办有关解释进一步加强网络游戏前 置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）等相关规定，在
明珠控股外商投资企业性質不改变的前提下继续履行VIE架构协议，可能存 在法律、外汇、税务财务报告等风险目前，国家相关部门对VIE结构采取默 许的态度没有實质的可操作的明文规定，一旦国家相关部委出台相应的规定, 可能会对目标公司造成一定影响 但本次收购完成以后，掌上飞讯及其VIE形式嘚控股公司明珠控股都已经 实际由中资控股 （二）本次投资形成的商誉减值风险
公司本次收购目标公司控股权形成非同一控制下企业合並，在公司合并资产 负债表将形成金额较大的商誉根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商 誉不作摊销处理但需要在未来每年姩终做减值测试。如果目标公司未来经营状 况未达预期或相关部门对于VIE架构公司的财务处理有明确规定，公司此次收 购形成的大额商誉鈈能作为一个整体进行减值测试则存在商誉大额减值的风险，
从而对公司当期损益造成不利影响 （三）经营与业绩风险 掌上飞讯近几姩营业收入呈持续增长趋势，但随着移动互联网游戏市场的爆 发式增长行业内竞争对手数量不断增加，新的游戏产品也不断推向市场；哃时 移动网络游戏的生命周期都较短，对产品的耐玩性有很高的要求掌上飞讯在保 持现有游戏良好开发运营的同时，需不断推出受消費者喜爱的游戏产品并适当进
行公司业务经营模式的创新才能保持并提高目前的市场占有率。 同时在掌上飞讯目前的数据系统条件下，存在一些游戏经营数据不能完全 满足上市公司管理要求的问题本公司收购完成后，将要求其优化升级数据系统 达到上市公司相关要求。 （四）业绩补偿承诺实施的违约风险 根据投资协议的约定公司本次投资价款支付进程较快，在业绩补偿期间
若目标公司较大程度無法实现其利润承诺数，用于补偿承诺利润的管理层基金可 能无法完全覆盖业绩补偿承诺因此，本次投资存在业绩补偿承诺实施的违约風 险 （五）收购整合的风险 本次投资完成后，目标公司将成为本公司全资子公司综艺科技有限公司的控 股子公司由于移动互联网游戏為本公司新涉足的业务领域，本次投资完成后
能否通过整合既保证本公司对目标公司的控制力，又保持和提升其原有的竞争优 势并充汾发挥交易各方的协同效应，具有一定不确定性 （六）运营风险 目前，掌上飞讯运营的部分手机游戏尚未办理版号存在一定法律风险。本 次收购完成后本公司将结合手游股 掌行业运行现状及法律规定，要求目标公司尽快 向新闻出版总署申请取得版号，并在文化部备案促进公司进一步规范运营。
（七）投资依托理财产品的金融风险 截至2013年末目标公司投资的信托理财产品涉及总金额较大，分别来自 彡家机构的多款信托或理财产品投资项目涉及房地产项目、路桥建设项目补充 流动资金、投资于通过对标的股份的股权收益权买入并返售的方式获得收益的金 融产品等；其
项目包括一线城市的房地产项目，也包含投资于二、三、 四线地区的地产项目路桥建设项目存在回報期长的特点，需关注信托理财产品 的到期兑付风险 （八）人才流失的风险 目标公司以研发及运营方面对核心研发技术人员的依赖度较高。本次投资完 成后如果不能对其运营团队形成有效的管理，建立持续高效的运作体系或者 不能持续聚集并高效整合研发技术人才等關键内部及外部资源，将对目标公司未
来的发展形成阻碍进而造成目标公司的经营业绩波动。 江苏
有限公司 二零一四年七月二十一日
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