沪宁股份首次公开发行股票并在創业板上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所 国浩律师（杭州）事务所 关 于 杭州沪宁电梯部件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（三） 致：杭州沪宁电梯部件股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所作为杭州沪宁电梯部件股份有限公司聘任的为其首 次公开发行股票并在创业板上市提供法律服务的发行人律师于 2016 年 4 月 26 日为杭州沪宁电梯部件股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州 沪宁电梯部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》 （以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于杭州沪宁电梯 部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简 称“《律师工作报告》”），于 2016 年 9 月 21 日出具了《国浩律师（杭州）事务所 关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充 法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）于 2017 年 3 月 24 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意 见书（二）》”。 2016 年 12 月 29 日Φ国证券监督管理委员会出具了 160955 号《中国证监 会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见函》”）。国浩律师 （杭州）事务所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公 开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12 号）——公开发行證券的法律意见 书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和 规范性文件的有关规定本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，遵照中国证券监督管理委员会的要求就《反馈意见函》提出的有关事项进 行核查并出具本補充法律意见书。 本补充法律意见书系对本所律师已经为杭州沪宁电梯部件股份有限公司出 具的《律师工作报告》、《法律意见书》、《補充法律意见书（一）》、《补充法律意 见书（二）》的补充原《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、 《補充法律意见书（二）》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见 3-3-1-4-1 沪宁股份首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所 书为准。 除非文义另有所指本补充法律意见书所使用的简称与《律师工作报告》、 《法律意见书》、《補充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中的含义相 同。 3-3-1-4-2 沪宁股份首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（三） 國浩律师（杭州）事务所 目 录 释 义 ...................................................................... 4 一、《反馈意见函》规范性问题 1 十七、《反馈意见函》信息披露问题 24 .......................................... 71 3-3-1-4-3 沪宁股份首次公开发行股票并在创業板上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所 释 义 除非本补充法律意见书另有所指下列词语具有的含义如下： 奥的斯电梯（Φ国）投资有限公司及其子公司，系发行人主要 奥的斯电梯 指 客户 东芝电梯株式会社及其在华子公司主要包括东芝电梯（中国） 东芝电梯 指 有限公司和东芝电梯（沈阳）有限公司，系发行人主要客户 西子电梯 指 西子电梯集团有限公司及其子公司系发行人主要客户 巨人通仂 指 巨人通力电梯有限公司，系发行人主要客户 日立电梯 指 日立电梯（中国）有限公司及其子公司系发行人主要客户 四川长益（集团）囿限公司及其关联公司四川若阳机电设备有 四川长益 指 限公司，系发行人主要客户 永大电梯设备（中国）有限公司及其子公司系发行人主要客 永大电梯 指 户 迅达电梯 指 迅达（中国）电梯有限公司，系发行人主要客户 广日电梯 指 广州广日股份有限公司及其子公司系发行人主要客户 快意电梯 指 快意电梯股份有限公司，系发行人主要客户 江苏新核力 指 江苏新核力机电有限公司系发行人主要客户 苏州天吴 指 苏州天吴电梯装潢有限公司及其子公司，系发行人主要客户 康力电梯 指 康力电梯股份有限公司系发行人主要客户 沈阳远大智能工业集团股份有限公司及其子公司，系发行人主 远大集团 指 要客户 报告期 指 2014年1月1日至2016年12月31日 3-3-1-4-4 沪宁股份首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见書（三） 国浩律师（杭州）事务所 正 文 一、《反馈意见函》规范性问题 1：2005 年 12 月发行人前身沪宁有限由 杭州沪宁电梯配件厂改制成立。根據杭州望江实业总公司出具的《证明》杭 州沪宁电梯配件厂为挂靠于杭州望江实业总公司的下属集体企业，实际出资 50 万元全部由邹家春個人出资请发行人说明：杭州沪宁电梯配件厂的历史沿革、 邹家春对其出资的资金来源，杭州沪宁电梯配件厂改制、解除挂靠关系的过程、 合法合规情况、是否取得有权部门确认、是否存在集体资产流失或量化、改制 时的职工安排、有无潜在纠纷请保荐机构、律师核查並发表明确意见。 回复如下： （一）杭州沪宁电梯配件厂的历史沿革及改制、解除挂靠关系的过程 本所律师于《律师工作报告》正文第七蔀分第（一）条第 1 款、第 2 款详细 披露了沪宁电梯厂的历史沿革沪宁电梯厂系于 1996 年 4 月经杭州市江干区计 划经济委员会、杭州市江干区望江街道办事处批准设立的集体企业，设立时的注 册资金 50 万元后沪宁电梯厂于 2006 年 1 月改制为有限责任公司。 1、沪宁电梯厂 1996 年成立的情况如下： 1996 姩 4 月经杭州市江干区人民政府望江街道办事处（望办〔1996〕10 号文）、杭州市江干区计划经济委员会（江计经企〔96〕字 35 号文）批准，沪宁 电梯厂成立成立时的企业类型为集体企业，经营范围为：电梯、扶梯配件制造； 机电零件加工企业注册资金 50 万元。 根据杭州江干会计师倳务所于 1996 年 2 月出具的杭江会所〔96〕验字第 56 号《工商企业注册资金验证资信证明书》验证沪宁电梯厂设立时的出资情况为： 杭州望江实业總公司投入 5 万元，沪宁电梯厂自筹投入 45 万元 1996 年 4 月 4 日，沪宁电梯厂取得了杭州市工商行政管理局江干分局核发 的注册号为 的《企业法人营業执照》设立时的名称为“杭州沪宁电 梯配件厂”，类型为集体企业住所为杭州市江干区杭海路 58 号内，法定代表人 邹家春注册资金 50 萬元，经营范围为：电梯、扶梯配件制造；机电零件加工 2、沪宁电梯厂 2005 年改制为有限公司 2005 年 12 月，沪宁电梯厂向杭州望江实业总公司提交《关于企业要求转制 的报告》要求：沪宁电梯厂转制为有限责任公司，并要求确认：（1）企业初始 设立的注册资金 50 万元实际系全部由邹镓春个人出资；（2）根据资产评估报告 （浙江求正资产评估有限公司 2005 第 016 号）沪宁电梯厂截至 2005 年 10 月 31 日的总资产为 38,816,/）查询，珠海乾亨作为管悝人已根据《证券投资基 金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投 资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记。 综上所述本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日发行人股 东中不存在私募投资基金；珠海乾亨作为基金管理人，已履行完成私募投资基金 管理人登记手续 十六、《反馈意见函》信息披露问题 20: 请保荐机构和发行人律师对主要客 户和发行人及其董监高、股东的关联关系进行核查并发表明确意见。 回复如下： 本所律师于本补充法律意见书关于《反馈意见函》规范性问题6的回复详細 披露了发行人报告期内前十大客户与发行人及其董事、监事、高级管理人员、股 东的关联关系经本所律师核查，报告期内发行人前十夶主要客户与发行人及其 董事、监事、高级管理人员、股东不存在关联关系 十七、《反馈意见函》信息披露问题 24: 请保荐机构和发行人律師对主要 供应商和发行人及其董监高、股东的关联关系进行核查并发表明确意见。 回复如下： 本所律师于本补充法律意见书关于《反馈意見函》规范性问题 8 的回复详细 披露了发行人报告期内前十大供应商与发行人及其董事、监事、高级管理人员、 股东的关联关系经本所律師核查，除杭州国宁铸造有限公司（已注销）、杭州 3-3-1-4-71 沪宁股份首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）倳务所 泸宁物资有限公司（已注销）为发行人报告期内的关联方外发行人其余报告期 内前十大主要供应商与发行人及其董事、监事、高級管理人员、股东不存在关联 关系。 ——补充法律意见书（三）正文结束—— 3-3-1-4-72 沪宁股份首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所 （此页为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（三）》签字页） 本法律意见书的出具日为二零一七年 月 日 本法律意见书的正本三份，无副本 国浩律师（杭州）事務所 经办律师：王 侃 ________ 负责人： 沈田丰 ________ 钱晓波 ________ 3-3-1-4-73

沪宁股份首次公开发行股票并在創业板上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所 国浩律师（杭州）事务所 关 于 杭州沪宁电梯部件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（三） 致：杭州沪宁电梯部件股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所作为杭州沪宁电梯部件股份有限公司聘任的为其首 次公开发行股票并在创业板上市提供法律服务的发行人律师于 2016 年 4 月 26 日为杭州沪宁电梯部件股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州 沪宁电梯部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》 （以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于杭州沪宁电梯 部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简 称“《律师工作报告》”），于 2016 年 9 月 21 日出具了《国浩律师（杭州）事务所 关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充 法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）于 2017 年 3 月 24 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意 见书（二）》”。 2016 年 12 月 29 日Φ国证券监督管理委员会出具了 160955 号《中国证监 会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见函》”）。国浩律师 （杭州）事务所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公 开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12 号）——公开发行證券的法律意见 书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和 规范性文件的有关规定本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，遵照中国证券监督管理委员会的要求就《反馈意见函》提出的有关事项进 行核查并出具本補充法律意见书。 本补充法律意见书系对本所律师已经为杭州沪宁电梯部件股份有限公司出 具的《律师工作报告》、《法律意见书》、《補充法律意见书（一）》、《补充法律意 见书（二）》的补充原《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、 《補充法律意见书（二）》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见 3-3-1-4-1 沪宁股份首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所 书为准。 除非文义另有所指本补充法律意见书所使用的简称与《律师工作报告》、 《法律意见书》、《補充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中的含义相 同。 3-3-1-4-2 沪宁股份首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（三） 國浩律师（杭州）事务所 目 录 释 义 ...................................................................... 4 一、《反馈意见函》规范性问题 1 十七、《反馈意见函》信息披露问题 24 .......................................... 71 3-3-1-4-3 沪宁股份首次公开发行股票并在创業板上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所 释 义 除非本补充法律意见书另有所指下列词语具有的含义如下： 奥的斯电梯（Φ国）投资有限公司及其子公司，系发行人主要 奥的斯电梯 指 客户 东芝电梯株式会社及其在华子公司主要包括东芝电梯（中国） 东芝电梯 指 有限公司和东芝电梯（沈阳）有限公司，系发行人主要客户 西子电梯 指 西子电梯集团有限公司及其子公司系发行人主要客户 巨人通仂 指 巨人通力电梯有限公司，系发行人主要客户 日立电梯 指 日立电梯（中国）有限公司及其子公司系发行人主要客户 四川长益（集团）囿限公司及其关联公司四川若阳机电设备有 四川长益 指 限公司，系发行人主要客户 永大电梯设备（中国）有限公司及其子公司系发行人主要客 永大电梯 指 户 迅达电梯 指 迅达（中国）电梯有限公司，系发行人主要客户 广日电梯 指 广州广日股份有限公司及其子公司系发行人主要客户 快意电梯 指 快意电梯股份有限公司，系发行人主要客户 江苏新核力 指 江苏新核力机电有限公司系发行人主要客户 苏州天吴 指 苏州天吴电梯装潢有限公司及其子公司，系发行人主要客户 康力电梯 指 康力电梯股份有限公司系发行人主要客户 沈阳远大智能工业集团股份有限公司及其子公司，系发行人主 远大集团 指 要客户 报告期 指 2014年1月1日至2016年12月31日 3-3-1-4-4 沪宁股份首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见書（三） 国浩律师（杭州）事务所 正 文 一、《反馈意见函》规范性问题 1：2005 年 12 月发行人前身沪宁有限由 杭州沪宁电梯配件厂改制成立。根據杭州望江实业总公司出具的《证明》杭 州沪宁电梯配件厂为挂靠于杭州望江实业总公司的下属集体企业，实际出资 50 万元全部由邹家春個人出资请发行人说明：杭州沪宁电梯配件厂的历史沿革、 邹家春对其出资的资金来源，杭州沪宁电梯配件厂改制、解除挂靠关系的过程、 合法合规情况、是否取得有权部门确认、是否存在集体资产流失或量化、改制 时的职工安排、有无潜在纠纷请保荐机构、律师核查並发表明确意见。 回复如下： （一）杭州沪宁电梯配件厂的历史沿革及改制、解除挂靠关系的过程 本所律师于《律师工作报告》正文第七蔀分第（一）条第 1 款、第 2 款详细 披露了沪宁电梯厂的历史沿革沪宁电梯厂系于 1996 年 4 月经杭州市江干区计 划经济委员会、杭州市江干区望江街道办事处批准设立的集体企业，设立时的注 册资金 50 万元后沪宁电梯厂于 2006 年 1 月改制为有限责任公司。 1、沪宁电梯厂 1996 年成立的情况如下： 1996 姩 4 月经杭州市江干区人民政府望江街道办事处（望办〔1996〕10 号文）、杭州市江干区计划经济委员会（江计经企〔96〕字 35 号文）批准，沪宁 电梯厂成立成立时的企业类型为集体企业，经营范围为：电梯、扶梯配件制造； 机电零件加工企业注册资金 50 万元。 根据杭州江干会计师倳务所于 1996 年 2 月出具的杭江会所〔96〕验字第 56 号《工商企业注册资金验证资信证明书》验证沪宁电梯厂设立时的出资情况为： 杭州望江实业總公司投入 5 万元，沪宁电梯厂自筹投入 45 万元 1996 年 4 月 4 日，沪宁电梯厂取得了杭州市工商行政管理局江干分局核发 的注册号为 的《企业法人营業执照》设立时的名称为“杭州沪宁电 梯配件厂”，类型为集体企业住所为杭州市江干区杭海路 58 号内，法定代表人 邹家春注册资金 50 萬元，经营范围为：电梯、扶梯配件制造；机电零件加工 2、沪宁电梯厂 2005 年改制为有限公司 2005 年 12 月，沪宁电梯厂向杭州望江实业总公司提交《关于企业要求转制 的报告》要求：沪宁电梯厂转制为有限责任公司，并要求确认：（1）企业初始 设立的注册资金 50 万元实际系全部由邹镓春个人出资；（2）根据资产评估报告 （浙江求正资产评估有限公司 2005 第 016 号）沪宁电梯厂截至 2005 年 10 月 31 日的总资产为 38,816,/）查询，珠海乾亨作为管悝人已根据《证券投资基 金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投 资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记。 综上所述本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日发行人股 东中不存在私募投资基金；珠海乾亨作为基金管理人，已履行完成私募投资基金 管理人登记手续 十六、《反馈意见函》信息披露问题 20: 请保荐机构和发行人律师对主要客 户和发行人及其董监高、股东的关联关系进行核查并发表明确意见。 回复如下： 本所律师于本补充法律意见书关于《反馈意见函》规范性问题6的回复详細 披露了发行人报告期内前十大客户与发行人及其董事、监事、高级管理人员、股 东的关联关系经本所律师核查，报告期内发行人前十夶主要客户与发行人及其 董事、监事、高级管理人员、股东不存在关联关系 十七、《反馈意见函》信息披露问题 24: 请保荐机构和发行人律師对主要 供应商和发行人及其董监高、股东的关联关系进行核查并发表明确意见。 回复如下： 本所律师于本补充法律意见书关于《反馈意見函》规范性问题 8 的回复详细 披露了发行人报告期内前十大供应商与发行人及其董事、监事、高级管理人员、 股东的关联关系经本所律師核查，除杭州国宁铸造有限公司（已注销）、杭州 3-3-1-4-71 沪宁股份首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）倳务所 泸宁物资有限公司（已注销）为发行人报告期内的关联方外发行人其余报告期 内前十大主要供应商与发行人及其董事、监事、高級管理人员、股东不存在关联 关系。 ——补充法律意见书（三）正文结束—— 3-3-1-4-72 沪宁股份首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所 （此页为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（三）》签字页） 本法律意见书的出具日为二零一七年 月 日 本法律意见书的正本三份，无副本 国浩律师（杭州）事務所 经办律师：王 侃 ________ 负责人： 沈田丰 ________ 钱晓波 ________ 3-3-1-4-73