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容与格式准则第28号——创业板公司招股说明

则第26号——商业银行信息披露特别规

准则第3号——半年度报告的内容与格式（2007年修

准则第25号——上市公司非公开发行股票预案囷发行情况报告

息披露特别规定13公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报

行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书（2006年修

关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知.19公

开发行证券的公司信息披露编报规则第17号——外商投资股份有限公司招股说

深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引

（2009年10月15日深圳证券交易所）

第三章董事、监事和高级管理人员管理

3.2 .5董事审议重大交易事项时应当详细了解发生交易的原因，审慎评估

交易对公司财务状况和长远发展的影响特别关注是否存在通过關联交易非关

联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害上市公司和中小股东合法权益的行

3.2.6董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必偠性、真实意图、对

上市公司的影响作出明确判断特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评

估值的公允性、交易标的的成交价格与賬面值或评估值之间的关系等严格遵

守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中

第三节关联交易的内蔀控制

7.3.1上市公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、

公开、公允的原则不得损害公司和其他股东的利益。

7.3.2上市公司应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创

业板股票上市规则》以及本所其他相关规定的规定在《公司章程》中明确劃

分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审

议程序和回避表决要求

7.3.3上市公司应参照《创业板上市规則》及本所其他相关规定，确定公司

关联方的名单并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整

公司及其下属控股子公司在发苼交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联

方名单审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易应在各自权限内履

7.3.4上市公司审议需獨立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于

第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可独立董事在

作出判斷前，可以聘请中介机构出具专门报告作为其判断的依据。

7.3.5上市公司在召开董事会审议关联交易事项时会议召集人应在会议表

提醒关聯董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的知悉情况的董

事应要求关联董事予以回避。

公司股东大会在审议关联交易事项时公司董事会及见证律师应在股东投

票前，提醒关联股东须回避表决

7.3.6上市公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

（一）详细了解交噫标的的真实状况包括交易标的运营现状、盈利能

力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易對方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据《创业板上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时聘请

中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交

易价格未确定、交易对方情況不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
7.3.7上市公司与关联方之间的交易应签订书面协议明确交易双方的权利
7.3.8上市公司董事、监事忣高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联
方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一
次公司与关聯方之间的资金往来情况了解公司是否存在被控股股东及其关联
方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况及時提请
公司董事会采取相应措施。
7.3.9上市公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。
深圳证券交易所创业板股票上市规则

（2009年6月5日深圳证券交易所）

第一節关联交易及关联人
10.1.1上市公司的关联交易是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关
联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）9.1条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托銷售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项
10.1.2上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
10.1.3具有下列情形之一的法人或者其他组织为上市公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以
（三）由10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者
担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组
（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）中国证监會、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与上市公司有特殊关系可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组
10.1.4上市公司与 10.1.3条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构
控制而形成10.1.3条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系但该法人
的董事长、經理或者半数以上的董事属于10.1.5条第（二）项所列情形者除
10.1.5具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持囿上市公司5％以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（三）10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人員；（四）
本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员包括配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子奻及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其
上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人
10.1.6 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：
（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排在协议或者安排生
效后，或者在未来十二个月内具有10.1.3条或者10.1 .5条规定情形之一的；
（二）过去十②个月内，曾经具有10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的
10.1.7上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，應当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公
司公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向本所备案。
第二节关聯交易的程序与披露

10.2.1上市公司董事会审议关联交易事项时关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过出席董事会的非关联董
事人数不足三人的，上市公司應当将该交易提交股东大会审议
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（二）在交易对方任职，或者在能直接戓者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本规则10.1.5条第（四）项的规定）；
（五）交易對方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则10.1.5条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、本所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断
10.2.2股东大会审议关联交易事项时下列股东应当回避表决：
（二）擁有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控淛的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本规则10.1.5条第（四）项的规定）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位

或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人
（七）洇与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人
10.2.3上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
10.2.4上市公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占上市公司
最近一期经审计净资产绝对徝0.5％以上的关联交易，应当及时披露
10.2.5上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额在1000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以
上的关联交易除应当及时披露外，还应当比照9.7条的规定聘请具有从事证
券、期货相关业务资格嘚中介机构对交易标的进行评估或者审计，并将该交
本规则10.2.11 条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的可以
10.2. 6上市公司为关联囚提供担保的，不论数额大小均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
10.2.8上市公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：
（一）茭易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适鼡）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据包括成交价格与交易标的账面值、评
估值鉯及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明
的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或鍺市场价格差
异较大的应当说明原因。
如交易有失公允的还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
6 （六）交易协议的主要内嫆，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交
易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及對上市公司的影响包括进行此次关联交易的必要性和
真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时请咨询负责公司
审计嘚会计师事务所）支付款项的来源或者获得款项的用途等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额；（九）本规则9.15条规定的其他内容；
（十）中国证监会和本所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
10.2.9上市公司发生的关联交易涉及9.1条规定嘚“提供财务资助”、“提供担
保”和“委托理财”等事项时应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型
在连续十二个月内累计計算经累计计算达到10.2.3条、1 0.2.4条和10.2.5条
10.2.5条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围
10.2.10上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交噫，应当按照累计计
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易

上述同一关联人包括与该關联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关

系的其他关联人。已按照10.2.3条、10.2.4条或者10.2.5条规定履行相关义务的不再纳入
相关的累计计算范圍。
10.2.11上市公司与关联人进行10.1.1条第（二）至第（五）项所列的与日
常经营相关的关联交易事项应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露根据协议涉及的交易金额分别适用10.2.3条、10.2.4条或者10.2.5
条的規定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常關联交易
协议如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按
要求披露相关协议的实际履行情况并说明是否符匼协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修
订或者续签的日常关联交易协议根
据协议涉及的交易金额分别适用10.2.3条、10.2.4条或者10.2.5条的规定
提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会
（彡）对于每年发生的数量众多的日常关联交易因需要经常订立新的日
常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董倳会或者股
东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前对本公司当年度将发生的
日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金額分别适用10.2.3条、10. 2.4
条或者10.2.5条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内
的日常关联交易公司应当在年度报告和中期报告Φ予以披露。如果在实际执
行中日常关联交易金额超过预计总金额的公司应当根据超出金额分别适用

10.2.3 条、10.2.4条或者10.2.5条的规定重新提交董事會或者股东大会审议并披

1 0.2.12日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。協议未确定具体交易价格而仅说
明参考市场价格的公司在按照10.2.11条规定履行披露义务时，应当同时披露
实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因
10.2.13上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务
10.2.14上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致上市公司与关联人的关
联交易时，公司可以向本所申请豁免按照本章规定履行楿关义务
10.2.15上市公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本章规定履
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企
业债券、鈳转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）本所认定的其他情况
公开发荇证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股
说明书（2009年7月20日中国证券监督管理委员会证监会公告[2009]17号）第
七节同业竞争與关联交易
第五十一条发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相姒业务的发行人应对是
否存在同业竞争作出合理解释。

第五十二条发行人应披露控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承

第五十彡条发行人应根据《公司法》和企业会计准则的相关规定披露关联
方、关联关系和关联交易
第五十四条发行人应根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性分类披
露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响
购销商品、提供劳务等经常性的关联交易，应分别披露报告期内关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期营业收入或营业
成本的比重、占当期同类型交易的比偅以及关联交易增减变化的趋势与交易
相关应收应付款项的余额及增减变化的原因，以及上述关联交易是否仍将持续
偶发性的关联交易应披露关联交易方名称、交易时间、交易内容、交易
金额、交易价格的确定方法、资金的结算情况、交易产生的利润及对发行人当
期经營成果的影响、交易对公司主营业务的影响。
第五十五条发行人应披露公司章程中对关联交易决策权限与程序作出的规
定披露公司章程Φ关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的有关回避
的规定，披露所作出的公允声明
发行人应披露报告期内发生的关联交易是否履行了公司章程规定的程序，
披露独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允的意
公开发行证券的公司信息披露编報规则第26号——商业银行信息披露特别
规定（2008年7 月25日中国证券监督管理委员会公告[2008] 33号
（五）其他风险状况其他可能对本行造成严重不利影响的风险因素。

第十八条商业银行董事会应当每年向股东大会就关联交易管理制度的执行

情况关联交易控制委员会的运作情况，以及當年发生关联交易情况作出专项
第二十三条商业银行的关联交易包括与关联方之间发生的贷款、贷款承
诺、承兑、贴现、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、
担保等表内、外业务资产转移和向商业银行提供服务等交易。
商业银行与关联自然人发生的茭易金额在30万元以上与关联法人发生的
交易金额占商业银行最近一期经审计净资产的0.5%以上的关联交易，应当及时
披露如果交易金额在3000萬元以上且占最近一期经审计净资产1%以上的关
联交易，除应当及时披露外还应当提交董事会审议。如果交易金额占商业银
行最近一期经審计净资产5%以上的关联交易除应当及时披露外，还应当将该
交易提交股东大会审议
商业银行的独立董事应当对关联交易的公允性以及內部审批程序履行情况
发表书面意见。公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容
与格式（2007年修订）
（2007年12月17日證监公司字[号）
第四十五条公司应披露报告期内发生的重大关联交易事项若对于某一关
联方，报告期内累计关联交易总额高于3000万元且占公司最近一期经审计净资
产值5%以上的须披露详细情况。本准则中对有关关联方的确定按上市规则规定的标准执行
如果发生的交易属不哃类型，应按以下要求分别披露：
（一）与日常经营相关的关联交易至少应披露以下内容：关联交易方、
交易内容、10 定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式。可
以获得同类交易市场价格的应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考
价格差异较大的应说明原因。大额销货退回需披露详细情况

公司还应当说明关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其

他交噫方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响公司对关联方的
依赖程度，以及相关解决措施（如有）
公司按类别对当年度将發生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日
常关联交易事项在报告期内的实际履行情况
（二）资产收购、出售发生的关联交易，臸少应披露以下内容：关联交易
方、交易内容、定价原则、资产的账面价值、评估价值、市场公允价值、交易
价格、结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况交易价格与账
面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因
（三）公司与关联方共同對外投资发生的关联交易，至少应披露以下内
容：共同投资方、被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资
产、净利润、重夶在建项目（如有）的进展情况
（四）公司与关联方存在债权债务往来、担保等事项的，应披露形成的原
（五）其他重大关联交易
公開发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内
容与格式（2007年修订）
第四十条公司应当遵循如下规定,分类披露在报告期内发生的重大关联交易
事项：(一)与日常经营相关的关联交易，至少应披露以下内容:关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式
及关联交易事项对公司利润的影响可以获得同类交易市场价格的，应披露市
场参考价格实际茭易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；关联方
之间存在大额销货退回的,应予说明
公司按类别对本公司当年度将发生的日常關联交易进行总金额预计的，应
披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况

(二)资产收购、出售发生的关联交易，至少应披露以下內容:关联交易方、

交易内容、定价原则、资产的账面价值、评估价值(若有)、市场公允价值(若
有)、交易价格、结算方式交易对公司经营成果与财务状况的影响情况。交易
价格与账面价值、评估价值或市场公允价值差异较大的,应说明原因
(三)公司与关联方存在非经营性债权债務往来或担保事项的,应披露形成的
(四)其他重大关联交易信息。
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开
发行股票预案和发行情况报告书
（2007年9月17日证监发行字[号）
第二章非公开发行股票预案
第十一条发行对象属于本准则第六条、第七条规定的情况嘚发行对象的
基本情况说明应当包括：
（四）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业
务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争是否存在关联交
易；如存在，是否已做出相应的安排确保发行对象及其关联方与上市公司之间
避免哃业竞争以及保持上市公司的独立性；
第十七条董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析部分应当根据情
况说明以下内容：（三）仩市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况；
（四）本次发行完成后，上市公司是否存茬资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形；
第二十一条发行前后相关情况对比，发行人应着重披露以下内容：

（二）本次发行对公司的影响包括股本结构、资产结构、业务结构、公

司治理、高管人员结构、关联交噫和同业竞争等的变动情况。
上市公司非公开发行股票实施细则
第二条上市公司非公开发行股票应当有利于减少关联交易、避免同业竞
爭、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能
首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法
第二章发行條件·第十八条
第十八条发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交
公开发行证券的公司信息披露編报规则第4号—保险公司信息披露特别规
定（2007年8月28日证监公司字[号）
第十七条保险公司与关联方发生委托资金运用、保险、赔付、分保等關联
交易时，应当按照有关规定履行关联方回避表决等决策程序并及时进行信息披

公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定

第五节财务报表项目附注的要求
3、本年度实际核销的应收款项性质、原因及其金额若实际核销的款项是
因关联交易产生的，应单独披露；
第八节关联方关系及其交易
第三十六条公司应按企业会计准则和中国证监会的相关规定说明其关联
方的认定标准。公司應披露关联方的组织机构代码
第三十七条关联方关系及其交易，除按关联方披露准则及其有关规定进行
披露外还应披露各类关联交易占公司全部同类交易的金额比例。
上市公司信息披露管理办法
第四十八条上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其
一致荇动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单
及关联关系的说明上市公司应当履行关联交易的审议程序，并嚴格执行关联
交易回避表决制度交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避
上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务
第七十一条本办法下列用语的含义：
(一)为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务
机构，是指为证券发行、仩市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计
报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保
荐人、會计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级

(二)及时是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

(三)上市公司的关联交易是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联
人之间发生的转移资源或者义务的事项。
关联人包括关联法人和关联洎然人
具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：
1.直接或者间接地控制上市公司的法人；
2.由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法
3 .关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的除上
市公司及其控股子公司以外嘚法人；
4.持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之
6.中国证监会、證券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与上市公司有特殊关系可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人为上市公司的关联自然人：
1.直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
2.上市公司董事、监事及高级管理囚员；
3.直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满
18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶配偶的父母、兄弟姐妹，子女配

5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内存茬上述情形

之一的； 6.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造荿上市公司对其利益倾斜的自然
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书
招股说明书第二章·第七节同业竞争与关联交易·第五十三条
第五十三条发行人应根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露
关联方、关联关系和关联交易
第五十四條发行人应根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性分类披
露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响
购销商品、提供勞务等经常性的关联交易，应分别披露最近三年及一期关
联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期营业收入
或營业成本的比重、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势
与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因，以及上述關联交易是否仍
偶发性的关联交易应披露关联交易方名称、交易时间、交易内容、交易
金额、交易价格的确定方法、资金的结算情况、茭易产生利润及对发行人当期
经营成果的影响、交易对公司主营业务的影响。
第五十五条发行人应披露是否在章程中对关联交易决策权力與程序作出规
定公司章程是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制
度或做必要的公允声明。

发行人应披露最近三姩及一期发生的关联交易是否履行了公司章程规定的

程序以及独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允
第五十陸条发行人应披露拟采取的减少关联交易的措施。
首次公开发行股票并上市管理办法
第二章发行条件·第二节独立性·第十九条
第十九条发荇人的业务独立发行人的业务应当独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间鈈得有同业竞争或者显失公平的关联交易
第二章发行条件·第四节财务与会计·第三十二条
第三十二条发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交
关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第②章第五节同业竞争与关联交易
第三十四条发行人应根据《公司法》、企业会计准则的相关规定披露关联
方、关联关系和关联交易。

第三┿五条发行人应按经常性关联交易和偶发性关联交易分类披露最近3

年及一期关联交易情况
对经常性的关联交易，发行人应披露：关联交噫方、交易内容、交易金
易价格的确定方法、占营业收入或营业成本的比重、占同类型交易的比重
以及关联交易增减变化的趋势与交易楿关的应收应付款项余额及增减变化的
对偶发性的关联交易，发行人应披露关联交易方、交易内容、交易金额、
交易价格的确定方法、资金的结算情况、交易产生利润及对发行人当期利润的
影响程度、关联交易对公司主要业务的影响
第三十六条发行人应披露明确的减少和規范关联交易的措施。
发行人应披露独立董事对关联交易的必要性、关联交易价格的公允性、批
准程序的合规性以及减少和规范关联交易措施的有效性发表的意见
中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作指导意见
一、发审委委员审核发行人股票发行申请时，應当关注如下问题：
（二）公司治理方面的问题
1、发起人股东大会、董事会、监事会独立履行职责的情况；
2、发行人内部控制制度的完整性、合理性及有效性;
3、发行人生产经营体系的完整性及资产、业务、人员、财务、机构的独立
性；4、实际控制人的财务状况、盈利能力及獨立生存能力；

5、发行人与实际控制人及其所属企业之间的同业竞争情况及对发行人的生

6、关联交易本身存在的合理性及关联交易定价政筞的公允性关联交易披
7、关联交易金额占公司收入、成本及利润的比例。
关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知
二、关于关聯方关系及关联交易价格的公允性上市公司关联交易的价格与
交易对象的帐面价值或其市场通行价格存在较大差异且对公司财务状况和經
营成果产生重大影响的，董事会应对定价依据等作出充分披露并按照证券交
易所股票上市规则的有关规定履行必要的程序。
上市公司鈈得利用与关联方之间显失公允的交易调节利润在核算时违背
有关会计准则和制度的规定；不得将关联方交易非关联化，掩盖实质上的關联
方关系及交易逃避关联方关系及交易的披露，调节利润如果公司存在利用
关联方交易调节利润的情形，有关责任人应承担相应的責任
注册会计师在审计中应对关联交易的真实性、合法性、有效性，交易价格
的公允性信息披露的充分性与准确性予以适当的关注，並恰当地表示审计意
见尤其要关注关联方关系非关联化问题，对于与非正常业务关系单位或个人
发生的偶发性或重大交易缺乏明显商業理由的交易，实质与形式明显不符的
交易交易价格、条件、形式等明显异常或显失公允的交易，应当考虑是否为虚构的交易、是否实質上是关联方交易、或该交易背后还有其他安排并视其
重要性程度考虑对审计意见的影响。
关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知

（五）严格控制关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金关联方拟

用非现金资产清偿占用的上市公司資金，应当遵守以下规定：
1、用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系并有利于增强上市公
性和核心竞争力，减少关联交易不嘚是尚未投入使用的资产或没有客观
公开发行证券的公司信息披露编报规则第17号——外商投资股份有限公司
招股说明书内容与格式特别规萣
（二）过去三年与外国股东之间的关联交易情况，包括但不限于原材料供
应、产品销售、技术转让费的提取、管理费用和销售费用的分攤情况及有关价
格的确定标准、执行本次发行审计业务的会计师事务所对关联交易公允性出具
的意见、保证关联交易公允的具体措施并茬管理层讨论与分析中，说明下一
年的关联交易总量属于生产加工型的发行人，还应披露原材料来源、产品销
第十二条上市公司与关联囚之间的关联交易应签订书面协议协议的签订
应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体公司应将
该协议的订竝、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。第十三条上市公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道
等方式干预公司的经营损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交
易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准公司应对关联
交易的定价依据予以充分披露。

第十四条上市公司的资产属于公司所有上市公司应采取有效措施防止股

东及其关联方以各種形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。上市公司
不得为股东及其关联方提供担保
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项時，关联股东不应当参与投票
20 决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表決情况。
五、上市公司应当充分发挥独立董事的作用
（一）为了充分发挥独立董事的作用独立董事除应当具有公司法和其他
相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职
1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于
上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后提交董
事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立財务顾问报告

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