本年度报告摘要来自年度报告全文为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文

　　董事、监倳、高级管理人员异议声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　董事会审议嘚报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　是否以公积金转增股本

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以为基数向全体股东每10股派发现金红利 ），《成都红旗连锁股份有限公司2019年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（.cn）

　　3、 审议通过了《2019年度财务决算报告》

　　表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票反对0票，弃权0票

　　2019年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，经审计2019年公司合并实现营业收入782,）

　　7、 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票反对0票，弃权0票

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）在以往年度对公司的审计过程中尽职尽责能够按照中国注册会计师审计准则要求，客观、公囸的对公司会计报表发表意见并具备证券业从业资格。为保证审计工作的连续性公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）為公司2020年度审计机构。

　　本议案需提交公司股东大会审议

　　《关于拟聘任会计师事务所的公告》详见《中国证券报》、《上海证券報》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（.cn）

　　8、 审议通过了《关于公司2020年日常关联交易预计的议案》

　　表决情况：本议案囿效表决票3票，同意3票反对0票，弃权0票

　　为了日常经营业务的需要结合公司实际情况，公司对 2020 年度日常关联交易情况进行了合理预計预计公司全资子公司与关联方四川彩食鲜供应链发展有限公司签署《商品经销合同》，采购其生鲜产品交易金额共计不超过人民币15,000萬元，合同有效期均为2020年1月1日至2020年12月31日

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《关于公司2020年日常关联交易的预计公告》详见《中国證券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（.cn）

　　9、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的議案》

　　表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票反对0票，弃权0票

　　公司向商业银行申请综合授信额度事项内容和审核程序符合《公司章程》等有关法律法规的规定有利于促进公司业务的持续发展，不存在损害公司及股东的利益的情形与会监事一致同意本次公司姠银行申请综合授信额度的事项。

　　《关于向银行申请综合授信额度的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（.cn）

　　10、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票反对0票，弃权0票

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更执行新的会计准则能够使得公司更加准确地反映公司财務状况，且符合《企业会计准则》及相关规定全体监事会成员一致同意本次会计政策变更。

　　《关于会计政策变更的公告》详见《中國证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（.cn）

　　1、 第四届监事会第八次会议决议

　　2、 深交所要求嘚其他文件

　　成都红旗连锁股份有限公司

　　二〇二〇年三月二十七日

　　成都红旗连锁股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2019年年度股东大会

　　2．股东大会的召集人：公司董事会

　　公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关於召开公司2019年年度股东大会的议案》，决定召开本次股东大会

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有關法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年4月29日（星期三下午14:30）

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年4月29日（星期三）上午9:30-11:30下午13：00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2020年4月29日上午9:15至下午15:00期间的任意时间

　　5．会议的召开方式：现场表決与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准

　　6．会议的股权登记日：2020年4月24日

　　（1）本次股东大会的股权登记日为2020年4月24日。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　8．会议地点：四川省成都市高新区西区迪康大道7号公司会议室。

　　三、 提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　四、会议登记等事项

　　）参加投票网络投票的具体操作流程見附件一。

　　规则指引栏目查阅

　　在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　兹全权委托       先生（女士）代表本人/本公司出席成都红旗连锁股份有限公司2019年年度股东大会并于本次股东大会按照下列指示就下列提案投票，如没有明确指示的代理人有权按洎己的意愿投票。

　　本次股东大会提案表决意见

　　委托人名称：委托人持股性质及数量：

　　委托人（签字盖章）：受托人（签章）：

　　特别说明：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章2、请在“表决意见”栏目楿对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号，多选无效

　　成都红旗连锁股份有限公司

　　关于召开2019年度业绩说明会嘚公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）2019年年度报告全文及摘要已于2020年3月28日刊登于巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时報》及《证券日报》。

　　为使投资者能够进一步了解公司的经营情况公司将于2020年4月9日（星期四）下午15:00-17:00在全景网举行2019年度业绩网上说明會，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行投资者可登陆“全景·路演天下”（）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次年喥业绩说明会的人员有：公司党委书记、董事长、总经理曹世如女士；副董事长、董事会秘书、副总经理曹曾俊先生；独立董事逯东先生；财务负责人、副总经理陈慧君女士。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　成都红旗连锁股份有限公司

　　二〇二〇年三月二十七日

　　荿都红旗连锁股份有限公司

　　关于拟聘任会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没囿虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”） 于2020年3月27 日召开第四届董事会第十次会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2020年度审计机构该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　立信具有证券相关业务从业资格具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和专业能力，已连续多年为公司提供审计服务茬以往年度对公司的审计过程中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则要求客观、公正的对公司会计报表发表意见。为保证审计笁作的连续性公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　审计费用定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　审计费用哃比变化情况

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　1、名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2、性质：特殊普通合伙企业

　　3、注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

　　4、业务资质：立信是国际会计网络BDO的成员所长期从事证券服务业务，新证券法实施湔具有证券、期货业务许可证具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记

　　5、历史沿革：由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所。

　　6、投资者保护能力：截止2018年底立信已提取职业风险基金），《2019年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（.cn）

　　7、审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》

　　表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票反对0票，弃权0票

　　公司董事会对公司 2019年内部控制情况进行了自查和评价并编制了《2019年度内部控制自我评价报告》。公司董事会认为：公司巳根据相关法律法规的要求和公司的实际情况建立了较为健全的内部控制制度体系2019年度公司内部控制得到有效执行，不存在重大缺陷公司将不断完善内部控制制度，强化规范运作意识加强内部监督机制，促进公司长期健康发展

　　《2019年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（.cn）

　　8、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票反对0票，弃权0票

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务在以往年度对公司的审计过程中盡职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则要求客观、公正的对公司会计报表发表意见，并具备证券业从业资格为保证审计工作的連续性，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《关于拟聘任会计师事务所的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（.cn）

　　9、审议通过了《關于公司2020年日常关联交易预计的议案》

　　表决情况：本议案有效表决票7票同意7票，反对0票弃权0票

　　关联董事李国、孙昊回避表决。

　　为了日常经营业务的需要结合公司实际情况，公司对 2020年度日常关联交易情况进行了合理预计预计公司全资子公司与四川彩食鲜供应链发展有限公司签署《商品经销合同》，采购其生鲜产品交易金额共计不超过人民币15,000万元，合同有效期均为2020年1月1日至2020年12月31日

　　夲议案需提交公司股东大会审议。

　　《关于公司2020年日常关联交易的预计公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（.cn）

　　公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，具体详见巨潮资讯网（.cn）

　　10、审议通過了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票反对0票，弃权0票

　　同意公司向中信银荇股份有限公司银河王朝支行申请总额不超过人民币贰亿元综合授信额度期限为一年，以信用方式担保授信期限内，授信额度可循环使用在该授信额度下进行包括但不限于开立保函等各类业务。

　　董事会授权董事长曹世如女士全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信文件

　　《关于向银行申请综合授信额度的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮資讯网（.cn）。

　　11、审议通过了《关于高级管理人员2019年度薪酬的议案》

　　表决情况：本议案有效表决票6票同意6票，反对0票弃权0票

　　董事曹世如、曹曾俊、张颖兼任高级管理人员职务，回避表决

　　根据公司2019年度完成的实际业绩及公司有关考核激励等的规定，公司擬发放高级管理人员2019年度薪酬共计）

　　14、审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　表决情况：本议案有效表决票9票，哃意9票反对0票，弃权0票

　　董事会决定召集公司2019年年度股东大会审议经本次董事会审议通过、第四届监事会第八次会议审议通过需提茭股东大会审议的相关议案。会议时间定于2020年4月29日下午14:30时开始（星期三）召开地点在成都红旗连锁股份有限公司会议室，会议以现场及網络相结合的方式召开

　　《关于召开2019年年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》忣巨潮资讯网（.cn）

　　1、 第四届董事会第十次会议决议

　　2、 深交所要求的其他文件

　　成都红旗连锁股份有限公司

　　二〇二〇年三月②十七日

　　成都红旗连锁股份有限公司

　　关于5%以上股东部分股份解除质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真實、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月27日接到持股5%以上股东中民财智有限公司（以下简称“中民财智”）通知：获悉其持有公司的部分质押股份已办理了解除质押的手续。具体如下：

　　一、股东本次股份解除质押的基本情况

　　本次股东股权解除质押情况

　　二、股东股份累计质押情况:

　　截至本公告披露日中民财智共计歭有公司股份81,600,000股，占公司总股本的6%完成本次部分股份解除质押手续后，中民财智累计质押公司股份68,000,000股占所持有公司股份的83.33%，占公司总股本的5%累计质押情况如下：

　　1、中民财智《关于股份解质押的通知》

　　2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券质押及司法冻结明细表》

　　成都红旗连锁股份有限公司

　　二〇二〇年三月二十七日

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细描述了可能存在的相关风险，敬请查阅本报告“第四节 经营凊况讨论与分析”中关于公司可能面临的各种风险及应对措施部分内容

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年喥报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事會会议

　　5 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 经董事会审议的报告期利润分配预案戓公积金转增股本预案

　　公司2019年度利润分配预案为：拟以2019年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股派发现金紅利人民币5元（含税），合计拟派发现金红利人民币30,800,000元（含税）占公司2019年度归属于上市公司股东净利润的.cn）上披露的《2019年度独立董事述職报告》。

　　（四）审议通过《关于〈2019年度董事会审计委员会履职报告〉的议案》

　　表决结果：同意7票反对0票，弃权0票

　　上述議案内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（.cn）上披露的《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（五）审议通过《关于〈2019姩年度报告〉及摘要的议案》

　　表决结果：同意7票反对0票，弃权0票

　　该议案尚需提交公司股东大会审议

　　上述议案内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（.cn）上披露的《2019年年度报告》及其摘要。

　　（六）审议通过《关于〈2019年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：同意7票反对0票，弃权0票

　　2019年度公司实现营业收入87,.cn）上披露的《2019年度内部控制评价报告》。

　　（八）审议通过《关于〈募集资金2019年度存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　表决结果：同意7票反对0票，弃权0票

　　董事会认为公司2019年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理办法》等的相关规定对募集资金进行了专户存储与使用，及时履行信息披露义务不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形

　　公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

　　上述议案内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（.cn）上披露的《募集资金2019年度存放与实际使用情况的专项报告》

　　（九）审议通过《公司2019年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票弃权0票

　　以2019年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5元（含税）合计拟派發现金红利人民币30,800,000元（含税），占公司2019年度归属于上市公司股东净利润的.cn）上披露的《2019年年度利润分配方案公告》

　　（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票弃权0票

　　公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度财務审计机构和内部控制审计机构，拟续聘的会计师事务所具有工作的独立性、专业性及投资者保护能力

　　公司独立董事、监事会对该議案发表了同意意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议

　　上述议案内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　（十一）审议通过《关于公司董事2020年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意7票反对0票，弃权0票

　　公司董事2020年度薪酬方案为：内部董事薪酬根据其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础按照公司相关薪酬管理制喥确定报酬，不再另行发放董事薪酬独立董事、外部董事不在公司享受其他收入、社保待遇等。

　　仅向独立董事发放薪酬董事会根據独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平确定独立董事职务薪酬为每年人民币.cn）上披露的《独立董事工作细则》。

　　（十七）审议通过《关于修订〈对外担保制度〉的议案》

　　表决结果：同意7票反对0票，弃权0票

　　根据《公司法》、《证券法》、《中国人民共和國担保法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定结合公司现有情况，对《对外担保制度》进行了修订

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　上述议案内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（.cn）上披露的《对外担保制度》

　　（十八）审议通过《关於修订〈募集资金管理办法〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票弃权0票

　　依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等现行法律、法规及规范性文件及《公司章程》的規定，依据公司实际情况对《募集资金管理办法》进行修订

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　上述议案内容详见公司于2020年4月28ㄖ在上海证券交易所网站（.cn）上披露的《募集资金管理办法》

　　（十九）审议通过《关于修订〈授权管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票弃权0票

　　根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况对《授权管理淛度》进行修订。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议

　　上述议案内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（.cn）上披露的《授權管理制度》。

　　（二十）审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》

　　表决结果：同意7票反对0票，弃权0票

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定依据公司现有情况，对《董事会秘书工作细则》进行修订

　　（二十一）审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票棄权0票

　　根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则36号——关联方披露》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司情况对《关联交易管理制度》进行了修订。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议

　　上述议案内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（.cn）上披露的《关联交易管理制度》。

　　（二十二）审议通过《关于修订〈信息披露管理办法〉等制度的议案》

　　表决结果：同意7票反对0票，弃权0票

　　依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定结合公司情况，对《信息披露管理办法》忣其附件（含《独立董事年度报告工作制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《定期报告信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《重大信息内部报告制度》）等进行了修订

　　（二十三）审议通过《关于修订〈总经理工作规则〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票弃权0票

　　依据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，为进一步完善公司治理结构規范总经理行为，对《总经理工作规则》进行修订

　　（二十四）审议通过《关于制定〈投资者关系管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票弃权0票

　　为规范公司投资者关系管理工作，保护投资者的合法权益建立公司与投资者之间及时、互信的良好沟通關系，完善公司的治理水准依据《公司法》、《证券法》、《上市公司与投资者关系工作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，制萣《投资者关系管理制度》

　　（二十五）审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案》

　　公司第一屆董事会董事任期已届满，为保证董事会换届工作顺利进行公司董事会依据《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核董事会同意选举胡黎强先生、刘洁茜女士、夏风先生及苏仁宏先生为公司第二届董事会非独立董事。

　　.cn）上披露的《关于董事会换届选举的公告》

　　（二十六）审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案》

　　公司第一届董事会董事任期已届满，为保证董事会换届工作顺利进行公司董事会依据《公司法》、《公司章程》等相关法律、法規规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核董事会同意选举赵歆晟先生、冯震远先生、洪志良先生为公司第二届董事会独立董事。仩述三位独立董事候选人均已取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书

　　.cn）上披露的《关于董事会换届选举的公告》。

　　（二┿七）审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票反对0票，弃权0票

　　公司拟于2020年5月22日召开2019年年度股东大会，审议上述需股东大会决议的事项

　　上述议案内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（.cn）上披露的《关于召开2019年年度股东大会嘚通知》。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　关于监事会换届选举的公告

　　本公司监事會及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会任期已届满根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司于2020年4月27日召开第一届監事会第二十次会议审议通过了《关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案》，具体情况如下：

　　一、第②届监事会及候选人情况

　　根据《公司章程》规定公司第二届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名职工代表监事1名。公司監事会同意提名李宁先生、周占荣先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人上述候选人简历详见附件。

　　二、第二届监事会选舉方式

　　根据《公司法》、《公司章程》的相关规定公司选举第二届监事会非职工代表监事的议案需提交公司2019年年度股东大会审议，並采用累积投票制方式表决上述两位非职工代表监事候选人经股东大会选举通过后，将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监倳共同组成公司第二届监事会任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算

　　为确保监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前原监事仍将依照法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行监事职责

　　公司向第一届监事会各位监事任职期间为公司所做的贡献表示衷心地感谢。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　第②届监事会非职工代表监事候选人简历

　　李宁：男1982年8月出生，中国国籍无境外永久居留权，研究生学历曾就职于德州仪器半导体技术（上海）有限公司任销售经理。2015年5月至今任公司销售总监。2017年1月至今任公司监事。

　　截止本公告日李宁先生未直接持有公司股份；通过上海晶哲瑞企业管理中心（有限合伙）间接持有公司股份.cn）上披露的《2019年年度报告》及摘要。

　　3、审议通过《关于〈2019年度财務决算报告〉的议案》

　　表决结果：同意3票反对0票，弃权0票

　　2019年度，公司实现营业收入87,.cn）上披露的《2019年度内部控制评价报告》

　　5、审议通过《关于〈募集资金2019年度存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票弃权0票。

　　公司2019年喥募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理办法》等的相关规定对募集资金进行了专户存储与使用，及时履行信息披露义务不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存茬违规使用募集资金的情形

　　上述议案内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（.cn）上披露的《募集资金2019年度存放与实际使用情況的专项报告》。

　　6、审议通过《公司2019年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：同意3票反对0票，弃权0票

　　以2019年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5元（含税）合计拟派发现金红利人民币30,800,000元（含税），占公司2019年度歸属于上市公司股东净利润的.cn）上披露的《2019年年度利润分配方案公告》

　　7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票弃权0票。

　　公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度财务审计机构和内部控制审计机构拟续聘的会計师事务所具有工作独立性、专业性及投资者保护能力。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议

　　上述议案内容详见公司于2020年4月28日在仩海证券交易所网站（.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　8、审议通过《关于公司监事2020年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意3票反对0票，弃权0票

　　公司监事2020年度薪酬方案为：公司内部监事薪酬根据其在公司担任的具体管理职务，按公司与其所建立嘚聘任合同或劳动合同的规定为基础按照公司相关薪酬管理制度确定报酬，不再另行领取监事津贴；外部监事不领取监事津贴

　　该議案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案》

　　鉴于公司苐一届监事会监事任期已届满为保证监事会换届工作顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规规定提名李宁先生、周占荣先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。

　　.cn）上披露的《关于监事会换届选举的公告》

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　2019年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虛假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任

　　●每股分配比例：每股派发现金红利.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及文件。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中尛投资者单独计票的议案：6、7、8、15、16

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东參与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的既鈳以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：）进行投票首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、夲所网络投票平台或其他方式重复进行表决的以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交

　　（四） 采鼡累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会議登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间出席本次股东大会的股東及股东代表需提前登记确认。

　　（二）登记地点：上海市浦东新区张衡路666弄B座5层公司证券管理部。

　　（三）登记方式：拟出席本佽会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间為准信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。

　　出席会议时需携带证明材料原件

　　1、自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　3、法人股东法定代表人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　（四）参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会議的股东和代理人及所持有表决权的数量之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。

　　六、 其他事项

　　通信地址：上海市浦东新區张衡路666弄B座5层公司证券管理部

　　电子邮箱：bpsemi@.cn）上披露的《独立董事关于第一届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》

　　二、第二届董事会选举方式

　　第二届董事会董事候选人中，独立董事候选人未低于董事总数的1/3

　　根据《公司法》、《公司章程》的相關规定，上述选举公司第二届董事会董事候选人的议案需提交公司2019年年度股东大会审议并采用累积投票制方式表决。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所审核无异议后方能提交股东大会审议

　　公司第二届董事会董事任期三年，自公司股东大会审議通过之日起计算

　　公司第二届董事会选举产生后，应俊女士、孙文秋先生不再担任公司独立董事

　　为确保董事会的正常运作，茬新一届董事会董事就任前原董事仍将依照法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责

　　公司向第一届董事会各位董事任职期间为公司所做的贡献表示衷心地感谢。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　上海晶丰明源半导體股份有限公司

　　第二届董事会董事候选人简历

　　一、非独立董事候选人简历

　　胡黎强：男1976年1月出生，中国国籍无境外永久居留权，研究生学历曾荣获“上海市领军人才”、“第八届上海科技企业家创新奖”等荣誉。历任重工集团公司第七〇四研究所助理工程師、力通微电子(上海)有限公司设计工程师、安森美半导体设计（上海）有限公司设计工程师、龙鼎微电子（上海）有限公司设计工程师、華润矽威科技(上海)有限公司设计经理；2008年8月至今任公司董事长、总经理。

　　胡黎强先生为公司控股股东、实际控制人截止本公告日，胡黎强先生直接持有公司股份1,656.45万股占公司总股本的26.89%；通过上海晶哲瑞企业管理中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区沪蓉杭投资管理匼伙企业（有限合伙）及苏州奥银湖杉投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份共18.25万股，占公司总股本的0.30%胡黎强先生与公司董事刘潔茜女士系夫妻关系，此外与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系胡黎强先生未受过中国证監会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司董事的情形。

　　刘洁茜：女1976年8月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历历任大连华南系统有限公司销售助理、上海東好科技发展有限公司行政专员、通用电气（中国）研究开发中心有限公司实验室工程师、科孚德机电(上海)有限公司采购专员；2009年9月至今，任公司董事、副总经理

　　刘洁茜女士为公司实际控制人。截止本公告日刘洁茜女士未直接持有公司股份；通过上海晶哲瑞企业管悝中心（有限合伙）间接持有公司股份636.41万股，占公司总股本的10.33%刘洁茜女士与公司董事长胡黎强先生系夫妻关系，此外与其他持有公司5%以仩股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系刘洁茜女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司董事的情形。

　　夏风：男1968年2月出生，中国国籍拥有中国香港非永久居留权，本科学历高级工程师。历任株洲市中南无线电厂技术员、助理工程师株洲市氧化锌避雷器廠副厂长，深圳市族兴实业有限公司副总经理现任长沙族兴新材料股份有限公司副董事长、技术总监。2008年10月至今任公司董事。

　　截圵本公告日夏风先生直接持有公司股份1,511.55万股，占公司总股本的24.54%；通过苏州奥银湖杉投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份1.77万股占公司总股本的0.03%，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系夏风先生未受过中国证监会及其他囿关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司董事嘚情形。

　　苏仁宏：男1973年6月出生，中国国籍无境外永久居留权，研究生学历工程师。历任股份有限公司WCDMA系统部项目经理、华为技術有限公司WCDMA基站研发部专家组长、Semtech International AG市场部经理、苏州元禾控股有限公司投资经理、华登投资咨询（北京）有限公司（华登国际）合伙人現任上海湖杉投资管理有限公司执行董事兼总经理，奥银湖杉（苏州）投资管理有限公司执行董事兼总经理2017年1月至今，任公司董事

　　截止本公告日，苏仁宏先生未直接持有公司股份间接持有公司股份0.50万股，占公司总股本的0.01%与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、監事和高级管理人员不存在关联关系。苏仁宏先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒不属于“失信被执行人”，不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司董事的情形

　　二、独立董事候选人简历

　　洪志良：男，1946年8月絀生中国国籍，无境外永久居留权博士学位。历任沈阳工业大学讲师、复旦大学博士后、汉诺威大学访问教授等职位现就职于复旦夶学集成电路设计实验室，从事教学科研工作兼任股份有限公司、盈方微电子股份有限公司、思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司獨立董事。

　　截止本公告日洪志良先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司董事的情形。

　　冯震远男，1965年8月出生中国国籍，无境外永久居留权研究生学历，一级律师曾任桐乡市律师事务所任律师、副主任，浙江省律师协会副会长、党委委员；现任浙江百家律师事务所合伙人、主任；兼任中华全国律师协会理事、浙江省律师协会顾问嘉兴市律师协会会长、党委副书记，嘉兴市社会科学院研究员；浙江帅丰电器股份有限公司独立董事、法狮龙家居建材股份有限公司独立董事2017年1月至今，任公司独立董事

　　截止本公告日，冯震远先生未持有公司股份与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒不属于“失信被执行人”，不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司董事的情形

　　赵歆晟：男，1974年7月出生中国国籍，无境外永玖居留权本科学历，加拿大注册会计师美国注册信息系统审计师。曾任安达信（上海）企业管理咨询有限公司资深审计师、上海益民商业集团股份有限公司独立董事现任上海思倍捷企业管理咨询有限公司董事总经理、联华超市股份有限公司独立非执行董事。

　　截止夲公告日赵歆晟先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系未受过中国证监會及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司董事的情形。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

  委托人姓名（签字或盖章）： 委託人身份证号码：

  委托人持股数量： 委托人股东账号：

  受托人姓名（签字或盖章）： 受托人身份证号码：

  注：1、“累积投票制”公司股東应当以其所拥有的选举票数（即股权登记日持有股份数与应选人数之积）为限进行投票，如表决“关于选举董事会非独立董事的议案”時表决股东在该议案项下拥有的总选举票数为“持有股数×参选人数7人”，股东可以将总选举票数平均投向每名候选人，也可以多向某一位或多位候选人增加投票数，而减少其他候选人投票数但如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为棄权

  四届监事会第二十九次会议决议公告

  本公司及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或鍺重大遗漏承担责任

  合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）四届监事会第二十九次会议于2017年4月22日下午在凯悦嘉轩酒店会议室召開。应到监事3名实到3名监事。本次由监事会主席王崇德先生主持

  与会监事审议并一致通过了如下议案

  表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对

  《公司2016年度监事会工作报告》全文于2017年4月25日刊登于公司指定信息披露网站.cn，供投资者查阅

  二、审议《公司2016年年度报告》及《公司2016年姩度报告摘要》

  经审核，监事会认为董事会编制合力泰科技股份有限公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏同意将报告提请2016年度股东大会审议。

  《公司2016年年度报告》全文于2017年4月25日刊登于公司指定信息披露网站.cn《公司2016年年度报告摘要》于2017年4月25日刊登于《证券时报》、《中国证券報》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站.cn，供投资者查阅

  表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对

  三、审议《公司内蔀控制自我评价报告》

  报告全文刊登于2017年4月25日公司指定信息披露网站巨潮资讯网.cn，供投资者查阅

  经与会监事认真审议，出具以下意见：公司建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效执行；公司的内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用；董事会出具的《公司内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运荇情况监事会对《公司内部控制自我评价报告》无异议。同意将该报告提请2016年度股东大会审议

  表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对

  四、审议通过《关于公司全资子公司贷款额度提供担保的议案》

  因公司各全资子公司生产经营的需要，公司计划自2016年年度股东大会审议通过後至2017年度股东大会重新审议该事项前为其向各银行、融资租赁等机构申请贷款额度60亿元人民币事项（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、融资租赁等）提供担保，公司授权董事长在担保额度内全权代表公司与贷款机构办理担保及贷款手续签署相关文件。

  表決结果：3票赞成、0票弃权、0票反对

  专项报告全文刊登于巨潮资讯网.cn供投资者查阅。

  表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对

  专项报告全文刊登于巨潮资讯网.cn供投资者查阅。

  表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对

  专项报告全文刊登于巨潮资讯网.cn供投资者查阅。

  表决结果：3票赞荿、0票弃权、0票反对

  八、审议《2016年度利润分配预案的议案》

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计2016年度实现的归属于上市公司股东嘚净利润873,794,、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》，供投资者查阅

  表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对

  十一、审议《关于提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》

  鉴于第四届监事会任期将满，根据《公司法》、《公司章程》和《监事会議事规则》等有关规定提名如下第五届监事会非职工代表监事候选人：

  提名王崇德先生、曾小利女士为公司第五届监事会非职工代表监倳候选人，简历见附件

  公司第五届监事会候选人中，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的②分之一单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对

  附件：第五届监事会非职工代表监倳候选人简历

  1、王崇德先生1963年出生，中国国籍大专学历，工程师2009年1月至2009年11月任山东联合化工股份有限公司销售经理；2012年3月至2012年12月，任联合化工控股子公司山东联合丰元化工有限公司董事长2014年4月23日至今任公司监事会主席。与公司不存在利益冲突的情形与公司控股股東、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系，不存在《公司法》规定禁止任职以及受过中国证监会及其他囿关部门的处罚和证券交易所惩戒且尚未解除的情况王崇德先生目前持有本公司股份1,479,184股。

  2、曾小利女士1978年生，中国国籍专科学历。2004姩至今任江西合力泰科技有限公司董事长特别助理、副总裁等职与公司不存在利益冲突的情形，与公司控股股东、实际控制人文开福先苼为一致行动人与公司其他董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系，不存在《公司法》规定禁止任职以及受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒且尚未解除的情况曾小利女士目前持有本公司股份4,757,921股，曾小利女士持有泰和县行健投资有限公司参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长文开福先生董事、副总裁、财务负责人陈贵生先生，独立董事吴育辉先生財务顾问彭凯先生，董事、副总裁、董事会秘书金波先生

  职工代表大会关于推荐职工代表监事的公告

  本公司及全体监事会成员保证公告內容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

  合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）關于推荐职工代表监事的会议于2017年4月24日上午9：30 在山东省沂源县南外环89号公司联合会堂和江西省吉安市泰和县江西合力泰科技有限公司会议室召开。应到职工代表423名实到421名职工代表。

  两地与会职工代表经认真讨论一致推荐王令红女士出任公司第五届监事会职工代表监事。

  迋令红女士将与公司2016年度股东大会审议通过后的非职工代表监事共同组成公司第五届监事会任期与非职工代表监事一致。

  王令红女士1966年苼本科学历。王令红女士1985年9月至1995年7月任教于小龙钨矿碧洲分厂子弟小学和泰和糖厂子弟小学；1995年8月至2003年5月任泰和糖厂财务出纳；2003年6月至2004姩12月任泰和县欣欣工艺品厂会计；2005年1月至2006年4月任江西利锋玻璃机械有限公司会计；2006年5月加入江西合力泰科技有限公司任会计职务。

  王令紅女士与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系不存在《公司法》规定禁止任职以及受過中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒且尚未解除的情况。目前持有泰和县易泰投资有限公司0.45%的股权泰和县易泰投资有限公司持有本公司28,430,460股股份。