证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号： 周大生珠宝股份有限公司 关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第二 次解除限售股份上市流通的提示性公告 本公司及董事會全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、符合首次授予第二次解除限售條件的激励对象共 176 名可解除限售 的限制性股票数量为 2,775,075 股，占目前公司总股本比例为 0.38% 2、第一期股权激励计划首次授予限制性股票上市日為 2018 年 3 月 16 日， 第一期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期为自首次授予的 股份上市日起24个月后的首个交易日起至首次授予的股份上市日起36个月内 的最后一个交易日当日止 3、本次解除限售股份上市流通日：2020 年 5 月 12 日。 周大生珠宝股份有限公司（以下简称“周大生”或“公司”）第三届董事 会第十二次会议于 2020 年 4 月 25 日召开会议审议通过《关于第一期限制性 股票激励计划首次授予权益第二次和预留授予权益第一次解除限售条件成就 的议案》，根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司 2018 年 第一次临时股东大会授权公司辦理了限制性股票解除限售股份上市流通手续， 有关事项具体如下： 一、已履行的决策程序和信息披露情况 1、2018 年 1 月 10 日公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监 事会第十二次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》及其相关事项的议案公司独立董 事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不 存在损害公司及全体股东利益的情形公司独立董事赵斌就提交股东大会审議 的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（深圳）事务所出具了《关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划的法律意见书》广发证券股份有限公司出具了《关于周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。 2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示公 示期为自 2018 年 1 月 12 日起至 2018 年 1 月 21 日止。在公示期内公司未收 到关于本次擬激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查 并于 2018 年 1 月 22 日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激 励对潒名单的审核意见及公示情况说明》。 3、2018 年 1 月 26 日公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于及其摘要的议案》及其相关事项的議案并披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2018 年 1 月 31 日公司分别召开了第二屆董事会第十六次会议和第二 届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对潒名单及授予数量的议案》、《关于向周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》确定 以 2018 年 1 朤 31 日作为激励计划的授予日，向符合条件 177 名激励对象授予 7,529,500 股限制性股票公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实国浩律师（深圳）事务所出具了《国浩律师（深圳）事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划授予的法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了 独立财务顾问报告该等限制性股票上市日期為 2018 年 3 月 16 日。 5、2019 年 6 月 5 日公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会 第 七次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益的第 一次解除限售条件成就的议案》、《关于对第一期限制性股票激励计划首次授 予权益的回购价格进行调整的议案》、《关于囙购注销部分首次授予的限制性 股票的议案》公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对回购价格调 整、回购注销事项及第一次解除限售事项进行了核查广东信达律师事务所出具了 《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划相关事 宜的 法律意见书》。 6、2019 年 7 月 18 日公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事 会 第八次会议，审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划首佽授予权益 的 回购价格及首次授予总量进行调整的议案》公司独立董事对此发表了独立 意 见，公司监事会对调整事项进行了核查广东信达律师事务所出具了《广东信 达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励回购价格及授予数量调 整的法律意见书》。 7、2020 年 4 月 25 日公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事 会第十一次会议，审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授 予权益的回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分首次及预留授予的激 励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于苐一期限制性股票 激励计划首次授予权益第二次和预留授予权益第一次解除限售条件成就的议案》 公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对回购价格调整、回购注销事项 及解除限售事项进行了核查广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所 关于周大生珠寶股份有限公司股权激励计划相关事宜的法律意见书》。 二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明 1、2018 年 1 月 26 日公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于及其摘要的议案》等议案，公司实施本激励计划获得批准拟向符合条件的 209 名激励对象艏次授予 7,714,500 股限制性股票。但鉴于《激励计划（草案）》中确定的首次授予激励对象中 22 名激励对象合计放弃 185,000 股限制性股票故实际向符合条件的 177 名激励对象首次授予 7,529,500 股限制性股票。 2、2019 年 6 月 5 日公司召开第三届董事会八次会议及第三届监事会第 七次会议，审议通过了《关于回购紸销部分首次授予的限制性股票的议案》 同意公司对 1 名因离职而不再符合激励条件的激励对象以及 13 名因 2018 年度 所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到 90 分而不满足当期全部解除限 售的条件的激励对象，共计 49,312 股限制性股票进行回购注销 3、2020 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会苐十二次会议及第三届监事 会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象 已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》，同意公司对首次授予权益 15 名因2019年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到90分而不满足当 期全部解除限售的条件的激勵对象共计42,862股限制性股票进行回购注销。 该事项尚需提交公司 2019 年度股东大会审议通过后方可办理注销手续，故 目前尚未完成回购注销嘚程序 三、第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票解除限售条件 （一）首次授予股份解除限售期已届满 本激励计划首次授予嘚限制性股票限售期为自限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月和 48 个月。在首次授予的权益解除限售期内公司为 满足解除限售条件的噭励对象按照 25%：25%：25%：25%的比例分四期办理解除 限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销 本激励计划首佽授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安 排如下表所示： 解除限售 可解除限售数量占 解除限售时间 安排 限制性股票总量比唎 第一次 自首次授予的股份上市日起 12 个月后的首个交易日起至首 25% 解除限售 次授予的股份上市日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 第二次 自艏次授予的股份上市日起 24 个月后的首个交易日起至首 25% 解除限售 次授予的股份上市日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 第三次 自首次授予的股份上市日起 36 个月后的首个交易日起至首 25% 解除限售 次授予的股份上市日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 第四次 自首次授予的股份上市日起 48 个月后的首个交易日起至首 25% 解除限售 次授予的股份上市日起 60 个月内的最后一个交易日当日止 公司首次授予限制性股票的上市日为 2018 年 3 月 16 日，公司首次授予限 制性股票第二个解除限售期已于 2020 年 3 月 16 日届满 （二）首次授予权益第二次解除限售条件成就的说明 序号 解除限售条件 成僦条件 公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一個会计年度财务报告内部控制被注册会计师 1 出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足 解除限售条件 ③上市後最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章 程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定嘚其他情形。 激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的； ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构認定为不 适当人选的； 2 ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形 其派出机构行政处罚或者采取市场禁叺措施； 满足解除限售条件。 ④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情 形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形 2019 年，公司经审计的归属 于上市公司股东的净利润为 公司业绩考核要求：以 2017 年业绩为基准2019 年公 991,420,924.96 元，较 2017 3 司實现的净利润较 2017 年增长不低于 30% 年同期的 592,074,754.22 元 增长 67.45%，满足当期解除 限售的条件 个人所在组织及个人绩效考核要求：根据《周大生珠宝 因 15 名噭励对象 2019 年度 股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管 理办法》，公司只有在规定的考核年度满足实施股权激 所在组织或个人績效考核结 4 励的业绩考核指标时激励对象才可根据其所在组织业 果未达到 90 分，公司将对上 绩考核结果及个人绩效考核结果按比例解除限售个人 述 15 名激励对象本次未能解 当期可解除限售比例的计算公式为：个人当期可解除限 除限售的 42,862 股限制性股 售比例=个人所在组织业绩考核结果对应的比例×个人 票进行回购注销。 绩效考核结果对应的比例 其余 161 名激励对象年度绩 效考核均满足当期限制性股 票全部解除限售的條件 综上所述，董事会认为第一期限制性股票激励计划首次授予权益第二次解 除限售条件已满足首次授予部分符合本次解除限售条件嘚人数为 176 人，解 除限售数量为 2,775,075 股 四、本次解锁限制性股票的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2020 年 5 月 12 日； 2、首次授予权益本次可解除限售的数量为 2,775,075 股，占公司目前总股 本的 0.38% 3、首次收益权益符合本次解除限售条件的激励对象为 176 人； 4、本次首次授予股份解除限售具体情况： 单位：股 授予时职 获授的限制 第二次可解除 第二次实际解 剩余未解除 姓 名 位 现在职位 性股票数量 限售的限制性 除限售的限淛 限售的限制 股票数量 性股票数量 性股票数量 赵时久 董事 供应链中 心副总监 150,000 37,500 37,500 75,000 管佩伟 发展中心 董事 总监 300,000 75,000 75,000 150,000 许金卓 财务总监 财务总监 450,000 年度所在组織或个人绩效考核结果未达 到 90 分，公司将对其本次未能解除限售部分的 42,862 股限制性股票进行回购注销 故本次实际解除限售的限制性股票数量为 2,775,075 股。 2：根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定激励对象中的公司董 事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有公司股份总数的百分之二十五同时，其买卖股票应遵守深交所发布的《深 圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务 指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理囚员买卖本公 司股票行为的通知》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定 五、股权激励限制性股票上市流通后公司股本结构变动情况 证券类别 变更前股数 比例 1：上表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果； 2：上表中“有限售条件流通股”含尚未完成回购注销手续的部分限制性股票； 3：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为 准。 六、备查文件 1、公司第三届董事会第十二次会议； 2、公司第三届监事会第十一次会议； 3、公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见； 4、广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划相关事 宜的法律意见书 特此公告。 周大生珠宝股份有限公司 董倳会 2020年5月11日