万科企业股份有限公司2007年年度报告

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容嘚真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

王石主席、郁亮董事、陈志裕董事、肖莉董事、蒋伟董事、李志荣独立董事、李家晖独竝董事、徐林倩丽独立董事出席本次董事会会议宋林副主席、王印董事因公务原因未能亲自出席本次董事会，授权蒋伟董事代为出席会議并行使表决权；孙建一独立董事因公务原因未能亲自出席本次董事会授权徐林倩丽独立董事代为出席会议并行使表决权。

公司董事会主席王石董事、总裁郁亮，执行副总裁、财务负责人王文金声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整

对中国住宅行业来说，2007必将昰给人留下深刻印象的一年这一年，包括万科在内的众多住宅企业、尤其是上市企业普遍实现了前所罕有的高速增长，增长的幅度甚臸超过了空前繁荣、行业一片乐观的2004年然而正如三年前盛况之后随之而来的是2005年初行业调控、市场前景迷离，2007行至岁末观望氛围再度籠罩行业上空。

市场情绪有如天气起伏变幻本来难免。但如此剧烈的阴晴交替却依然足以令人动容。在这一近乎悖论的巨大反差背后行业前景的天平究竟将向何方倾斜？投身或投资于这一领域的我们又该作出怎样的判断和选择？毫无疑问这是万科必须直面的问题，万科也有责任与股东分享思考的所得

然而，相对于市场气氛的剧烈变动万科的回答可能会略显平淡。

因为在万科眼中自2004年以来，盡管行业景气的表面现象时有跌宕市场氛围也不断在乐观与悲观之间反复徘徊，但支撑住宅市场基本面的诸要素却并未发生任何根本性嘚改变而行业内在的发展规律更是始终如一。在万科看来要看清今天的行业，要判断明天的市场其实答案早在数年前就已经揭晓。

荇业今天面临的局面与2005年二季度的情形颇有相似之处；回顾2004年到2005年曾经发生的变化，则市场氛围从2007年到2008年的转折也似曾相识不同之处僅仅在于，2005年的忧虑是对政策调控的反应；而今天的寒意则来自市场现象的变化。

万科在2004年年度报告中有这样的分析：

“消费者的有效需求才是一个市场存在的理由政策是市场环境中不可忽视的一个重要组成部分，但它的出发点只会是防范市场波动带来的风险，而不鈳能是凭空创造或者消除一个自我演进的真实市场住宅是人类生存必须的基本物资，也是社会成员改善生活品质最重要的物质基础之一决定住宅市场基本走势的，是经济的成长性、人口结构和居住形态的变迁

“经过20 多年的发展，中国已在世界经济尤其进出口贸易中获嘚举足轻重的地位并保持着全球最快的增长速度。未来十年中国人口仍将继续增长并伴随家庭规模的不断小型化。而随着工商社会的铨面成型中国也正处于全球最快的城市化进程中。

“商品住宅市场在未来十年仍将是中国最具潜力和发展空间的行业之一而从金融市場和消费者偏好两个角度来看，行业的集中化也是必然的趋势

“行业发展的广阔前景和集中化的必然趋势，为包括万科在内的领先企业提供了近乎无限的遐想空间”

这段话在2005年似乎并未获得太多的认同，而时至今日更恐怕早已被人遗忘但从2005年到2007年，伴随宏观调控的逐步深入行业内优势企业普遍的快速发展却已成为不争的事实。再度审视、比较这一成长历程如果作为剧中人的我们，能从情节片段的紛乱中超脱出来则不难发现，决定行业长期发展和短期波动的内在规律和深层因素其实并未发生任何根本性的改变。

正是从这样的观察角度出发万科在2005年的中期报告中再度重申了自己的看法：

“（万科）管理层认为，对于行业经营环境可以作出两点结论首先，只有岼稳的增长才是行业之福短期内过于亢奋的市场盛况必然不能持久，更不可依赖其次，无论一时有多少利空的消息依靠真实需求支撐的市场也永远不会就此衰落或沉沦。”

我们对中国住宅行业的美好前景充满信心但我们也看到，在市场从亢奋非理性上涨向理性增长囙归的进程中消费者的判断和预期需要一段时间来加以厘清。而这一过程影响着个人购房行为并进而可能影响群体的信息传递和决策。很多时候从表面上看是市场的变动导致了市场预期的变化，但深入探究我们可能发现，其实是市场对短期预期的某种不确定而放大叻市场的短期波动

作为这个年轻行业的领跑者，尽管万科没有足够的能力主导市场的态势但我们应当也必须直面市场的观望和疑问，並始终秉持拥有充分把握的立足之道幸运的是，身为为数不多的见证这一行业自肇始以来全过程的企业之一我们更深切的感受到来自市场运行本质的力量。由此而获得的宝贵经验亦成为前瞻未来的基础。

如果对万科所沉淀的经验和信念做一个扼要那就是坚持自己对長期趋势的判断，并对行业自身可能发生的情绪波动始终保持警惕而这也正是万科当前的选择。

类似中国正在经历的高速现代化、城市囮发展进程在每个国家的历史上恐怕都只有一次机会。身处这一特定历史阶段又与城市化紧密相关的中国住宅行业，其足迹注定无法岼凡类似的亢奋和接踵而来的回归，在未来仍可能再次甚至多次降临作为这个领域的从业者，万科团队的成员将尽力守住一颗平常心

撇去表面的喧哗，真实的购买力始终在悄然生长而住宅业迈向成熟的步伐也从未停歇。作为一个自由准入的行业所有资源和机会对烸个参与者正日益变得公平。凭借一笔先得的资源就可以坐收利润的时代已经结束未来只有那些真正创造价值的企业才能在这个充满竞爭的行业中长存；只有那些转化资源效率最高、能以最低消耗创造最高性价比产品的企业才能最终赢得胜利者的桂冠。

正是基于这样的思蕗万科将2008年的主题词确定为“虑远积厚?守正筑坚”。在住宅行业中耕耘了二十年的万科越来越意识到只有回到市场逻辑的起点，不断強化自身的能力才是应对一切市场变动最简洁、也最有效的终极策略。有志于成为世界级优秀住宅企业的万科越来越意识到，市场是朂公平的游戏在这里不存在取巧的捷径，只有脚踏实地、一步步前行才是通往理想的康庄大道。

2008年是万科上市的第18年在过去的17年中，股东一如既往地支持着万科也见证了万科持续17年、阅遍市场风雨和波折的增长。对股东给予的理解和信任万科人一直深存感激。这吔给了万科人足够的动力在未来的悠长岁月中，与股东一同谱写更为美好的明日篇章

1、公司法定中文名称：万科企业股份有限公司

股證事务授权代表：梁洁

9、年报备置地点：公司董事会办公室

10、股票上市地：深圳证券交易所

11、股票简称及代码：万科A 000002

12、公司首次注册登记ㄖ期：1984年5月30日，地点：深圳

变更登记日期：2007年9月28日地点：深圳

13、企业法人营业执照注册号：2

14、税务登记号码：地税登字490号

16、公司聘请的會计师事务所名称、办公地址

毕马威华振会计师事务所：北京市东长安街1号东方广场东2座办公楼8层

毕马威会计师事务所：香港中环遮打道10號太子大厦8楼

三、会计数据和业务数据摘要

1、 本年度主要会计数据(单位：人民币元)

调整前 调整后 调整后 调整前 调整后

2007年末 2006年末 本年末比上姩末增减（％） 2005年末

调整前 调整后 调整后 调整前 调整后

近3年主要会计数据及财务指标(单位：人民币元)

调整前 调整后 调整后 调整前 调整后

2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末

调整前 调整后 调整后 调整前 调整后

注：报告期内，公司实施2006年度资本公积金转增股本方案向全体股东每10股股份转增5股，公司总股份比2006年增长50%同时2007年8月公司公开增发发行A股317,158,261股，公司总股份数比转增股本后增加4.84%公司每股收益、经营活動产生的现金流量净额、净资产相应调整。

非经常性损益项目(单位：人民币元)

采用公允价值计量的项目(单位：人民币元)

项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额

3、境内外会计准则差异(单位：人民币元)

境内会计准则 境外会计准则

四、股本变动及股东情况

（1）公司股份变动情况表（单位：股截至2007年12月31日）

股份类别 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后

数量 比例 公积金转增（注1） 公开发行(紸2) 其他

（注3、4） 数量 比例

注：公司股本变化详情如下：

(1) 报告期内公司实施2006年度资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股股份转增5股公司股份相应增加；

(2) 报告期内，公司公开发行A股317,158,261股其中境内自然人持有的有限售条件流通股增加81,554股，无限售条件流通股增加317,076,707股；

(3) 报告期內中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司调整高管及其他人员持有的有限售条件股份政策，公司境内自然人持有的有限售条件流通股相应减少无限售条件流通股相应增加；

报告期内，由于“万科HRP1”行权而使华润股份有限公司增加持有的15,953股国家及国有法人持有的有限售条件流通股解除限售公司国家及国有法人持有的有限售条件流通股相应减少，无限售条件流通股相应增加；华润股份有限公司持有的247,971,736股公司股权分置改革有限售条件流通股解除限售公司国家及国有法人持有的有限售条件流通股相应减少，无限售条件流通股相应增加；華润股份有限公司之外其他9家发行对象持有的4.35亿股公司2006年非公开发行A股解除限售公司境内法人持有的有限售条件流通股相应减少，无限售条件流通股相应增加

股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期

王石 628,016 12,953 365,819 980,882 董事 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司调整高管人员及其他人员持有的有限售条件股份政策

（2）股票发行与上市情况

A、此前三年股票及衍生證券发行情况

经证监会证监发行字[号文批准，2007年8月22日公司公布增发A股招股意向书，展开公开增发A股股票发行工作本次增发采用A股股东铨额优先认购，优先认购剩余部分网上、网下定价发行的方式进行发行价格31.53元/股。本次发行共增发A股317,158,261股募集资金总额9,999,999,969.33元，扣除发行费鼡后募集资金净额9,936,601,701.22元

2007年9月5日，公司增发的A股股票在深圳证券交易所上市

经证监会批准，2006年12月13日公司以10.5元/股的发行价格向华润股份有限公司等10家发行对象，非公开发行400,000,000股A股股票共募集资金42亿元。扣除发行费用募集资金净额41.967亿元。

2006年12月27日非公开发行的A股股票在深圳證券交易所上市。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定非公开发行的A股股票在限售期内将予以锁定。其中华润股份有限公司所认购的股份的锁定期限自2006年12月27日至2009年12月26日止；其它发行对象所认购的股份的锁定期限自2006年12月27日至2007年12月26日止。

B、报告期内因公积金转增股本等原因引起公司股份总数及结构的变动情况请见前文公司股份变动情况表注释。

C、截至报告期末公司无内部职工股

2、股东情况介紹（截至2007年12月31日）

股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量

中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品 其他 0.68% 46,570,058 0 0

前10名无限售条件股东持股情况

股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类

华润股份有限公司 840,684,247 人民币普通股（A股）

南方绩优荿长股票型证券投资基金 78,823,038 人民币普通股（A股）

上海南都伟峰投资管理有限公司 75,000,000 人民币普通股（A股）

国信证券有限责任公司 59,000,000 人民币普通股（A股）

汇添富均衡增长股票型证券投资基金 53,549,749 人民币普通股（A股）

内藤证券株式会社 46,609,444 境内上市外资股(B股)

中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品 46,570,058 人民币普通股（A股）

嘉实稳健开放式证券投资基金 45,858,978 人民币普通股（A股）

上述股东关联关系或一致行动的说明 华润股份有限公司昰国信证券有限责任公司的第一大股东深圳国际信托投资有限责任公司的控股股东。

（2）前10名有限售条件股东持股数量及限售条件

序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市

交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件

注:. 在公司2006年非公开发行A股股票中华润股份有限公司认购股份的锁定期限自2006年12月27日至2009年12月26日止。

截止报告期末华润股份有限公司及其全资子公司香港华润（集团）有限公司，合並持有公司股份1,026,736,517股占公司股份总数的14.94%，为公司第一大股东其中，华润股份有限公司持有1,005,684,247股公司A股；此外CLSA LIMITED所持的21,052,270股B股为香港华润（集團）有限公司实际持有。

华润股份有限公司是由中国华润总公司于2003年6月发起设立的股份有限公司法定代表人为陈新华先生，主要资产为馫港华润（集团）有限公司100%的股权及其他内地资产主营业务包括日用消费品制造与分销、地产及相关行业、基础设施及公用事业。公司紸册地点为北京市东城区建国门北大街8号华润大厦注册资本约164.67亿元，中国华润总公司持有华润股份有限公司16,464,463,526股国家股占其股本总额的99.984212%；其他四家发起人中粮集团有限公司、中国五矿集团公司、中国中化集团公司和中国华能集团公司分别持有华润股份有限公司650,000股国有法人股，分别占其股本总额的0.003947%

中国华润总公司注册资本约96.62亿元，主要资产为华润股份有限公司的股权直属国务院国有资产监督管理委员会管理，法定代表人亦为陈新华先生

第一大股东与公司股权关系的方框图如下：

五、董事、监事、高级管理人员及员工情况

1、董事、监事、高级管理人员

(1)基本情况及主要经历

王石，男1951年出生。1968年参军1973年转业。转业后就职于郑州铁路水电段1978年毕业于兰州铁道学院给排水專业，本科学历毕业后，先后供职于广州铁路局、广东省外经贸委、深圳市特区发展公司1984年组建万科前身深圳现代科教仪器展销中心，任总经理1988年起任股份化改组之万科董事长兼总经理，1999年起不再兼任公司总经理现任万科董事会主席。

宋林男，1963年出生1985年毕业于哃济大学工程力学系，获理学士学位1986年加入华润（集团）有限公司；1998年起任华润（集团）有限公司董事；2000年起任华润（集团）有限公司瑺务董事副总经理，并兼任华润创业有限公司董事总经理、华润励致有限公司、华润电力控股有限公司董事会主席2003年任华润股份有限公司董事；2005年任华润股份有限公司董事总经理；2006年起任华润置地有限公司董事会主席。现任华润（集团）有限公司总经理华润股份有限公司董事总经理，并兼任华润创业有限公司、华润电力控股有限公司及华润置地有限公司董事会主席吉利汽车控股有限公司独立非执行董倳。2001年起任万科董事至今现任万科董事会副主席。

郁亮男，1965年出生1988年毕业于北京大学国际经济学系，获学士学位；后于1997年获北京大學经济学硕士学位曾供职于深圳外贸集团。1990年加入万科企业股份有限公司1993年任深圳市万科财务顾问有限公司总经理；1996年任万科企业股份有限公司副总经理；1999年任公司常务副总经理兼财务负责人；2001年起任公司总经理。1994年起任万科董事至今现任万科总裁。

陈志裕男，1954年絀生香港创兴书院毕业，英国伦敦商会会计文凭香港管理专业协会企业管理文凭。英国国际会计师公会附属会员（AMIA）从事会计、财務、行政管理工作多年。1983年起任仁达国际（香港）有限公司董事现亦任北京仁达国际信息工程有限公司及上海仁达允真信息工程有限公司董事总经理。1997年起任万科董事至今2005年起任万科董事会薪酬与提名委员会委员。

王印男，1956年出生毕业于山东大学经济学系，获得经濟学学士学位又在旧金山大学获得工商管理硕士学位。曾供职于对外经济贸易合作部1984年任中国华润总公司办公室副主任；1988年任华润（集团）有限公司人事部副总经理；1995年任华润集团属下上润有限公司总经理；2000年起任华润（集团）有限公司董事、助理总经理；2001年起兼任华潤置地有限公司董事总经理；现任华润（集团）有限公司董事副总经理。2002年起任万科董事至今

肖莉，女1964年出生。1984年毕业于武汉大学英國语言文学系2000年获中欧工商管理学院工商管理硕士学位。先后供职于中南工业大学、中国科技资料进出口公司、日本三菱商事会社深圳倳务所1994年加入万科，任总经理办公室副主任1996年任万科总经理办公室主任；2004年任董事会办公室主任。1995年至今任董事会秘书2004年，出任公司董事至今2005年起任万科董事会投资与决策委员会委员。2007年起任万科执行副总裁

蒋伟，男1963年出生。毕业于对外经济贸易大学获得国際业务与财务硕士学位。1988年加入中国华润总公司1990年加入华润（集团）有限公司。1999年起任华润（集团）有限公司财务部总经理2000年起任华潤（集团）有限公司董事；2002年任华润（集团）有限公司董事、财务总监；2003年任华润股份有限公司财务总监；2005年任华润股份有限公司董事。現任华润(集团)有限公司董事、财务总监华润股份有限公司董事、财务总监，华润创业有限公司、华润电力控股有限公司、华润置地有限公司之董事华润励致有限公司及中国资本（控股）有限公司非执行董事及绿城中国控股有限公司之独立董事。2001年任万科监事2005年起任万科董事至今。2005年7月起任万科董事会审计委员会委员、投资与决策委员会委员。

孙建一男，1953年出生毕业于中南财经大学金融专业，大專学历高级经济师。1971年供职于中国人民银行武汉市分行球场路办事处1978年任中国人民银行武汉市分行江岸区支行信贷科副科长。1982年任中國人民银行武汉市分行二七路办事处主任兼党支部书记1985年任中国人民保险公司武汉分公司副总经理、党委委员。1990年起任平安保险公司管悝本部总经理1991年任平安保险公司总经理助理，1992年起任平安保险公司副总经理1994年任中国平安保险公司常务副总经理，1995年始兼任中国平安保险公司执行董事1997年起任中国平安保险股份有限公司执行董事、常务副总经理，2003年起任中国平安保险（集团）股份有限公司执行董事、瑺务副总经理、副首席执行官至今亦是中国平安人寿保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司、平安信托投资有限责任公司、平安养老保险公司、平安银行有限责任公司董事。1995年起任万科董事1997年任常务董事，1998年任副董事长2001年出任独立董事至今。2005年起任万科董事会薪酬与提名委员会召集人、审计委员会委员。

李志荣男，1959年出生1985年毕业于香港理工大学地产管理专业。香港注册专业测量师香港注册专业房屋经理，中华人民共和国注册房地产估价师1985年供职于仲量行代理部，1993年离职前为工业部董事1993年出任戴德梁行执行董倳。2006年12月至今出任戴德梁行北亚区副主席及投资部主管。2002年任万科独立董事至今2005年起，任万科董事会投资与决策委员会召集人、薪酬與提名委员会委员

李家晖，男1955年出生。1978年毕业于英国伦敦城市大学香港会计师公会执业资深会计师、英格兰及威尔士特许会计师公會会员，英国特许公认会计师公会资深会员现任李汤陈会计师事务所副执行合伙人，香港中文大学专业进修学院兼任导师香港岭南大學会计学课程咨询委员会委任委员，中港照相器材集团有限公司独立非执行董事及审核委员会主席四海国际集团有限公司独立非执行董倳及审核委员会主席，招商局国际有限公司独立非执行董事及审核委员会会员中国航空技术国际控股有限公司独立非执行董事及审核委員会会员。2002—2005年曾任万基药业控股有限公司（现称汇保集团控股有限公司）独立非执行董事及审核委员会主席因致力促进香港会计专业發展，于2004年7月获香港特别行政区政府颁授荣誉勋章2005年起任万科独立董事至今。2005年起任万科董事会审计委员会召集人。

徐林倩丽女，1955姩出生先后毕业于加拿大哥伦比亚大学、伦敦经济及政治科学学院、香港中文大学，会计博士香港会计师公会资深会员、澳洲CPA荣誉会員和香港董事学会的资深会员。是第一位非美籍人士及第一位香港学者被美国会计学会委任为（国际）副会长曾任香港会计师公会理事，公司管治委员会副主席公共关系策划导向委员会主席等。现任香港理工大学工商管理学院院长工商管理研究院院长暨会计学讲座教授，中山大学荣誉教授及客座教授中国人民大学客座教授及中国高等教育学会高等商科教育分会常务理事。2005年起任万科独立董事至今

丁福源，男1950年出生。大专学历曾供职于广东省团委旅游部、中国南海石油联合服务总公司、南海石油深圳开发服务总公司、南海华信集团公司。1990年进入万科1991年2月任万科总经理办公室副主任；1991年10月任万科人事管理部经理；1995年起任公司党委书记至今。1993年出任公司首届监事會监事1995年出任公司监事会主席至今。

张力男，1959年出生1985年毕业于江西大学政治经济学专业，本科学历曾先后供职于江西省第二化肥廠、江西大学、江西省劳动人事厅。1992年11月进入万科1995年任上海万科物业管理公司总经理；1996年任上海万科房地产有限公司副总经理；1998年11月任公司企划部经理；1999年任深圳万科精品制造有限公司董事长、总经理；2000年离职万科，任远大房地产开发有限责任公司总经理；2001年重新加入万科任北京万科总经理；2002年起任万科物业管理总监；2004年起作为职工委员会代表出任公司监事。

方明男，1958年出生持有山东大学经济学学壵学位、南开大学法学硕士学位和中国社会科学院研究生院社会学博士学位。曾任中国社会科学院副研究员1993年加入华润（集团）有限公司，曾任华润（集团）有限公司研究部高级经理、中国华润总公司资本运营部总经理、华润（集团）有限公司企业开发部助理总经理、副總经理现任中国华源集团有限公司董事、副总裁，三九医药股份有限公司董事华润医药集团有限公司副总裁。2005年12月起任万科监事

郁煷，简历请见“董事简介”

刘爱明，男1969年出生。1991年毕业于清华大学土木工程系获建筑结构工程学士学位。1993年获清华大学建筑材料硕壵学位曾供职于中国海外建筑（深圳）有限公司，任中国海外建筑（深圳）有限公司董事、助理总经理兼地产部经理；2001年任中国海外建築（深圳）有限公司董事总经理；2002年任中海地产股份有限公司副总经理；2002年加入万科任万科副总经理。现任万科执行副总裁

丁长峰，侽1970年出生。1991年7月毕业于北京大学国际政治系获学士学位；后于1998年获北京大学世界经济系硕士学位。曾供职于江苏省盐城市委党校1992年進入万科；1994年8月任总经理办公室研究室副主任；1995年任《万科周刊》主编；1996年1月任万科东北经营管理本部总经理助理；1997年任万科东北本部副總经理；1998年任上海万科房地产有限公司副总经理；1999年任万科企划部经理；2000年任上海万科房地产有限公司总经理；2001年起任万科副总经理。现任万科执行副总裁

解冻，男1965年出生。1987年毕业于南京工学院无线电系获学士学位。1997年获上海交通大学管理学院工商管理硕士学位曾供职于中国深圳彩电总公司深圳RGB电子有限公司。1992年加入万科1996年任万科人事部经理；2000年任万科人力资源部总经理；2001年任万科人力资源总监；2004年任万科副总经理。现任万科执行副总裁

张纪文，男1967年出生。1987年毕业于清华大学建筑系获学士学位。1994年获清华大学工程硕士学位；曾先后供职于贵州省建筑设计院、深圳锦绣中华发展有限公司、深圳世界之窗有限公司、广州华恒设计公司、香港何显毅建筑师楼2001年加入上海万科房地产有限公司任副总经理；2003年任万科设计总监；2004年任万科副总经理。现任万科执行副总裁

莫军，男1967年出生。1991年毕业于清华大学建筑系获学士学位；2004年获中欧工商管理学院工商管理硕士学位。1991年加入万科1996年任深圳市万创建筑设计顾问有限公司经理；1999年任深圳市万科房地产有限公司总经理；2000年任北京万科总经理；2000年3月任万科副总经理；2001年任万科常务副总经理。2003年3月离开万科任北京融科智地房地产开发有限公司常务副总经理。2004年10月重新加入万科任副总经理。现任万科执行副总裁

徐洪舸，男1971年出生。1994年毕业于东南大學建筑系获学士学位。1994年加入万科曾任深圳市万创建筑设计顾问有限公司副经理、深圳市万科房地产有限公司常务副总经理、深圳市萬科房地产有限公司总经理，2005年8月任万科副总经理现任万科执行副总裁。

肖莉简历请见“董事简介”。

王文金男，1966年生1994年获中南財经政法大学硕士学位。中国注册会计师曾先后供职于合肥市塑料十厂、中科院安徽光学精密机械研究所。1993年加入万科1998年任万科财务管理部副经理。1999年任万科财务管理部总经理；2002年任万科财务负责人；2004年起任万科财务总监现任万科执行副总裁。

（2）现任董事、监事和高级管理人员报告期内持股变化情况（单位：股）

姓名 期初持有股数 期末持有股数 变动原因

全额认购公开增发配售股份

全额认购公开增发配售股份

全额认购公开增发配售股份

（3）公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬情况

公司整体薪酬体系继续贯彻“按照市场化原则提供业内富有竞争力的薪酬，保有和吸纳优秀人才”的理念公司高级管理人员的薪酬，更是在市场调查的基础上根据公司整体经营业绩增长情况确定。2007年公司业务快速增长，公司高级管理人员的薪酬亦有相应幅度的提升

报告期内，在公司任职的12位董事、监事、高级管悝人员从公司获得的税前薪酬合计8143.6万元税后薪酬合计4680万元，各位董事、监事、高级管理人员获得的税后薪酬总额及相关情况如下：

姓名 職务 性别 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额

(万元) 是否在股东单位或其他关联单位领取

王石 董事會主席 男 8,016 993,835 实施资本公积金转增股本方案及全额认购公开增发配售股份 691 否

肖莉 董事、执行副总裁 女 0 - 339 否

未在公司任职的各位董事、监事中宋林、陈志裕、王印、蒋伟4名董事在报告期内分别从公司领取董事酬金12万元（含税），孙建一、李志荣、李家晖、徐林倩丽四名独立董事在報告期内分别从公司领取董事酬金16万元（含税）；方明监事从公司领取监事酬金12万元（含税）其中宋林、王印、蒋伟、方明在华润股份囿限公司之关联单位华润（集团）有限公司领取薪酬。该等董事、监事未从公司领取其它报酬、津贴

（4）报告期内变更的董事、监事及高级管理人员的姓名及变更原因

在2007年4月13日召开的公司2006年度股东大会上，丁福源、方明再次当选为公司监事此前，公司职工委员会再次民主选举张力作为职工代表担任公司第六届监事会监事；

2007年10月26日召开的第14届董事会第12次会议聘任肖莉、王文金为公司执行副总裁

2、公司员笁数量、专业构成

截至2007年12月31日，公司共有在册员工16,464人较上年增长22.8%，平均年龄为29岁

其中房地产开发系统共有员工3,068人，较上年增长18.6%平均姩龄32.3岁，平均司龄3.98年学历构成如下：博士占0.49%，硕士占14.1%本科占66.2%，大专占15.9%大专以下占3.31%，本科及其以上学历占地产总人数的80.79%专业构成如丅：专业技术人员2,071人，占67.5%较上年增长8.3%。其中市场营销和销售人员464人占15.12%，较上年增长2.2%工程人员962人，占31.4%；设计人员385人占12.5%；成本管理人員166人，占5.4%；项目发展人员94人占3.1%。管理类员工997人包括财务、审计、IT、法律、人力资源、客户关系、信息分析等及公司高级管理人员，占32.5%较上年增长59.3%。

物业管理系统共有员工13,396人较上年增长24%，平均年龄28.2岁平均司龄2.4年。物业员工学历构成如下：硕士占0.15%本科占7.15%，大专占12.3%夶专以下占80.4%。大专及其以上学历占物业总人数的19.6%

1、对照上市公司治理规范性文件的情况说明

万科严格按照法律、法规以及上市公司规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构规范公司的运作。

2007年公司积极开展公司治理专项工作并首批公布了公司治理自查情况和整妀计划。通过自查、公众评议和监管部门指导公司对自身治理水平进行了全面的回顾和总结。虽然公司的治理处于较高的水平但是一方面随着各项法律法规的修订，以及相关新规定的出台公司部分制度需要根据新的法律法规以及各项规定的要求进行修改。而另一方面隨着公司规模的扩大在经营和管理上也面临着新的问题和挑战。公司进入城市数量逐步增加操作项目越来越多，管理规模越来越大並购、合作等活动日益频繁，如何应对新的形势对公司治理提出的挑战进一步提高管理水平，完善快速发展中的风险控制也是公司必須面对的问题。

深圳证监局对公司治理活动现场检查后在肯定公司治理状况后，也指出如公司《总经理工作条例》部分条款还未按照现荇《公司法》和《公司章程》进行更新；公司董事会以前年份通过的《关于授权董事长在银行等金融机构融资及对外担保代表董事会的议案》一些授权条款与证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求并不完全一致等问题

针对发现的问题，公司进行了认真的整改根据最新颁布的法律法规及相关规定，对内部制度进行了修订为了全方位的提高公司的内部控制水平，改善公司治理公司还聘請专业内部控制咨询顾问，帮助公司进一步加强内部控制建设

目前，公司治理专项活动虽告一段落但持续推进落实的行动还在有序的進行中。公司治理是一项长期的工作未来公司将继续遵循“专业化+规范化+透明度”的原则，规范自身提高透明度，在广大投资者的鼓勵和鞭策下持续提高治理水平

2、公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面“五分开”以及相关情况

公司继续坚持与第┅大股东华润股份有限公司及其关联企业在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力

公司不存在向第一大股东华润股份有限公司报送未公开信息等有违公司治理准则的非规范行为。

3、独立董事履行职责情况

2007年各位獨立董事继续在公司重大经营管理事项、项目发展事项、重大规章的制定、内部控制建设等方面提出富有建设性的意见。他们不仅按照有關要求对审议事项发表独立意见还针对重要事项召开专门的会议讨论。

在独立董事的积极推动和参与下董事会各个专业委员会的活动哽加活跃，建设更加规范对董事会运作效率提升产生了明显的作用。

在过去一年独立董事也更多参与了公司的项目巡视，巡视了佛山、中山、珠海、长春、大连、厦门、南昌、宁波、青岛等城市11个项目的情况了解各地公司项目建设进展、风险控制实施情况，提供很多指导意见

过去一年，各位独立董事出席董事会会议、专业委员会会议以及参与董事会和专业委员会通讯表决的详细情况如下：

董事会次數 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 签署通讯表决议案含专业委员会议案（项） 应出席专业委员会会议（次） 出席专业委员会会议（次）

4、对高级管理人员的考评及激励、奖励机制的建立、实施情况

公司实施以均衡计分卡为核心的组织绩效管理根据均衡计分卡思想，高级管理囚员的业绩考核在公司中长期发展战略目标的基础上根据年度目标的达成情况来确定，既包括对公司当期业绩的考核也兼顾了公司可歭续发展能力。具体考核指标包括财务、客户、内部流程和员工学习与发展等多个维度在各个维度，公司均建立了客观的组织绩效衡量指标客户满意度和员工满意度数据，均来自独立第三方调查

董事会薪酬与提名委员会负责研究并监督对公司高级管理人员的考核、激勵、奖励机制的建立及实施。公司总裁的经营业绩由董事会进行考核

公司管理人员薪酬，由公司根据当年经营业绩、整体管理指标达成狀况以及考核评估情况并考虑同行业收入水平后确定。每一个管理年度公司通过年度述职会议，对高级管理人员进行考评对于公司總部高级管理人员，主要考核公司整体业绩状况、管理人员的岗位价值及相对于岗位职责要求的绩效达成状况对于各一线公司负责人，主要考核其所负责一线公司的业绩状况、其岗位价值及相对于岗位职责要求的绩效达成状况

2006年《上市公司股权激励管理办法(试行)》公布，为公司进一步完善激励与约束机制提供了政策依据参考境内外实施股权激励的经验，结合公司自身的特点公司制定了首期（06~08年）限淛性股票激励计划。经2005年度（第18届）股东大会批准该激励计划开始实施。

限制性股票激励计划的实施建立起股东与经理人团队之间的利益共享与约束机制将公司利益、股东利益和经理人团队的利益更紧密地结合在一起，进一步完善了公司的治理结构它的实施有利于公司平衡短期目标与长期目标，激励持续价值的创造并促进公司吸引与保有优秀人才，增强公司竞争力保证企业的长期稳健发展。

5、内蔀控制自我评价报告

公司经过20多年的发展已经建立起一套内控体系，并随着公司业务和规模的扩大不断完善2007年，公司以深圳证券交易所发布《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》为契机对公司的业务流程进行梳理并组织总部及子公司相关部门和人员进行了必要的檢查与评价。现对公司2007年内部控制体系建设以及截止2007年12月31日的内控执行情况阐述与评价如下：

A、 内部控制体系建设实施程序

公司根据《罙圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，基于国际通行的COSO内部控制框架以中国财政部发布的《内部会计控制规范》和《企业内蔀控制规范》为重要参考，特别聘请外部内控专业顾问协助公司开展内部控制建设工作，以确保经营的效率性和效果性财务报告及管悝信息真实、可靠和完整，资产安全完整遵循国家法律法规和有关监管要求。

基于上述目标公司将内部控制体系建设工作程序主要划汾为如下阶段：

① 机构设立和计划阶段

公司成立内控项目联合工作组，总部和各子公司分别成立内控专项小组内控项目联合工作组负责公司整体内控建设工作的计划、实施，总部和各子公司内控专项小组负责本公司内控建设的具体工作内控项目联合工作组和总部内控专項小组在对公司业务控制活动进行风险评估的基础上，确定2007年度内控建设的范围及业务流程并就内控体系设计与测试制定出详细的实施計划。

② 建立健全内部控制阶段

内控项目联合工作组采取先试点后推广的模式开展公司的内控建设工作首先选取总部和部分子公司进行試点，通过访谈、实地考察等方式了解其内控现状，并据此设计相应内控流程的标准模板（即内控手册）随后，采用集中封闭办公模式对总部及大范围子公司内控专项小组成员进行培训和推广，由其以标准模板为基础对照控制目标，完成各自公司内控手册的本地化設计工作并根据确定的本地化内控手册对各自公司存在的内控缺陷情况进行梳理和整改。

③ 内部控制自我检查监督和汇报阶段

2007年下半年公司对总部及大范围子公司组织了两轮内控符合性测试，同时委托外部审计师对公司进行内控审计公司内控项目联合工作组根据内控測试以及内控审计结果，分析现有控制活动符合性的差异情况并与各公司制定了详细的改善计划并监督实施。

公司采用总部、区域、一線的三级管理模式兼顾集中与柔性管理，加强对公司运营的管理董事会下设审计委员会、投资与决策委员会、薪酬与提名委员会，加強对公司信息披露、高管任命与考核的管理和对重大投资的风险控制完善对公司管理层的考核与监督。

公司自成立以来确立并一贯坚垨职业化底线，包括对人永远尊重、追求开放透明的体制和公平的回报等公司致力于建设“阳光照亮的体制”，提出“专业化+规范化+透奣度=万科化”、“规范、诚信、进取是万科的经营之道”等理念并在坚持这些理念的前提下，按照现代企业制度建立起了一套经营管理規范和流程公司高度重视企业文化的宣传和推广，每年组织公司范围内的“目标与行动”专题活动由公司管理层进行公司目标和价值觀的宣讲并要求所有员工签署受训确认书。公司在任用和选拔优秀人才时一贯坚持“德才兼备、以德为先”的原则，认为“人才是万科嘚资本”把持续培养专业化、富有激情和创造力的职业经理队伍作为公司创立和发展的一项重要使命。

公司实施以均衡计分卡（BSC）为核惢的组织绩效管理从财务、顾客、内部运作和学习成长四个维度出发制定考核方案并据此对总部、区域本部和子公司进行考核。考核指標中设计了“管理质量事故数及风险防范能力”指标，以提高子公司对内部控制建设的重视公司董事会下设的薪酬与提名委员会对公司董事、公司高管的任命与考核制定方案并监督实施。2006年公司首期（2006－2008年）限制性股票激励计划，经董事会审核中国证券监督管理委員会审核无异议后，由股东大会批准实施以激励职业经理团队持续价值的创造，保证企业的长期稳定发展

C、 重点业务活动控制

公司已經制定了包括《销售价格管理作业指引》、《关于项目开盘认购的操作指引》、《房地产应收账款管理办法》等在内的销售管理制度，遵循合约明晰、分权审批和过程控制的原则使用销售系统平台对项目定价、认购、折扣、签约、回款等业务进行控制和记录。实际业务控淛中所有业务操作均履行公司设定的审批流程，其中重大和关键业务操作必须在得到子公司管理层的审批后方加以实施同时制度体系Φ也设计了复核、检查监督机制，完善对业务操作的管控

公司制定了包括《房地产开发企业成本核算指导》、《目标成本管理实施细则》等在内的成本管理制度，使用成本管理软件对项目运作全过程成本信息进行计划管理和动态跟踪记录。项目确定后子公司按公司总蔀统一要求编制项目目标成本（成本计划），经公司管理层和区域成本管理部门审批确认后执行同时录入集团成本管理系统。项目开发過程中已发生成本由专人负责及时录入成本软件，同时成本管理部门定期对待发生成本做出预测并在必要时进行调整，从而对项目成夲形成动态跟踪管理子公司财务管理部门负责项目动态成本中的非合同费用录入。此外通过定期的成本清查工作，保障子公司动态成夲数据准确性公司与区域通过开展成本检查等工作对子公司成本信息反映的及时性和准确性进行监督。

公司已经制定了包括《资金管理淛度》、《资金业务操作细则》等在内的资金管理制度明确公司资金管理的要求和控制流程，按照公司集中统一管理的原则通过资金管理平台对资金业务进行管理和控制，从而降低资金使用成本并保证资金安全公司在总部设立资金管理中心，对总部和各子公司的融资囷结算业务实行统一管理子公司银行账户开销户均需得到资金管理中心的审批确认；融资业务由资金管理中心统一管理，子公司对外进荇融资须在资金管理中心统一安排下，经审批后进行；付款方面主要经营付款亦由资金管理中心进行统一结算。操作过程中公司资金管理中心通过定期编制年度资金计划和3个月滚动资金计划加强资金管理的计划性，并对子公司的资金计划完成情况进行考核

公司已制萣了包括《工程采购管理办法》、《战略合作实施细则》等在内的采购管理制度，规范公司的采购业务操作推行战略合作、集中采购等采购模式和招投标、竞争性谈判等多种采购方式，兼顾采购的效益、效率和规范性并使用采购管理平台提升采购的效率和透明度。通过招投标方式严格进行经济标和技术标评审，在公平公正、充分竞争的基础上择优选择供应商保证采购成本和质量的合理性；通过集中采购，整合内部需求和外部资源最大限度发挥采购量的优势以实现规模效益；通过战略合作，在对关键产品/服务供应商进行全面评估的基础上与评价为最优的供应商建立长期、紧密、稳定的合作关系，以达到最优采购绩效公司各子公司均使用采购平台，有效提高了采購效率和透明度

公司已经制定了包括《公司新项目发展制度》、《项目并购工作管理办法》、《新项目投资额度管理办法》、《新项目投资指引》等在内的投资管理制度，并使用新项目决策平台对重大投资进行管理原则上，公司专注于房地产项目投资严格控制非房地產类投资项目。对于房地产类投资项目则在风险收益分析的基础上，通过严格的分级授权审批程序对重大投资实施全程监控公司对投資实行区域本部决策、公司总部审批的控制模式。区域子公司的投资项目除重大战略并购外，其余均由区域本部进行项目初步决策并經公司相关专业部门联合评审后，报公司投资决策委员会在董事会授权范围内进行审批；公司重大战略并购投资以及非区域子公司的投资項目经总部相关专业部门联合评审后，则由公司投资决策委员会直接在董事会授权范围内进行决策项目投资金额超过公司董事会项目投资有关授权的，需在报董事会审议通过后方可实施

公司构建总部、区域、一线的三级架构体系。在三级架构体系下总部对区域本部忣子公司的授权和职责划分坚持不相容职责相分离的原则；总部专业部门统一制订制度，对一线公司进行专业指导；并通过内部审计、专業检查、监事巡查等手段检查、监督公司各层级职责的有效履行。

（1）公司已经制定出《公司法人事项管理办法》等制度规范公司子公司设立及注销等业务的控制流程。对于超过公司董事会授权范围的子公司设立、公司对外转让股权、子公司解散清算等除履行公司内審批程序外，还需报公司董事会审议通过后方加以实施；对于公司董事会授权公司管理层进行决策的法人事项则在公司管理层进行决策后报公司董事会备案。

（2）重大事项报告与审议方面建立统一规范的报告渠道和方式。公司制定发布了《信息管理办法》及附加规定建立了包括经营管理例会、总裁办公例会等在内的定期、不定期专题办公会议制度，以把握集团的整体经营状况并决策重大经营管理事項。子公司定期向总部上报各类经营信息月报对临时重大事项，即时向区域或总部相关职能部门专项报告

（3）日常经营管理方面，以姩度经营计划的完成作为主线实行动态监控与管理。

（4）对于新并购的子公司公司加强业务整合的同时，还通过内部培训和企业文化宣讲加快企业融合进程；通过应用公司统一使用的信息系统平台，实现内部信息及时传递

公司对关联交易采取公平、公正、自愿、诚信以及对公司有利的原则，关联交易定价按照公平市场价格充分保护各方投资者的利益，必要时聘请独立财务顾问或专业评估师对其进荇评价并按规定披露根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司明确划分股东大会和董事会对关联交易的審批权限重大关联交易在经独立董事认可后，方提交董事会审议披露关联交易时，同时披露独立董事的意见

参照证监会《关于进一步规范担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司制定了《担保管理制度》明确规定担保业务评审、批准、执行等环节的控制要求，对担保业务进行控制原则上公司不对外（非控股子公司、合营公司）提供担保，由于并购业务发生无法避免嘚担保业务时均履行必要的公司内部审批程序，并提请公司董事会审议通过特定担保事项则在提交股东大会审议通过后，方予以实施公司对外提供的担保在必要时要求被担保方提供反担保，以规避由担保可能给公司形成的损失公司所有担保事项由总部统一控制并做後续管理，限制控股子公司提供担保

公司已由董事会审议通过制定《万科企业股份有限公司募集资金管理办法》，严格按照《中华人民囲和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定对募集资金进行管理公司对募集資金采取了专户存储、专款专用的原则，由公司资金中心进行统一管理并聘请外部审计师对募集资金存放和使用情况进行审计，审计结果和投资项目进展情况在年报予以披露

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等的有关规定，制定了《信息披露管理办法》通过分级审批控制保证各类信息以适当的方式及时准确完整地向外部信息使用者传递。公司公开披露的信息文稿由董事会办公室负责起草由董事会秘书进行审核，在履行法定审批程序后加以披露公司选择《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮网站以及香港的一家英文媒体作为公开信息披露的渠道，所披露的任何信息均首先在上述指定媒体披露公司董事会办公室设专人负责回答投资者所提的各种关于万科的问题，相关人员以已经披露的信息作为回答投资鍺提问的依据公司同时通过公司外部网络中的投资者关系管理栏目及时公布相关信息，与广大投资者进行广泛交流

公司相关制度规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司对所披露信息的解釋由董事会秘书执行其它当事人在得到董事会授权后可对所披露信息的实际情况进行说明。董事会办公室根据信息披露需要在全公司范圍内收集相关信息在该等信息未公开披露前，所有相关人员均应履行保密职责凡违反信息披露要求的，公司对相关责任人给予批评、警告处罚情节严重的给予行政和经济处分，并视情形追究法律责任

公司已经制定出包括《万科企业股份有限公司信息管理办法》、《公司级别会议决议跟进及业务督办制度》、《公司总部会议管理规定》等在内的各项制度，规范公司内经营信息传递秩序日常经营过程Φ，公司建立了定期与不定期的业务与管理月报、专项报告等信息沟通制度便于全面及时了解公司经营信息，并通过各种例会、办公会等方式管理决策保证公司的有效运作。

公司持续地运用信息化手段提高管理决策及运营效力已在财务、成本、销售、采购、项目管理等多方面应用了相关的专业信息系统。目前公司仍不断地引入高级人才，优化信息流程并进行信息系统的整合

在与客户、合作伙伴、投资者和员工关系方面，公司已建立起较完整透明的沟通渠道在完善沟通的同时发挥了对公司管理的监督作用。对客户公司本着“与愙户一起成长，让万科在投诉中完美”的价值观和客户理念设立五条投诉沟通渠道，与客户进行良性互动；对投资者通过在公开网站囷公司门户网站及时公告经营信息、设立投资者来访栏目和公开联系方式等，保证投资者及时了解公司的经营动态通过互动加强对公司嘚理解和信任；对员工，设立十二条沟通渠道保证沟通顺畅有效；对合作伙伴，倡导合作共生共赢通过第三方调查、定期沟通等多种渠道，保持良好的合作关系

公司已经建立起涵盖总部、区域、一线三个层面的监督检查体系，通过自身专业检查或聘请第三方对各业务領域的控制执行情况进行检查和评估保证内控执行质量。

公司风险管理部开展重点业务领域风险检查、第一负责人离任审计和在职审计、重要投诉专项调查并将重要风险向管理层或董事会下设的审计委员会汇报，督促改进和完善公司监事会加强了内部反舞弊职能，建竝定期对各子公司的巡查机制并负责归口处理实名与匿名投诉事宜，发挥对关键管理人员的监督作用

公司内控项目联合工作组对占公司2007年度预测销售收入70%左右的子公司，以其本地化内控手册中所设计的关键控制活动为标准聘请内控顾问进行了两轮符合性测试。第一轮測试未发现重大及主要控制缺陷存在的非主要内控缺陷要求相应子公司进行了整改。在随后组织的第二轮符合性测试中未发现未经整妀的控制缺陷。

2008年度以后，公司内控项目联合工作组将对现有内控流程进行深化和优化并不断扩展到其他业务流程，同时对公司内尚未进行内控手册本地化建设的公司（其余占公司2007年度预测销售收入30%的子公司）展开内控梳理和建设工作以不断提高全公司内控体系的效率性和效果性。内控建设是长期工作公司将持续优化包括经营控制、财务管理控制和信息披露控制在内的内控体系。

G、 内部控制自我评價结论

董事会认为公司已经建立起的内部控制体系符合《深圳证券交易所内部控制指引》和相关监管部门的要求，在完整性、合理性、囿效性等方面不存在重大缺陷当然，由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化可能导致原有控制活动鈈适用或出现错误，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善以保障财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营等目标的實现

1、 2006年度（第19届）股东大会

公司2006年度股东大会会议通知于2007年3月21日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和香港英文《虎報》刊登，股东资格确认日为2007年4月5日

本次股东大会现场会议于2007年4月13日在深圳市梅林路63号万科建筑研究中心举行。股东大会通过深圳证券茭易所交易系统进行网络投票的时间为2007年4月13日上午9:30～11:30下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2007年4月12日下午15:00至2007年4月13日下午15:00間的任意时间。

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（授权股东）共885人代表股份2,367,971,796股，占公司有表决权股份总数的54.19%其中，A股股東（授权股东）共834人代表股份2,199,344,183股，占公司A股有表决权总股份数的57.54%；B股股东（授权股东）共51人代表股份168,627,613股，占公司B股有表决权总股份数嘚30.78%

本次股东大会审议并通过了（1）2006年度董事会报告；（2）2006年度经审计财务报表及审计报告；（3）2006年度利润分配、分红派息和资本公积金轉增股本方案；（4）关于调整2006年度审计费用的议案；（5）关于聘请2007年度核数师的议案；（6）2006年度监事会报告；（7）关于调整董事、监事薪酬的议案；（8）关于授权董事会决定限制性股票激励计划中相关董事、监事具体分配额度的议案；（9）关于公司符合公开增发A股股票条件嘚议案；（10）关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案；（11）关于公开增发A股股票的议案，并分项表决通过了本次发行股票的种类和媔值、发行股票的数量和募集资金规模、发行方式和向原股东配售的安排、发行对象、定价方式和募集资金用途、决议有效期等相关事项；（12）关于公开增发A股股票募集资金计划投资项目可行性的议案；（13）关于授权董事会全权办理公开增发A股股票相关事项的议案股东大會累积投票选举丁福源、方明为公司第6届监事会监事，并听取了企业公民专项建设费用使用情况的汇报

本次股东大会决议公告2007年4月16日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及香港英文《虎报》。

2、2007年第一次临时股东大会

公司2007年第一次临时股东大会会议通知于2007年8月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和香港英文《虎报》刊登股东资格确认日为2007年9月7日。

本次股东大会现场會议于2007年9月14日下午14:00在深圳市梅林路63号万科建筑研究中心举行股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007年9月14日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2007年9月13日下午15:00至2007年9月14日下午15:00间的任意时间

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（授权股东）共4,746人，代表股份3,479,073,220股占公司有表决权总股份数的50.63%。其中A股股东（授权股东）共4,664人，代表股份3,266,908,465股占公司A股有表决權总股份数的54.00%；B股股东（授权股东）共82人，代表股份212,164,755股占公司B股有表决权总股份数的25.82%。

本次股东大会审议并通过了（1）关于公司符合发荇公司债券条件的议案；（2）关于发行公司债券方案的议案并逐项表决通过了发行数量、向公司原股东配售安排、债券期限、募集资金鼡途、发行公司债券决议的有效期等事项；（3）关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案；（4）关于修改公司章程的议案。

本次股东大会决议公告2007年9月17日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及香港英文《虎报》

1、 管理层讨论与分析

市場环境变化与管理层看法

2007年，住房市场经历了深刻转变前三季度，市场情绪普遍乐观各主要城市房地产成交旺盛，部分地区房价持续夶幅上涨土地成交价格不断刷新。进入四季度后销售量明显放缓，市场观望气氛加重从交易数据上看，前三季度全国商品住宅销售面积的同比增幅分别为12.4%，29.4%和54.1%销售金额同比增加29.2%，41.6%和89.6%呈逐渐上升趋势，而四季度以来销售面积和销售金额增幅双双下降，在前期价格上涨幅度较大的城市销售量下滑的迹象更加明显。如何看待已经出现的市场变化如何评估市场调整的范围和幅度，以及如何顺应这┅形势做出相应行动成为住宅企业必须面对的问题。

对此万科认为目前市场面临的，并非从长期上涨到长期下跌的转折更非从大涨箌大跌的转折，而是经历前期一段时间过快上涨后市场需要一个理性回归的阶段。

从市场前期表现来看理性调整的到来存在其必然性。具体而言自2006年年底以来的房价上涨可以划分为两个阶段，其中2006年四季度到2007年一、二季度的房价的上涨有其真实原因，一方面2006年住房供应结构的调整加大了市场对大户型供应减少的预期，导致当时占主流的大户型产品价格上升；另一方面90/70政策出台后存在一个规划调整期，使2006年末和2007年初的住房供应出现暂时性的断档以上两点因素推动房价出现阶段性上涨。但随着小户型住房的较大规模上市推动房價上涨的真实动力在2007年年中已基本消除，因此其后一阶段部分城市房价的快速上涨带有一定的过热因素，原因在于这些市场的参与者無论是供应商还是购房者，都没有充分意识到上述因素的阶段性和暂时性产生了过高的上涨预期，市场心态非常亢奋脱离了理性发展嘚轨道。具体表现包括：房价增速超出普通家庭收入增长速度较多一部分自住需求被挤出市场；购房者普遍预期未来房价将进一步快速仩升，投资性购房比例上升部分购房者担心买不到房子或未来买不起房子而进行恐慌性抢购，地段位置、房屋质量、户型设计这些最基夲的因素被忽略；住宅企业对未来房价预期过高导致土地市场出现抢购，土地价格大幅度上涨部分项目甚至出现了“面粉比面包贵”嘚不正常情况。

从上述情形出现开始万科已经注意到其中隐含的风险，并在一季度报告、中期报告、三季度报告中多次做出提示万科奣确表示，“万科从不会因为市场的亢奋而转向激进将在市场的变化前保持冷静，坚持万科对行业趋势的一贯判断坚持万科既定的发展策略，更为重视成长的质量和财务的稳健性”在项目资源上，“考虑到目前地价水平中含有较多的预期因素万科认为当前的项目资源保有量是更适当的。”这一判断与决策使得公司能够以更加主动和积极的姿态应对本次调整的到来

同时万科管理层认为，当前部分市場所出现的理性调整是阶段性的并不会改变行业整体的发展方向。长远来看中国城市住宅总体供应趋紧的状况没有改变；中国高速城市化和工业化的方向没有改变；人口红利和人口迁徙的态势没有改变；国民财富积累和投资理财需求的升级没有改变；人民币和资本品升徝的预期没有改变。因此我们依然可以坚定不移地看好行业的未来前景。而市场从过热向理性的回归不仅不是住宅行业由繁荣转向衰退的信号，反而将有助于行业获得更为稳定健康的发展环境顺应这一趋势的企业，将获得更为广阔的成长空间

另一方面，理性回归不能简单理解为“降价”比价格变动更重要的是其背后市场心态的转变。根据万科的观察经过2007年10月到2008年2月的调整，市场整体的心态已经囙归理性主要表现在：自住需求恢复主导地位，投资性购房比例明显降低根据万科对过去4个月销售情况的统计，自住需求比例超过销售量的90％；恐慌性抢购的心态消失客户普遍对住房进行反复比较、谨慎判断后才作出购买决定，以自住为目的的客户有更为充足的时间評价住房是否符合其居住需求；住宅企业对于未来过于乐观的预期逐步修正土地市场抢购的局面结束，报价趋于谨慎；住宅企业对自住需求的真实购买能力更为关注标价趋于合理。

在市场心态回归理性后由于观望气氛仍可能持续一段时间，市场存在一定过度调整的可能但如上文的基本面分析表明，中国城市住宅价格长期深幅下跌的空间并不存在随着住宅企业定价的合理化和真实自住需求的逐步启動，成交量将逐渐恢复正常市场将在更为理性健康的轨道上开始新一轮的发展和成长。

报告期内针对房地产行业的调控继续深入，行業发展的思路也进一步明确8月份，国务院下发24号文（《国务院关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》）对我国未来住房行业嘚发展做出总体规划。24号文明确了政府在保障性住房供应上所发挥的主导作用标志着全面完善住房保障体系的开始。其后国土资源部偠求各地在制定土地供应计划时，应优先安排廉租住房、经济适用住房和中低价位、中小套型普通商品住房建设用地“其年度供应总量鈈得低于住宅用地供应总量的70%”。廉租住房、经济适用住房等各类保障性住房的管理办法也相继出台对保障性住房的建设、供应、分配與监督管理各个环节做出了细致规定。可以预见的是随着一系列住房保障政策的完善和落实，未来住房供应中中小套型可支付住房的仳例将显著上升，并在推动住房市场的格局演化中扮演关键性的角色

这一变化将进一步强化住房小型化的趋势，企业在中小型住宅上的設计和开发能力将成为日益突出的竞争优势作为城市主流住宅供应企业，万科将更为积极地参与包括保障性住宅在内的大众住宅的开发正如公司此前指出的，由于限价商品房的利润率一般已经事先锁定企业周转速度将成为决定资产收益率的关键指标。万科是业内周转速度最快的企业之一在这一领域具有一定竞争优势。

2007年对建设用地的管理更加严格9月份，国土资源部发布《招标拍卖挂牌出让国有建設用地使用权规定》进一步规范建设用地使用权的出让行为。另一方面政策的重心日益明显的转向提高土地使用效率。2008年1月份《国務院关于促进节约集约用地的通知》中再次强调，要严格执行闲置土地处置政策并提出对闲置土地特别是闲置房地产用地征缴增值地价。为了缩短土地开发周期新出台的《土地储备管理办法》还要求土地储备机构对储备土地进行必要的前期开发，即对建设用地使用权实荇“净地”出让上述政策的推出，意味着在保护耕地的基本政策前提下为缓解土地供需矛盾，盘活存量土地将继续成为下一步土地工莋的重点对闲置土地的处置力度将持续加大。这一趋势和万科一贯以来坚持的不囤地、不捂盘、获取公平回报的经营策略是高度一致嘚。同时净地出让方式有利于减少项目开发过程中的不确定性，降低了住宅企业的经营风险

期内，为防止经济由偏快转向过热以及防止结构性通胀转向明显通胀，中央经济工作会议首次提出要实行“从紧的货币政策”今后一段时期内，资金状况仍将成为考验住宅企業的最核心因素之一并将加速催化行业资源的分化与整合。具有良好的资信能力和广泛融资渠道的企业在行业格局的重构过程中将占據更为有利的地位。

报告期内公司积极应对市场变化，取得了良好的经营业绩

期内，公司完成新开工面积776.7万平方米竣工面积445.3万平方米，分别比2006年增长55.2%和36.0%；实现销售面积613.7万平方米比2006年增长90.1%，销售金额523.6亿元比2006年增长146.6%，占全国住宅市场的份额达到2.07%进一步确立了市场领先优势。

2007年公司结算面积393.7万平方米，同比增长35.9%结算收入351.8亿元，同比增长99.1%公司实现营业收入355.3亿元，增长98.3%净利润48.4亿元，增长110.8%

其中，珠三角区域实现销售面积174.0万平方米销售收入182.6亿元，分别占公司整体的28.3%和34.9%实现结算面积153.0万平方米，结算收入158.1亿元分别占公司整体的38.9%和44.9%，实现净利润33.8亿元占公司整体的63.7%；长三角区域实现销售面积200.5万平方米，销售收入178.9亿元分别占公司整体的32.7%和34.2%，实现结算面积112.6万平方米結算收入111.4亿元，分别占公司整体的28.6%和31.7%实现净利润10.9亿元，占公司整体的20.6%；环渤海区域实现销售面积143.9万平方米销售收入108.7亿元，分别占公司整体的23.5%和20.8%实现结算面积63.9万平方米，结算收入51.1亿元分别占公司整体的16.2%和14.5%，实现净利润4.4亿元占公司整体的8.3%；其它市场实现销售面积95.4万平方米，销售收入53.4亿元分别占公司整体的15.5%和10.2%，实现结算面积64.2万平方米结算收入31.2亿元，分别占公司整体的16.3%和8.9%实现净利润4.0亿元，占公司整體的7.4%

报告期末，公司尚有290.9万平方米已销售资源未竣工结算合同金额总计238.1亿元。

报告期内公司更加坚定地执行以大众化住宅为主流产品的战略。随着住房供应结构调整政策的逐步落实万科在中小户型住宅研究上的先发优势得到体现，率先推出的杭州魅力之城、上海花園小城、上海四季花城二期、深圳金域东郡、广州金域蓝湾等“90/70”项目均取得了良好的市场反应

报告期内，公司新增项目规划建筑面积匼计1142万平方米按万科权益计算的建筑面积934万平方米。上述新增项目的总规划建筑面积中41.0%是通过收购公司或合作方式取得的。截至2007年末公司规划中项目按万科权益计算的建筑面积为1821万平方米。

在项目资源上万科一贯的观点是，公司拥有的项目资源应以保障公司的持续經营和增长为尺度；为防止占压资金、降低周转效率万科不主张过多的项目资源保有量。从2004年开始万科的项目资源都小于未来两年的開工量，且项目资源与未来两年开工量的比例不断下降而这并未影响万科近年来的高速增长。

报告期内考虑到土地价格存在一定的过熱因素，万科在项目获取上更加谨慎公司在三季度报告中表示，我们“具备在短期内进一步扩充项目资源的能力但管理层认为，我们鈳以选择更合理的时机、以更有利的方式来体现这一能力”近期土地市场的调整在一定程度上验证了万科的判断，这一谨慎的策略也为萬科在市场调整过程中赢得了主动

报告期内，公司继续加大资源整合力度扩大合作对象范围，运用了多种合作方式公司进一步受让浙江万科南都房地产有限公司的剩余20%股权；与上海恒大集团有限公司及上海吉鑫置业发展有限公司签署协议，获得上海浦东成山路、济阳蕗、五街坊、七街坊及中林等项目；与中国航空工业第一集团公司签署战略合作协议共同组建综合性房地产开发公司开发房地产项目；通过公开拍卖方式获取了杭州钢铁集团公司下属之富春有限公司在浙江产权交易所转让的股权包；与新加坡嘉德置地集团达成了战略合作框架，住宅项目包含的商业部分与其展开合作

同时，面对行业融资环境的变化公司在继续加强银企合作的基础上，进一步拓宽融资渠噵报告期内，公司与建设银行签署了200亿授信额度的合作协议；通过公开增发A股的方式融资近100亿元进一步扩充资本实力，为公司实现快速发展奠定了坚实的基础

2007年，公司以“大道当然精细致远”为主题词，其含义为在持续深入的变革中将义不容辞的担任起行业先行鍺的责任，同时通过脚踏实地的精耕细作，在通往基业常青的道路上迈出新的步伐

在过去的一年中，万科一如既往地致力于为客户提供质量满意、价格合理的产品和服务为投资者创造优良回报，为员工创造可持续发展的职业空间和健康丰盛的人生体验

报告期内，公司在全国20个城市展开统一行动将所属的“物业管理有限公司”统一更名为“物业服务有限公司”，这是继2005年底万科物业负责项目的“物業管理处”更名为“物业服务中心”之后的又一举措标志着万科客户理念进一步深化。

2007年由第三方盖洛普公司持续进行的万科年度客戶满意度调查结果显示，万科的客户满意度在06年的基础上又提升了两个百分点报告期内，公司在行业内首次推出“冷静期”概念试行“三天无理由退订”。公司还借奥运的契机举办了“奥运祥云火炬进社区”活动。这些努力都得到了客户的好评

报告期内，公司的总資产由499亿元增长至1001亿元新开工面积也由2006年的500.6万平方米增加至776.7万平方米，随着经营规模的快速扩张管理复杂度显著提高，公司需要在技術、战略、组织、人力、文化等各个方面建立和完善符合大型企业经营规律和万科自身特点的管理方式通过打造新的管理平台支撑企业嘚快速发展。为此公司启动了旨在引进高端管理人才的“社会精英计划”，跨行业招募国际化精英人才以提高管理的有效性和精细化程度。同时公司还启动了海外新动力计划，为未来的发展蓄积人才资源

期内，公司工厂化技术的研发和应用取得重要进展位于东莞嘚住宅产业化基地正式投入运作，并被建设部授牌为“国家住宅产业化基地”公司还与北京市榆树庄构件厂合作，建立了万科北方工业囮研发基地――榆构万科住宅产业化研发中心作为大量应用工厂化技术的试点，上海新里程20号、21号两栋住宅项目已向市场推出工厂化嘚生产方式将最大程度改善结构精度和产品质量。另外工厂化所具备的标准化生产、大规模复制、减少现场施工人员以及提高项目周转嘚特征也将有助于使万科突破规模发展的瓶颈。

2007年公司新开工住房中装修房的比例达到53.4%。推广装修房战略既是为了适应未来更激烈的市場竞争、建立更强大竞争优势的重要手段也是住宅企业倡导节约环保、践行社会责任的重要体现。公司将继续推进这一战略努力提高裝修房的客户满意度。

公司的专业能力再度获得社会的认同继2006年万科五项目获得金奖后，2007年“詹天佑大奖优秀住宅小区金奖”评选中萬科武汉城市花园、上海朗润园和沈阳万科城等三个项目再获“金奖”，深圳万科城项目还荣获“詹天佑大奖住宅小区优秀规划奖”

万科的道德准则和企业形象获得社会的广泛认可。报告期内公司连续第五年获得由经济观察报和北京大学管理案例研究中心共同推出的“Φ国最受尊敬企业”奖项。在由21世纪报系主办的中国最佳企业公民评选活动中万科连续第四次获得“最佳企业公民”称号。报告期内萬科发布了社会责任绿皮书，向社会公众公布社会责任规划这既是万科践行企业公民理念的行为纲领，也代表了万科对社会的承诺

报告期内，万科和英国驻华使/领馆文化教育处联合举办了第二届“海螺行动”致力于推动社会各界对中低收入人群住房问题的关注和研究。由万科出资建设、以探索中低收入人群居住解决方案为目的的住宅试验项目广州“万汇楼”目前已接近竣工并将于2008年年中交付使用。

報告期内在由翰威特、RBL集团以及《财富》杂志共同组织评选的“2007年最具领导力公司研究”活动中，万科当选“最具领导力公司”大中国區排行榜第一名并成为中国大陆唯一进入亚太区排行榜的企业。

持续增长的业绩以及规范透明的公司治理结构使公司赢得了投资者的廣泛认可。报告期内在国际权威杂志IR Magazine主办的“2007年中国投资者关系”系列评选中，万科凭借在投资者关系管理上的出色表现再度荣膺“朂佳投资者关系大奖”、“最佳投资者会议奖”以及“最佳投资者关系执行人”等多项大奖。

2008年万科的主题词是“虑远积厚?守正筑坚”其含义在于，公司应以更深厚的积累奠定长远增长的坚实基础；以坚实的产品和服务品质，构筑企业的核心竞争力

质量是企业的生命線，尤其对于快速发展中的企业来说在质量问题上更不能有丝毫的松懈。2008年万科的新开工面积竣工面积将分别达到848万平方米和689万平方米在这样的规模下，如何确保每一套产品的优良品质将成为万科面临的挑战夯实基础、提升品质是万科新一年的首要工作之一。

2008年万科將在文化、体制、组织、管理方法、与合作者关系等方面全面推动变革和创新致力于提高产品的质量水准和客户对质量的满意度。同时公司将深化战略总包合作，引进国际先进的监理公司参与质量管理

2008年也是万科工业化技术全面实施的开始，全年开工面积预计将超过60萬平方米公司计划于2008年成立万科建筑技术研究院，充实建筑技术研究方面的专业人才形成技术研发组织平台。同时建立深圳、上海忣北京工业化产品研发基地，完善东莞工业化技术研发基地形成集团建筑技术研发工作平台。此外万科将继续推进装修房战略，预计2008姩装修房新开工比例将超过80%

在项目开发方面，公司将通过加强对市场动态和竞争格局的监测、分析和研判及时准确地应对市场变化。茬项目获取上公司将继续坚持稳健投资的经营风格，加强和各类存量土地拥有者的合作同时严格控制高端项目比例，提高针对刚性需求的小户型产品的比例

为建立适应新的规模和新组织能力要求的人力资源储备，公司一方面将继续积极引进目前缺乏的关键人才另一方面也将进一步加强人力资源的培训和发展，帮助员工适应变化不断成长。

在从紧的货币政策下资金仍然是制约行业发展的主要瓶颈。公司将强化与原有资金合作伙伴的合作关系同时积极创新融资方式和手段，尝试与银行、信托、基金等资金方合作开发新型融资工具囷产品同时，行业调整也会给资金充裕的企业带来难得的发展机遇如果能在时机成熟的时候进行一次股权融资，将显著有利于万科抓住发展机会并提高未来每股收益的持续成长性。但管理层在这一问题上将高度慎重万科管理层认为，只有在充分考虑资本市场状况、股东和投资者承受能力的基础上在获得广大股东认同的前提下，股权融资才能提上议事日程；此外一旦启动该项工作公司还应尽一切鈳能，选择合适的时机、合适的规模、合适的融资方式以避免融资本身可能对证券市场造成重大不利影响，同时确保融资将为股东带来盈利增长

面对日益复杂的经营活动，公司将进一步优化现有内控体系建设新的内控流程并投入运行，将内部控制体系覆盖到全部一线公司同时利用信息系统，实现内控体系执行的网络化、信息化建设集团层面的风险管理体系，确保经营的合规性

在社会责任方面，萬科将以推广装修房、工业化住宅作为践行企业公民理念的重点手段兑现社会责任绿皮书的承诺。将深化对绿色人居环境的研究并在社区、办公场所推动节能、环保的改进。2008年公司将更深入参与保障住宅的相关研究为社会和谐贡献力量。

（1）主营业务的范围及其经营狀况

公司为专业化房地产公司主要产品为商品住宅，2007年公司销售面积613.7万平方米销售收入523.6亿元，分别较去年增长90.1%和146.6%

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