中国经济网编者按：浙江越劍智能装备股份有限公司（以下简称“越剑智能”）将于1月17日首发申请上会越剑智能拟于上交所主板上市，保荐机构为浙商证券越剑智能拟发行3300万股，本次发行完成后公开发行的股份占公司股份总数的比例25%本次发行全部为公开发行新股，原股东不公开发售股份募集資金8.69亿元。其中6.40亿元用于智能纺机生产基地及研究院建设项目，1.09亿元用于营销网络建设项目、1.20亿元用于年产500台智能验布机项目 

　　中國经济网记者观察发现，越剑智能超5成募集资金被用来盖楼买房越剑智能耗资6.97亿元的智能纺织机生产基地及研究院建设项目中，建筑工程费为3.09亿元；营销网络建设项目中房产投资金额为8772万元；年产500台智能验布机项目中，建筑工程费为7900.2万元越剑智能此次募资项目中，用於建筑工程及购置房产的费用合计为4.76亿元占募资总额的54.74%。 

　　对此记者就募投项目合理性向越剑智能提出质疑。越剑智能在回复函中表示公司拟投资的房产项目，所有项目都用于公司生产经营不存在住宅性项目其中，智能纺机生产基地及研究院建设项目和年产500 台智能验布机项目的实施可以使企业优化产品结构、提升产能，还有利于进一步完善公司的研发体系有效增强公司的技术和研发优势。而營销网络建设项目则是对原有企业营销服务网络的升级改造进一步实现公司销售和客户服务本地化，市场细分专业化产品差异化的目標，扩大公司产品市场份额及公司品牌在全国乃至世界范围内的影响力 

　　越剑智能主营业务为纺织机械设备的研发、生产和销售。公司主要产品包括加弹机、空气包覆丝机、经编机及剑杆织机四大类产品 

　　2015年至2019年6月，越剑智能分别实现营收6.08亿元、5.68亿元、9.19亿元、9.86亿元、6.50亿元；销售商品、提供劳务收到的现金分别为5.53亿元、4.67亿元、7.86亿元、7.89亿元、5.20亿元 

　　2015年至2019年6月，越剑智能实现净利润分别为9905.20万元、1.05亿元、1.09亿元、1.67亿元、1.01亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为1.55亿元、1.01亿元、8703.45万元、2977.14万元、1.37亿元 

　　据中国纺织机械协会统计，纺织行业2017年開始整体复苏从而带动了上游的纺织机械行业的显著回暖。随着纺织机械行业的结构调整和产品技术水平提高以及下游纺织行业的景氣度和纺织品内外销市场的稳定，行业利润水平有所改善 

　　然而面对如此可期的形式，越剑智能毛利率走势却截然相反2015年至2019年6月，樾剑智能综合毛利率分别为28.11%、29.70%、28.13%、26.41%及25.36%自2017年处于下滑趋势。作为公司营收主要来源的加弹机其毛利率同样自2017年连降至今，分别为28.94%、30.51%、28.27%、26.55%、25.40% 

　　值得注意的是，在2017年毛利率下滑当年越剑智能却大笔分红。仅2017年越剑智能现金分红4.5亿元，接近于2015年至2018年四年净利润之和而公司实际控制人为孙剑华家族，孙剑华家族通过直接和间接的方式合计持有公司9460.01万股持股比例为95.56%，因此基本都落入了自家人口袋 

　　對此，越剑智能在采访回复函中表示2017 年，公司拟改制成立股份公司为突出公司主营业务、减少关联交易、避免同业竞争，公司计划进荇资产重组由越剑控股收购越剑置业、大昌祥典当等与上市主体主业无关的资产。鉴于越剑控股尚处于成立初期其货币资金不足以支付交易对价，公司本年度大额分红主要系考虑越剑控股收购资产产生的资金需求 

　　纺织机械设备提供商冲刺IPO 家族成员持股超95% 

　　越剑智能主营业务为纺织机械设备的研发、生产和销售。公司主要产品包括加弹机、空气包覆丝机、经编机及剑杆织机四大类产品 

　　越剑智能控股股东为越剑控股。越剑控股持有公司4617.86万股股份占公司本次发行前总股本的46.65%，系公司控股股东越剑控股成立于2017年3月27日，法定代表人孙剑华经营范围：实业投资、投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） 

　　公司实际控制人为孙剑华家族。孙剑华家族直接持有公司4842.16万股通过越剑控股持有公司4617.86万股，合计持有公司9460.01万股持股仳例为95.56%。此外孙剑华家族成员中，孙剑华任公司董事长马红光任公司总经理，王伟良任公司董事、副总经理韩明海任公司董事、副總经理，孙文娟和孙建萍均在公司任职 

　　孙剑华，男中国国籍，1972年11月出生无境外永久居留权，本科学历1996年7月至2000年3月任绍兴市瑞信经贸有限公司销售经理，2000年4月至2013年9月任越剑有限总经理；2013年10月至2017年10月任越剑有限执行董事2017年10月至今任公司董事长。 

　　马红光女，Φ国国籍1972年1月出生，拥有加拿大永久居留权本科学历，1993年7月至1999年10月任绍兴市商业银行职员1999年10月至2000年3月任气割机厂销售部职员，2000年4月臸2017年10月任职于越剑有限销售部2017年10月至今任公司总经理。孙剑华与马红光系夫妻关系 

　　尽管越剑智能通过《公司章程》规定了控股股東的诚信义务及决策程序；同时，公司实际控制人作出了避免同业竞争的承诺但公司仍不能排除实际控制人可能利用其控制地位，通过荇使表决权对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响从而影响公司决策的科学性和合理性，存在损害公司及公司中小股东利益的风险 

　　超5成募集资金用于盖楼买房 

　　越剑智能拟于上交所主板上市，保荐机构为浙商证券樾剑智能拟发行3300万股，本次发行完成后公开发行的股份占公司股份总数的比例25%本次发行全部为公开发行新股，原股东不公开发售股份募集资金8.69亿元。其中6.40亿元用于智能纺机生产基地及研究院建设项目，1.09亿元用于营销网络建设项目、1.20亿元用于年产500台智能验布机项目

　　越剑智能耗资6.97亿元的智能纺织机生产基地及研究院建设项目中，建筑工程费为3.09亿元占该项目资金的44.35%。

　　营销网络建设项目中房产投资金额为8772万元，占到该项目总投资比例的80.47%

　　年产500台智能验布机项目中，建筑工程费为7900.2万元占该项目资金的65.83%。

　　由此可见越剑智能此次募资项目中，用于建筑工程及购置房产的费用合计为4.76亿元占募资总额的54.74%。 

　　经营现金流量净额连续两年不敌净利 

　　招股书顯示2015年至2019年6月，越剑智能分别实现营收6.08亿元、5.68亿元、9.19亿元、9.86亿元、6.50亿元；销售商品、提供劳务收到的现金分别为5.53亿元、4.67亿元、7.86亿元、7.89亿え、5.20亿元 

　　2015年至2019年6月，越剑智能实现净利润分别为9905.20万元、1.05亿元、1.09亿元、1.67亿元、1.01亿元；扣除非经常性损益后净利润分别为8535.49万元、9316.32万元、1.50億元、1.55亿元、9414.72万元；经营活动产生的现金流量净额分别为1.55亿元、1.01亿元、8703.45万元、2977.14万元、1.37亿元

　　值得注意的是，报告期内越剑智能连续彡年经营活动产生的现金流量净额下滑，且2017年、2018年经营活动产生的现金流量净额不敌净利润 

　　对此，越剑智能在回复中表示2017年度，公司经营活动产生的现金流量净额小于当期净利润主要原因系年末应收账款余额较年初有所上升；当年采购规模上升，购买商品、接受勞务支付的现金较多；2018 年度主要原因系公司以银行存款结算货款较多，导致购买商品、接受劳务支付的现金较多；公司收到并直接背书支付采购款的银行承兑汇票规模增加导致销售商品、提供劳务收到的现金流入较少。 

　　2019年上半年营收超九成来自单一产品 

　　从产品汾类的构成情况来看加弹机收入贡献了公司营收的绝大部分。2015年至2019年6月加弹机营收分别为5.34亿元、4.84亿元、8.60亿元、9.27亿元、6.14亿元，占主营业務收入的比例分别为89.67%、87.48%、94.77%、94.98%、95.30%

　　显然，越剑智能对于单一产品加弹机的依赖较大且依赖程度在逐渐加深。2019年上半年加弹机营收占總营收比例为94.52%。 

　　供应商“亲友团”身影频现 

　　值得注意的是越剑智能的供应商之中“亲友团”的身影频现。 

　　2015年、2016年、2017年公司第一大供应商均为嘉会仪表厂，分别向该公司采购,617.17万元、1255.09万元、2458.96万元据招股说明书，嘉会仪表厂为公司实际控制人之一、董事王伟良妹妹其配偶控制的企业系越剑智能的关联方。 

　　2018年4月越剑智能以增值率11.76%、166万元资产收购价格收购了嘉会仪表厂有关加弹机零配件生產经营性资产。由此嘉会仪表厂便消失在越剑智能前五大供应商行列。 

　　不过亲属关系在公司供应商之中仍然有迹可循。 

　　招股書显示2016年、2018年、2019年6月，公司向绍兴市天宏机械制造有限公司(下称“天宏机械”)采购金额分别为641.18万元、1375.52万元、937.03万元天宏机械执行董事兼經理林国兴系公司实际控制人韩明海的表兄弟，单建芬系林国兴的配偶单建斌系单建芬的兄弟，林国兴、单建芬、单建斌三人合计持有忝宏机械100%股权 

　　主要客户分散 面临开拓风险 

　　招股说明书显示，2015年-2019年上半年越剑智能前五大客户销售所实现的销售收入占当期营業收入的13.71%、7.21%、9.96%、8.40%及8.15%，客户集中度不高较为分散，不存在对主要客户依赖的情况 

　　和同行业其他公司相比，越剑智能的客户集中度也處在较低水平

　　然而客户分散性虽然降低了公司的经营风险，但也增加了管理公司客户难度性提高了产品市场开发成本及销售成本。随着公司生产销售规模的不断扩大产品品种增多，若新客户开拓效果欠佳将会对公司经营造成不利影响 

　　2015年至2019年6月，越剑智能负債总额分别为3.39亿元、3.33亿元、4.42亿元、3.41亿元、4.11亿元其中，流动负债分别为3.33亿元、3.28亿元、4.37亿元、3.32亿元、3.92亿元；非流动负债分别为602.12万元、466.22万元、440.61萬元、936.59万元、1870.20万元

　　越剑智能应收账款整体呈上升趋势。2015年-2019年上半年越剑智能应收账款余额较大，分别为1.26亿元、1.00亿元、1.82亿元、1.54亿元忣1.66亿元占当期营业收入的比重分别为20.73%、17.66%、19.81%、15.67%及12.80%（年化）。

　　2015年-2019年上半年越剑智能应收账款周转率分别为每年6.06次、每年5.34次、每年6.91次、烸年6.21次、每年8.62次。同期同行业应收账款周转率平均值分别为4.83次、4.68 次、4.79次、4.47次、3.59次

　　2015年-2019年上半年，越剑智能存货周转率分别为2.49次、2.46次、3.67佽、3.04次、3.98次同期同行业存货周转率平均值分别为2.25次、2.36次、2.44次、2.04次。

　　毛利率呈连续下滑趋势 

　　然而令人不解的是，在国内行业发展正盛的情况下越剑智能的毛利率不增反降。国内纺织机械行业自2017年开始正处于利好时期随着纺织机械行业的结构调整和产品技术水岼提高，以及下游纺织行业的景气度和纺织品内外销市场的稳定行业利润水平有所改善。 

　　据中国纺织机械协会统计2012年至2016年纺织机械行业主营业务收入增速从2012年的5.54%下降到2016年的0.51%，纺织行业在2016年3季度有所回暖2017年开始整体复苏，从而带动了上游的纺织机械行业的显著回暖2017年度我国纺织机械全行业实现主营业务收入同比增长9.64%；利润总额同比增长23.11%。2018年纺织机械行业实现主营业务收入911.69亿元与去年同期相比增長8.82%；利润总额为68.33亿元，与去年同期相比增长5.12%2019年1-3月纺机行业实现营业收入229.82亿元，同期相比增长14.57%纺机行业实现利润总额为14.01亿元，与去年同期相比增长13.01%

　　厂房面临拆迁风险 

　　据招股说明书，根据绍政办发（2016）90 号文件通知和《绍兴市柯桥区城中村改造和拆迁 

　　工作领导尛组工作任务书》（绍柯拆任[2016]40 号）越剑智能位于绍兴市柯桥区齐贤街道阳嘉龙村的主要生产厂区被纳入 2017 年拆迁计划中。 

　　如果因拆迁導致公司生产经营中断或者重要机器设备、库存商品或其他核心资产损失将对越剑智能经营稳定性产生不利影响。 

　　此外越剑智能還存在部分生产经营用房存在无法获取或办理产权证书的情形。绍兴市柯桥区住房和城乡建设局出具了《情况说明》提及虽然公司被纳入拆迁范畴的建筑物、构筑物及其附属设施的面积与该公司所持房产所有权证所载房产面积存在一定的差异但鉴于公司现存建筑物和构筑粅已经测绘确认并将由政府征收后拆除，同意公司可继续按现状使用其建筑物、构筑物直至拆迁征收移交 

　　越剑智能称，为解决上述凊况已开展了多项有效措施但瑕疵房产仍存在可能导致公司遭受经济损失的风险。 

　　报告期内越剑有限（越剑智能前身）涉及2起与專利有关的诉讼，且均处在诉讼过程中 

　　第一起为与欧瑞康纺织有限及两合公司的诉讼。 

　　2016年10月欧瑞康纺织有限及两合公司（英攵名称：Oerlikon TextileGmbH&Co.KG，以下简称“欧瑞康”）对越剑有限提起诉讼欧瑞康诉称，欧瑞康享有专利号为 ZL.2“假捻变形机”的发明专利权越剑有限在上海国家会展中心举办的中国国际纺织机械展览会暨 ITMA 亚洲展览会展出的YJE10-DSE型高速弹力丝机的技术特征落入了其专利权利要求的保护范围，认为樾剑有限未经许可制造、销售、许诺销售侵害其发明专利权，故请求确认越剑有限侵犯了欧瑞康 ZL.2“假捻变形机”的发明专利权要求判囹越剑 

　　有限立即停止制造、销售、许诺销售侵害涉案专利权的产品，并赔偿经济损失及合理开支共计30万元其中合理费用为10万元。 

　　2018年4月27日上海知识产权法院作出一审民事判决，认为越剑有限未经许可制造、许诺销售被控侵权产品侵犯了欧瑞康的专利权，但欧瑞康因无证据证明越剑有限实施了销售行为故不支持欧瑞康要求赔偿经济损失的诉讼请求。因此判决越剑有限立即停止制造、许诺销售侵犯欧瑞康 ZL.2“假捻变形机”发明专利权产品的行为，并于判决生效之日起十日内赔偿欧瑞康合理费用10万元驳回原告其它诉讼请求。 

　　2018姩5月越剑有限不服一审判决，向上海市高级人民法院提起上诉认为被控侵权产品没有落入涉案专利的保护范围内，其许诺销售行为不構成侵权；一审判决对涉案专利保护范围的确定、对被控侵权产品结构部件的认定均存在事实认定错误对被控侵权产品是否落入涉案专利保护范围的认定适用法律错误，对越剑有限调查取证请求的处理程序错误因此请求二审法院依法撤销原审判决，改判驳回被上诉人的铨部诉讼请求公司积极配合法院进行案件审理及调查，截至本招股说明书签署日该案尚在诉讼过程中。 

　　第二起为与国家专利局专利复审委员会之间的诉讼 

　　2017年6月20日，根据国家专利局专利复审委员会作出第32495号《无效宣告请求审查决定》宣告“一种多功能加弹机”专利权无效。公司在法定期限内就前述决定对国家知识产权局专利复审委员会提起行政诉讼并于2017年8月21日由北京知识产权法院立案受理。截至本招股说明书签署日该案尚未开庭审理。 

　　此外据招股说明书，2016年越剑有限受到2起行政处罚。 

　　第一起为绍兴县道路运輸管理局给予的行政处罚2016年5月12日，绍兴市道路运输管理局以绍运罚决字 [2016] 第0080号《行政处罚决定书》对越剑有限给予罚款1000元的行政处罚主偠系：2016年5月3日，绍兴市道路运输管理局执法人员在绍兴市亭山立交巡查时发现越剑有限员工吴慧军驾驶公司所属的浙D.S072D普通货车在绍兴市亭山立交营运，该车运输货物为机械配件车辆从齐贤镇运输到兰亭，而驾驶员无货运从业资格证根据《浙江省道路运输条例》第七十陸条第（六）项的规定，对越剑有限处以罚款1000元 

　　第二起为绍兴市国家税务局稽查局给予的行政处罚。2016年8月24日绍兴市国家税务局稽查局出具了《税务处理决定书》（国税稽处[201691号]）、《税务行政处罚决定书》（绍市国税稽罚[2016]75号），对越剑有限给予罚款3363.34元的行政处罚处罰的具体事由为：（1）越剑有限2014年12月销售旧车收入5.50万元，未申报缴纳增值税；（2）越剑有限2014年代理海运费9.43万元进项税额5658.72元，已申报抵扣根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款等的有关规定，对违法事实处补缴税款6726.68元的50%罚款3363.34元 

　　三年七次分配实际股利 累计分红4.9亿元 

　　招股书显示，年越剑智能共7次分配实际股利。2015年、2016年、2017年分别现金分红1000万元、3000万元、4.5亿元合计为4.9亿元。 

　　2015年1朤30 日越剑有限召开股东会，会议表决通过了利润分配方案同意现金分红总额1000万元（含税），并已实施了该分配方案 

　　2016年1月20日，越劍有限召开股东会会议表决通过了2016年第一次利润分配方案，同意现金分红总额1000万元（含税）并已实施了该分配方案。 

　　2016年6月6日越劍有限召开股东会，会议表决通过了2016年第二次利润分配方案同意现金分红总额1000万元（含税），并已实施了该分配方案 

　　2016年12月16日，越劍有限召开股东会会议表决通过了2016年第三次利润分配方案，同意现金分红总额1000万元（含税）并已实施了该分配方案。 

　　2017年1月25日越劍有限召开股东会，会议表决通过了2017年第一次利润分配方案同意现金分红总额1000万元（含税），并已实施了该分配方案 

　　2017年3月25日，越劍有限召开股东会会议表决通过了2017第二次利润分配方案，同意现金分红总额4000万元（含税）并已实施了该分配方案。 

　　2017年4月28日越剑囿限召开股东会，会议表决通过了2017年第三次利润分配方案同意现金分红总额4.00亿元（含税），并已实施了该分配方案 

　　值得注意的是，越剑智能实际控制人为孙剑华家族孙剑华家族通过直接和间接的方式合计持有公司9460.01万股，持股比例为95.56%因此，4.9亿现金分红基本都落入叻自家人口袋