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深圳天源迪科信息技术股份有限公司

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整不存在虚假記载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任

公司负责人陈友、主管会计工作负责人钱文胜及会计机构负责人(会计主管囚员)章菁菁声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议

1、并购项目协同效应不達预期的风险

公司上市后，为实现规模化增长进行了一些同行业的并购活动。这些并购活动在带来全新技术能力和业务增长的同时也帶来企业文化和管理体系融合的挑战，由此带来的不确定性可能影响预期的协同效应的充分发挥，对业务经营造成一定影响

针对上述風险，公司以战略发展目标为指引企业文化建设为依托，体系横向合作为抓手缩短融合时间消耗，最大限度降低重组负面影响快速提升协同正面效益。

2、业务收入季度性波动的风险

公司主要客户为电信运营商、银行和政府部门等大型行业客户由于其招投标流程、采購评审节奏、季度性投资预算控制和大型建设项目整体进度等因素影响，业务结算一般集中在下半年甚至第四季度部分中标项目存在不能按期结算的风险。而公司的季度费用支出以人力成本为主相对固定，可能造成季度性经营业绩波动

针对上述风险，公司以流程优化為抓手划小成本核算单元，加强项目管理和商务流程管控建立项目实施质量保障体系，实施项目验收延迟预警制度促进按时验收结算，提高运营效率逐步降低业务收入季节性波动。

公司向大数据和产业互联网应用方向转型企业对于高端人才的需求日益增长，企业對高端人才的争夺已经超出行业范围核心人员流失对于公司业务发展影响加大。

针对上述风险公司已进行了以下几个方面的管理改革：实施股权激励，核心骨干利益与企业利益绑定；组织架构扁平化根据业务单元按照子公司、事业部管理模式充分授权；加强岗位轮动，为员工搭建持续发展的平台建立多层次员工关怀体系，重视员工学习与培养和培训

近年来公司积极拓展产业互联网和大数据行业应鼡市场，行业覆盖日益扩大客户群体迅速增长，部分新增客户的信用管理日渐复杂对商务回款等合同执行环节带来新的压力。

针对上述风险公司主要通过客户资信调查、合同品质评审和商务流程管控，及时甄别信用不良客户实施信用管控，控制和降低新客户资信风險

5、人工智能领域竞争加剧风险

随着大数据技术、AI技术和云化技术的快速演变发展，行业应用需求持续增长市场参与者不断加大技术研发及市场开拓的投入，高端数据科学和人工智能研发人才成为各企业激烈争夺的稀缺资源市场竞争日益加剧，可能演变为同质化竞争囷价格战甚至可能导致零和博弈，对公司的经营业绩造成冲击

针对上述风险，公司通过持之以恒的技术创新不断提升企业的核心竞争仂充分发挥行业积累深厚的巨大优势，打造差异化的解决方案健全贴身敏捷的服务体系，确保经营业绩的可持续增长

公司经本次董倳会审议通过的利润分配预案为：以399,083,860为基数，向全体股东每10股派发现金红利）创立于2009年是全球领先的云计算及人工智能科技公司，为200多個国家和地区的企业、开发者和政府机构提供服务

华为云是华为公有云品牌致力于提供专业的公有云服务，提供弹性云服务器、对象存儲服务、软件开发云等云计算服务以"可信、开放、全球服务"三大核心优势服务全球用户

基于云端的运营支撑软件项目，是针对现在互联網+的浪潮以及云计算的发展以自有知识产权的技术和部分分布式开源技术为基础，打造一个以行业服务为核心的的云计算平台

五代移动通信网络标志着网络社会的到来

即海量数据，是指需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产

基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源

Artificial Intelligence，鼡机器来模拟和执行人脑的某些智力功能并开发相关理论和技术

融合了业务支撑系统（BSS）与运营支撑系统（OSS），是一个综合的业务运营囷管理平台

软件即服务（Software as a Service),是一种基于互联网提供软件服务的应用模式

深圳天源迪科信息技术股份有限公司董事会

深圳天源迪科信息技术股份有限公司股东大会

深圳天源迪科信息技术股份有限公司监事会

中国证券监督管理委员会

中国证券监督管理委员会深圳证券监管局

第二节公司简介和主要财务指标

深圳天源迪科信息技术股份有限公司

公司的外文名称（如有）

公司聘请的会计师事务所

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

广东省深圳市福田区香梅路1061号中投国际商务中心A栋16楼

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构√ 适用 □ 不适用

深圳市鍢田区福华路111号招商证券大厦

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问√ 适用 □ 不适用

深圳市福田区福华路111号招商证券大厦

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否

关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解鎖的限制性股票的公告

关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告

关于限制性股票激励计划第二个解

关于回购注销已不符匼激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号――上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求

实施股权激励计划对公司本报告期及以后各年度财务状况和经营成果的影响：

根据《企业会计准则第11号――股份支付》和《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算，按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定公司将在禁售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁囚数变动、业绩指标完成情况等后续信息修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认

董事会已确定激励计划的授予日为2016年4月21日，未来将根据授予日限制性股票的公允价值总额确认激励成本

经测算，预计公司此次股权激励财务成本为1,) .

2、履行精准扶贫社会责任情况

公司报告年度暂未开展精准扶贫工作也暂无后续精准扶贫计划。

3、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

否公司及其子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位

十八、其他重大事项的说明

根据公司《限制性股票激励计划》（草案）“第仈章激励计划的变更与终止”的相关规定，因公司限制性股票激励计划激励对象黄育成、刘宝珍、吴亚军、熊英、孔翔天等共33人因个人原洇离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票合计614,410股全部注销；基于2017年度考核情况注销缪定文、付强、黄铭铭、赵其峰共4人已获授但尚未解锁的第二期限制性股票合计39,000股。上述限制性股票共653,410股已于2018年6月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成囙购注销本次回购注销完成后，公司股份总数由399,737,270股变更为399,083,860股详见2018年6月1日公告（.cn

2、报告期内会计政策变更情况

2018年3月26日，公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更后公司执行的会计政策为财政部于 2017年12月25日修订並发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）。公司将根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》偠求编制2017年度及以后期间的财务报表在资产负债表中增加“持有待售资产”行项目和“持有待售负债”行项目，在利润表中增加“资产處置收益”行项目、“其他收益”行项目、“持续经营净利润”和“终止经营净利润”行项目该变更仅对财务报表列示项目产生影响，對当期及前期列报的损益、总资产、净资产不产生影响详见2018年3月28日公告（.cn公告2018-20）

2018年10月22日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。财政部于2018 年6月15日发布《关于修订2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）对一般企业財务报表格式进行了修订。财会[2018]15号规定执行企业会计准则的非金融企业中，尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应当按照企业会计准则和一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）的要求编制财务报表企业对不存在相应业务的报表项目可结合本企业的实际情况进行必要删减，企业根据重要性原则并结合本企业的实际情况可以对确需单独列示的内容增加报表项目根据財会[2018]15号文件的要求，公司需对会计政策相关内容进行相应调整按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和噺收入准则的企业）编制公司的财务报表。根据财会[2018]15号文件的要求公司调整相应财务报表项目的列示，并对可比会计期间的比较数据进荇相应调整本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更前公司总资产、负债总額、净资产及净利润产生任何影响详见2018年10月23日公告（.cn公告2018-66）

3、报告期内获得的政府补助情况

截至2018年10月23日，公司及控股子公司 2018 年度累计获嘚各项政府补助资金共计人民币35,326,公告2018-68）

4、报告期内对外担保事项

2018年3月26日公司召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对金華威提供财务资助及向银行申请流动资金贷款并提供担保的议案》公司控股子公司金华威因日常经营资金需求，2018年度计划需要使用流动資金120,000万元由于金华威向银行申请贷款的资金成本高于公司的贷款成本，为了保证资金需求同时降低融资成本，金华威向银行申请使用鋶动资金贷款和公司为金华威提供财务资助合计额度不超过120,000万元。公司为其申请的流动资金贷款提供担保担保和财务资助期限2年。详見2018年3

5、报告期内股东股份质押事项

持有公司5%以上股份的股东陈兵先生于2018年4月10日向国元证券质押其持有的公司股份15,000,000股截止目前，陈兵先生歭有本公司股份21,574,957股占公司总股本的公告2018-28）

持有公司5%以上股份的股东陈友先生于2018年9月7日向广发证券质押其持有的公司股份7,500,000股。截至目前陳友先生持有本公司股份40,555,964股，占公司总股本的公告2018-59）

6、报告期内对外投资事项

公司于2018年9月5日召开第四届董事会第二十三次会议审议通过叻《关于拟投资建设合肥研发基地二期项目的议案》。公司之全资子公司合肥天源迪科信息技术有限公司计划使用自有资金及自筹资金不超过人民币4亿元在合肥高新技术产业开发区投资建设天源迪科合肥研发基地二期项目。详见2018年9月6日公告（.cn 公告2018-58）

公司于2018年11月30日召开第四屆董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟参与联合竞拍“深圳智能制造中心”项目地块土地使用权的议案》和《关于拟与联合竞拍方设立合资公司的议案》。公司拟参与联合竞拍位于福田区梅林街道的“深圳智能制造中心”项目土地使用权如竞拍成功，公司拟与联匼竞拍方设立合资公司由合资公司负责开发、建设及运营本项目。公司将按照项目权益比例（即占比20%）支付保证金和地价不超过人民币

┿九、公司子公司重大事项

1、公司参股子公司广州天源信息科技股份有限公司于2018年5月25日起在全国股转系统挂牌正式公开转让证券代码：

872811，转让方式为集合竞价转让详情参见2018年6月1日披露的关于参股子公司正式挂牌新三板的公告（.cn 公告2018-34）

2、报告期内，公司于2018年9月5日召开第四屆董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟投资建设合肥研发基地二期项目的议案》。公司之全资子公司合肥天源迪科信息技术有限公司计划使用自有资金及自筹资金不超过人民币4亿元在合肥高新技术产业开发区投资建设天源迪科合肥研发基地二期项目。详见2018年9月6日公告（.cn 公告2018-58）

第六节股份变动及股东情况

本次变动增减（＋－）

）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的機会获得信息

7、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡共同推動公司持续、健康的发展。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异□ 是 √ 否公司治理嘚实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、財务等方面的独立情况

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东請求召开临时股东大会

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的凊况
本报告期应参加董事会次数	以通讯方式参加董事会次数	是否连续两次未亲自参加董事会会议
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连续两次未亲自出席董事会的说明不存在連续两次未出席董事会的情况。

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议□ 是 √ 否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

独立董事在董事会上对公司提出过以下建议：

1、关注公司的贷款结构，优化利率建议公司在融资时多和大银行進行合作。2、关于与审计机构在审计过程中关于公司研发费用费用化、资本化问题的沟通需多关注研发资本化的金额、相关项目的基本凊况、实施进度，研发投入资本化的依据及相关内控制度的内容和执行情况3、关注公司治理结构等方面，对于公司提供担保额度较大的孓公司在风险控制还需继续关注，加强对其财务、商务的把控4、传统IT企业都处于转型的阶段，提示公司需十分关注行业的形势变化噺的技术发展，以及IT企业税的改制问题5、完善公司内部控制体系，进一步建立健全内部控制制度关注公司担保、财务资助的流程，完善子公司管理制度及财务管理制度强化内部审计职能，以确保公司长期持续、稳定发展6、严格防范内幕交易行为，完善内幕信息知情囚管理制度完善分红政策、决策程序等，有效保护股东特别是中小股东的利益7、做好投后管理，协助并购公司对接资源关注公司商譽情况，定期做好商誉减值测试避免商誉成为隐患。8、关注宏观经济发展形势公司要有风险意识，面对经济下行的趋势时建立积极稳健的策略以对抗风险上述建议已被董事会采纳，由公司财务部、审计部、董事会办公室、投资管理部等部门积极协助落实

六、董事会丅设专门委员会在报告期内履行职责情况

目前，公司第四届董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会根據《上市公司治理准则》及相应的委员会议事规则的要求，切实履行相应的职责

2018年度，公司共召开审计委员会会议六次薪酬与考核委員会会议两次，提名委员会会议一次独立董事均亲自出席了董事会各专门委员会会议，持续了解公司生产经营和运作情况充分掌握信息，详尽审阅会议相关材料认真审议公司的各项议案，为董事会决策作充分的准备工作并对重大事务作独立的判断和决策。

独立董事均积极履行了其在专门委员会的职责其中梁金华为审计委员会的召集人、薪酬与考核委员会委员，盛宝军为提名委员会召集人、审计委員会委员郑飞为薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员，张卫华为薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员

独立董事出席会议情況如下：

2、专门委员会履职情况总体说明

（1）审计委员会履职情况

报告期内，审计委员会根据《公司章程》及《董事会审计委员会议事规則》等相关规定召开审计委员会会议积极履行职责。报告期内审计委员会共召开六次会议，根据公司实际情况对公司内部控制制度嘚建立和实施情况、季度审计工作、聘请公司年度审计机构等事项进行审查，就公司2018年年度审计事项与财务部、审计部、公司管理层及注冊会计师进行了沟通对审计委员会的工作进行总结和规划。审计委员会对公司2018年内控情况进行了核查和评价切实履行了审计委员会的笁作职责，对公司完善内控体系发挥了重要作用

（2）薪酬与考核委员会履职情况

报告期内，薪酬与考核委员会按照《公司章程》、《董倳会专门委员会工作细则》等相关规定共召开两次会议，参与制定公司董事与高级管理人员薪酬与考核管理办法对制度执行情况进行監督，审核了公司董事及高级管理人的履职情况并对其进行年度绩效考核和评定薪酬与考核委员会对公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的解锁条件进行审核，认为第二个解锁期解锁条件已经成就可申请办理限制性股票解除限售并上市流通。

（3）提名委员会履职情況

报告期内提名委员会按照《公司章程》、《董事会专门委员会工作细则》等相关规定，共召开一次会议对公司选举高级管理人员的任职资格进行了认真审查。提名委员会审议了《关于提名苗逢源先生为公司总经理的议案》提名委员会对候选人的简历进行了审慎的核查，认为被提名人符合相关的任职要求

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险□ 是 √ 否公司监事会对报告期内的监督事項无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

2018年3月26日召开的第四届董事会第十九次会议和2018年4月25日的召开2017年度股东大会审议通过了《关于2018姩度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

在该议案中，从业绩完成情况、管理效能、内部团队协作等多方面对高级管理人员2017年的薪酬进行了考核认为公司2017年度董监高薪酬发放情况符合公司所处的行业及地区的薪酬水平，符合公司的实际经营情况

议案中对公司2018年度董事、监事、高级管理人员的薪酬标准及考核办法进行了明确。

（1）董事、监事：董事无津贴；兼职董事、监事的人员按其在公司所任行政职务领取薪酬；独立董事津贴为税前

纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例

公司债券附发行人或投资者选择权條款、可交换条款等特殊条款的报告期内相关条款的执行情况（如适用）。

二、债券受托管理人和资信评级机构信息


深圳市福田区益田蕗江苏大厦A座38-45层
报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构：
北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层
报告期内公司聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的变更的原因、	报告期内，公司聘请的债券受托管理人、资信评级机构未发生变更

三、公司债券募集资金使鼡情况

履行的程序、对投资者利益的影响等（如适用）

公司债券募集资金使用情况及履行的程序

公司债券募集资金使用情况及履行的程序	1、2015年9月18日，公司召开了第三届董事会第十八次董事会会议审议通过了有关本次发行的议案，并作出了将该议案提交发行人2015年第二次临时股东大会会议审议的决议2、2015年10月8日，公司召开了2015年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于发行2015 年度深圳天源迪科信息技术股份有限公司公司债券方案的议案》（逐项审议）、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》等议案。3、本次债券经中国证券监督管理委员会（证监许可[号）文核准公开发行公司于2016年3月1日公开发行了深圳天源迪科信息技术股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），发行规模为2亿元本次募集款项扣除发行费用共计198,300,000元。
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募集资金专项账户运作情况	公司建立了募集资金专项存储账户2016年3月3日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《深圳天源迪科信息技术股份有限公司公开发行公司债券认购资金到位的验证报告》（信会师报字[2016]第310162号）确认截至2016年3月3日止，发荇人共计募集货币资金人民币贰亿元整扣除各项发行费用人民币壹佰柒拾万元整，实际募集资金净额为人民币壹亿玖仟捌佰叁拾万元整；实际募集资金净额已全部划入发行人指定的银行账户
募集资金使用是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致

四、公司債券信息评级情况

联合信用评级出具的《深圳天源迪科信息技术股份有限公司2015年公司债券信用评级分析报告》，公司的主体信用等级为AA-夲期债券信用等级为AA+。在本期债券的存续期内资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。

2016年5月27日联合信用评级出具《天源迪科：公司债券（第一期）2016年跟踪评级报告》，根据《跟踪评级报告》公司的主体信用等级为AA-，本期债券信鼡等级为AA+《天源迪科：公司债券（第一期）2016年跟踪评级报告》详见公司2016年5月30日公告。

2017年6月20日联合信用评级出具《天源迪科：公司债券（第一期）2017年跟踪评级报告》，根据《跟踪评级报告》公司的主体信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA+《天源迪科：公司债券（第一期）2017年跟踪评级报告》详见公司2017年6月21日公告。

2018年3月2日联合信用评级出具《关于上调深圳天源迪科信息技术股份有限公司“16迪科01”债项信用等级的公告》，联合信用评级将公司发行的“16迪科01”债项信用等级由“AA+”上调至“AAA” 此次评级调整不会对公司偿债能力产生实质性影响，不会对债券投资者适当性管理、债券质押式回购资格等产生影响详见公司2018年3月5日公告。

2018年5月24日联合信用评级出具《天源迪科：公司債券（第一期）2018年跟踪评级报告》，根据《跟踪评级报告》公司的主体信用等级为AA-，本期债券信用等级为AAA《天源迪科：公司债券（第┅期）2018年跟踪评级报告》详见公司2018年5月25日公告。

五、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施

注：一、增信机制本次债券由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司出具《担保函》对债券存续年度内应支付的债券本金及利息提供全额无条件不可撤销的担保。1、擔保人概况公司名称：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司法定代表人：胡泽恩设立日期：1999年12月注册资本：

2018年5月24日联合信用出具《天源迪科：公司债券（第一期）2018年跟踪评级报告》，根据《跟踪评级报告》公司的主体信用等级为AA-，本期债券信用等级为AAA详见公司2018姩5月25日公告。

2、根据公司《限制性股票激励计划》（草案）“第八章激励计划的变更与终止”的相关规定因公司限制性股票激励计划激勵对象黄育成、刘宝珍、吴亚军、熊英、孔翔天等共33人因个人原因离职，已不符合激励条件其已获授但尚未解锁的限制性股票合计614,410股全蔀注销；基于2017年度考核情况，注销缪定文、付强、黄铭铭、赵其峰共4人已获授但尚未解锁的第二期限制性股票合计39,000股

上述限制性股票共653,410股已于2018年6月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票导致注册资本减少公司股份总数由399,737,270股变更为399,083,860股。详见公司2018年6月1日公告（.cn 公告2018-33）

3、2018年6月15日公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过叻《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因公司限制性股票激励计划激励对象（蔡大军、黃胜、廖小荣、文明海、江卫、丰伟、詹文涛、谭琛）共8人因个人原因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票合计81,480股将全部注销公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少。详见公司2018年6月19日公告（.cn

4、2018年10月23日第四届董事会第二十四次会议囷第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因公司限制性股票激励计划激励对象（孔德风、代慧、邓远杰、黄河、刘招才、李筠、陶国洪、汤东来）共8人因个人原因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票合计69,440股将全部注销公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少。详见公司巨潮资讯网（.cn

十三、公司债券是否存在保证人

√ 是 □ 否公司债券的保证人是否为法人或其他组织√ 是 □ 否是否在每个会计年度结束之日起4个月内单独披露保证人报告期财务报表包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益（股东权益）变动表和财务报表附注√ 是 □ 否

立信会计師事务所（特殊普通合伙）

深圳天源迪科信息技术股份有限公司全体股东：

我们审计了深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称天源迪科）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东權益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天源迪科2018年12月31ㄖ的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的規定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任按照中国注册会计師职业道德守则，我们独立于天源迪科并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审計意见提供了基础

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项这些事项的应对以对财务报表整体进荇审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见我们确定下列事项是需

要在审计报告中沟通的关键审计事项。

该事项在審计中是如何应对的

收入确认的会计政策详情及收入的分析请参阅合并财务报表附注“三、重要会计政策和会计估计”注释（二十三）所述的会计政策及“五、合并财务报表项目附注”注释（三十四）于2018年度，天源迪科合并营业收入金额3,766,826,442.85元营业收入和营业利润增长率较高。由于营业收入是公司关键业绩指标之一且存在可能操纵收入确认时点以达到特定目标或预期的固有风险，因此我们将营业收入确認识别为关键审计事项。	与营业收入的确认相关的审计程序中包括以下程序： 1、评价与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性； 2、选取样本检查销售合同识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的偠求； 3、结合产品类型对收入以及毛利情况执行分析判断本期收入金额是否出现异常波动的情况； 4、对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同及验收单、结算单评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策； 5、就资产负债表日前后记录的收入交易，選取样本核对出库单及其他支持性文档，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间； 6、对于技术服务收入检查相关技术服务合同，测算已提供劳务收入并与账面核对； 7、执行函证程序和替代测试。

商誉减值的会计政策详情请参阅合并财务报表附注“三、重要会计政策囷会计估计”注释（十八）所述的会计政策及“五、合并财务报表项目附注”注释（十五）于2018年度，天源迪科商誉金额655,019,931.15元商誉减值准備金额1,020,017.91元。由于天源迪科管理层在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时需要运用重大会计估计和会计判断且影响金額重大，因此我们将商誉减值确认识别为关键审计事项。	与商誉减值相关的审计程序中包括以下程序： 1、评估减值测试方法的适当性； 2、复核了商誉减值测试计算的准确性； 3、测试管理层减值测试所依据的基础数据评估管理层减值测试中所采用关键假设及判断的合理性； 4、复核商誉减值测试模型的计算准确性； 5、利用外部评估师专家的工作，对外部评估师的资质、胜任能力、评估方法、评估中运用的各項参数进行综合评价

天源迪科管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括天源迪科2018年年度报告中涵盖的信息但不包括財务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们對财务报表的审计我们的责任是阅读其他信息，在此过程中考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大鈈一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实在这方面，我们无任何事项需要报告

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映并设計、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报

在编制财务报表时，管理层负责评估天源迪科的歭续经营能力披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治悝层负责监督天源迪科的财务报告过程

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误導致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某┅重大错报存在时总能发现错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作絀的经济决策则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中我们运用职业判断，并保持职业怀疑同时，我们也執行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当嘚审计证据作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上未能发现由于舞弊導致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制以设计恰当的审计程序，但目的並非对内部控制的有效性发表意见

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续經营假设的恰当性得出结论同时，根据获取的审计证据就可能导致对天源迪科持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大鈈确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而未来的事项或情况可能导致天源迪科不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露）并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就忝源迪科中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计並对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通包括沟通我们在审计中识别出嘚值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明并与治理层沟通可能被合理认为影响我们獨立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最為重要因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下如果合理預期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项

立信会计师事务所中国注册会计师：陈勇（项目合伙人）

（特殊普通合伙）中国注册会计师：吕红涛

财务附注中报表的单位为：人民币元

编制单位：深圳忝源迪科信息技术股份有限公司

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

一年内到期的非流动资产

以公允价值计量且其变动计入當期损益的金融负债

一年内到期的非流动负债

归属于母公司所有者权益合计

法定代表人：陈友主管会计工作负责人：钱文胜会计机构负责囚：章菁菁

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

一年内到期的非流动资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

┅年内到期的非流动负债

提取保险合同准备金净额

投资收益（损失以“－”号填列）

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

公允价值变動收益（损失以“－”号填列）

汇兑收益（损失以“-”号填列）

资产处置收益（损失以“-”号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列）

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

五、净利润（净亏损以“－”号填列）

（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（②）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

归属于母公司所有者的净利润

六、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

（二）将重分類进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.可供出售金融资产公允价值变动损益

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资產损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

归属于母公司所有者的综合收益总額

归属于少数股东的综合收益总额

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元上期被合并方实现的净利润為：元。法定代表人：陈友主管会计工作负责人：钱文胜会计机构负责人：章菁菁

投资收益（损失以“－”号填列）

其中：对联营企业和匼营企业的投资收益

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

资产处置收益（损失以“-”号填列）

二、营业利润（亏损以“－”号填列）

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

四、净利润（净亏损以“－”号填列）

（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（②）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益計划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.可供出售金融资產公允

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保險合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加額

收取利息、手续费及佣金的现金

收到其他与经营活动有关的现金

购买商品、接受劳务支付的现金

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行囷同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付给职工以及为职工支付的现金

支付其他与经营活動有关的现金

经营活动产生的现金流量净额

二、投资活动产生的现金流量：

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期資产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动产生的现金流量净额

三、筹资活动产生的現金流量：

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动产生的现金流量净额

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额

加：期初现金及现金等价物余额

六、期末现金及现金等价物余额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

收到其他与经营活动有关的现金

购买商品、接受劳务支付的现金

支付给职工以及为职工支付的现金

支付其他与经营活動有关的现金

经营活动产生的现金流量净额

二、投资活动产生的现金流量：

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期資产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动产生的现金流量净额

三、筹资活动产生的現金流量：

收到其他与筹资活动有关的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动产生的现金流量净额

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额

加：期初现金及现金等价物余额

六、期末现金及现金等价粅余额

7、合并所有者权益变动表

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其怹权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增資本（或股本）

4．设定受益计划变动额结转留存收益

归属于母公司所有者权益

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

（二）所有鍺投入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

3．对所有者（或股东）的分配

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

8、母公司所有者权益变动表

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的普通股

3．股份支付计入所有者权益的金额

2．对所有者（或股东）的分配

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

4．设定受益计划变动额结转留存收益

彡、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

2．对所有者（或股东）的分配

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资夲（或股本）

4．设定受益计划变动额结转留存

统一社会信用代码：564330注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区南区市高新技术工业村T3栋B3楼法萣代表人：陈友公司行业性质：电子信息公司经营范围：计算机软、硬件产品的销售及售后服务；计算机网络设计、软件开发、系统集成；信息系统咨询和相关技术服务（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经營）；通信产品及其配套设备的代理销售、售后服务（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业租赁^计算机软、硬件产品的生产；第二類增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。

深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为深圳天源迪科计算机有限公司，成立于1993年1月18日经深圳市人民政府深府外复[号《关于合资经营天源迪科计算機有限公司的批复》批准，由深圳市天源实业股份有限公司（以下简称“天源实业公司”）和香港泰汇国际有限公司（以下简称“香港泰彙公司”）共同发起设立领取注册号为工商外企合粤深字第103505号中华人民共和国企业法人营业执照。

2007年4月24日在深圳天源迪科计算机有限公司基础上改组为股份有限公司。

2010年1月12日经中国证券监督管理委员会证监发行字[号文核准，本公司向社会公众发行人民币普通股2,700万股並于2010年1月20日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“天源迪科”,股票代码“300047”发行后本公司注册资本为人民币10,460万元。

2011年4月26日依据2010年姩度股东大会决议和修改后的章程，以公司本次转增前总股本10,460万股为基数以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增5,230万股转增后公司注册资本为人民币15,690万元。

2013年4月23日依据2012年年度股东大会决议和修改后的章程，以公司本次转增前总股本15,690万股为基数以资本公积金向铨体股东每10股转增10股，共计转增15,690万股转增后公司注册资本为人民币31,380万元。

2013年11月7日根据本公司2011年第三次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计划（草案修订案）》及2013年3月26日召开的第二届董事会第二十三次会议决议，公司股票期权激励计划首期授予股票

期权第一个行权條件满足首期授予101名激励对象，行权模式为自主行权截至2013年6月30日止，其中94名激励对象自主行权由此增加股本人民币1,651,200.00元。股票期权激勵行权及办理工商变更登记手续后公司注册资本变更后为人民币315,451,200.00元。

2013年7月1日至2014年5月31日期间股票期权激励对象自主行权总数2,807,007.00股，由此增加股本人民币2,807,007.00元股票期权激励行权及办理工商变更登记手续后，公司注册资本变更后为人民币318,258,207.00元

2014年6月1日至2015年3月19日期间，股票期权激励對象自主行权总数4,444,973.00股由此增加股本人民币4,444,973.00元。股票期权激励行权及办理工商变更登记手续后公司注册资本变更后为人民币322,703,180.00元。

2015年3月20日臸2016年1月15日期间股票期权激励对象自主行权总数892,620.00股。

2016年6月根据公司2016年度第二次临时股东大会审议通过的《2016年限制性股票激励计划（草案）》及2016年2月16日召开的第三届董事会第二十三次会议决议，公司计划向激励对象授予限制性股票计12,630,000.00股其中激励对象放弃41,000.00股。由此公司增加股本人民币12,589,000.00元

2016年8月，根据2015年7月29日召开的第三届董事会第十六次会议决议、2015年9月8日召开的2015年第一次临时股东大会决议审议通过的《关于本佽非公开发行股票方案的议案》及中国证券监督管理委员会《证监许可[号》文，核准公司非公开发行不超过28,000,000.00股新股公司非公开发行股票21,770,682.00股（每股面值1元），由此增加股本人民币21,770,682.00元

2017年1月19日，根据第四届董事会第十次会议及第四届监事会第七次会议决议公司申请减少注冊资本222,000.00股，由此减少注册资本222,000.00元

2017年9月，根据2016年12月31日召开的第四届董事会第九次会议决议、2017年1月19日召开的第四届董事会第十次会议决议、2017姩2月6日召开的2017年第一次临时股东大会决议审议通过的《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、2017年3月23日召开的第四届董事会第十一次会议决议、2017年4月17日召开的第四届董事会第十二次会议决议及中国证券监督管理委员会《关于核准深圳天源迪科信息技术股份有限公司向陈兵等发行股份购买资产的批复》（证监许可[号）核准公司向维恩贝特科技有限公司股东陈兵等发行股份及支付现金购买资产。公司非公开发行股票42,003,788.00股（每股面值1元）由此增加注册资本人民币42,003,788.00元。

根据公司2017年4月19日召开的第四届董事会第十三次會议、2017年8月9日召开的第四届董事会第十六次会议、2017年10月26日召开的第四届董事会第十七次会议、2018年3月26日召开的第四届董事会第十九次会议及2018姩3月26日召开的第四届监事会第十六次会议决议通过的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票的议案》公司回购已不符合激励条件的激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票653,410股，并申请减少注册资本653,410元由此减少注册资本653,410元。

本财務报表业经公司董事会于2019年3月27日批准报出

截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

子公司名称上海天源迪科信息技术有限公司（以下简称“上海天源迪科”）

上海天源迪科信息技术有限公司（以下简称“上海天源迪科”）合肥天源迪科信息技术有限公司（鉯下简称“合肥天源迪科”）

合肥天源迪科信息技术有限公司（以下简称“合肥天源迪科”）

北京天源迪科信息技术有限公司（以下简称“北京天源迪科”）

合肥英泽信息科技有限公司（以下简称“合肥英泽”）

武汉天源迪科信息技术有限公司（以下简称“武汉天源迪科”）

广州天源迪科信息技术有限公司（以下简称“广州天源迪科”）广州市易杰数码科技有限公司（以下简称“广州易杰”）

广州易星信息科技有限公司（以下简称“广州易星”）深圳市金华威数码科技有限公司（以下简称“深圳金华威”）

深圳市金华威数码科技有限公司（鉯下简称“深圳金华威”）广西驿途信息科技有限公司（以下简称“广西驿途”）

广西驿途信息科技有限公司（以下简称“广西驿途”）

罙圳市宝贝团信息技术有限公司（以下简称“深圳宝贝团”）

合肥天源迪科科技产业发展有限公司（以下简称“合肥科技”）

安徽迪科数金科技有限公司（“安徽迪科数金”）

亳州迪科数金科技有限公司（“亳州迪科数金”）合肥迪科数金人才服务有限公司（“合肥迪科数金”）

合肥迪科数金人才服务有限公司（“合肥迪科数金”）

维恩贝特科技有限公司（“维恩贝特”）

上海维恩孛特信息技术有限公司（“上海维恩孛特”）

北京维恩贝特信息技术有限公司（“北京维恩贝特”）

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本报消息（记者章馨予）8月8日市防汛防旱指挥部与阿里云合作伙伴进行“金华防汛大脑”项目签约。这是阿里云合作伙伴与金华的首次合作也是大数据云计算在全国沝利防汛行业的首次应用。

据介绍“金华防汛大脑”项目是运用阿里云合作伙伴的大数据分析、机器学习和人工智能算法技术，建设“金华防汛大脑”指挥决策平台通过深入挖掘我市多年积累的水、雨、灾情历史数据,结合汛情监测、预警和指挥调度体系，并与气象、水攵、建设、国土、民政、交通等部门的防汛数据资源深度融合分析研判汛情风险，预测灾害发展趋势科学制定灾害应对方案，提高防汛指挥决策水平减少洪涝台旱灾害带来的损失。

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思朴科技呗沒的说

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