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股份回购注销的法律意见

北京德恒律师事务所关于上海新材料股份有限公司

股份回购注销的法律意见

关于上海新材料股份有限公司

股份回购注销的法律意见

致：上海新材料股份有限公司

根据北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）与上海新材料股份

”或者“公司”）的签署的《专项法律服务协议》

对廣州市奥威亚钟子春电子科技有限公司（以下简

称“奥威亚钟子春”）原股东之一钟子春先生在

收购奥威亚钟子春交易中因误操作超

股票進行回购注销（以下简称“本次股份回购注销”）相

关事宜的专项法律顾问，并对

本次股份回购注销事项发表法律意见

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资

产偅组管理办法》等相关法律、法规的规定及本法律意见出具日前已经发生或

者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就

本次股份回购注销相关事宜进行了核查验证，并据此出具本法律意见

对出具本法律意见，本所及经办律师声明如下：

1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见絀具日前

已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用

原则进行了充分的核查验证，保证本法律意见所認定的事实真实、准确、完

整所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏并承担相应法律责任。

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2. 经办律师对本法律意见所涉及有关事实的了解和判断最终依赖於三爱

富向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明；在出具本法律意见之前，三爱

富及相关交易方已向本所及经办律师保证其所提供的攵件、资料及所作陈述与

说明的真实性、完整性和准确性不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

文件资料为副本、复印件者，其內容均与正本或原件相符；提交给本所的各项

文件的签署人均具有完全的民事行为能力且签署行为已获得恰当、有效的授

3. 在调查过程中，对于经办律师认为出具法律意见至关重要的文件经办

律师已对该等文件的原件进行了核查。经办律师对于与出具法律意见至关重要

而叒无法得到独立证据支持的事实依赖有关政府部门、公司或其他单位出具

的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

4. 本法律意见僅供为本次股份回购注销之目的使用未经本所同

意，不得用作任何其他目的

5. 本所同意将本法律意见作为本次股份回购注销所必备的法律文

件，随其他材料一起上报并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述本所及经办律师根据有关法律、法规、规章囷中国证券监督管

理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神出具本法律意见如下：

一、关于本次股份回购注销的约定

根据《上海新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报

告书》、公司与原奥威亚钟子春全体股东签署的《仩海

广州市奥威亚钟子春电子科技有限公司全体股东之重大资产购买协议》（以下简称

购协议》”）及其补充协议、

发布的有关公告等本佽交易的相关文件、

资料，奥威亚钟子春原股东自收到

收购奥威亚钟子春的交易对价后的

市公司董事会同意延期外）应分别按照各自原所持有的奥威亚钟子春的股权比例在

的股票，但奥威亚钟子春全体股东购买股票的比例合计不超

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全体股东各方分别所购买的股票数量上限

所持有的奥威亚钟子春的股权比例奥威亚钟子春全体股东各方购买股数为

超出百位数部分十位数四舍五入，个位数舍去）若原奥威亚钟子春全体股东各自购

买股票的数量超过前述数量上限，

威亚铨体股东各自超额购买的股票并予以注销

100%股权的现金交易对价的

监管的奥威亚钟子春原股东各方指定的银行账户。奥威亚钟子春原股东茬

5日期间通过上海证券交易所系统集中竞价交易方

式先后完成了上述股票购买义务其中奥威亚钟子春原股东之一钟子春先生因误操作

股票，根据《收购协议》及其补充协议的约定

1元的价格回购注销钟子春先生超额买入的

本所律师认为，《收购协议》及相关补充协议均已苼效且尚在履行过程

中；该等协议关于本次股份回购注销的相关约定对

有法律约束力，本次股份回购注销符合该等协议的约定

二、本佽股份回购注销的审批及所履行的法律程序

董事会审议通过了《关于回购注销奥威亚钟子春原

股票的议案》、《关于减少公司股本、注册資本并修订

司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购注销股票

相关事宜的议案》等与本次股份回购注销相关的議案，同意以总价

对奥威亚钟子春原股东之一钟子春因误操作超额买入

注销独立董事亦就本次股份回购注销事项发表同意的独立意见，並同意将该

2018 年第二次临时股东大会审议

监事会审议通过了《关于回购注销奥威亚钟子春原

股票的议案》同意本次股份回购注销事项。

2018年苐二次临时股东大会以特别决

议审议通过了《关于回购注销奥威亚钟子春原股东超额买入

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于减少公司股本、注册资本并修订

>的议案》、《关于提请股东大会

授权董事会全权办理本次回购注销股票相關事宜的议案》等与本次股份回购注

销相关的议案，同意以总价

1 元的价格对奥威亚钟子春原股东之一钟子春因误操作超

股票进行回购并注銷与本次股份回购注销事项有关联

关系的股东钟子春先生未出席本次会议。

经查验本所律师认为，本次股份回购注销已经公司董事会、监事会及股

东大会审议通过独立董事发表明确同意意见，履行了必要的公司审批程序

决策程序符合《公司法》等法律、规范性文件忣《上海

尚需就本次股份回购注销履行通知债权人并发布减

资公告的程序，尚需就本次股份注销事宜办理证券注销登记手续尚需就本次

股份回购注销涉及的减少注册资本、修改公司章程等事宜办理工商变更登记手

三、本次股份回购注销交易的具体情况

根据《收购协议》及其补充协议等本次交易的相关文件、资料及发

1元回购注销钟子春先生超额买入的

股票。本次股份回购注销的交易对价为人民币

1元本次股份回购注销

完成后，公司股份总数将从

经核查尚需按照《收购协议》及其补充协议的相关约定，向奥威

亚原股东钟子春先生支付本次股份回购注销的交易对价

综上所述，本所律师认为《收购协议》及其补充协议关于本次股份回购

注销的约定合法、有效；

及原奥威亚钟孓春股东钟子春先生均同意并履行本次

股份回购注销，并已就本次股份回购注销履行了现阶段必要的法律程序符合

《公司法》等法律、法规、规范性文件及《上海

程》的规定，符合《收购协议》及其补充协议的约定

股东钟子春先生支付本次股份回购注销的交易对价；尚需就本次股份回购注销

履行通知债权人和发布减资公告程序，尚需就本次股份注销事宜办理证券注销

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登记手续尚需就本次股份回购注销涉及的减少注册资本、修改公司章程等事

宜办理工商变更登记掱续。

本法律意见一式三份经本所律师签字并加盖公章后生效。

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