上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

  第十届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其內容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次會议于2019年9月4日以现场加通讯表决方式召开。公司于2019年8月31日以邮件方式通知全体参会人员会议应参加表决董事11人，实际参加表决11人会议甴公司董事长周传有主持。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定会议合法有效。会议审议通过以下议案：

  一、审议通过《公司关于收购上海育伦教育科技发展有限公司部分股权的议案》

  会议同意公司以现金方式收购原股东持有的上海育伦教育科技发展有限公司（以下简称“育伦教育”）部分股权，交易拟分两次进行第一次收购51%股权，若完成约定的业绩承诺（含财务业绩和经營业绩）再进行第二次49%股权收购，若业绩承诺未达成公司有权取消第二次交易。关于第二次交易届时根据约定的业绩承诺完成情况再履行相关的审批程序

  经本次会议审议，同意公司按照育伦教育估值16,.cn）的《公司关于收购上海育伦教育科技发展有限公司部分股权的公告》（公告编号：临）

  表决结果：11票同意，0票反对0票弃权。

  二、审议通过《公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》

  为了进一步唍善公司教育业务布局，健全国际教育业务体系和管理体系提高现有K12教育与国际教育业务资源的利用率，打造新的利润增长点公司拟使用“职业教育业务发展项目”募集资金中8,.cn）的《公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临）。

  表决结果：11票同意0票反对，0票弃权

  三、审议通过《公司关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

  详见《公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》

  具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（.cn）的《公司关于召开2019年第二次临时股东大會的通知》（公告编号：临）。

  表决结果：11票同意0票反对，0票弃权

  上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

  上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

  关于收购上海育伦教育科技发展

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

交易简要内容：上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或）擬以现金方式收购原股东持有的上海育伦教育科技发展有限公司（以下简称“育伦教育”）部分股权交易拟分两次进行，第一次收购51%股權（以下简称“本次交易”或“第一次交易”）若完成约定的业绩承诺（含财务业绩和经营业绩），再进行第二次49%股权收购若业绩承諾未达成，公司有权取消第二次交易关于第二次交易届时根据约定的业绩承诺完成情况再履行相关的审批程序。

  ● 育伦教育的整体估值為人民币16,.cn）的《公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临）

  3、 对中小投资者单独计票的议案：无

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票也可以登陆互联网投票平台（网址：）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网絡投票平台或其他方式重复进行表决的以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会議和参加表决该代理人不必是公司股东。

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员

  （三）登记方式： 1、符合上述条件的个人股东持股东账户、本人身份证；如委托登记，需持 股 东 账户、委托人身份证及受托人身份证 2、符合上述条件的法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人 书面委托书（须加盖公章 ）、出席人身份证和股东账户卡 。

  （四）出席会议的股东也可于 2019年9月18日前以信函或传真方式登记并附上前款所列的证明材料复印件。

  1、本次会议会期预计半天出席会议股东及代表的交通及食宿费自理；

  2、根据证券监管机构的囿关规定，本次会议不发放礼品和有价证券

  上海新南洋昂立教育科技股份有限公司董事会

  上海新南洋昂立教育科技股份有限公司：

  兹委託 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月23日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权

  委托人签名（盖章）： 受托囚签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托囚在本授权委托书中未作具体指示的受托人有权按自己的意愿进行表决。

  上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

  第十届监事会第六次会議决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第六次会议于2019年9月4日以现场加通讯表決方式召开。公司于2019年8月31日以邮件方式通知全体参会人员会议应参加表决监事5人，实际参加表决5人本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效会议审议通过以下议案：

  一、审议通过《公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

  監事会认为：本次变更募集资金投资项目的内容和决策程序均符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件要求及公司嘚有关规定本次变更部分募集资金投资项目，有利于提高募集资金使用效率符合公司围绕客群的事业群整合战略，符合公司和全体股東利益最大化的原则

  监事会对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议，并同意将该事项提交股东大会进行审议

  具体内容详见刊登於《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（.cn）的《公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告編号：临）

  表决结果：5票同意，0票反对0票弃权。

  上海新南洋昂立教育科技股份有限公司