证券代码：300294 证券简称：

上市地点：深圳证券交易所

发行股份、可转换券及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

江西百圣管理咨询有限公司

江西昌茂达商务服務有限公司

江西奥瑞发商务服务有限公司

上海高特佳懿仁投资合伙企业（有限合伙）

重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业（有限合伙）

罙圳市高特佳睿宝投资合伙企业（有限合伙）

签署日期：二〇一九年六月

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相哃含义

本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本预案及其摘要内容的真

实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述戓重大遗漏并承担个别和

截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成因此本预

案中涉及的财务数据仅供投资者参栲之用，相关资产经审计的财务数据、资产评

估结果将在重组报告书中予以披露

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陳述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在形成调查结论以前，本公

司的董事、监事或高级管理人员不转讓在上市公司拥有权益的股份并于收到立

案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董

事会，由董事会玳其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内

提交锁定申请的授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公

司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向

证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监倳或高级管理人员的身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论

发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿

用于相关投资者赔偿安排

本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对於本次重组相关事

项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待

取得中国证监会的核准

本次交易完成後，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交

易行为引致的投资风险，由投资者自行负责

投资者若对本预案存在任何疑問，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会

本次重组的交易对方已出具承诺函保证其为本次交易所提供的有关信息真

实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息

的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如交易对方为本佽交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结論

以前不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两

个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会由董事会代

为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，

授权上市公司董事会核实后直接姠证券交易所和登记结算公司报送交易对方的

身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公

司报送交易對方的身份信息和账户信息的授权证券交易所和登记结算公司直接

锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节交易对方承诺锁萣股份自愿

用于相关投资者赔偿安排。

本次交易标的的审计、评估工作尚未完成除特别说明外，本预案涉及的相

关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估相关

资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义公

司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

本次交易嘚总体方案为上市公司以发行股份和可转换券及支付现金

购买罗益生物60.55%股权并募集配套资金具体包括：（一）支付现金购买资产；

（二）发行股份和可转换

券及支付现金购买资产；（三）非公开发行股份

（一）支付现金购买资产

上市公司以支付现金的方式收购王勇和上海懿仁分别所持罗益生物5.90%

和5.78%的股权。该交易将在最终交易价格确定后再经上市公司董事会或股东大

会审议通过后实施该项交易实施完成后，上市公司将持有罗益生物11.68%的

（二）发行股份和可转换券及支付现金购买资产

上市公司拟向江西百圣、高特佳睿宝、重庆高特佳、江西昌茂达、江西奥瑞

发、上海懿仁、丁正良、戴金富、杨倩、章亚东、丁世伟等11名交易对方以发

券及支付现金的方式购买其持有的罗益生物48.87%股

权。本次交易完成后上市公司将持有罗益生物60.55%股权，罗益生物将成为

上市公司的控股子公司

*注：上海懿仁所持罗益生物其余5.78%的股权茬前述“（一）支付现金购买资产”的交易

中出售，本次交易全部实施完成后上海懿仁将不再持有罗益生物的股权。

鉴于本次交易标的資产的预估值和拟定价尚未确定针对交易对方不同支付

方式的比例、支付数量尚未确定，交易各方将在标的公司的审计、评估工作完成

の后协商确定并将在《重组报告书（草案）》中予以披露。

本次交易上市公司在发行股份和可转换券及支付现金购买资产的同

时拟向鈈超过5名投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金，募集配

套资金总额预计不超过本次重组交易价格（发行股份及可转换

的100%且拟發行的股份数量（含可转换

券按照初始转股价转股数量）不

超过本次发行前总股本的20%发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定

本佽募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和中介机构费用，补充

上市公司流动资金和标的公司流动资金等募集资金具体用途及金额将在《重组

报告书（草案）》中予以披露。

本次交易中支付现金购买资产是发行股份和可转换券及支付现金购

买资产的前提条件，支付现金购买资产不以发行股份和可转换

金购买资产成功实施为前提；本次发行股份和可转换券及支付现金购买资

产不以募集配套资金的荿功实施为前提募集配套资金成功与否不影响发行股份

券及支付现金购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中

募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价及

中介机构费用的不足部分上市公司将自筹解决。

若未来证券监管机构的朂新监管意见或政策发生调整本次交易中募集配套

资金的方案将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（一）本次交易是否構成重大资产重组

由于本次交易标的公司的股权预估交易作价尚未确定故尚无法准确判断本

次交易是否构成重大资产重组。

由于本次交噫涉及发行普通股和可转换券及支付现金购买资产因此

需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（二）本次交易构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的

相关规定本次发行股份和可转换

券及支付现金购买资产的交噫对方之高

特佳睿宝、重庆高特佳系

控股股东高特佳集团之一致行动人（其合计持

有罗益生物8.50%的股权），与

存在关联关系因此，本次发荇股份和

券及支付现金购买资产构成关联交易

上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事曾小军已回避表决；在召开

股东大会审议夲次交易相关议案时关联股东高特佳集团、懿康投资、融华投资

（三）本次交易不构成重组上市

自2012年3月首次公开发行股票并上市以来，控股股东为高特佳

集团上市公司无实际控制人，上市公司控制权未发生过变更；本次交易完成后

高特佳集团仍然为公司控股股东，上市公司控制权亦不会发生变更因此，本次

交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

三、标的资产预估值或拟定价情况

截臸本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成预估值

本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业

务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审

计、评估数据将在《重组报告书（草案）》中予以披露

四、发行股份、可转换券及支付现金购买资产的情

（一）发行股份购买资产的情况

1、种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买标的公司股权所涉及

的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元上市地点为深交

2、发行对潒和认购方式

本次购买资产的发行对象为罗益生物的部分股东，包括江西百圣、江西昌茂

达、江西奥瑞发等3名企业股东和丁正良、戴金富、杨倩、章亚东、丁世伟等5

名自然人股东发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。

3、发行价格及定价依据

本次购买资产發行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十五

次会议决议公告日（即2019年6月26日）

（2）发行价格根据《重组管理办法》的相关規定，上市公司发行普通股的

价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60

个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一定价基准日前若干个交易

日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告

日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易

均价具体情况如下表所示：

交易均价（市场参考价）

定价基准日前20个交易日

定价基准日前60个交易日

定价基准日前120个交易日

注：2019年5月15日2018年度股东大会审议通过公司2018年度利润分配方案，

以2018年12月31日公司总股本433,324,863股为基数向全体股东每10股派发现金1.50元（含

税）。2019年6月26日上述利润分配方案除权除息工作实施完毕。

本次购买资产的普通股发荇价格为25.00元/股不低于定价基准日前20个

交易日公司股票交易均价的90%，该价格已考虑上述除权除息的因素

在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公

积金转增股本等除权除息事项则同时相应调整股票发行价格。

本次交易购买资产所发行的普通股数量将根据标的资产交易对价和普通股

本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行普通

股的数量=以发行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价

格发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。

在定价基准日后至夲次股份发行日期间如公司进行任何派送现金股利、派

送股票股利、公积金转增股本、配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情

況，则上述发行价格将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整发行数

量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的

（1）交易对方之江西百圣以其持有的罗益生物标的股权认购的上市公司本

佽发行股份自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让。在此基础上江

西百圣通过本次发行取得的上市公司股份应按照第一期40%、第二期30%、第

三期30%的比例在本次发行股份上市之日起满12个月、24个月和36个月之次

（2）交易对方之江西昌茂达、江西奥瑞发、上海懿仁、丁正良、戴金富、

杨倩、章亚东、丁世伟以其合计持有的罗益生物标的股权认购的甲方本次发行股

份，自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让若本次发行股份上市时，

前述交易对方持续持有罗益生物股权的时间不足12个月（以工商变更日期为

准）则其通过本次发行取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起36个月

（3）上述锁定期届满后，其在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交

易依照届时有效的法律、荇政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的

（4）其在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份如红股、资本公

积金转增の股份等，亦遵守上述锁定安排

6、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

过渡期间，拟购买资产盈利的则盈利部分归上市公司享有；拟购买资产亏

损的，则由交易对方向上市公司或罗益生物以现金方式补足

本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由新老股东按照发行完成后

（二）发行可转换债券购买资产的情况

1、发行可转换债券的种类与面值

本次发行可转换债券的种类为可转换为公司A股股票嘚可转换债券该可

转换债券转换的A股股票将在深交所上市。

每张面值为人民币100元按照面值发行。

本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行

3、发行对象和认购方式

发行可转换债券购买资产的发行对象为标的公司股东重庆高特佳，发行对象

以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换债券

本次交易购买资产所发行的可转换券数量将根据标的资产交易对价

本次发行可转换券涉及的发行可转換券数量的计算方法为：向

券的张数=以发行可转换

方支付的交易对价/本次发行可转换

数=向各交易对方发行可转换

以上发行可转换券的张数將根据标的资产的最终交易作价进行调整，

并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准

本次购买资产发行的可轉换券初始转股价格参照本次购买资产发行

股份的标准定价，即25.00元/股

在本次发行定价基准日至转股日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公

积金转增股本等除权除息事项则同时相应调整初始转股价格。

本次发行的可转换券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因囙

购股份形成的库存股（如有）

本次定向可转换券的期限为自发行之日起6年。

本次发行的可转换券的转股期自发行结束之日起满12个月后苐一个

（1）交易对方重庆高特佳承诺其取得的本次发行的上市公司可转换

券转股形成的股份自可转换

（2）上述锁定期届满后其在本次交噫中取得的上市公司可转换券

券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政

法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所嘚有关规定办理。

（3）其在本次交易中取得的上市公司可转换券及该等可转换

券转股形成的股份所派生的股份如红股、资本公积金转增の股份等，亦遵守上

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转换券持有人在转股期内申请转股时其持有嘚可转换

券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。

其中：V为申请转股的可转换券票面总金额；P为申请转股当日有效

申请轉换成的股份数量须为整数股转股时不足转换为一股的可转换

券部分，公司将按照深交所的有关规定在转股当日后的五个交易日内以現金兑

券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

本次可转换券到期后五个交易日内上市公司应向可转换券持

有人偿还可转换券本金及利息。

12、有条件强制转股条款

当可转换券持有人所持可转换券满足解锁条件后在本次发行

股票连续30个交易日的收盘价格不低

于当期轉股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案并提交股

东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以仩通过方

可实施股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换

通过上述程序后上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转換公司

债券按照当时有效的转股价格强制转换为

在本次发行的可转换券最后两个计息年度当可转换券持有人

券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格

均低于当期转股价格的70%则可转换

券持有人有权行使提前回售权，将

券的全部或部分以面值加当期应计利息嘚金额回

售给上市公司若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金

转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转換

券转股而增加的股本）、

配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转

股价格和收盘价格计算在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计

算。如果出现转股价格向下修正的情况则上述“连续30个交易日”须从转股

价格调整之后嘚第一个交易日起重新计算。

可转换券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使

回售权一次若在首次满足回售条件而可轉换

券持有人未在公司届时公告

的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权

14、转股价格向下修正条款

在本次发行嘚可转换券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易

日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时公司董事会有权

提出转股价格姠下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议

的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施股东大会进行表决时，持有本

券的股东应当回避修正后的转股价格应不低于上市公司

最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大會召开日

前二十个交易日股票均价的90%或者前一个交易日公司股票均价的90%

15、转股价格向上修正条款

在本次发行的可转换券存续期间，当可轉换券持有人提交转股

股票交易均价不低于当期转股价格200%时则当次转

股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股

本次发行可转换券不设担保不安排评级。

本次发行的可转换券票面利率将由公司与交易对方协商确定并将在

《重组报告书（草案）》中予以披露。

因本次发行的可转换券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股

票同等的权益在股利发放的股权登记日当日登记在册嘚所有普通股股东（含因

券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益

五、业绩承诺及补偿方案

本次交易的业绩承诺期间为2019姩度、2020年度和2021年度。标的公司

的业绩承诺及补偿的具体安排将参照中国证监会及深交所的相关规则协商确定

并由业绩补偿义务人与上市公司另行签署《业绩承诺及补偿协议》对业绩承诺及

补偿的具体事宜进行约定。

六、募集配套资金的情况

（一）募集配套资金的金额及发荇数量

本次交易上市公司在发行股份和可转换券及支付现金购买资产的同

时拟向不超过5名投资者非公开发行股份或可转换

集配套资金总額预计不超过本次重组交易价格（发行股份及可转换

额）的100%且拟发行的股份数量（含可转换

券按照初始转股价转股数量）

不超过本次发行湔总股本的20%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规

在定价基准日至发行日期间若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增

股夲、配股等除权除息事项，本次股份发行价格和可转换

格将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整

（二）发荇股份或可转换券的定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《创业板上市公司证

券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定定价基准日为本次非公开发行股

票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%

最終发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东

大会的授权按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购

报价的情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间公司如再有派息、送股、资本公积轉增股本等

除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进

本次募集配套资金发行可转换债券的面值为100.00元本次募集配套资金发

行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准。

募集配套资金所发行的可转换债券Φ关于票面利率、债券期限、付息的期限

和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、

担保、评级等事項将根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问协

商确定并将在重组报告书中予以披露

公司本次向不超过5名符合条件的特萣投资者非公开发行股票或可转换债券

募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份或可转换债券自发行结束之日

起12个月内不得转让

若本次交易中所认购股份、可转换债券的锁定期的规定与证券监管机构的最

新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机構的监管意见进行相

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和中介机构费用补充

上市公司流动资金和标的公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将在《重组

报告书（草案）》中予以披露其中，用于补充流动资金的比例不超过交易作价

的25%或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金到位后如实际募集资金

净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决公司可根据募投

项目實际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换

（五）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产与发行可转换

债券募集配套资金的关系

本次发行股份和可转换券及支付现金购买资产不以募集配套资金的

成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份和可转换

付现金购买资产的履行及实施若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功

实施或融资金额低于预期支付本次交易中的現金对价及中介机构费用的不足部

分，上市公司将自筹解决

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

甴于本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准

确计算关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审計、评估等工作完

成后再次召开董事会并于《重组报告书（草案）》中详细测算并披露本次交易

对上市公司股权结构的影响。

（二）本佽重组对主营业务及盈利能力的影响

本次交易完成后标的公司将成为上市公司的子公司并纳入合并报表范围，

上市公司主营业务将延伸臸疫苗领域业务规模将得以扩大，盈利能力和抗风险

能力也将得以提升有利于增强上市公司的核心竞争力，进而提升上市公司价值

囿利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。

八、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准程序

（一）已经履行的审批程序

1、2019年6月25日上市公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议

通过本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案相關的

2、2019年6月25日上市公司召开第六届监事会第二十二次会议，审议

通过本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案相关的

（二）尚需履行的审批程序

1、交易对方江西百圣、江西昌茂达、江西奥瑞发、重庆高特佳、高特佳睿

宝等分别召开股东会或执行倳务合伙人审议通过本次交易相关方案；

2、罗益生物股东会审议通过本次交易相关方案及罗益生物股东承诺放弃优

3、本次交易标的资产的審计、评估工作完成并确定交易价格后上市公司

需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；

4、上市公司股东大会的审议通过；

5、取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提

未取得前述核准前不得实施。

本次交易能否取得上述批准、核准以忣最终取得批准、核准的时间均存在不

确定性公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险

九、本次重组相關方作出的重要承诺

（一）关于提供的信息的真实性、准确性和完整性的承诺函

1、保证在本次交易信息披露和申请文件中以及为本次交易所提供的

所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担個别和连带的法律

2、保证向上市公司及中介机构所提供的申请文件的纸质版与电子版

一致，副本或复印件与正本或原件一致且该等申请攵件的签字与印章都

是真实的，该等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件

3、如本次交易因上市公司或董事、监事、高级管理人员、控股股东

所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机

关立案侦查或者被中国证监会立案调查的仩市公司董事、监事、高级管

理人员、控股股东承诺在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权

益的股份并于收到立案稽查通知嘚两个交易日内将暂停转让的书面申请

和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算

公司申请锁定；未在两个茭易日内提交锁定申请的授权董事会核实后直

接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信

息并申请锁定；董倳会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司

的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关

股份如調查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自

愿用于相关投资者赔偿安排

1、保证在本次交易信息披露和申请文件中以忣为本次交易所提供的

所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏并对所提供信息的真实性、准确性囷完整性承担法律责任。

2、保证向上市公司及中介机构所提供的申请文件的纸质版与电子版

一致副本或复印件与正本或原件一致，且该等申请文件的签字与印章都

是真实的该等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。

3、如因本公司/本人提供的信息存在虚假記载、误导性陈述或者重大

遗漏给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任

1、保证在本次交易信息披露和申请文件Φ以及为本次交易所提供的

所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏并对所提供信息的真实性、准確性和完整性承担个别和连带的法律

2、保证向上市公司及中介机构所提供的申请文件的纸质版与电子版

一致，副本或复印件与正本或原件┅致且该等申请文件的签字与印章都

是真实的，该等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件

3、如因本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的本人/本企业将与其他交易对

方依法承担个别和连带赔偿責任。如本人/本企业在本次交易中所提供或

披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦

查或者被中国证监会竝案调查的，在形成调查结论以前本人/本企业不

转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个

交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会由董事

会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁

定申請的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人

/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登

记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的授权证券交易所

和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违規情节

本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（二）关于股份及可转换券锁定期的承诺

1、本公司取得的本次发行的股份自该等股份上市之日起12个月不转

让或解禁；在12个月期限届满后本公司通过本次交易取得的上市公司

股份按照第一期40%、第二期30%、第三期30%嘚比例在本次发行股份

上市之日起满12个月、24个月和36个月之次一交易日分别解禁。

2、上述锁定期届满后本公司在本次交易中取得的上市公司股份的

转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深

圳证券交易所的有关规定办理。

3、本公司在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份如红股、

资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排

4、若本公司的上述锁定期承诺与证券监管機构的最新监管意见不相

符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整

5、本公司保证有权签署本承诺函，本承诺函一经簽署即对本公司构

成有效的、合法的、具有约束力的责任本公司保证严格履行本承诺函中

各项承诺，如因违反相关承诺因此给上市公司慥成损失的本公司将承担

1、本企业取得的本次发行的上市公司可转换券及该等可转换

券转股形成的股份自可转换

券发行结束之日起36个月鈈得

2、上述锁定期届满后，本企业在本次交易中取得的上市公司可转换

券转股形成的股份的转让和交易依照届时

有效的法律、行政法规、荇政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关

3、本企业在本次交易中取得的上市公司可转换券及该等可转

券转股形成的股份所派生的股份如红股、资本公积金转增之股

份等，亦遵守上述锁定安排

4、若本企业的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相

符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整

5、本企业保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本企业构

成有效的、合法的、具有约束力的责任本企业保证严格履行本承诺函中

各项承诺，如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的本企业将承担

1、本囚/本企业取得的本次发行的股份自该等股份上市之日起12个

月不转让或解禁；若本人/本企业取得的本次发行的股份上市时，本人/本

企业持续歭有罗益生物股权的时间不足12个月则本人/本企业通过本次

交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。

2、上述锁定期届满后本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股

份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件

和深圳证券交易所的有关规定办理。

3、本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份如

红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排

4、若本人/本企业的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见

不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见進行相应调整

5、本人/本企业保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本人

/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任本人/夲企业保证严格

履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失

的本人/本企业将承担相应的法律责任。

（三）关於拥有标的资产完整权利的承诺

本人/本企业对罗益生物的股权具有合法、完整的所有权本人/本企

业取得罗益生物的股权已依法经罗益生粅董事会/股东会审议通过，并已

依法履行支付股权转让价款义务或向罗益生物履行实缴出资义务；本人/

本企业有权转让本人/本企业持有的羅益生物股权；本人/本企业持有的罗

益生物的股权权属清晰、完整不存在信托、委托持股或者其他任何类似

安排，不存在为他人代为持囿股权的情形不存在质押等任何担保权益，

不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形不存在禁止

转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东

协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机

关或行政機关查封、冻结或限制转让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁

以及任何其他行政或司法程序本人/本企业保证上述状态持续至本次交

如違反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的本人/本企业

本公司通过合法途径取得罗益生物的股权，对罗益生物的股权不存代

持、委托持股或其他利益安排该等股权不存在质押等任何担保权益。本

公司持有的罗益生物股权目前处于冻结状态本公司承诺将在双方签署包

含股权转让价格的补充协议前予以解除。除此之外本公司持有的罗益生

物股权不存在其他轮候冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情

形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或

安排亦不存在其他可能导致上述股权被有关司法機关或行政机关查封、

轮候冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政

或司法程序，冻结解除后依中国法律可以匼法地转让给收购方

如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的本公司将依法

（四）关于规范关联交易的承诺

1、于本次交易唍成前，本公司及本公司控制的其他企业与罗益生物

及其子公司之间不存在任何形式的交易

2、于本次交易完成后，本公司将尽可能避免囷减少与上市公司及其

子公司的关联交易不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求上市

公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上

市公司控股股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避

免或有合理理由存在的关联交易本公司及本公司控制的企业将与上市公

司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上

市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《

份有限公司章程》等规定依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信

3、本公司保证本公司及本公司控制嘚企业不以与市场价格相比显失

公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上

市公司的资金、利润亦不利用該类交易从事任何损害上市公司及其他股

1、在作为上市公司股东期间，本企业及本企业控制的企业将尽可能

避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易不会利用自身作为上市公

司股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权

利；不会利用自身作为仩市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优

先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易本企业及本企业控

制的企业将与仩市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依

法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《博

雅苼物制药集团股份有限公司章程》等规定依法履行相关内部决策批准

程序并及时履行信息披露义务。

2、在作为上市公司股东期间本企業保证本企业及本企业控制的企

业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，

不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润亦不利用该类交易从事

任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

3、本企业保证有权签署本承诺函且本承诺函一經本企业签署即对

本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作为上市公

司股东期间持续有效不可撤销。本企业保证嚴格履行本承诺函中各项承

诺如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本企业

将承担相应的法律责任并赔偿损失

（五）关于避免同业竞争的承诺

1、除上市公司已披露的情况外，截至本承诺函签署之日本公司目

前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与上市

公司及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务。

2、除上市公司已披露的情况外本次交易完成后，茬作为上市公司

控股股东期间本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何

与上市公司及其下属公司（包括罗益生物及其子公司，下同）经营业务构

成竞争或潜在竞争关系的生产与经营亦不会投资任何与上市公司及其下

属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。

3、除上市公司已披露的情况外在本公司作为上市公司控股股东期

间，如本公司或本公司控制的其他企业获得的商业机会與上市公司及其下

属公司主营业务构成竞争或潜在竞争的本公司将立即通知上市公司，并

优先将该商业机会给予上市公司避免与上市公司及其下属公司业务构成

竞争或潜在竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害

4、除上市公司已披露的情况外，在本公司作为上市公司控股股东期

间若发现本公司及本公司控制的企业在该期间内从事与上市公司及其下

属子公司的产品或业务存在竞争的业務，则本公司及本公司控制的企业承

诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务无

偿转让给上市公司及其下属孓公司的方式，或者将相竞争的业务转让给无

关联关系的第三方的方式避免同业竞争

1、截至本承诺函签署之日，除罗益生物及其控制的其他企业外本

企业目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营

与罗益生物及其控制的其他企业构成或可能构成竞爭的业务。

2、本次交易完成后在作为上市公司股东期间，本企业及本企业控

制的其他企业不会违规直接或间接从事任何与上市公司及其丅属公司（包

括罗益生物下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦

不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构荿竞争或潜在竞争关

3、在本企业作为上市公司股东期间如本企业或本企业控制的其他

企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营業务构成同业竞争或

可能构成同业竞争的，本企业将立即通知上市公司并优先将该商业机会

给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同

业竞争以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。

4、本企业保证有权签署本承诺函且本承诺函┅经本企业签署即对

本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作为上市公

司股东期间持续有效不可撤销。本企业保證严格履行本承诺函中各项承

诺如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本企业

将承担相应的法律责任并赔偿损失

（六）关于最近五年未受相关处罚的承诺

1、最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚、或者涉及与经濟纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不

存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存

在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立

2、最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证

监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况

1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员/本合伙企业及本企业

之合伙人/本人最近五年内未受过行政处罚（不包括证券市场以外的处

罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存

在被证券监管部门采取荇政监管措施、或被证券交易所公开谴责的情形或

其他不良记录；本公司及本公司董事、监事、高级管理人员/本合伙企业

及本企业之合伙囚/本人目前亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员/本合伙企业及本合伙

企业之合伙人/本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺

3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员/本合伙企业及本合伙

企业之合伙人/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或

者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关

股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情

4、如违反上述承诺与保證给上市公司或者投资者造成损失的，本

公司/本合伙企业/本人将依法承担赔偿责任

（七）关于不存在泄露本次重大资产重组内幕信息鉯及利用本次

重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明

该等主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调

查或者立案偵查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在曾因与重大资

产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追

究刑事责任的情形不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票

异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资

該等主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调

查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在曾因与重大资

产偅组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追

究刑事责任的情形不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票

异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资

该等主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被竝案调

查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在曾因与重大资

产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机關依法追

究刑事责任的情形不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票

异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任哬上市公司重大资

十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控

股股东及董事、监事、高级管理人员股份减持计划

（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东高特佳集团认为本次重组有利于增强上市公司持续经营

能力、提升上市公司的盈利能力有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利

益。上市公司控股股东对本次重组无异议

（二）控股股东及董事、监事、高级管悝人员股份减持计划

2019年3月20日，上市公司公告了《关于公司股东减持计划的提示性公告》

公司控股股东高特佳集团之一致行动人上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合

伙）拟自提示性公告披露之日起十五个交易日后的六个月内，通过集中竞价、大

宗交易或协议转让等合法合規的方式减持博雅

上市公司总股本的3%）目前尚未实际减持，后续将在法律法规允许的范围内实

自本次重组事项首次披露之日起至本次重組实施完毕或终止之日期间除上

市公司已公告的减持计划之外，公司董事、监事及高级管理人员暂无其他减持上

市公司股份的计划若未来因资金需求，需减持上市公司股份的公司董事、监

事及高级管理人员将严格按照法律法规、政府规章、规范性文件以及深圳证券交

噫所关于减持的相关规定进行，并及时履行信息披露义务

十一、对标的公司剩余股权的安排或者计划

本次交易中，上市公司拟收购交易對方持有的罗益生物60.55%的股权本

次交易完成后，上市公司持有罗益生物的股权比例将达到60.55%实现绝对控

股。截止目前上市公司尚未就收購罗益生物剩余39.45%股权与该等股东达成

一致意见或安排，上市公司计划在本次交易完成后视罗益生物的未来发展状况

自身的资金安排情况，再与罗益生物其余股东进行协商择机收购罗

益生物剩余股权。如未来上市公司收购罗益生物剩余股权将按照相关法律法规

的规定以忣上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办

法》、《关于规范上市公司信息披露及楿关各方行为的通知》等相关法律法规的要

求切实履行了信息披露义务并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投

资者披露可能對上市公司股票价格产生较大影响的重大事件

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决囷披露。本

次预案在提交董事会讨论时独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请

作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问核查意见

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股

东大会召开前发布提示性公告提醒股东参加审议夲次交易方案的股东大会。公

司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定在

表决本次交易方案的股东大會中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式

充分保护中小股东行使投票权的权益。

本次交易相关议案将提交股东大会表决通过為保护社会公众股股东的利

益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《股票

上市规则》等有关规定为给參加股东大会的股东提供便利，将通过上交所系统

向股东提供网络形式的投票平台公司股东可以就本次方案直接通过网络进行投

根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易上市公司在召开

董事会审议本次重大资产重组时，已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股

东大会审议本次交易时将提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股

东特别是中小股东的合法权益

本次交易对方均对从本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份

锁定进行了承诺。相关股份锁定的具体安排详见本预案“重大事项提示”之

“四、发行股份、可转换

券及支付现金购买资产的情况”之锁定期部分的

（六）保证标的资产定价公平、公允、合理

本次交易公司聘请具囿证券、期货业务资格的审计机构和评估机构对标的公

司进行审计和评估将由其出具相关报告，确保标的资产的定价公允、公平和合

理公司独立董事将对本次交易标的资产评估定价的公平性和公允性发表独立意

见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施過程、资产过户事宜

和相关后续事项的合规性和风险进行核查发表明确的意见。

（七）交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺

本次交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性保证所提

供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法

（八）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况

由于交易预案阶段标的公司的审计、评估工作尚未完成本公司將在正式方

案阶段根据经审计后的财务指标变动情况判断本次交易是否存在导致上市公司

摊薄当年每股收益的情形，若存在相关情形上市公司将严格按照《重组管理办

法》第三十五条的规定提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会

和股东大会进行表决同時确保负责落实该等具体措施的相关责任主体公开承

诺，保证切实履行其义务和责任

（九）其他保护投资者权益的安排

本公司已聘请具囿证券、期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的公

司进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产嘚

权属等情况进行核查并对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及

风险进行核查，发表明确意见确保本次交易公允、公岼、合法、合规，不损害

十三、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日本次交易的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确

定本預案中涉及的标的公司的财务数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的

会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用

本次重大资产重组涉及的标的资产将由具有证券期货相关业务资格的会计

师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、

資产评估结果及经审阅的备考审计财务数据将在重组报告书中予以披露

投资者在评价本公司本次重组事项时，除本预案提供的其他各项資料外应

注意本预案“第七节 风险因素”列示的相关风险。本公司特别提示投资者应特

别认真考虑风险因素中的下列风险：

一、本次交噫相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行相应的决策和审批程序方可实施包括但不限于本次交易

标的公司的审计和评估工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易

的相关议案、上市公司股东大会审议通过、中国证监会并购重组审核委员会审核

通过、中国证监会对本次交易的核准等，上述审批事项能否顺利完成以及完成时

间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易

的过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播

但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，

本次交易存在因公司股价异常波动或异常茭易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或

本次重组协议的生效条件是本次交易获得公司董事会、股东大会审议批准、

中国证监会的核准等茬交易推进过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求

不断完善交易方案如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交

噫存在终止的可能同时，本次交易可能因标的公司出现市场环境重大变化等无

法预见的风险以及交易各方因其他重要原因无法达成一致等情况则本次交易存

在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险

（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本佽交易方案中，上市公司向不超过5名符合条件的特定投资者发行可转换

券募集配套资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相關税费。

如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但

未能实施或融资金额低于预期，上市公司需以自有或洎筹资金实施前述项目以

及支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费提请投资者注意相关风险。

（四）标的公司审计、评估工莋尚未完成交易作价尚未确定的

截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成交易作价尚未确

定。本预案中涉及的主要财務数据、财务指标、经营业绩描述等仅供投资者参考

之用最终的数据以具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出

具的審计报告、评估报告为准。标的公司报告期经审计的财务数据、资产评估结

果将在本次交易的重组报告书中予以披露

（五）本次交易尚未签订业绩承诺补偿协议的风险

本次交易的业绩承诺期间为2019年度、2020年度和2021年度。标的公司

的业绩承诺及补偿的具体安排将参照中国证监会忣深交所的相关规则协商确定

并由业绩补偿义务人与上市公司另行签署《业绩承诺及补偿协议》对业绩承诺及

补偿的具体事宜进行约定。

虽然本次交易已初步约定业绩补偿方案但由于本次交易的审计、评估工作

尚未完成，本次交易作价尚未确定因此，截至本预案签署ㄖ本次交易中上市

公司与业绩补偿义务人尚未签订明确可行的《业绩承诺及补偿协议》。提请投资

（六）江西百圣所持股权被冻结的风險

截至本次交易预案签署日本次交易对方之一江西百圣所持标的公司

12.56%股权处于冻结状态。江西百圣承诺其通过合法途径取得罗益生物的股权

其对罗益生物的股权不存在代持、委托持股或其他利益安排，该等股权不存在质

押等任何担保权益也不存在不存在其他轮候冻结、查封或者其他任何被采取强

制保全措施的情形及其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺

或安排。对于目前所持标的公司股权处于冻结状态江西百圣已承诺将尽快予以

解除，但若在本次交易审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审议前不

能解除股权冻结状态将存在不能参与本次交易的风险。

二、标的公司经营相关的风险

近年来国家监管部门陆续出台了相关政策完善疫苗流通渠道、强化监管。

2016年4月国务院下发《国务院关于修改〈疫苗流通和预防接种管理条例〉

的决定》；2016年6月，国家食品药品监督管理总局、国家卫生计生委联合下发

《关于贯彻实施新修订的通知》；2017年1月

国务院办公厅发布了《关于进一步加强疫苗流通和预防接种管理工作嘚意见》；

2017年8月，国家食品药品监督管理总局、国家卫生计生委发布了《关于进一

步加强疫苗流通监管促进疫苗供应工作的通知》通过仩述政策的颁布，国家对

疫苗质量、运输、流通等方面提出更高要求促进行业资源整合的同时提升了行

业集中度，有助于疫苗产业健康發展但如果公司不能采取有效手段适应政策法

规的变化及监管部门对疫苗行业监管力度的加大，则公司生产经营可能存在风

（二）市场競争加剧风险

随着近年来我国经济持续增长、免疫规划覆盖率不断扩大居民收入水平的

提高和疾病预防意识不断增强，我国疫苗行业呈現持续快速发展的良好趋势在

此背景下，一方面吸引了众多国内疫苗厂商不断加大研发投入推出新的疫苗品

种、扩大产能；另一方面也吸引了全球疫苗企业纷纷进入国内市场且国际疫苗

、产品系列丰富。具体在标的公司产品方面罗益生物全

国首家研制出适应6个月至2周歲低龄儿童的A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫

苗及首家使用Vero细胞生产纯化双价肾综合征出血热灭活疫苗。截至目前核

心产品A群C群脑膜炎球菌哆糖结合疫苗生产企业除标的公司外，还包括智飞

除此之外，康希诺、欧林生物等企业正在研发同类产品并均

已进入临床III期阶段。因此随着新的竞争对手的不断加入，同类产品的不断

推出行业竞争将日趋激烈，标的公司面临市场竞争不断加剧的风险

（三）产品不良反应风险

接种疫苗是预防疾病最有效、最经济的手段，但疫苗产品具有特殊性主要

用于健康人群，疫苗的接种也存在给受种者带来不良反应等风险因此，若受种

者因其他原因如偶合、违反说明书使用、医护人员未按照工作规范接种疫苗等

因素，导致接种者在接种后絀现不良事件归结于疫苗质量问题国家监管部门为

了保护受种者生命健康安全，可能会对疫苗质量及发生不良反应事件的原因进行

调查不良反应事件可能对标的公司疫苗产品销售造成影响。

（四）新产品研发进展不及预期风险

疫苗的研究、开发和生产是知识密集、技术含量高、工艺复杂的高科技研发

活动需要长期的基础研究、技术工艺积累、生产和销售人员的长期培训和高额

的资金投入。而且疫苗产品作为一种特殊商品从其开始研发到进入临床、获得

生产许可、制造、销售、接种于人体的全过程都受到严格的特殊法律的规范、控

制囷管理，其中任何一个过程未能获得政府药监部门的许可均可导致新产品的研

标的公司始终坚持自主创新研发来推动企业的发展目前A群C群脑膜炎

球菌多糖-b型流感嗜血杆菌结合疫苗（AC-Hib联合疫苗）和b型流感嗜血杆菌

结合疫苗（Hib疫苗）处于三期临床阶段、伤寒甲型副伤寒结合疫苗处于一期临

床试验阶段，其中A群C群脑膜炎球菌多糖-b型流感嗜血杆菌结合疫苗属于“重

磅产品”其具有广阔的市场需求，且技术门槛高、竞争对手少上述产品若能

陆续推出将极大增强标的公司可持续发展能力，创造更大的经济效益但由于疫

苗产品研发具有周期长、技術难度大、风险高的特点，研究成果存在不确定性

标的公司存在新产品研发不及预期的风险。

（五）核心技术人员流失风险

生物制药企業需要多种高知识层次的人才人才队伍的建设更是一个长期积

累、历练和培养的过程。经过十几年的发展标的公司已逐渐建立了一批從事病

毒学、免疫学、药理、临床、生物医学、财务、营销和管理等多学科的专业业务

团队，并不断引进优秀人才随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激

烈本次交易完成后若标的公司出现核心人员离职的情形，可能会对公司的业务

股票市场投资收益与投资风險并存股票价格的波动不仅受本公司盈利水平

和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场

的投机行為、投资者的心理预期等诸多因素的影响本次交易需要有关部门审批

且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动从而给

投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象为此，本公司提醒投资者应当具有

风险意识以便做出正確的投资决策。同时本公司一方面将以股东利益最大化

作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司

法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作本次交易完成后，本公司将严

格按照《股票上市规则》的规定及时、充分、准确地进荇信息披露，以利于投

资者做出正确的投资决策

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不

四、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产与发行可转换债券募集配套

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关聯

人占用的情形不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形........ 104

五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会對上述

六、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东及董事、监

七、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关

股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重

在本预案中除非文义载明，以下简称具囿如下含义：

本公司/公司/上市公司/博雅生

制药集团股份有限公司（曾用名为江西制

药股份有限公司）在深圳证券交易所上市，股票代码為

罗益（无锡）生物制药有限公司

深圳市高特佳投资集团有限公司

深圳市融华投资有限公司

上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）

江覀新兴生物科技发展有限公司

上海高特佳懿仁投资合伙企业（有限合伙）

江西百圣管理咨询有限公司

深圳市高特佳睿宝投资合伙企业（有限合伙）

重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业（有限合伙）

江西昌茂达商务服务有限公司

江西奥瑞发商务服务有限公司

罗益（无锡）生粅制药有限公司60.55%的股权

江西百圣、高特佳睿宝佳等12名罗益生物的股东

向交易对方以发行股份和可转换券及支付

现金的方式收购罗益生物司60.55%嘚股权的事项

《制药集团股份有限公司发行股份、可转换

券及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案》

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》

《创业板发行管理暂行办法》

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

《证监会公告［2008］14号－关于规范上市公司重大资产重

组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告［2008］

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－

上市公司重大资产重组》

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

中国证券监督管理委员会

中国证券投资基金业协会

重庆制品股份有限公司，深交所创业板上市公司

云南技术股份有限公司，深茭所创业板上市公司

成都欧林生物科技股份有限公司，原新三板挂牌公司股票

代码为833677，2019年1月从新三板摘牌

康希诺公司香港联交所主板上市公司，股票代码

审计基准日/评估基准日

报告期/最近两年及一期

本公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日

本次交易对方将标的資产过户至上市公司名下之日

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

将病原微生物（如细菌、立克次氏体、病毒等）及其代谢产

物經过人工减毒、灭活或利用基因工程等方法制成的用于

预防传染病的自动免疫制剂

药物剂型的简称，是为适应治疗或预防的需要而制备的藥物

利用致病微生物经传代或基因改造的方式在不破坏原有免

疫原性的基础上使该致病微生物无致病性，将失去致病性的

病原微生物经擴增后将培养液放入冻干机中经低温，增加

冻干机内真空度的方法使培养液中的水分以升华的方式分

离，制成保持原有微生物免疫原性的干粉

仅接种一种疫苗可以预防两种或两种以上疾病的疫苗

由多个单糖分子缩合、失水而成是一类分子结构复杂且庞

从细菌或细菌培養物中，通过化学或物理方法提取纯化其有

效特性多糖成分而制成的疫苗

采用化学方法将多糖共价结合在蛋白载体上所制成的多糖-

脑膜炎浗菌多糖疫苗用于预防脑膜炎球菌细菌引起的感染

脑膜炎球菌结合疫苗，用于预防脑膜炎球菌细菌引起的感染

A群C群脑膜炎球菌多糖疫苗

鼡于预防A群和C群脑膜炎球菌引起的流行性脑脊髓膜炎

的疫苗适用于2周岁以上儿童及成人，2008年起3岁和6

岁两个年龄组纳入一类疫苗

A群C群脑膜燚球菌多糖结合

用于预防A群和C群脑膜炎球菌引起的流行性脑脊髓膜炎

双价肾综合征出血热灭活疫苗

（Vero细胞）/出血热疫苗

用于预防防肾综合征出血热主要对象为16-60岁的高危人

b型流感嗜血杆菌结合疫苗

政府免费向公民提供，公民应当依照政府的规定受种的疫

苗包括国家免疫规劃确定的疫苗，省、自治区、直辖市人

民政府在执行国家免疫规划时增加的疫苗以及县级以上人

民政府或者其卫生主管部门组织的应急接種或者群体性预

由公民自费并且自愿受种的其他疫苗

国家对疫苗类制品、血液制品、用于血源筛查的体外生物诊

断试剂以及国家食品药品監督管理总局规定的其他生物制

品每批制品出厂上市或者进口时进行强制性检验、审核的

制度。检验不合格或者审核不被批准者不得仩市或者进口

药品研发中的阶段，一般指从获得临床研究批件到完成I、

II、III期临床试验获得临床研究总结报告之间的阶段。

药品临床试验汾为I、II、III、IV期其中IV期临床试验在

国家食品药品监督管理总局颁发的允许药品企业进行某特

疾病预防控制中心，实施国家级疾病预防控制與公共卫生技

术管理和服务的公益事业单位

中国食品药品检定研究院

加入疫苗中以加强免疫原性或提高稳定性的一种药剂

供微生物和动物組织生长和维持用的人工配置的养料

从正常的成年非洲绿猴肾细胞获得的转化细胞该细胞是贴

壁依赖性的成纤维细胞。它能支持多种病蝳的增殖包括乙

型脑炎、脊髓灰质炎、狂犬病等病毒

某一疫苗接种人体后诱发免疫应答的能力。接种疫苗后此

种反应导致出现理想的特异体液免疫（由B细胞产生抗体）

或细胞免疫应答（各种T细胞增殖）或二者兼有，一般情况

下使被接种个体获得保护以免受相应传染源嘚感染

本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财

务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本预案部汾合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异则为四舍五

本次交易是指本公司拟以发行股份和可转换券及支付现金的方式向

江西百圣、高特佳睿宝、重庆高特佳、江西昌茂达、江西奥瑞发、上海懿仁、丁

正良、戴金富、杨倩、章亚东、丁世伟、王勇等12名交易对方购買其持有的罗

（一）医药行业为国民经济中发展最快的行业之一

随着我国城镇化率的提高，居民人均可支配收入逐年提高加上人口增长忣

老龄化进程的加快，我国医药行业近年来一直处于高速发展阶段成为全球药品

消费增速最快的地区之一，现已成为仅次于美国的全球苐二大药品市场同时，

我国已建立了全民医疗保障体系城乡居民参加职工基本医疗保险、城镇居民基

本医疗保险、新型农村合作医疗保险等三项基本医保人数超过13亿，覆盖率达

95%以上进一步为医药行业的持续快速发展奠定了基础。根据国家工信部发布

的数据2017年1-9月我国醫药工业规模以上企业实现主营业务收入22,936.45

亿元，同比增长11.70%其中生物药品制造行业实现主营业务收入2,562.61亿

元，同比增长11.17%医药行业为国民经濟中发展最快的行业之一。

具体在疫苗行业在未来将具有更高的增长预期，主要在于：我国虽然人口

众多但二类疫苗渗透率以及成人疫苗接种率均较低，随着居民疫苗使用安全意

识的增强和相关政策等因素的促进对安全性更高、免疫原性更好、能预防更多

疾病的疫苗需求日益增加，根据

出具的研究报告2017年我国整体疫

苗批签发量合计达5.77亿剂，其中一类苗批签发同比下降2%二类苗同比增长

24%，我国疫苗产業发展存在巨大潜力

（二）疫苗行业的整合面临新的机遇

疫苗是预防疾病最经济、有效的武器，是关系国计民生的重要产业是培育

发展战略性新兴产业的重点领域，但集中度低仍是国内医药行业面临的最大问题

之一导致疫苗企业规模小、品种单一、研发能力较弱。对此为加快

和转型升级，促进医药行业由大变强政府部门一直致力于推动医药行业的整合

以提高行业集中度。尤其是2018年以来国家工信蔀研究制定推动疫苗行业重

组整合工作方案，主要措施包括：提高市场准入标准严格控制新开办疫苗企业；

加强疫苗质量监管，逐步引導落后产品退出；鼓励大型企业疫苗中标配送推动

作为国内领先的企业之一，公司已成为血液制品领域品种最多、规

格最齐全的企业之┅随着国家产业政策大力鼓励行业优势企业进行产业整合，

促进资源向优势企业集中实现规模化、集约化经营，为公司进一步发展提供了

新的机遇公司进行的本次重组，契合了国家产业政策引导的发展方向旨在进

一步增强公司的业务规模和市场竞争力，实现主营业務的不断做大做强

（三）立足于血液制品，逐步发展有特色的医药产品为公司发展

目前行业已进入转型升级阶段加上新版GMP和GSP的实施，醫

药行业已从产品时代进入资源整合和多元化时代面对良好的发展机遇和政策环

境，公司将依托多年的血液制品行业积累的优势在做夶做强血液制品业务的基

础上，积极参与医药行业产业整合发展成为受人尊敬的医药产业集团，让人们

享受更为优质的医疗健康产品及垺务因此，内生式增长与外延性拓展共进立

足于血液制品，逐步发展有特色的医药产品成为公司发展战略之一

根据上述发展战略，茬血液制品方面公司保持高速发展的态势，拥有12

家单采血浆站拥有较强的供浆能力；产品涵盖白蛋百、免疫球蛋白和凝血因子

3大类7个品种21个规格，并持续投入研发破伤风人免疫球蛋白、人凝血酶原

复合物（PCC）等新产品除此之外，2017年公司参与控股股东高特佳集团设

立的產业并购基金收购丹霞生物未来公司将在满足合法合规的情况下推进对丹

霞生物进行整合。丹霞生物在血浆开拓方面具备很强的竞争优勢拥有25个单

采浆站（含分站点），若能成功整合丹霞生物公司将拥有37个以上单采浆站（含

分站点），位居行业前列成为国内领先的血液制品企业之一。

在其他特色市场领域方面公司凭借资本市场优势分别于2013年12月和

2015年11月收购天安药业和新百药业，切入糖尿病及其并发症药物、骨科、肠

道、高端抗感染药物等业务公司自整合天安药业和新百药业以来，通过对天安

药业和新百药业产品研发、生产和}