兴源环境科技股份有限公司 2019 年半姩度报告 9 年 08 月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整鈈存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 公司负责人李建雄、主管会计工作负责人伏俊敏及会计机构負责人（会计主管人员）程广洪声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异 公司在本报告“第四节经营情况讨论与分析”之“十、公司面临的风險和应对措施”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施敬请投资者关注相关内容。 公司计划不派发现金红利不送红股，不以公积金转增股本 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5 第三节 公司业务概要 ...... 8 第四节 经营情况讨论与汾析 本公司、公司、兴源环境、兴源过滤 指 兴源环境科技股份有限公司 新希望投资集团 指 新希望投资集团有限公司 新希望亚太 指 新希望亚呔投资控股有限公司 新希望集团 指 新希望集团有限公司 兴源控股 指 兴源控股集团有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人囻共和国证券法 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司章程 指 兴源环境科技股份有限公司章程 报告期 指 2019 年 1 月 1 日到 2019 姩 6 月 30 日 浙江水美、水美环保 指 浙江水美环保工程有限公司 中艺生态 指 杭州中艺生态环境工程有限公司 兴源环保、兴源设备 指 杭州兴源环保設备有限公司 源态环保 指 浙江源态环保科技服务有限公司 浙江疏浚 指 浙江省疏浚工程有限公司 新希望保理 指 新希望（天津）商业保理有限公司 三乘三备 指 上海三乘三备环保工程有限公司 鑫三源 指 琼中鑫三源水务投资管理有限公司 指 Public-Private-Partnership，即政府和社会资本合作是公共基础设施Φ的 PPP 一种项目运作模式。 Engineering-Procurement-Construction是指工程总承包企业按照合同约 EPC 指 定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作并对承包工 程嘚质量、安全、工期、造价全面负责的一种工程承包方式。 指 Engineering-Procurement指工程承包企业按照合同约定，承担工程项目 EP 的设计、采购等工作的一种笁程承包方式 指 Energy-Management-Contracting，即合同能源管理指用减少的能源费用 EMC 来支付节能项目全部成本的节能投资方式。 Build-Operate-Transfer是指政府部门就某个基础设施项目与社会资本或 项目公司签订特许权协议，授予社会资本或项目公司承担新建项目投资、 BOT 指 融资、建造、运营与维护特许期满后项目资產及相关权利等移交给政府 部门的一种项目运作方式。 Operations & Maintenance指政府保留存量公共资产的所有权，而仅将公 O&M 指 共资产的运营维护职责委托给社會资本或项目公司并向社会资本或项目 公司支付委托运营费用的一种项目运作方式。 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票簡称 兴源环境 股票代码 300266 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 兴源环境科技股份有限公司 公司的中文简称（如有） 兴源环境 公司的外文名称（如有） Xingyuan Environment Technology stock@）： 股东大会 临时股东大会 ）： 股东大会 临时股东大会 ）： 股东大会 临时股东大会 ）： 股东大会 临时股东大会 ）： 会 年度股东大会 ）： 股东大会 临时股东大会 34.52% 2019 年 06 月 05 日 2019 年 06 月 05 日 《2019 年第五次临时股东大会决 议公告》（公告编号：） 2、表决权恢复的优先股股東请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利不送红股，不以公积金转增股本 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺 承诺期限 履行情况 时间 新希望投资集团及其控股股东、实际控制人为避免与上 关于同业 市公司之间产生同业竞争，向上市公司承诺如下：承诺 刘永好、新 竞争、关 方及承诺方控制的企业未来不会以任何方式（包括但不 报告期内 限于自营、合资或联营）新增与本次交易完成后的上市 2019 控股股东 希望投资集 联交易、 公司及其下屬子公司相似甚至相同的业务活动如承诺 年 03 或实际控 承诺人严 团、新希望 资金占用 方及承诺方控制的企业未来获得的商业机会与上市公司 月 29 制人期间 格履行了 亚太 方面的承 存在同业竞争，承诺方及承诺方控制的企业将通知上市 日 承诺 诺 公司并承诺将采取商业上合理的措施避免与上市公司 产生同业竞争。 新希望投资集团及其控股股东、实际控制人为了保护上 市公司的合法利益维护广大中小投资者的合法權益， 在本次收购完成后保证上市公司独立性承诺如下：（一） 关于保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管 理人员不在本公司/夲人控制的其他企业中担任除董事、 监事以外的其他职务，且不在本公司/本人控制的其他企 业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司/夲人控制 的其他企业中兼职、领薪2、保证上市公司拥有完整、 独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独 立于本公司及本公司/本人控制的其他企业（二）关于 保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财 收购报告书 务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度 或权益变动 刘永好、新 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及 2019 控股股东 报告期内 报告书中所 希望投资集 其他承诺 本公司/本人控制的其他企业共用一个银行账户3、保 年 03 或实际控 承诺人严 作承诺 团、新希望 证上市公司依法独立纳税。4、保证上市公司能够独立做 月 29 制人期间 格履行了 亚太 出财务决策不干预其资金使用。5、保证上市公司的财 日 承诺 务人员不在本公司控制的其他企業双重任职（三）关于 上市公司机构独立保证上市公司依法建立和完善法人治 理结构，建立独立、完整的组织机构与本公司/本人控 制嘚其他企业之间不产生机构混同的情形。（四）关于上 市公司资产独立 1、保证上市公司具有完整的经营性资 产2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资 源。（五）关于上市公司业务独立保证上市公司拥有独立 开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市 場自主经营的能力；若与本公司/本人及本公司/本人控制 的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易将依 法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程 等规定履行必要的法定程序。 关于同业 新希望投资集团及其控股股东、实际控制人就规范与上 刘永好、新 竞爭、关 市公司之间的关联交易事宜承诺如下：1、承诺方及承诺 报告期内 希望投资集 联交易、 方控制的企业不会利用上市公司实际控制人地位及重大 2019 影响谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给 年 03 关联方期 承诺人严 团、新希望 资金占用 予本公司及本公司的关联方优于市场第三方的权利，或 月 29 间 格履行了 亚太 方面的承 谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利损 日 承诺 诺 害上市公司及其他股东嘚合法利益。承诺方控制的其他 企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用 上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下 属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金2、 对于承诺方及承诺方控制的企业与上市公司及其下属子 公司之间必需的一切茭易行为，均将严格遵守市场原则 本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行 交易定价有政府定价的，执行政府定价；没囿政府定价 的执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场 价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价 执行3、承诺方與上市公司及其下属子公司之间的关联 交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规 定履行必要的法定程序。在上市公司权力机構审议有关 关联交易事项时主动依法履行回避义务4、承诺方保证 不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及 其下属子公司承擔任何不正当的义务。如果因违反上述 承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易 侵占上市公司或其下属子公司利益的上市公司及其下 属子公司的损失由承诺方承担。5、上述承诺在承诺方及 承诺方控制的企业构成上市公司的关联方期间持续有 效 2019 报告期内 新希朢投资 股份限售 本次交易完成、权益变动后 12 个月内，不转让本次权益 年 04 十二个月 承诺人严 集团 承诺 变动所获得的股份 月 18 格履行了 日 承诺 沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等 5 人核心 股东承诺作为兴源环境股东期间，不会在中国境内或者 境外以任何形式（包括但不限于单独经营、通过合资、 合作经营或拥有其他公司或企业的股份或权益）直接或 间接参与任何与兴源环境及其控股子公司构成同业竞争 沈少鸿、叶 关于同业 的业务或经营活动；不以任何形式支持兴源环境及其控 桂友、姚颂 竞争、关 股子公司以外的企业、个人、合伙或其他任何组织，开 2014 报告期内 联交易、 展与兴源环境及其控股子公司在中国境内外市场上存在 年 04 承诺人严 培、冯伯强、 股东期间 资金占用 直接或間接竞争的业务、产品及服务核心股东本人及 月 04 格履行了 冉令强等 5 资产重组时 方面的承 控制的其他企业不参与、从事和经营与兴源环境忣其控 日 承诺 人 所作承诺 诺 股子公司构成直接或者间接竞争关系的业务或项目，并/ 或在其中拥有权益；自承诺函签署之日起核心股东本 囚及其控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业 务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到兴源环境经 营的方式或者将相竞争的业務转让给无关联关系第三方 的方式避免同业竞争。 兴源控股及 关于同业 一、为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争情形 2014 报告期内 钟偉尧、徐 竞争、关 水美环保的全体股东出具了《避免同业竞争承诺函》，承 年 09 股东期间 承诺人严 燕、王金标 联交易、 诺：“本人作为杭州興源过滤科技股份有限公司（以下简 月 01 格履行了 等 1 家法人 资金占用 称“兴源过滤”）现金及发行股份购买资产的交易对方 日 承诺 和 11 名自 方面的承 承诺在作为兴源过滤股东期间，本人不会在中国境内或 然人 诺 者境外以任何形式（包括但不限于单独经营、通过合 资、合作经營或拥有其他公司或企业的股份或权益）直 接或间接参与任何与兴源过滤及其控股子公司构成同业 竞争的业务或经营活动；不以任何形式支持兴源过滤及 其控股子公司以外的企业、个人、合伙或其他任何组织， 开展与兴源过滤及其控股子公司在中国境内外市场上存 在直接或間接竞争的业务、产品及服务本人及控制的 其他企业不参与、从事和经营与兴源过滤及其控股子公 司构成直接或者间接竞争关系的业务戓项目，并/或在其 中拥有权益；自承诺函签署之日起本人及其控制的其 他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式 或者将相競争的业务纳入到兴源过滤经营的方式或者将 相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业 竞争。”二、为规范本次交易完成后鈳能产生的关联交易 情形水美环保的股东出具了承诺函：“本人\本公司作 为杭州兴源过滤科技股份有限公司（以下简称“兴源过 滤”）現金及发行股份购买资产的交易对方，现就执行兴 源过滤的《关联交易管理制度》、杜绝资金占用事宜郑重 承诺：承诺人及承诺人控制的其他企业将减少与兴源过 滤及其控股子公司之间的关联交易；承诺人及承诺人控 制的其他企业如与兴源过滤及其控股子公司发生关联交 易将严格按照兴源过滤的《关联交易管理制度》及其 他相关制度执行，杜绝发生以下情形：1、利用关联交易、 资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接 或者间接侵占兴源过滤资金、资产损害兴源过滤及其 他股东的利益。2、利用股东权利操纵、指使兴源过滤或 鍺兴源过滤董事、监事、高级管理人员从事下列行为 损害兴源过滤及其他股东的利益：（1）要求兴源过滤无 偿向承诺人、其他单位或者個人提供资金、商品、服务 或者其他资产；（2）要求兴源过滤以不公平的条件，提 供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；（3）要求 興源过滤向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、 商品、服务或者其他资产；（4）要求兴源过滤为不具有 清偿能力的单位或者个人提供担保或者无正当理由为 其他单位或者个人提供担保；（5）要求兴源过滤无正当 理由放弃债权、承担债务；（6）谋取属于兴源过滤的商 業机会；（7）采用其他方式损害兴源过滤及其他股东的 利益。 关于同业 关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺；资产交割日 任职期限 报告期内 钟伟尧、王 竞争、关 起仍需至少在水美环保任职 36 个月；在水美环保任职 2014 内及任职 年 09 承诺人严 金标等 10 联交易、 期限内未经兴源环境哃意，不得在兴源环境、水美环保 期限届满 月 01 格履行了 名自然人 资金占用 以外从事与兴源环境及水美环保相同或类似的业务或 或离职后 ㄖ 承诺 方面的承 通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不 24 个月 诺 得在其他与兴源环境、水美环保有竞争关系的公司任职； 在沝美环保任职期限届满后或者离职后 24 个月内不从 事与兴源环境、水美环保相同或者类似的主营业务或通 过直接或间接控制的其他经营主體从事该等业务，不在 同兴源环境、水美环保存在相同或者类似主营业务或有 竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；不自己 开业苼产或者经营与兴源环境、水美环保相同或者类似 的同类产品、从事同类业务；不得以兴源环境、水美环 保以外的名义为兴源环境、水美環保现有客户提供与兴 源环境、水美环保主营业务相同或类似的服务管理层 股东违反上述承诺的所得归水美环保所有。