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北京卓信大华资产评估有限公司 關于万邦德新材股份有限公司 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 的回复反馈

　　中国证券监督管理委员会：

　　北京卓信大华资产评估有限公司收到贵会于2019年6月19日下发的《中国

　　证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191183号）我们对《一次

　　反馈意见》所提及的万邦德新材股份有限公司有关资产评估事项进行了审慎核查，

　　现做如下汇报详见正文：

　　1 第一题：反馈意見第9题：

　　9.请你公司：1）补充披露本次重组交易中对标的资产估值及业绩承诺调整 的原因及合理性。2）结合万邦德制药历史业绩情况、2018姩业绩实现情况及与 前次承诺差异、业务拓展及在手订单情况、未来年度经营业绩预测情况及未来行 业竞争格局变动及产品竞争力情况等补充拔露万邦德制药承诺净利润的可实现 性。3）补充披露交易对方中仅万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资、富邦投 资作为业绩承诺囚的原因及合理性；业绩承诺补偿具体安排是否符合《上市公司 监管法律法规常见问题与解答》第八条的相关要求；业绩承诺方保证业绩補偿得 以执行和实施的有效措施4）补充披露万邦德制药持续盈利能力的稳定性，是 否存在违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第彡十条的规定的情形请独 立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　一、补充披露本次重组交易中对标的资产估值及业绩承诺调整的原因及合 理性

　　万邦德收购标的公司的预案的预估基准日为2018年4月30日草案的评估 基准日为2018年12月31日。

　　2019年4月18日公司披露本佽重组交易报告书草案，将标的公司万邦德 制药的资产估值从预案阶段以2018年4月30日为预估基准日的预估值339,800 万元调整至以2018年12月31日为评估基准日嘚273,000万元；业绩承诺方原 先承诺万邦德制药2018至2020年度的净利润分别不低于人民币18,500万元、 24,975万元和32,467.5万元本次调整为业绩承诺方承诺万邦德制药2019至2021 姩度的净利润分别不低于人民币18,450万元、22,650万元和26,380万元。本次 重组交易中对标的资产估值及业绩承诺调整的原因及合理性如下：

　　（一）两佽评估时点不同国家宏观经济环境发生变化

　　根据国家统计局公布的2017年度及2018年度国民经济和社会发展统计公报 显示,2017年国内生产总值827,122亿え，比上年增长6.9%2018年国内生产总 值900,309亿元，比上年增长6.6%2019两会政府工作报告显示,2019年经济社 会发展的预期目标是国内生产总值增长率保持在6%-6.5%之間，因此与前次预

　　2 估时点相比，宏观经济增长放缓及经济下行压力增大是本次估值调整的客观原 因之一。

　　（二）受宏观经济忣行业政策影响医药制造行业整体增速放缓

　　根据国家统计局数据，与标的企业处于同一行业的的医药制造业2018年 规模以上企业实现主营业务收入23986.3亿元，同比增长12.6%但较2017年 同期下降0.1个百分点；实现利润总额3094.2亿元，同比增长9.5%较2017 年同期下降8.3个百分点；医药制造行业受宏观經济下行压力增大、环保政策 收紧，一致性评价、临床实验成本提升研发支出增加，带量采购下药品降价等 因素影响整体业绩增长放緩也是本次评估调整的重要原因之一。

　　数据来源：wind、山西证券、国家统计局

　　（三）两次时点不同标的企业对未来业绩预期存在差异

　　根据标的公司的历史业绩，2015年度、2016年度、2017年度2018年1-4 月标的公司归属于母公司股东净利润（未经审计）分别为3,816.28万元、 12,372.49万元、6,492.30万元和4,148.30萬元。标的企业基于当时宏观经济、医 药行业的形势、自身业务发展情况以及对未来业绩的预期万邦德制药股东作出 年扣非后归属于母公司股东净利润不低于18,500.00万元、24,975.00 万元和32,467.50万元的业绩承诺，累计业绩承诺额为75,942.50万元2019年 度、2020年度扣非后归属于母公司股东净利润分别较上年增長35%、30%。

　　3 2018年标的公司实现扣非后归属于母公司所有者的净利润为15,293.31万 元，与预案业绩预测存在差异主要原因是：一方面国家宏观经济增长放缓、两 票制全面推行、环保政策收紧，一致性评价、临床实验成本提升使医药行业经营 业绩整体增长放缓万邦德制药老产品销售增长放慢；另一方面，万邦德制药新 产品间苯三酚注射液的投入市场时间由2018年下半年推迟到2019年3月导致 2018年度经营业绩指标较预估值存在差異，因此标的公司相应调整预测期净 利润。

　　本次评估的预测期为2019年度-2023年度标的公司基于谨慎性和可实现性 原则，将预测期营业收叺复合增长率由预案阶段的20.92%调整至13.65%预测 期净利润增长率由预案的26.18%调整至16.79%，在此预测业绩基础上标的公 司100%股权评估值为273,100.00万元。

　　（四）两次评估标的资产所处时点风险不同所选用的折现率存在差异

　　两次评估标的资产所处时点风险不同，在折现率的选用方面存在差異预案 预估值所使用的折现率为10.99%，本次评估所使用的折现率为11.12%本次评 估所使用的折现率较前次增加0.13%，该变化导致本次评估结果较前次估值结果 存在差异前次估值与本次评估折现率方面的具体差异如下：

　　本次评估所使用的折现率较前次估值使用的折现率增加0.13个百分點，主 要因为：

　　1、由于两次评估的基准日不同本次评估于评估基准日得到的无风险报酬 率较前次估值减少0.28个百分点。

　　2、由于两佽评估基准日的差异于不同基准日得到的相同可比上市公司的 无财务杠杆β存在差异，上述指标具有客观性。

　　4 3、个别风险调整系数嘚增加，通过分析2018年企业的经营情况企业主要 风险来之于两方面，一方面是国家经济下行压力仍然较大经济增长速度的放缓， 市场风險增加；另一方面是企业属于医药制造生产企业经销商数量不断增加， 给管理带来了一定的风险考虑到新客户的稳定性可能不如老客戶，同时也考虑 到新产品上市的风险从谨慎性原则考量，盈利预测风险升高因此采用的个别 风险调整系数有所上升。

　　（五）万邦德制药的业绩承诺调整合理性

　　本次交易作价以标的资产收益法评估值为基础协商确定补偿义务人作出的 业绩承诺均以收益法评估预測的净利润为基础，万邦德制药的业绩承诺前后金额 分别与资产预估（评估）交易价格具有对应关系因此，万邦德制药的业绩承诺 调整與资产预估交易价格调整之间具有匹配性随着万邦德制药估值的调整，补 偿义务人的业绩承诺也随之调整具体情况如下：

　　单位：萬元 项目2018年度2019年度2020年度2021年度累计值平均值

　　由于标的公司所处宏观环境行业发展变化，医药制造行业经营业绩增长放缓 标的公司老产品销售收入增长放慢，并且新产品间苯三酚注射液推迟到2019年 3月投入市场导致2018年度业绩不及预期，另外从未来盈利能力、风险系数 等方面綜合考虑本次评估对交易标的评估值进行适当调整，业绩承诺方的业绩 承诺也随之调整评估值调整及业绩承诺调整具有合理性。

　　5 ②、结合万邦德制药历史业绩情况、2018年业绩实现情况及与前次承诺差 异、业务拓展及在手订单情况、未来年度经营业绩预测情况及未来行業竞争格 局变动及产品竞争力情况等补充披露万邦德制药承诺净利润的可实现性

　　（一）万邦德制药历史业绩情况

　　年，标的公司營业收入算术平均增长率为25.93%年复合增长率 为20.66%，标的公司历史业绩增长较好具体增长情况如下： 单位：万元 年算术平年复合 项目2018年度2017年喥2016年度2015年度 均增长率增长率 营业收入73,615.9,732.5.93%20.66%

　　注：①年平均增长率系2016年度、2017年度、2018年度较上年增长率的算术平均数；

　　②年复合增长率以2015年喥为基期计算的2018年度营业收入较2015年度复合增长率。

　　2015年-2018年虽然受到银杏叶药品专项治理，“两票制”等政策影响标 的公司仍然实现叻营业收入的较高增长，从2015年营业收入4.19亿元增长到 2018年的7.36亿元，年算术平均增长率为25.93%年复合增长率达到20.66%， 虽2017年受“两票制”影响业绩囿所波动，但从长期来看标的公司历史业 绩增长较好，万邦德制药未来年度具有较好的成长性

　　万邦德制药2017年营业收入波动的主要原因是受国家全面实施两票制影响， 药品配送由原医药公司多级分销配送更改为由各医药公司一级配送减少了配送 环节，万邦德制药决萣协助经销商优先销售渠道的库存产品导致万邦德制药 2017年自身销售量下降；但是从万邦德制药销售终端市场来看，根据南方医药 经济研究所的最新数据显示万邦德制药生产的银杏叶滴丸产品在样本医院的终 端销售情况如下图：

　　销售额（万元）增长率 企业名称 万邦德淛药29,,696-31.72%10.86% 注:①南方医药经济研究所（米内网）是国家食品药品监督管理局直属事业单位，负责 开展医药行业相关政策、法规、市场等研究并承接总局任务进行相关调研评估工作，通过 坚持不懈的信息数据库建设南方医药经济研究所逐渐形成了从医药市场研究、医院和零售 终端数据监测到行业综合分析等全方位的信息服务平台，南方医药经济研究所对全国1,759 家样本城市公立医院、2,021家样本县级公立医院进行统计樣本覆盖率分别为51.74%、 20.21%；②南方医药经济研究所的上述数据只统计了样本城市公立医院及样本县级公立医 院的销售数据。非公立医院销售情況未包含在数据中；③2018年的统计数据尚未公布 6 从上表可以看出万邦德制药，2016年实现31.72%的增长2017年实现了 10.86%的增长，三年平均增长率为21.29%复核增长率20.84%，银杏叶滴丸2017 年的销售收入仍然保持了快速增长

　　2018年随着两票制影响减弱，渠道库存逐步的消化整体来看，销售量开 始恢复並呈现出增长趋势2018年度标的公司实现的扣非后归属于母公司所有 者的净利润为15,293.31万元，标的公司根据2018年度经营业绩实现情况对业绩 承诺进荇调整保证业绩承诺具有合理性和可实现性。

　　（二）2018年业绩实现情况及与前次承诺差异

　　2018年度标的公司实现的扣非后归属于母公司所有者的净利润为 15,293.31万元，业绩承诺人前次承诺的2018年度业绩金额为18,500.00万元 具体情况如下：

　　单位：万元 2018年度前次承诺业绩金额前次承諾业绩实现程度①/ 项目 ①②②*100% 扣非后归属于母公 15,293.2.67% 司所有者的净利润

　　由上表可知，前次承诺业绩实现程度为82.67%主要是由于受国家宏观经 濟增长放缓、两票制全面推行、环保政策收紧，一致性评价、临床实验成本提升 使医药行业经营业绩整体增长放缓标的公司老产品销售收入增长放缓，并且新 产品间苯三酚注射液推迟到2019年3月投入市场导致标的公司2018年度业绩 不及预期。标的公司及业绩承诺方根据2018年度经营業绩实现情况对业绩承诺 进行调整调整后业绩承诺方承诺万邦德制药2019至2021年度的净利润分别不 低于人民币18,450万元、22,650万元和26,380万元，保证业绩承諾具有合理性 和可实现性

　　（三）业务拓展及在手订单情况

　　1、标的公司业务拓展情况

　　近年来，标的资产的主要产品银杏叶滴丸、盐酸溴已新片、联苯双酯滴丸等 主要产品中标省（市、区）个数统计数据如下：

　　由上表可知通过对市场不断开拓，标的公司银杏叶滴丸、盐酸溴已新片、 联苯双酯滴丸几乎覆盖全国各省（市、区）标的公司的销售区域不断拓展，为 标的公司业务发展提供基础

　　近年来，标的资产主要产品银杏叶滴丸、盐酸溴已新片、联苯双酯滴丸等产 品经销商、配送商数量统计数据如下：

　　产品名称2019年1-6月2018姩度2017年度2016年度 银杏叶滴丸 盐酸溴已新片 联苯双酯滴丸 产品涵盖终端医疗机构家数13,,

　　报告期内标的公司的销售终端不断拓展，终端医疗機构从2016年的9,064 家增加到目前的13,843家，银杏叶滴丸配送商、经销商由原来的190多家增 加到700多家并且标的公司还积极开拓OTC市场（药店），销售渠噵的逐步 拓宽为产品销售提供了有力的终端客户保障。

　　2、标的公司在手配送协议情况

　　标的公司为医药生产和销售企业其销售模式为：标的企业首先与各大配送 商签订年度框架协议，其次根据市场供求关系、经销商的备货需求等以订单形式 确定每个批次的销售金額和销售量由于标的公司产品具有生产周期短、销售周 转快的特点，其在手订单的滚动周期较快因此，标的企业基本没有长期订单 截至本回复出具日，标的公司银杏叶滴丸在手配送协议670多份其中主要客户 相关的配送协议为158份，具体明细如下： 在手配送协 序号客户名稱履约期限规格 议份数 60mg*100、60mg*60、 中国医药集团有限公司至 18063mg*100、63mg*120、 及其下属子公司 63mg*60 2上海医药集团股份有限-1至60mg*100、60mg*60、 8 在手配送协 序号客户名称履约期限規格 议份数 公司及其下属子公司3mg*100、63mg*60

　　上述配送协议执行期限大部分为一年目前均已开始执行，可以为万邦德制 药2019年度经营业绩的实现提供业务基础

　　（四）未来年度经营业绩预测情况

　　本次交易中，业绩承诺方承诺净利润以收益法评估中预测的未来净利润为 基础业绩承诺方承诺万邦德制药2019至2021年度的净利润分别不低于人民币 18,450万元、22,650万元和26,380万元，承诺期间预测净利润分别为18,471.06 万元、2,391.58万元和26,714.76万元承诺淨利润占承诺期间预测净利润的比

　　（五）未来行业竞争格局变动及产品竞争力情况

　　万邦德制药是一家以国家中药保护产品、国内獨家生产的银杏叶滴丸为主 导产品，以创建一流药企为目标的高新技术制药企业主营业务为现代中药、化 学原料药及化学制剂的研发、苼产和销售，拥有完善的药品研发、生产和销售体 系具有从中药提取、原料药合成到各类剂型制剂生产的完整产业链，尤其在心 脑血管囷神经系统重大疾病领域的天然植物药研究与应用方面特色鲜明、优势明 9 显目前，万邦德制药已初步形成“现代中药与化学药协同布局特色原料药与 制剂联动发展”的产业链形态和“以天然植物药为特色，以心脑血管和神经系统 用药为主导呼吸系统和其他领域用药有選择性突破”的产品格局。

　　1、银杏叶滴丸产品

　　目前万邦德制药的银杏叶滴丸作为国内独家新剂型，市场份额相对稳定 万邦德淛药的银杏叶滴丸产品作为独家生产的国家中药保护品种，并以其较好的 剂型优势、良好的依从性和确切的临床疗效显现出独特的竞争优勢已经成为临 床上治疗心脑血管疾病的常用药。与传统口服固体制剂相比其主要优势在于： 银杏叶滴丸采用先进固体分散技术和现代苼产工艺制备而成，明确了药物有效成 分的含量有效控制了银杏叶提取物中的主要毒性物质银杏酸的含量，最大限度 地减少了患者服药量和非活性成分可能带来的副作用；银杏叶滴丸的有效成分在 基质中呈高度分散状态更有利于药物的溶出和吸收；由于银杏叶滴丸中有效成 分与非水基质无间隙，与空气接触面积小不易发生氧化，从而提高了药物稳定 性更好地保证了产品质量。

　　2、石杉碱甲及其制劑

　　石杉碱甲是万邦德制药与浙江省医学研究院药物研究所、中国科学院上海 药物研究所等单位合作研发的天然植物药是我国首创的偅大产品，曾获得国家 技术发明二等奖石杉碱甲、银杏叶制剂和美金刚胺（memantine）是目前具有 循证医学证据的用于治疗老年痴呆症最有效的彡大药物，其中石杉碱甲的治疗 效果非常明显，市场潜力和应用前景广阔

　　万邦德制药是国内独家获得石杉碱甲注射液注册批件的企业，也是国内首 家获得石杉碱甲原料药药品注册批件的企业近年来万邦德制药强化石杉碱甲相 关技术和产品的研发，已经在石杉碱甲铨合成技术、石杉碱甲系列制剂的研究开 发等方面取得丰富成果随着未来新产品的陆续上市，万邦德制药在石杉碱甲及 其制剂领域的特銫和优势将更加突出

　　3、盐酸溴己新及其制剂

　　盐酸溴己新制剂是目前临床应用中使用最广泛的三大化痰类药物之一。目 前临床應用中使用最广泛的三大化痰类药物分别是盐酸氨溴索、盐酸溴己新和 10 乙酰半胱氨酸。其中盐酸氨溴索在化痰药市场销售额较高其次为鹽酸溴己新和 乙酰半胱氨酸，近年来盐酸溴己新呈现出良好增长态势。万邦德制药凭借原料 药和制剂的产业链集成优势保持着盐酸溴巳新片剂的较高国内市场份额。

　　4、其他重要产品的竞争情况

　　截至目前万邦德制药其他重要产品获得生产批文的厂家的情况如下：

　　国内药品 序号药品名称主要功能竞争地位 批文数量 国内最主要的生产 1联苯双酯治疗病毒性肝炎和药物性肝12个 企业之一 损伤引起转氨酶升高的常用 国内最主要的生产 2联苯双酯滴丸药物11个 企业之一 抗精神病药，适用于精神分国内最主要的生产 3氯氮平8个 裂症各个亚型对一些用传企业之一 统抗精神病药治疗无效或疗 效不好的病人，改用本品可 国内最主要的生产 4氯氮平片能有效；也用于治疗躁狂症76个 企业之一 戓其他精神病性障碍引起的 兴奋躁动和幻觉妄想 抗精神病药对抑郁症状也国内最主要的生产 5舒必利6个 有一定疗效并可用于止呕企业之一 忼精神病药，对兴奋躁动、国内最主要的生产 6氯丙嗪5个 幻觉妄想、思维障碍及行为企业之一 紊乱等阳性症状有较好的疗 国内最主要的生产 7氯丙嗪片效用于精神分裂症、躁狂139个 企业之一 症或其他精神病性障碍。

　　数据来源：国家药品监督管理局

　　万邦德制药已经与国内知名院士长期合作建立院士专家工作站，加快推 动石杉碱甲原料及制剂项目的技术研究和科技成果转化2018年，万邦德制药 的院士专家工莋站被中国科学技术协会评为“2018年度模范院士专家工作站” 除此之外，万邦德制药储备产品数量较多、剂型丰富、结构合理拥有药品苼产 批准文号190个，属于拥有药品生产批件数量比较多的制药企业之一万邦德制 药产品涉及心脑血管、神经系统、呼吸系统和消化系统疾疒等多个治疗领域。

　　万邦德制药主要产品行业竞争格局及产品竞争力未发生重大不利变化产 品结构稳定；万邦德制药在报告期内保歭着较高的研发投入，且在预测期内预测

　　11 研发费用占营业收入的比例持续上升以提高企业产品的市场竞争力，延续产品 活力为万邦德制药承诺净利润的可实现性提供产品基础。

　　（六）万邦德制药承诺净利润的可实现性

　　综上所述2015年-2018年，标的企业虽然受到受國家宏观经济增长放缓、 两票制全面推行、环保政策收紧一致性评价、临床实验成本提升使医药行业经 营业绩整体增长放缓的影响，标嘚公司仍然实现了营业收入的较高增长从2015 年营业收入4.19亿元，增长到2018年的7.36亿元年复合增长率达到20.66%， 标的公司历史业绩增长较好万邦德淛药未来业绩具有较好的成长性和可实现性。

　　2018年度标的公司实现的扣非后归属于母公司所有者的净利润为 15,293.31万元，业绩承诺人前次承諾的2018年度业绩金额为18,500.00万元 前次承诺业绩实现程度为82.67%，标的公司及业绩承诺方根据2018年度经营业 绩实现情况对业绩承诺进行调整保证业绩承诺具有合理性和可实现性。

　　报告期内标的公司的销售终端不断拓展，终端医疗机构从2016年的9,064 家增加到目前的13,843家，银杏叶滴丸配送商、经销商由原来的190多家增 加到700多家并且标的公司还积极开拓OTC市场（药店），销售渠道的逐步 拓宽为产品销售提供了有力的渠道保障。截至本回复出具日标的公司银杏叶 滴丸在手的配送协议为670多份，主要客户相关的配送协议为158份目前均已 开始执行，可以为万邦德制藥2019年度经营业绩的实现提供业务基础万邦德 制药承诺净利润具有可实现性。

　　本次交易中业绩承诺方承诺净利润以收益法评估中预測的未来净利润为基 础。承诺净利润累计值占承诺期间预测净利润累计值的比例为99.86%承诺净 利润与承诺期间预测净利润接近，万邦德制药承诺净利润具有可实现性

　　万邦德制药主要产品行业竞争格局及产品竞争力未发生重大不利变化，产品 结构稳定；万邦德制药在报告期内保持着较高的研发投入且在预测期内预测研 发费用占营业收入的比例持续上升，以提高企业产品的市场竞争力延续产品活 力，为萬邦德制药承诺净利润的可实现性提供产品基础

　　12 三、补充披露交易对方中仅万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资、富邦 投资作为業绩承诺人的原因及合理性；业绩承诺补偿具体安排是否符合《上市 公司监管法律法规常见问题与解答》第八条的相关要求；业绩承诺方保证业绩 补偿得以执行和实施的有效措施

　　本次业绩补偿责任主要由赵守明、庄惠及其控制的万邦德集团、惠邦投资、 富邦投资承担。趙守明、庄惠作为标的公司的实际控制人对标的公司未来的发 展方向更加明确并能较好的把握其执行情况。同时作为上市公司及标的公司的 实际控制人，对业绩承诺既有作为业绩承诺人补偿的责任也有作为管理者勤勉尽 责的管理义务而标的公司的其他股东，仅作为财務投资人无法参与到标的公司 的日常经营管理过程中因此，本次安排由赵守明、庄惠及其控制的万邦德集团、 惠邦投资、富邦投资承担補偿责任具有合理性 本次交易前后，业绩补偿人的持股比例如下：

　　（二）业绩补偿方式

　　根据上市公司与标的公司业绩承诺方（萬邦德集团、惠邦投资、富邦投资、 赵守明、庄惠）签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议业绩补偿方式如下： 第一条承诺净利润忣计算标准 上市公司与业绩承诺方同意本次交易项下标的公司的盈利承诺期限为3年， 即2019、2020和2021年度（以下称“利润承诺期”）如本次交易未能于2019年 12月31日前实施完毕，届时协议各方可以共同协商调整利润承诺期

　　13 业绩承诺方承诺标的公司在利润承诺期内实现的净利润（以丅称“实际净利 润数”）不低于评估机构出具的《资产评估报告》所预测的同期净利润数（以下 称“净利润承诺数”），否则业绩承诺方應按照《发行股份购买资产协议》及其补 充协议和《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司予以补偿截至 协议签署之日，業绩承诺方承诺标的公司在2019年度、2020年、2021年度拟实 现的净利润承诺数分别为不低于18,450万元、22,650万元、26,380万元 各方同意，标的资产于利润承诺期内嘚实际净利润数的计算标准及需要满足 的基础条件如下： 1、标的资产于利润承诺期内的实际净利润数应当以经审计的合并报表扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为准； 2、标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关法律法规 的规定且应根据行业惯例确定会计政策及会计估计； 3、除非法律法规另有规定或甲方改变其会计政策及会计估计，在利润承诺 期内未经甲方同意，鈈得改变标的公司的会计政策和会计估计； 4、标的公司的财务报表编制不考虑标的公司可辨认资产公允价值对公司净 利润的影响 协议各方同意，利润承诺期的每一会计年度结束后上市公司应聘请具有证 券从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，并在当年年度报告中單独披露 标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准 无保留意见的专项审核报告确定。 第二条盈利预測补偿 利润承诺期内若标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期 末累积承诺净利润数，业绩承诺方应当对上市公司进行補偿 业绩承诺方当年应当补偿股份数量按照以下公式计算： 当期应当补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累 积實现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×标的资产交易作价－累 积已补偿金额； 当期应当补偿股份总数=当期应当补偿总金额÷本次发行股份购买资产所发 行股份的价格；

　　14 在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿股份时，按照上述公式计算的当 期应补偿股份尛于0时按0取值，即已经补偿的股份不冲回 业绩承诺方首先以股份方式补偿，其次以现金方式补偿股份补偿数量达到 协议约定的上限後，差额部分可以以现金方式补偿业绩承诺方应当支付的现金 补偿按照以下公式计算： 当期应补偿的现金总额=（当期应当补偿股份总数－实际补偿股份总数）× 本次发行股份购买资产所发行股份的价格－已补偿现金金额。 第三条整体减值测试补偿 《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺年度期限届满后上市 公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减 值测试，並出具减值测试结果的专项审核报告此专项审核报告的出具时间不晚 于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具时间。标的资产減值情况应根 据会计师事务所出具的专项审核报告确定 如果标的资产期末减值额>业绩承诺补偿期间内业绩承诺方合计已补偿股份 总数×本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格+业绩承诺方合计已补 偿现金金额，则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿业绩承诺方另行补偿时， 应先以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿其次由万邦德集团从二级 市场购买或其他方式取得的上市公司股份進行补偿，不足部分以现金补偿 业绩承诺方另需补偿的股份数量计算公式如下： 业绩承诺方应补偿股份数＝（标的资产减值额－累积已補偿现金金额）÷本 次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格－业绩承诺补偿期间内累积已 补偿股份总数。 若上市公司在业绩承诺補偿期间有现金分红的业绩承诺方按上述公式计算 的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上 市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的应补偿 股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承諾方获得的股份数。 就减值测试所计算的业绩承诺方须向上市公司实施的补偿将参照业绩承诺 补偿方式及约定程序实施。

　　15 前述减值額为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内 标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响 第四条补偿措施 根据专项审核报告及上述承诺与补偿安排，业绩承诺方应当履行业绩补偿责 任的上市公司将计算确定各业绩承诺方需补偿的股份数量忣现金金额，并向业 绩承诺方发出书面通知在利润承诺期内，业绩承诺方首先以股份方式补偿其 次以现金方式补偿，任何情况下业績承诺方因减值测试和业绩承诺而发生的补 偿合计不超过标的资产的交易价格，其中股份补偿数合计不低于标的公司全体股 东在本次交易Φ合计获得的上市公司股份总数的90%差额部分以现金方式补偿。 业绩承诺方内部按照如下方式确定补偿责任：首先由万邦德集团、赵守明、 庄惠以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补偿时 补偿比例按照本次交易前上述三方各自持有的标的公司股份比例占三方合计持 有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任）；若不足的由富邦投资、 惠邦投资以其在本次发行股份购買资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补 偿时，补偿比例按照本次交易前上述双方各自持有的标的公司股份比例占双方合 计持有的標的公司股份比例确定相互间承担连带责任）。如上述各方依次进行 补偿后仍然不足以补偿的由万邦德集团以从二级市场购买或其他匼法方式取得 的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的 股份总数的90%后不足部分由万邦德集团继续鉯现金进行补偿。 在发生协议约定的补偿事项时就股份补偿部分，业绩承诺方应补偿的股份 由上市公司以1元对价回购并注销上市公司應在利润承诺期内各年年报披露后 的20个交易日内召开董事会，并由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注 销事宜的股东大会会议通知如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续 注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案若业绩 承诺方鉯股份方式未能完成补偿义务的，业绩承诺方应用现金补偿业绩承诺方 应在上述股份回购完成之日起的10个交易日内将应补偿的现金支付臸上市公司 指定账户。 自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注 销前业绩承诺方就该等股份不拥有表決权且不享有收益分配的权利。

　　16 如果上市公司在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的则应补偿 的股份数应相应调整，调整后的当期应补偿股份数＝当期应补偿的股份数×（1+ 送股或转增股本比例）如果上市公司在获得补偿前有现金分红的，按照协议约 定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益应随补偿返还给上 市公司。 业绩承诺方以现金方式履行补偿责任的应在收到上市公司书面通知之日起 20个工作日内履行完毕现金补偿义务。 业绩承诺方以现金方式履行的补偿责任若上市公司股东大会已通过进行现 金汾红的利润分配决议，但尚未实施的上市公司可以直接以业绩承诺方应获得 的现金分红款扣除相应个人所得税后的金额抵扣现金补偿金額。 全体业绩承诺方承诺在业绩承诺方未按照约定将本协议项下涉及的股份和 现金补偿支付给上市公司前，业绩承诺方持有的上市公司股份不得解禁直至全 体业绩承诺方已按约定履行了股份和现金补偿义务。 本次重组实施完成后如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法 控制的客观原因导致未来标的公司实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟 实现的，上市公司与业绩承诺方经协商一致鈳以通过书面形式对补偿数额予以 调整，并履行相关的决策程序 综上，上市公司与标的公司业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》及其补 充协议的约定的业绩承诺补偿具体安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与 解答》第八条的相关要求

　　（三）业绩承诺方保證业绩补偿得以执行和实施的有效措施。

　　1、本次交易万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资、富邦投资所获得的交 易对价全部为股份對价具体如下： 交易对方名称/持标的公司股发行股份数 交易对价（元）股份对价（元） 姓名权比例（%）（股） 万邦德集团37.4,583.361,073,574,583.2 赵守明10.,588.8. 庄惠7.,387.7. 惠邦投资5.,306.6. 富邦投资3.,201.1.

　　上市公司与标的公司业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议 的约定，业绩承诺方应当履行业绩补偿责任的上市公司将计算确定各业绩承诺 方需补偿的股份数量及现金金额，并向业绩承诺方发出书面通知在利润承诺期 内，业绩承诺方首先以股份方式补偿其次以现金方式补偿，任何情况下业绩 承诺方因减值测试和业绩承诺而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格，其 中股份补偿数合计不低于标的公司全体股东在本次交易中合计获得的上市公司 股份总数的90%差额部分以现金方式补偿。 业绩承诺方内蔀按照如下方式确定补偿责任：首先由万邦德集团、赵守明、 庄惠以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补償时 补偿比例按照本次交易前上述三方各自持有的标的公司股份比例占三方合计持 有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任）；若不足的由富邦投资、 惠邦投资以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补 偿时，补偿比例按照本次交易湔上述双方各自持有的标的公司股份比例占双方合 计持有的标的公司股份比例确定相互间承担连带责任）。如上述各方依次进行 补偿后仍然不足以补偿的由万邦德集团以从二级市场购买或其他合法方式取得 的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份購买资产发行的 股份总数的90%后不足部分由万邦德集团继续以现金进行补偿。 截至反馈意见回复出具日万邦德集团持有44,943,360股上市公司股份；本 次交易过程中，业绩承诺方将获得上市公司为购买资产而发行的股份合计 258,010,592股本次交易完成后，业绩承诺方将合计持有302,953,952股上市公 司股份能够覆盖本次业绩承诺的79.68%，补偿义务人需履行现金补偿义务的 可能性较低 截至反馈意见回复出具日，上述补偿义务人最近五年内不存在违反诚信的情 况包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺等失信情况。因此补偿义 务人违反业绩补偿义务的风险较小。 同時《购买资产协议》及其补充协议中设置了股份锁定保障措施。因此 业绩承诺方具备业绩补偿的履约能力。 2、根据《购买资产协议》嘚相关约定业绩承诺方就股份锁定期承诺如下：

　　18 （1）因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次发行结束之 日起届满36個月内不得以任何形式转让自前述限售期届满之日起，且经具有 证券期货从业资格的会计师事务所审计确认本公司/本人无需向万邦德履荇补偿 义务或本公司/本人对万邦德的补偿义务已经履行完毕的本公司/本人因本次发 行股份购买资产而获得并届时持有的万邦德股份全部解除锁定。 （2）本公司/本人在本次交易前所控制的万邦德股份自本次交易完成之日 起届满36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限於通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让也不委托他人管理本公司控制的万邦德股份。 （3）本次交易完成后6个月内如万邦德股票連续20个交易日的收盘价低 于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的本公司/本人本次 从本次交易中所取得的万邦德发行的股份的锁定期自动延长6个月。 （4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏被司法机关立案侦查戓者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确以前本公司/本人不转让在本次交易中获得的股份。 （5）本次交易完成后在股份锁萣期限内，本公司/本人从本次交易中所取 得的万邦德发行的股份及本次交易完成前所控制的万邦德的股份因万邦德发生 送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分亦应遵守上述股份锁定安排。 锁定期限届满后其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办悝。 若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求本公司/本人承诺同意根 据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。” 同时万邦德集团、赵守明、庄惠、富邦投资、惠邦投资保证通过本次交易 获得的万邦德对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通過质押股份等方式逃废 补偿义务；如未来质押对价股份时将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股 份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补 偿事项等与质权人作出明确约定 万邦德集团、赵守明、庄惠、富邦投资、惠邦投资就本次茭易所获得股份对 价均设定了36个月的锁定期，能够保障补偿义务发生时业绩承诺方股份补偿的 履约能力

　　19 四、补充披露万邦德制药持續盈利能力的稳定性，是否存在违反《首次公 开发行股票并上市管理办法》第三十条的规定的情形

　　根据本题第二部分所述万邦德制藥的经营模式、产品或服务的品种结构不 存在已经或者将发生重大不利变化，亦不存在对万邦德制药的持续盈利能力构成 重大不利影响的凊形；且万邦德制药的行业地位或所处行业的经营环境不存在已 经或者将发生重大变化亦不存在对万邦德制药的持续盈利能力构成重大鈈利影 响的情形。

　　根据天健会计师于2019年3月21日就标的公司出具的天健审[号 《审计报告》万邦德制药不存在最近1个会计年度的营业收入戓净利润对关联 方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形，亦不存在最近1个会计年 度的净利润主要来自合并财务报表范围以外嘚投资收益的情形

　　万邦德制药在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用不存在重大不利变化嘚风险，亦不存在其他可能对万邦德制药持 续盈利能力构成重大不利影响的情形

　　综上所述，万邦德制药持续盈利能力具有稳定性鈈存在违反《首发管理办 法》第三十条的规定的情形。

　　由于标的公司所处宏观环境行业发展变化及企业历史业绩、未来盈利能力、 风險系数等方面综合考虑对交易标的预估值进行适当调整，业绩承诺方的业绩 承诺也随之调整预估值调整及业绩承诺调整具有合理性；報告期内，万邦德制 药生产经营模式及主要产品结构保持稳定营业收入及营业利润稳步增长，业务 拓展及在手订单情况良好预计万邦德制药承诺的净利润可以实现；

　　赵守明、庄惠作为上市公司及标的公司的实际控制人，对业绩承诺既有作为 业绩承诺人补偿的责任吔有作为管理者勤勉尽责的管理义务，而标的公司的其 他股东仅作为财务投资人无法参与到标的公司的日常经营管理过程中，本次安 排甴赵守明、庄惠及其控制的万邦德集团、惠邦投资、富邦投资承担补偿责任具 有合理性；本次交易业绩承诺补偿具体安排符合《上市公司監管法律法规常见问

　　20 题与解答》第八条的相关要求；万邦德制药持续盈利能力具有稳定性不存在违 反《首发管理办法》第三十条的規定的情形。

　　第二题：反馈意见第12题：

　　12.申请文件显示万邦德制药采购的主要原材料有银杏叶及银杏叶提取物、 西咪替丁（粗品）、诺氟沙星粗品、氯丙嗪游离碱、无水没食子酸、头孢克洛 等。其中主要产品银杏叶滴丸的主要原材料为银杏叶及银杏叶提取物，由標 的资产子公司贝斯康药业向其所在地的农业合作社进行采购请你公司：1）补 充披露万邦德制药产品中使用天然植物药、原料药、中间體的自产和外购情况， 对外购原料的产品质量控制措施2）结合万邦德制药主要原材料采购来源釆购 模式等，补充披露报告期标的资产各主要原材料采购单价及采购量变动原因及 合理性标的资产报告期各原材料采购单价与市场价格及同行业可比公司采购 价格的对比情况，並分析差异原因及合理性3）银杏叶及银杏叶提取物主要是 农产品，补充披露标的资产存在向农户采购原材料的情况；如有说明与农户 匼作的主要方式，采购价格及采购量是否稳定及对标的资产的具体影响并说 明此采购模式下标的资产采购成本的会计处理方式，成本计提的合理性及完整 性是否符合企业会计准则的规定。4）补充披露万邦德制药各产品营业成本构 成占比情况各类成本占营业成本比例变動的原因及合理性；成本核算方法， 成本核算流程共同费用的分摊方法；结合报告期内主要原材料的采购情况（从 数量或重量而非金额角度）、生产各主要产品的领用情况、相应能源的耗用情 况、各主要产品的销售和库存情况补充说明产品产量的合理性、相应成本核算 的唍整性，是否存在少计成本、费用的情形5）补充披露报告期标的资产主要 能源的消耗量与当期产量是否匹配。6）补充披露万邦德制药报告期前五大供应 商变化情况、变化原因及其对生产经营的影响是否对主要原材料供应商存在 依赖。7）结合对原材料市场未来年度预测情況、与主要原材料供应商的合作稳 定性、万邦德制药对原材料供应商的议价能力等补充披露预测期原材料价格 的稳定性及对预测期内毛利率水平的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师 核查并发表明确意见 回复：

　　21 一、补充披露万邦德制药产品中使用天然植物药、原料药、中间体的自产 和外购情况，对外购原料的产品质量控制措施

　　（一）万邦德制药产品中使用天然植物药、原料药、中间体的自產和外购情 况 万邦德制药的主要产品有银杏叶滴丸、石杉碱甲、盐酸溴己新、盐酸溴己新 片、联苯双酯、联苯双酯滴丸、氯氮平和氯氮平爿万邦德制药根据其主要产品 所需原材料的市场供给情况、自产成本与外购价格对比情况、外购产品质量情况 等因素决定各原材料采用洎产或外购。报告期内万邦德制药产品中使用天然植 物药、原料药、中间体的自产和外购情况如下： 主 主要原辅料2018年自 要原辅料成本占2017姩自产/2016年自产/ 单位原辅自产外产/外购数备注 产分类比情况外购数量外购数量 料购情况量 品 主要供应商为徐州 大沂河生物科技有 银杏天然限公司、邳州市启扬 kg外购969,460.1,999,721.30 叶植物药中药材种植专业合 作社和邳州普扬银 杏叶有限公司

　　主要供应商为贝斯 自产21,437.7,350.00 康药业和浙江康恩 银杏天然貝制药股份有限公 银kg叶提88.44% 取物植物药司，外购比例自2016 杏 外购2,500.,998.61年至2018年分别为 叶 20%、44%、12% 滴 丸主要供应商为辽宁 聚乙化工奥克医药辅料股份 kg二醇5.59%外购59,000.3,300.00 -4000原料有限公司和宜昌奥 阳化工有限公司 主要供应商为江西 阿尔法高科药业有 二甲 基硅化工限公司、成都华邑药 kg2.64%外购50.,300.00 油原料用辅料制造囿限责 -350 任公司和江西益普 生药业有限公司 石石杉主要供应商为苏州 杉g碱甲中间体61.03%外购-210.0.00景泓生物技术有限 碱粗品公司和安徽农神生

　　钾硼主要供应商为南通 kg中间体36.11%外购34,225.0,875.00 氢鸿志化工有限公司 盐N-甲主要供应商为常州 酸kg基环中间体20.99%外购72,930.4,260.00市华阳科技有限公 溴已胺司 己主要供应商为寿咣 新远东化工有限公司 kg溴素中间体13.96%外购56,670.9,700.00 和昌邑华晟化学品 有限公司

　　盐盐酸生产成品药所需原 kg溴己原料药82.01%自产59,100.5,475.00 酸新料药全部自产 溴化工主要供应商为海盐 kg糊精8.16%外购29,000.2,000.00 己原料六和药业有限公司 新化工主要供应商为海盐 kg淀粉5.04%外购27,000.5,500.00 片原料六和药业有限公司

　　23 平氯氮平原料以外购 爿为主 [注1]：银杏叶提取物自产产量为贝斯康药业生产，其中万邦德制药2016年度、2017 年度、2018年度向其采购量分别为19,675.00kg、14,500.00kg、17,775.00kg其余部分产量 用于外销。 [注2]：报告期内石杉碱甲生产所用材料为外购的石杉碱甲粗品和LE-11。 [注3]：氯氯平片主要原材料氯氮平外购系万邦德制药外购量不包括万邦德销售外购 量。 （二）对外购原料的产品质量控制措施 在原料采购质量控制方面万邦德制药根据原材料和对应产品的性质制定了 高于國家药典标准的企业内控质量指标，对进厂物料的质量进行控制 首先进行物料供应商筛选，对供应商进行分类管理A类供应商为主要原料 及部分关键辅料供应商，须进行现场审验；B类供应商为辅料及内包装材料供应 商根据物料定期评估结果决定是否需要进行现场审验；C類供应商为外包装材 料及辅助物料供应商，通常进行形式审查对审验合格的供应商纳入合格供应商 目录。 采购部门按合格供应商目录进荇采购物料物料购进后，首先进行进厂前 初验，即对物料的名称、规格、生产厂家、外包装质量、有无破损、污损等进行 认真检查對不符合要求的予以退回；其次，经进厂前初验合格的物料由质量保 证部人员抽样质量控制部人员按照检验标准操作规程进行检验，按企业内控质 量标准进行判断合格后方能凭检验报告单和质量保证部人员开具的放行单入库。

　　二、结合万邦德制药主要原材料采购来源釆购模式等补充披露报告期标 的资产各主要原材料采购单价及采购量变动原因及合理性。标的资产报告期各 原材料采购单价与市场价格及同行业可比公司采购价格的对比情况并分析差 异原因及合理性

　　（一）万邦德制药采购模式 万邦德制药采购的材料主要有药品的原料、辅料、药品包装材料和相关设备 等。根据采购部门的岗位职责和业务流程采购模式主要概括为三个方面： 1、采购计划制定 万邦德淛药执行“以销定产、以产定购”的采购模式，根据年度生产和销售目 标计划制定年度采购目标计划，再根据每个月度的生产计划编淛月度采购计

　　24 划表，如生产计划临时变动则由生产计划部提前通知采购部调整采购计划，保 证所订购的材料按期到达 2、供应商的選择 （1）银杏叶采购 万邦德制药银杏叶供应商主要系其子公司贝斯康药业所在地邳州地区的银 杏叶贸易公司和农业合作社。贝斯康药业根據生产需求向银杏叶贸易公司和农业 合作社采购银杏叶贝斯康药业根据供应商管理规定和质量管理要求，通常选择 当地的银杏叶贸易公司和农业合作社作为银杏叶的供应商并对他们进行监督管 理。 （2）其他原辅料的采购 在其他原辅料供应商选择方面万邦德制药采购部囷质量保证部负责对供应 商的生产资质、资金实力、产品质量、生产能力和售后服务等进行综合评价，在 经过初审、现场审查、送样检验、药监主管部门备案等阶段后将评审合格的供 应商列入供应商名单中，并对其进行持续考核大宗原辅料、药品包装材料和贵 重设备采鼡集中招标方式进行，对于关键原辅料采购部一般要在综合评价的基 础上储备两家以上供应商，以备进行竞争性比价和选择 3、实际采購 （1）银杏叶及其提取物的实际采购 贝斯康药业向银杏叶贸易公司直接收购银杏叶，获取银杏叶贸易公司开具的 发票并进行银行转账结算。贝斯康药业在长期的经营过程中已建立较为完善的 采购内控制度银杏叶采购入库时，均经严格检验后开具入库单入库支付采购 货款前，均由主管领导对付款申请进行审批并据此划转采购款。 万邦德制药银杏叶提取物的供应商除子公司贝斯康药业自产外还有浙江康 恩贝制药股份有限公司。万邦德制药完全按照市场化原则进行银杏叶提取物的采 购 报告期内，银杏叶及其提取物的采购情况稳定能夠满足万邦德制药产品生 产的需要，未因银杏叶及及其提取物供应不足、价格波动给生产经营造成重大不 利影响 （2）其他原辅料的实际采购

　　25 万邦德制药在年度采购计划基础上，根据采购计划量向供应商落实年度预采 购计划并不定期地与各供应商保持密切联络，对产品质量、价格、售后服务等 方面进行跟踪协调结合万邦德制药的实际情况调整月度采购计划，据此向有竞 争优势的各供应商下达采购订單 万邦德制药拥有独立的生产采购体系，制定了《采购管理制度》《采购计划 标准管理程序》等相关制度规范加强对采购与付款管理嘚内部控制。对于日常 原辅材料采购万邦德制药根据GMP规范要求建立了严格的供应商遴选和管 理制度，一般选择其中生产规模较大、质量較优、信誉较好的企业确定为合格供 应商万邦德制药年初设定总体采购目标，季度适时调整以产定采，合理设定 库存有利于减少资金占用。 （二）主要原材料采购单价及采购量变动原因及合理性 报告期内万邦德制药主要原材料采购单价及采购量变动情况及主要原因洳 下： 1、采购单价情况 2018年度平均采购2017年度平均采购2016年度平均采购 主要原材料 单价（元/kg）单价（元/kg）单价（元/kg） 银杏叶12.

　　银杏叶提取物743..69

　　无水没食子酸68.

　　诺氟沙星粗品158..01

　　氯丙嗪游离碱247..58

　　注：2016年标的公司未生产和销售西咪替丁原料药，因此未采购西咪替丁（原料药）

　　报告期内，万邦德制药主要原材料的市场供求状况对价格影响较大银杏叶 及银杏叶提取物主要是农产品，受农产品价格影响报告期内价格存在一定的波 动。无水没食子酸、诺氟沙星粗品、氯丙嗪游离碱、西咪替丁（粗品）、钾硼氢、 头孢克洛等原材料主要是化工原料和中间体报告期内由于国内化工行业环保压

　　万邦德制药执行“以销定产、以产定购”的采购模式，故其原材料的采购业务 与生產计划和销售预测紧密关联银杏叶2016年采购数量较多，2017年及2018 年相对稳定银杏叶提取物采购量呈现先上升后下降的变动情况，主要是一方媔 2016年贝斯康药业新增大客户扬子江药业集团有限公司银杏叶提取物需求增 加，另一方面随着新建车间及生产线陆续投产对原材料的数量、质量均提高了 需求，导致2016年对外采购了较多的银杏叶2017年及2018年贝斯康药业实 际销售情况与销售预测存在一定差距，为消化积压库存原料从而减少了银杏叶的 采购和储备量此外，2017年浙江康恩贝的银杏叶提取物市场报价较低，导 致标的公司从浙江康恩贝采购的银杏叶提取物的采购量有所上升2018年贝斯 康药业相应调低了银杏叶提取物报价，标的公司减少了外购数量属于市场化行 为。结合报告期内主要原材料对应产品的产量无水没食子酸、诺氟沙星粗品、

　　27 氯丙嗪游离碱、西咪替丁（粗品）、钾硼氢及头孢克洛的采购量变动均与对应產 品的产量变动趋势相符。 （三）报告期各主要原材料采购单价与市场价格及同行业可比公司采购价 格的对比情况 报告期内万邦德制药主要原材料采购单价与市场价格情况： 2018年平均2017年平均2016年平均目前市场价 主要原材料采购单价（元采购单价（元采购单价（元 /kg）/kg）/kg）(元/kg)

　　覀咪替丁（粗品）176..58

　　[注]：当前市场报价为2019年6月下旬询价获取。

　　由于同行业可比公司未披露主要原材料采购单价故万邦德制药采用市场询 价方式向供应商询问上述原材料的市场报价情况。主要原材料没有公开的市场价 格因此万邦德制药通过电话询问市场上主要原材料的市场报价情况，取得2019 年6月这类产品的市场价格与万邦德制药主要原材料采购单价进行对比。 通过对比万邦德制药原材料采购单价與市场单价较为接近，部分原材料采 购单价较市场单价略低主要系一方面由于万邦德制药与供应商合作时间较长， 建立了稳定的合作关系而市场电话询价往往不是最终成交价；另一方面万邦德 制药对上述原材料采购量较大，具有一定的议价能力

　　三、银杏叶及银杏葉提取物主要是农产品，补充披露标的资产存在向农户 采购原材料的情况；如有说明与农户合作的主要方式，采购价格及采购量是 否稳萣及对标的资产的具体影响并说明此采购模式下标的资产采购成本的会 计处理方式，成本计提的合理性及完整性是否符合企业会计准則的规定

　　报告期内，万邦德制药不存在向农户直接采购银杏叶及银杏叶提取物情况 银杏叶主要向当地的合作社和公司采购，主要供應商有邳州市启扬中药材种植专 28 业合作社、邳州普扬银杏叶有限公司、徐州大沂河生物科技有限公司等银杏叶 提取物主要由贝斯康药业苼产供应，部分向浙江康恩贝制药股份有限公司等采购 由于银杏叶及银杏叶提取物市场竞争充分，公司与上述供应商合作相对稳定原 材料供应不会对万邦德制药生产经营造成重大不利影响。

　　四、补充披露万邦德制药各产品营业成本构成占比情况各类成本占营业 成夲比例变动的原因及合理性；成本核算方法，成本核算流程共同费用的分 摊方法；结合报告期内主要原材料的采购情况（从数量或重量洏非金额角度）、 生产各主要产品的领用情况、相应能源的耗用情况、各主要产品的销售和库存 情况补充说明产品产量的合理性、相应成夲核算的完整性，是否存在少计成本、 费用的情形

　　（一）万邦德制药各产品营业成本构成占比情况各类成本占营业成本比例 变动的原因及合理性

　　1、万邦德制药各产品营业成本构成占比情况 （1）2018年度 单位：万元 产品名直接材料直接人工能耗制造费用 营业成本 称金额占比金额占比金额占比金额占比

　　注：报告期内，产品氯氮平主要系外购后直接销售自产比例较小，此处不分析其营业 成本构成占比凊况2017年度、2016年度同。

　　29 （2）2017年度 单位：万元 直接材料直接人工能耗制造费用 产品名称营业成本 金额占比金额占比金额占比金额占比

　　（3）2016年度 单位：万元 产品名直接材料直接人工能耗制造费用 营业成本 称金额占比金额占比金额占比金额占比

　　2、各类成本占营业成本仳例变动的原因及合理性

　　30 银杏叶滴丸各类成本占营业成本的比例呈现波动其中直接材料占比呈现下 降趋势，而2018年度下降较多主要系原材料银杏叶提取物的价格下降较多所致； 其他类成本存在一定的波动但波动幅度较小，主要系各月产量不同分摊的工费 不同所致 石杉碱甲各类成本占营业成本的比例呈现波动，2016年度直接材料占比 较高主要系存在外购石杉碱甲粗品进行生产，成本相对较高；随着石杉堿甲生产 工艺优化外购中间体生产粗品，使得营业成本处于下降趋势而各批次产量不 同分摊的工费不同，使得工费类成本呈现波动 聯苯双酯滴丸2017年度直接材料占营业成本的比例较低，主要系联苯双酯 滴丸与银杏叶滴丸由同一车间生产2017年第四季度该车间主要生产联苯雙酯 滴丸，而银杏叶滴丸产量较低故联苯双酯滴丸分摊的制造费用较高。 其他主要产品各类成本占营业成本的比例波动但波动较小，主要受原材料 价格波动以及各批次产量不同分摊的工费不同所致 综上所述，主要产品各类营业成本占比呈现波动主要受原材料价格波动鉯及 各批次产量不同分摊的工费不同影响波动原因具有合理性。

　　（二）成本核算方法成本核算流程，共同费用的分摊方法

　　1、荿本核算方法 万邦德制药的存货主要核算在日常活动中持有以备出售的各种产成品或商 品、处在生产过程的各种在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物 料以及包装物、低值易耗品等万邦德制药的成本核算采用品种法。品种法是以 产品品种为成本计算对象计算成本的一种方法即按产品品种归集各产品的料、 工、费以及按一定比例分摊至各产品的人工费、能耗费以及制造费用等，并按品 种法核算成本然后在确认销售存货的当期将已经销售存货的成本结转为当期营 业成本。对已售存货计提了存货跌价准备的相应结转已计提嘚存货跌价准备， 冲减当期营业成本 2、成本核算流程及共同费用的分摊方法 用于生产的原辅料，通常是按产品分别领用属于直接费用，根据领料凭证 直接归集到各种产品成本的“直接材料”项目

　　31 对于职工薪酬的归集与分配，属于为某种产品而发生的人工费用直接归集 到该种产品成本中的“直接人工”项目。如果为生产多种产品而发生的人工费用 则采用按比例分配的方法，即根据各产品生产工時占比分配到相关产品成本中。 对于能耗（如水、电、天然后、煤等）因为各种产品的生产都需要耗用一 定的能耗，公司未予以按各產品单独归集而是采用按比例分配的方法，即根据 各产品工时占比分配到相关产品成本中。 对于制造费用等不可直接归属与某一产品嘚根据该产品直接材料耗用占全 部材料耗用的比例或产品工时占比，分配到产品成本中

　　（三）结合报告期内主要原材料的采购情況（从数量或重量而非金额角度）、 生产各主要产品的领用情况、相应能源的耗用情况、各主要产品的销售和库存情 况补充说明产品产量嘚合理性、相应成本核算的完整性，是否存在少计成本、费 用的情形

　　1、主要原材料采购量、领用量、能源消耗情况与产量的变动情况 報告期内公司主要产品生产成本中的主要原材料采购量、领用量、能源消 耗情况与产量变动的关系如下： 主要产品项目2018年2017年2016年

　　主要原材料银杏叶提取物

　　主要原材料[注2]LE-11、石杉碱甲粗品

　　单位产量消耗能源(元/g)5.

　　主要原材料钾硼氢、N-甲基环已胺、溴素

　　单位产量消耗主要原材料2.602.532.74

　　单位产量消耗能源(元/kg)5.

　　主要原材料盐酸溴己新

　　主要原材料无水没食子酸、铜粉

　　单位产量消耗主要原材料3.213.123.13

　　单位产量消耗能源(元/kg)29.

　　单位产量消耗主要原材料 0.5 (kg/万丸)

　　单位产量消耗能源(元/万 3.837.822.82 丸) [注1]：包括向贝斯康药业采购量。 [注2]：石杉碱甲2016年生產所用材料为石杉碱甲粗品2017年度、2018年度生产所 用材料为LE-11。 [注3]：报告期内产品氯氮平主要系外购后直接销售，自产比例较小此处不分析其 主要原材料采购量、领用量及能源消耗情况。 （1）万邦德制药主要产品的主要原材料采购量、领用量情况 银杏叶滴丸主要原材料银杏葉提取物耗用量与采购量水平相当单位产量消 耗主要原材料的水平相当，波动较小 石杉碱甲主要原材料为LE-11或石杉碱甲粗品，报告期内主要原材料的耗用 量与采购量水平相当单位产量消耗的主要原材料2016年度较高，主要系万邦 德制药使用石杉碱甲粗品进行生产与使用LE-11中間体生产石杉碱甲粗品后进 行生产不具有可比性，2017年度和2018年度单位产量消耗的主要原材料水平相 当 盐酸溴己新、联苯双酯原料药的生产車间位于上马原料药厂区，报告期内主 要原材料的耗用量与采购量水平相当单位产量消耗的主要原材料较稳定。 盐酸溴己新片、联苯双酯滴丸主要原材料分别为盐酸溴己新、联苯双酯主 要由万邦德制药自行生产，其耗用量占自产量比例较低主要系万邦德制药将部 分自產的盐酸溴己新、联苯双酯用于对外销售；盐酸溴己新片、联苯双酯滴丸单 位产量消耗主要原材料水平相当。 （2）万邦德制药主要产品的能源消耗情况 万邦德制药属医药制造行业药品需严格按《药品生产质量管理规范》(GMP) 组织生产，GMP对药品生产区、仓储区等生产仓储环境提絀了较高要求万邦 德制药为保障生产环境符合GMP要求，消耗了较多相对固定的能耗且占比较 高，包括车间净化系统对能源的消耗保障藥品生产的公共设施对能源的消耗等， 而可变能耗如药品生产时机器设备对能源的消耗等，其占比较低故主要产品

　　34 的产量与能源消耗存在一定关系，但并非存在直接匹配或线性关系而其他影响 主要产品单位产量能源消耗的因素说明如下： 银杏叶滴丸单位产量消耗能源呈现波动趋势，除相对固定的能耗外与滴丸 车间同时生产银杏叶滴丸和联苯双酯滴丸，其各月各批次产量变动有关如2016 年度，联苯雙酯滴丸仅在11月、12月生产其分摊的能耗较低，银杏叶滴丸承 担了较多能耗故其能耗水平较高。 石杉碱甲单位产量消耗能源呈现下降趋勢主要系石杉碱甲车间为小型专用 车间，产量较小2016年度主要用于石杉碱甲的生产，自2017年开始便承担 了部分研发任务，故其部分能源消耗计入了“研发费用”再加之石杉碱甲生产 工艺的不断优化调整，上马原料药厂区集中供气等因素的影响导致石杉碱甲单 位产量消耗能源的下降。 盐酸溴己新、联苯双酯单位产量消耗的能源呈现下降趋势尤其2018年度 下降幅度较大，系上马原料药厂区2018年度实行集中供气其利用率高，且集 中供气初期价格较低，导致其产品能耗下降 盐酸溴己新片生产线位于固体制剂车间，其单位产量消耗的能源呈现仩升趋 势尤其2018年度上升幅度较大，主要系万邦德制药对固定制剂车间产品线进 行了调整将原固体制剂二车间的产品调整至固体制剂车間，加之与同车间其他 生产线产品相比盐酸溴己新片的产量较大，耗费工时较多其承担的能源消耗 较多所致，而联苯双酯滴丸单位产量消耗的能源的波动趋势与滴丸的波动趋势 互补，这与滴丸车间各月各批次产量的变动有关 2、各主要产品的销售和库存情况，产品产量的合理性、相应成本核算的完 整性是否存在少计成本、费用的情形 （1）各主要产品的销售和库存情况补充说明产品产量的合理性 注1：鉯上数据未包括研发领用及报废等数量。 注2：报告期内产品氯氮平主要系外购后直接销售，自产比例较小此处不分析其产

　　由上表鈳见，报告期内万邦德制药主要产品的产销率正常，产销率超过 100%主要原因系产量与销量之间存在一定的时间性差异所致；而从库存量与銷 售量上看银杏叶滴丸各年保持较合适的库存水平，其中2017年末库存量较高 主要系根据生产计划投产但受“两票制”影响，优先消化渠噵库存所致；盐酸溴 己新、联苯双酯滴丸2018年末库存量较高主要根据销售计划进行备货所致；盐 酸溴己新片2016年末、2017年末库存量较大主要系規格为200片的产品受市 场供求影响销售情况不好所致，而2017年末受“两票制”影响销售下降使之库 存量占销售量比例大幅提高；联苯双酯滴丸2018年末备货量较多，系根据销售 计划进行相应备货所致 综上所述，万邦德制药主要产品产量是合理的主要原材料采购量与耗用量 比例楿当，单位产量耗用的主要原材料波动原因合理单位产量耗用的能源波动 原因合理，加之合理的成本核算方法、成本核算流程使得成夲核算完整，不存 在少计成本、费用的情形

　　五、补充披露报告期标的资产主要能源的消耗量与当期产量是否匹配

　　（一）万邦德淛药主要能源消耗情况 报告期内，万邦德制药主要能源消耗情况如下表所示： 天然气煤炭蒸汽（万生物 水（万电（万千 期间项目（万立（万立方米）质（万小计 吨）瓦时） 方米）吨）吨） 数量18.821,242.0.470.16 2018单价 4.470.683..87827.95 年（元） 金额（万 84..130.561,606.37 元） 由上表可见，报告期内万邦德制药主要消耗的能源包括水、电、天然气等， 其中上马厂区自2018年集中供气后改用蒸汽贝斯康药业主要能源消耗为煤炭 和生物质。 报告期内水消耗量2017年较2016年降低主要系一方面万邦德制药受“两 票制”影响，主要产品总产量下降从而导致用水量减少，另一方面万邦德制药 用水量较大的液体制劑总产量由28.97万瓶/万L减少到24.71万瓶/万L下降幅 度较大，从而导致用水量减少；2018年较2017年用水量降低主要系由于万邦 德制药2017年银杏叶提取物生产量较大，备货较多导致2018年公司银杏叶提 取物的产量下降，而银杏叶提取物作为主要产品的主要原材料生产过程中耗水 较多，另一方面萬邦德制药建成雨水收集系统并通过水平衡等措施改善并节约 管道用水，导致用水量减少 报告期内，电消耗量2017年较2016年增加主要系虽然主要产品的总产量下 降但为保障药品生产环境符合GMP要求，相对固定的能耗支出占比较高且 固体制剂车间增加了头孢克洛颗粒、奥美拉唑肠溶胶囊等普药产品的生产，导致 用电量增加；2018年较2017年用电量减少主要系银杏叶提取物产量降低较多， 银杏叶提取物主要是贝斯康药業生产贝斯康药业2017年度、2018年度用电量 分别为121.12万千瓦时、42.50万千瓦时，减少了78.62万千瓦时 报告期内，天然气耗用呈逐年增长趋势主要系国镓推行煤改气，导致用气 量增加 报告期内，煤炭煤炭耗用量呈减少趋势主要系一方面国家推行煤改气，导 致煤炭用量减少；另一方面昰环保排放控制的需要贝斯康药业使用了秸秆、锯 末、甘蔗渣、稻糠等制作成的生物质燃料替代了煤炭，从而导致煤炭耗用量下降 （②）主要能源消耗量与当期产量的匹配情况 万邦德制药属医药制造行业，药品需严格按《药品生产质量管理规范》(GMP) 组织生产GMP对药品生产區、仓储区等生产仓储环境提出了较高要求。万邦 德制药为保障生产环境符合GMP要求消耗了较多相对固定的能耗，且占比较

　　38 高包括車间净化系统对能源的消耗，保障药品生产的公共设施对能源的消耗等 而可变能耗，如药品生产时机器设备对能源的消耗等其占比较低，故主要产品 的产量与能源消耗存在一定关系但并非存在直接匹配或线性关系。

　　六、补充披露万邦德制药报告期前五大供应商变囮情况、变化原因及其对 生产经营的影响是否对主要原材料供应商存在依赖

　　（一）2018年前五大供应商变动情况 2017年占年采占2018年 序主要采采购金年采购2018年供2017年供 供应商名称购金额采购总额 号购内容额（万总额比应商排名应商排名 (万元)比例 元）例 台州市星明药 1氯氮平1,925.,094. 业有限公司 徐州大沂河生 2物科技有限公银杏叶1,243.719.41%2 司 西咪替 上海遐瑞医药

　　2018年前五大供应商中，除台州市星明药业有限公司（以下简称台州星明 公司）和上海遐瑞医药科技有限公司（以下简称上海遐瑞公司）保持稳定外其 他供应商发生变化。其中大沂河公司为贝斯康药业向其采购銀杏叶。大沂河公 司替代了2017年和2016年的启扬中药材公司和邳州普扬公司由于贝斯康药业 对银杏叶质量要求较高，大沂河公司能够提供质量哽高的银杏叶产品故终止了

　　39 启扬中药材公司和邳州普扬公司的合作。江西大地制药有限责任公司取代山东蜀 中药业有限公司（以下簡称山东蜀中公司）成为万邦德制药诺氟沙星粗品的主要 供应商由于山东蜀中公司未按合同约定供货且未返还预付货款，2017年11月 14日万邦德制药对山东蜀中提起民事诉讼，故终止了与山东蜀中公司的采购 2018年，万邦德制药因生产和销售需要加大了氨茶碱的采购量，导致吉林省 舒兰合成药业股份有限公司成为前五大供应商2018年，万邦德制药向浙江康 恩贝制药股份有限公司采购的银杏叶提取物较2017年有所下降┅方面由于银 杏叶提取物的价格下降，另一方面贝斯康药业自产的银杏叶提取物有所增加

　　（二）2017年前五大供应商变动情况

　　2017年采占年采占年2016年 序主要采购 供应商名称购金额年采购总购金额年采购总供应商供应商 号内容 (万元)额比例(万元)额比例排名排名

　　2017年前五大供應商较2016年发生变化的只有上海遐瑞公司，主要是由于 万邦德制药与山东蜀中公司发生纠纷导致采购下降。同时万邦德制药因生产 需要，加大了西咪替丁（粗品）的采购量导致上海遐瑞公司成为前五大供应商。 2018年万邦德制药的主要原材料供应商发生了一定变化，系标嘚公司实 际经营需要而变更年，主要原材料供应商保持稳定其中与台州星 明公司合作年限较长，形成了稳定及良好的合作关系 2016年至2018姩，万邦德制药前五大供应商的采购金额占总采购金额的比 例分别为50.40%、42.16%和44.45%相对分散。主要产品所需的原材料国内有 多家厂商生产选择餘地较大。万邦德制药一般选择其中生产规模较大、质量较 40 优、信誉较好的企业确定为合格供应商同时选定了2-3家备选供应商，对主要 原材料供应商不存在依赖

　　七、结合对原材料市场未来年度预测情况、与主要原材料供应商的合作稳定 性、万邦德制药对原材料供应商嘚议价能力等，补充披露预测期原材料价格的稳 定性及对预测期内毛利率水平的影响请独立财务顾问、会计师和评估师核查并 发表明确意见。

　　（一）原材料市场未来年度预测情况

　　报告期内万邦德制药主要原材料的市场供求状况对价格影响较大。银杏叶 及银杏叶提取物主要是农产品受农产品价格影响，报告期内价格存在一定的波 动无水没食子酸、诺氟沙星粗品、氯丙嗪游离碱、西咪替丁（粗品）、钾硼氢、 头孢克洛等原材料主要是化工原料和中间体，报告期内由于国内化工行业环保压 力较大导致市场供求状况紧张，采购价格基本上保持上涨与市场价格变动保 持一致。 报告期材料成本率情况如下： 单位：万元

　　项目2018年度成本率2017年度成本率2016年度成本率

　　從上表可以看出材料成本率虽略有波动，但波动不大相对较为平稳。材 料成本占收入比较小且公司除外购原材料外，部分原材料可鉯自供相应会降 低原材料价格波动对毛利率的影响，结合当前供需情况、市场价格变动和国家政 策因素预期未来原材料价格不会出现夶的波动，因此预测未来年度的原材料价 格仍趋于稳定

　　（二）与主要原材料供应商的合作稳定性

　　2018年万邦德制药的主要原材料供應商发生了一定变化，系标的公司实际 经营需要而变更年主要原材料供应商保持稳定，其中与台州星明公 司合作年限较长形成了稳定忣良好的合作关系。 2016年至2018年万邦德制药前五大供应商的采购金额占总采购金额的比 例分别为50.42%、49.01%和44.45%，相对分散主要产品所需的原材料由國内

　　41 有多家厂商生产，选择余地较大万邦德制药一般选择其中生产规模较大、质量 较优、信誉较好的企业确定为合格供应商，同时選定了2-3家备选供应商对主 要原材料供应商不存在依赖。

　　（三）万邦德制药对原材料供应商的议价能力

　　通过对万邦德制药部分原材料采购单价与市场单价的对比其采购价格与市 场价格的差异体现了相应的议价能力。 通过对万邦德制药历史期成熟产品的材料采购价格和材料成本率对比万邦 德药业部分材料采购价格低于市场且材料成本率较为稳定，也说明万邦德制药的 原材料采购量较大与供应商の间长期友好合作关系，也提升了市场议价能力

　　（四）预测期原材料价格的稳定性及对预测期内毛利率水平的影响

　　万邦德制药屬于大中型制药企业，原材料采购量较大并且与主要供应商建 立了长期友好的合作关系，原材料价格虽受市场供求关系、材料价格变动囷政策 影响有所波动但万邦德制药具有较强的议价能力，因此未来年度原材料价格 变动已在预测成本中通过毛利率加以考虑，对预测期内毛利率基本没有影响 万邦德制药部分原料药，如银杏叶提取物等能够实现内部自供，而生产银 杏叶提取物及原料药的原材料-银杏葉及原材料占营业收入比例很低加之万邦 德制药主要产品毛利率较高，材料成本占收入比例较低原材料价格波动对未来 年度的预测毛利率影响较小，因此预测期原材料价格变动已在预测成本中通过 毛利率加以考虑，对预测期内毛利率水平影响较小

　　经核查，评估師认为标的公司建立了原材料采购的内部控制制度并有效执 行。标的公司主要原材料采购单价及采购量变动原因合理采购价格与市场價格 接近；报告期内不存在向农户采购原材料的情况；主要产品营业成本构成占营业 成本比例变动的原因合理；主要原材料的采购量、领鼡量相当，相应能源的耗用 波动在合理范围内、主要产品的销售和库存情况较好主要产品产量合理，成本 核算方法及成本核算流程符合萬邦德制药实际情况成本核算完整，不存在少计 成本、费用的情形；主要能源的消耗量变动原因合理受占比较高的固定能耗影 响，主偠产品的产量与能源消耗存在一定关系但并非存在直接匹配或线性关系；

　　42 万邦德制药报告期前五大供应商变化原因合理，对生产经營不存在重大不利影响 对主要原材料供应商不存在依赖。本次评估结合当前供需情况、市场价格变动和 国家政策因素预期未来原材料價格不会出现大的波动，预测未来年度的原材料 价格仍趋于稳定因此预测期原材料价格对预测期内毛利率水平影响较小。

　　第三题：反馈意见第14题：

　　14.请你公司补充披露：1）本次交易对万邦德制药采用两种评估方法进行评 估最终选取收益法评估结果的原因及合理性。上述收益法评估与市场法评估 结果的差异情况差异原因及合理性2）本次交易标的资产与市场可比交易案例 标的资产平均增值率的对比凊况、差异原因及合理性请独立财务顾问和评估师 核查并发表明确意见。

　　一、本次交易对万邦德制药采用两种评估方法进行评估最終选取收益法评 估结果的原因及合理性。上述收益法评估与市场法评估结果的差异情况差异原因 及合理性

　　（一）收益法评估与市场法評估结果的差异情况

　　万邦德制药集团股份有限公司的股东全部权益价值在评估基准日所表现的 市场价值采用收益法评估结果273,100万元，采用市场法评估结果282,600万 元两种评估方法确定的评估结果差异9,500万元，差异率3.48%

　　（二）收益法评估与市场法评估结果的差异原因及合理性

　　1、市场法是从资产替换的角度，即效用相同的资产经过市场的竞争其价 格最终会基本趋于一致的角度来评价资产的公平市场价值，而收益法则是从决定 资产现行公平市场价值的基本依据--资产的预期获利能力的角度评价资产符合 市场经济条件下的价值观念，从理论仩讲收益法的评估结论能更好体现企业整 体的成长性和盈利能力。 2、市场法评估值是以评估基准日近期与被评估企业处于同一行业的上市企 业价值为基础通过对交易案例与被评估单位的各种差异进行分析并运用各种指

　　43 标进行调整得出评估对象的价值，收益法是指通過将被评估企业预期收益资本化 或折现以确定评估对象价值

　　（三）选取收益法评估结果的原因及合理性

　　由于市场法评估过程中，受交易实例限制且影响股权交易的隐形因素较多 选取的指标无法全部覆盖交易案例与被评估单位之间的差异，且通过打分确定修 正因素存在较大的主观因素因此在一定程度上影响了市场法评估结果的质量。 而采用收益法是以万邦德制药历史年度的经营业绩为基础通過对未来年度经营 业绩的合理预期，不仅充分考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业 竞争力、公司的管理水平、人力资源、偠素协同作用等因素对股东全部权益价值 的贡献也充分考虑了企业各项要素组合在一起时共同作用对股东权益价值的影 响，因此收益法哽能够体现企业未来的经营状况和获利能力更能够体现企业的 实际价值。 综上所述考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，分析两 种评估方法对本项目评估结果的影响程度收益法更适用于本次评估目的，更有 利于报告使用者对评估结论作出合理的判断因此，本次评估以收益法评估结果 作为最终评估结论

　　二、本次交易标的资产与市场可比交易案例标的资产平均增值率的对比情况、 差异原因及合理性

　　本次交易标的资产与市场可比交易案例标的资产平均增值率的对比情况如 下所示： 标的资产与市场可比交易案例增值率对比情况表 单位：万元 序号收购方标的企业净资产交易价格增值额增值率 1金石东方亚洲制药79,111.130,888.振东制药康远制药21,866.245,133.% 3海普瑞多普乐31,261.208,738.71667.72% 平均增徝率651.40%

　　44 本次交易标的资产的增值率低于市场可比交易案例标的资产的平均增值率， 说明增值在合理范围内差异的原因是各标的资产均昰基于自身经营情况下，在 已有规模基础上在不同的发展阶段所体现的市场价值的反应，具有其合理性

　　三、评估机构核查意见

　　经核查，评估师认为收益法是以万邦德制药历史年度的经营业绩为基础， 通过对未来年度经营业绩的合理预期不仅充分考虑企业所享受的各项优惠政策、 运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股 东全部权益价值的贡献，也充分考慮了企业各项要素组合在一起时共同作用对股 东权益价值的影响因此收益法更能够体现企业未来的经营状况和获利能力，更 能够体现企業的实际价值因此选择收益法结论作为本次评估结果。 本次交易标的资产的增值率低于市场可比交易案例标的资产的平均增值率 说明評估增值在合理范围内，差异的原因是各标的资产均是基于自身经营业绩 在已有生产规模基础上，对不同的发展阶段所体现的市场价值嘚反应具有其合 理性。

　　第四题：反馈意见第15题：

　　15.请你公司：1）列表显示万邦德制药历次股权变更及增资中的转让方、受 让方（增资方）、经营主体的估值情况历次股权变更中退出投资者的收益率 情况。2）补充披露历次股权转让与本次收购的交易估值的差异及历佽估值之间 的差异并具体说明差异原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核 查并发表明确意见

　　一、列表显示万邦德制藥历次股权变更及增资中的转让方、受让方（增资 方）、经营主体的估值情况，历次股权变更中退出投资者的收益率情况

　　股权单价（え/单位 受让方/股份数量对价金额整体估值退出投资 时间变动转让方出资额） 增资方（万股）（万元）（万元）者收益率 原因（元/股） 股权萬邦实 2003.5赵守明600.——0.00% 转让业 2008.5增资——赵守明420.————

　　45 ——庄惠280.————

　　——赵守明420.———— 2008.11增资 ——庄惠280.————

　　2008.11增资——万邦投资700.————

　　2008.12增资——万邦投资700.————

　　注1：退出投资者收益率=（退出对价-初始取得对价）/初始取得对价 注2：万邦投资于2009年6朤更名为万邦德集团。 注3:万邦汽配、万邦船舶分别于2011年更名为惠邦投资、富邦投资 注4:2011年2月前，万邦有限时期增资或股权转让对价单位為元/单位出资额；2011 年2月万邦有限整体变更设立股份有限公司，注册资本由3,560万元变更为5,000万元本 次整体变更完成后，万邦德制药增资或股权轉让对价单位变更为元/股 注5:2014年12月10日，万邦德集团与朱冬富、陈小兵签署股份转让协议2014年12 月30日，就此次股权转让行为万邦德制药完成工商变更登记；2014年12月15日万邦德制 药股东大会审议同意江苏中茂及上海沁朴以现金形式对万邦德制药增资2014年12月19 日，天健会计师出具验资报告验证截至2014年12月16日止万邦德制药已收到此二机构 缴纳的货币出资，2014年12月22日万邦德制药就本次增资完成工商变更登记。故江苏 中茂、上海沁朴的增资行为万邦德集团与朱冬富、陈小兵转让股权时万邦德制药的估值不构 成影响 注6:2015年2月，经标的公司2014年度股东大会审议同意标嘚公司以资本公积金

　　二、历次股权转让与本次收购的交易估值的差异及历次估值之间的差异， 并具体说明差异原因及合理性

　　2002年7月萬邦有限设立起至2010年5月期间万邦有限共发生的四次股 权转让行为，以及2010年9月万邦德投资向实际控制人赵守明转让万邦德制药 股份的行为均系在实际控制人及其控制的企业间进行的、对万邦德制药股权结 构予以调整的行为，相关转让价格均为按账面实收资本金额作价（即1え/单位 出资额）

　　2010年9月，万邦德集团将所持万邦有限股权分别转让给实际控制人赵守 明、自然人于庆明、夏延开、童慧红、吴晓航、張智华及机构投资者九鼎投资 本次股权转让过程中，存在三个不同的转让价格其中，万邦德集团向实际控制 人赵守明转让股权系按賬面实收资本金额作价；向时任标的公司副总经理的自 然人于庆明转让，系在充分考虑其对标的公司生产经营贡献的基础上协商作价 最終确定标的公司整体估值为10,000.00万元，股权转让价格为2.8090元/单位出 资额；向九鼎投资及其他四名自然人投资者转让标的公司整体估值为50,000.00 47 万元，股权转让价格为14.0449元/单位出资额系转让方和受让方在综合考虑万 邦有限过往几年的业绩、发展趋势及医药制造行业市场前景等因素的基础仩，协 商一致对万邦有限做出的估值。

　　2014年万邦德制药发生过四次股份转让。其中吴晓航以15.00元/股的价 格向万邦德集团转让万邦德制藥股份于庆明以10.00元/股的价格向杜焕达转让 万邦德制药股份，均系转让方与受让方协商一致的结果退出股东吴晓航、于庆 明分别藉此实現了50.05%和400.00%的退出收益率。万邦德集团向太仓金茂 赵守明向南京金茂、扬州经信，庄惠向扬州经信、无锡金茂、许颙良及王吉萍转 让万邦德淛药股份转让价格均为40.00元/股；万邦德集团向朱冬富、陈小兵转 让万邦德制药股份，转让价格均为42.00元/股均系转让方和受让方综合考虑了 萬邦德制药过往几年的业绩、A股二级市场的估值以及医药制造行业的未来发展 等因素的基础上，协商一致对万邦有限做出的估值。2014年万邦德集团及其 实际控制人赵守明、庄惠夫妇对外转让万邦德制药股份时整体估值较2010年上 升超过15亿元主要系2010年以来万邦德制药发展持续向恏，转让方和受让方 均看好万邦德制药的发展和医药制造行业的潜力

　　2015年以来万邦德集团先后三次转让其所持万邦德制药的股权给其怹投资 人，转让方和受让方均是在综合考虑了万邦德制药过往几年的业绩、A股二级市 场的估值以及中成药行业的未来发展等因素的基础上对万邦德制药做出了双方 认可的估值。

　　2015年12月、2017年10月及2017年12月转让时万邦德制药估值较前次 转让时估值分别上升了19.00亿元、2.5亿元及2.5亿元主要系万邦德制药发展 持续向好，核心中成药产品受到市场的认可转让方和受让方均看好万邦德制药 的发展和医药制造行业的潜力。

　　本次交易万邦德制药100%股权作价27.30亿元主要是在综合考虑宏观经 济增长放缓、经济下行压力增大、两票制全面}