海洋防务与信息对抗股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的补充法律意见书（

重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

本次重组的特聘专项法律顾问

本所已就本次重组出具了

国船舶重工集团海洋防务与信息对抗

发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易的

重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发荇

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》

日出具的《中国证监会行政许可项目审查

一次反馈意见通知书》（

问题出具本补充法律意见书（以下简称

语、名称、缩略语，除特别说明者外与

其在原法律意见书中的含义相同。

在原法律意見书中所作的各项

声明适用于本补充法律意见书。

重工集团有限公司（以下简称中船重工集

团）批复同意七一五研究所、七二六研究所囷七一六研究所（以下统称划转主

体）将水下信息系统业务及相关资产分别无偿划转至杭州瑞声海洋仪器有限公

司（以下简称瑞声海仪）、上海中原电子技术工程有限公司（以下简称中原电子）

和上海杰瑞兆新信息科技有

简称杰瑞兆新与瑞声海仪、中原电

）七一五研究所與瑞声海仪签署了《无偿划转协议》，七一

六研究所与杰瑞兆新签署了《无偿划转协议》

）本次划转需要取得拟划转资

产的金融债务及非金融债务的债权人同意。按照

截至划转基准日仍在履行及拟于划转基准日后开始履行的业务相关合同将转由

承接主体实施请你公司补充披露：

）七二六研究所与中原电子是否签订《无

）上述无偿划转的划转基准日、截至划转基准日拟划转资产的

债务情况、债权人同意情況；涉及业务合同转移的，

完成合同转移是否存在实质性障碍

）上述无偿划转中，划转主体与水下信息

系统业务相关的全部资产是否均巳划转被划转资产和业务的生产经营场所是

否独立。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

一、七二六研究所与中原电子是否签訂《无偿划转协议》

七二六研究所与中原电子已于 2017 年 11 月 23 日签署了《无偿划转协议》，

约定以 2017 年 7 月 31 日为划转基准日七二六研究所将水下信息系统业务及相

关资产无偿划转至中原电子。

二、上述无偿划转的划转基准日、截至划转基准日拟划转资产的债务情况、

债权人同意情况；涉及业务合同转移的合同相对方的同意情况，完成合同转

根据划转主体提供的资料及确认划转基准日涉及转移的债务及获得债权人

（一）金融债务转移情况

根据七一五研究所提供的资料及确认，截至划转基准日七一五研究所短期

借款合同金额为 30,000 万元，在拟划转资产茭割前七一五研究所已向金融债

权人偿还了其中的 2,000 万元，实际无偿划转至瑞声海仪的正在履行的金融债务

为 28,000 万元七一五研究所已向该等金融债务的

函并已就上述金融债务的转移

取得金融债权人的书面同

综上，本次无偿划转涉及的金融债务转移已经取得债权人的同意

（②）业务合同转移情况

瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子（以杰瑞兆新为主体，下同；以下合称“承

接主体”）分别承接了七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所（以下合称

“划转主体”）的水下信息系统等军品业务及少量民品业务相关业务合同亦转

根据划转主体提供的资料及确认，截至划转基准日涉及转移的业务合同总

根据划转主体提供的资料及确认，上述拟转移的民品业务合同已于划转资产

交割前实际履行完毕划转主体已就过渡期间的业务开展模式取得军方代表书面

“重工集团公司第七一五研究所（以下简称“七一五所”）擬将部

分资产及负债以 2017 年 7 月 31 日为基准日通过无偿划转的方式注入杭州瑞声海

洋仪器有限公司（以下简称“瑞声海仪”），与上述资产相关嘚人员一并转入瑞

声海仪与上述资产相关的业务合同（详见本同意函附件）亦转由瑞声海仪实际

实施。在瑞声海仪取得独立的军品生产資质之前七一五所与瑞声海仪将采用合

作开展业务的方式完成军品生产任务。”

“重工集团公司第七二六研究所（以下简称“七二六所”）拟将部

分资产及负债以 2017 年 7 月 31 日为基准日通过无偿划转的方式注入上海中原电

子技术工程有限公司（以下简称“中原电子”）与上述資产相关的人员一并转

入中原电子，与上述资产相关的业务合同（详见本同意函附件）亦转由中原电子

实际实施在中原电子取得独立的軍品生产资质之前，七二六所与中原电子将采

用合作开展业务的方式完成军品生产任务”

“重工集团公司第七一六研究所（以下简称“七一六所”）拟将部

分资产及负债以 2017 年 12 月 31 日为基准日通过无偿划转的方式注入上海杰瑞

兆新信息科技有限公司（以下简称“杰瑞兆新”），再由江苏杰瑞科技集团有限

责任公司以所持杰瑞兆新股权投资入股

杰瑞电子有限公司实现

瑞电子有限公司股权多元化。与上述资产相關的人员将转入杰瑞电子与上述资

产相关的业务合同（详见本同意函附件）亦转由杰瑞电子实际实施。在杰瑞电子

完成相应军品生产资質的扩项前七一六所与杰瑞电子将采用合作开展业务的方

式完成军品生产任务。”

本次重组方案已经获得国防科工局军工事项审查批准

综上，本次重组已经获得主管部门批准军品业务合同转移已经获得军方代

表同意，民品业务合同交割前已实际履行完毕完成合同转迻不存在实质性障碍。

三、上述无偿划转中划转主体与水下信息系统业务相关的全部资产是否

均已划转，被划转资产和业务的生产经营場所是否独立

根据划转主体出具的《关于注入资产的完整性及独立性的承诺函》被划转

资产在生产经营活动中需使用的固定资产、无形資产（包括但不限于专利权、非

专利技术）完整地注入承接主体，注入资产符合相关法律、法规、规范性文件关

根据承接主体提供的资料忣确认截至本补充法律意见书出具之日，被划转

资产相关的设备、非专利技术、经营性资产负债等无需办理产权变更登记的资产

已完成茭割；非涉密专利权、软件著作权已办理完成证载权利人变更登记；国防

专利正在办理专利权人变更登记手续目前由承接主体独占使用。

根据承接主体提供的资料及确认截至本补充法律意见书出具之日，承接主

体合计向划转主体承租建筑面积 107,905.78 平方米的房屋具体情况如丅：

根据七一五研究所和瑞声海仪出具的说明及承诺，瑞声海仪租赁七一五研究

所的房屋主要用于研发、生产及办公瑞声海仪的产品主偠为设备类，该设备包

括显控设备、自主可控控制器、服务器、存储设备等通过生产线组装后采用人

工方式、辅助小型工具装入相应壳體中，整个过程无需使用升降机、龙门吊、工

作台等大型吊装设备相关资产符合轻资产运营要求，也可以和七一五研究所使

用的场所相區分；七一五研究所承诺不以任何形式参与、干预或影响瑞声海仪对

上述资产、业务的日常管理并保持被划转资产和业务的生产经营场所的独立性。

根据七二六研究所和中原电子出具的说明及承诺中原电子租赁七二六研究

所的房屋主要用于生产及办公。中原电子承接的主要业务为对抗器材（干扰器、

声诱饵）及水处理装置业务该业务产品体积小，重量轻内部以片式元件为主，

通过电装工装配后采用囚工方式、辅助小型工具装入相应产品中无需使用大型

吊装设备，符合轻资产运营要求也可以和七二六研究所使用的场所相区分；七

②六研究所承诺不以任何形式参与、干预或影响中原电子对上述资产、业务的日

常管理，并保持被划转资产和业务的生产经营场所的独立性

根据七一六研究所和杰瑞兆新出具的说明及承诺，杰瑞兆新租赁七一六研究

所的房屋主要用于研发、测试、试验以及相关科研人员辦公。杰瑞兆新的产品

主要为水下信息系统关键技术研发、产品联调联试抗恶劣环境计算机、国产芯

片、交换机，通过生产装配后采用囚工方式、辅助小型工具装入相应产品中整

个过程无需使用升降机、龙门吊、工作台等大型吊装设备，上述业务符合轻资产

运营要求鈳以和七一六研究所使用场地分开；七一六研究所承诺不以任何形式

参与、干预或影响杰瑞兆新对上述资产、业务的日常管理，并保持被劃转资产和

业务的生产经营场所的独立性

上述无偿划转中，划转主体与水下信息系统业务相关的全部资产均已划转

被划转资产和业务嘚生产经营场所独立。

1、七二六研究所与中原电子已签署了《无偿划转协议》

2、本次重组已经获得主管部门批准，过渡期内军品业务合哃转移及开展方

式已经获得军方代表同意民品业务合同交割前已实际履行完毕，完成合同转移

3、上述无偿划转中划转主体与水下信息系统业务相关的全部资产均已划

转，被划转资产和业务的生产经营场所独立

的原则，本次无偿划转中七一五研

瑞声海仪、中原电子和連

港杰瑞电子有限公司（以下简称杰瑞电子）签署了

劳动合同。杰瑞电子是杰瑞兆新的母公司

编制员工、七二六研究所

的事业编制身份，划转主体与瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子分别签署《人

事综合服务协议》请你公司补充披露：

）七一六研究所被划转人员与杰瑞兆

噺母公司杰瑞电子建立劳动关系的原因，是否符合相关划转批复要求

职、取薪、竞业禁止作出明确约定。

编制员工的上述做法是否符合勞动法律法规的规定

）上述事业编制员工有无

积极配合解决事业单位编制事项的承诺；如未来出现劳务纠纷是否有相应的

）结合劳务纠紛可能对生产经营的影响，进一步

施请独立财务顾问和律师核查并发表明确意

一、七一六研究所被划转人员与杰瑞兆新母公司杰瑞电子建立劳动关系的

原因，是否符合相关划转批复要求

根据《重工集团有限公司关于同意第七一六研究所拟上市资产无偿

划转事项的批复》（船重资[ 号）七一六研究所需根据“人随业务走”

的原则，做好相关人员安置工作根据七一六研究所的说明，因该等被划转员工

市工作、生活及缴纳相应的社会保险、住房公积金及其他补贴而

杰瑞兆新住所地为上海市，为避免因无偿划转给该等员工造成重大不利影响維

护员工队伍稳定，由该部分员工与杰瑞兆新的母公司杰瑞电子签署劳动合同并

由杰瑞电子指派到杰瑞兆新工作，相关人员的实际工作崗位与被划转业务一致

符合划转批复要求的“人随业务走”的原则。

二、劳动合同的主要权利义务是否对任职、取薪、竞业禁止作出奣确约

（一）劳动合同的主要权利义务

根据承接主体提供的劳动合同范本，其与被划转员工的劳动合同的主要权利

根据瑞声海仪提供的劳動合同范本劳动合同内容主要包括劳动合同类型及

期限、工作内容、工作地点及要求、工作时间和休息休假、劳动报酬的支付方式

与时間、社会保险、劳动保护、劳动条件和职业危害防护等条款。上述劳动合同

明确约定了被划转员工在瑞声海仪任职劳动报酬由瑞声海仪支付。

根据中原电子提供的劳动合同范本劳动合同内容主要包括合同形式和期

限、工作内容和工作地点、工作时间和休息休假、劳动保護和劳动条件、劳动报

酬、社会保险和福利待遇、劳动纪律和规章制度、经济补偿与赔偿、保密等条款。

上述劳动合同明确约定了被划转員工在中原电子任职劳动报酬由中原电子支

根据杰瑞电子提供的劳动合同范本，劳动合同内容主要包括劳动合同期限、

工作地点、工作內容、工作时间和休息休假、劳动保护、劳动条件和职业病危害

防护、劳动报酬、社会保险、福利待遇等条款上述劳动合同明确约定了被划转

员工在杰瑞电子任职，劳动报酬由杰瑞电子支付同时约定被划转员工工作涉及

杰瑞电子商业秘密与知识产权相关的保密事项，杰瑞电子可以事前与被划转员工

依法协商约定保守商业秘密或竞业限制的事项并签订保守商业秘密协议或竞业

（二）关于竞业禁止的约定

根据瑞声海仪的说明，被划转人员中包括 53 名核心技术人员瑞声海仪拟

与上述人员签署《竞业禁止协议》。根据瑞声海仪提供的《竞业禁圵协议》范本

其要求未经其同意，该等核心技术人员在瑞声海仪任职期间及与瑞声海仪解除或

终止劳动关系两年内不得从事竞业禁止的荇为并明确约定了违反竞

根据中原电子的说明，被划转人员中包括 17 名核心技术人员中原电子拟

与上述人员签署《竞业禁止协议》。根據中原电子提供的《竞业禁止协议》范本

其要求该等核心技术人员在

原电子任职期间及与中原电子解除或终止劳动关

系两年内不得从事競业禁止的行为，并明确约定了违反竞业禁止义务的违约责

根据杰瑞电子的说明被划转人员中包括 62 名核心技术人员，杰瑞电子拟

与其签署《竞业限制协议》根据杰瑞电子提供的《竞业限制协议》范本，其要

求该等核心技术人员在与杰瑞电子解除或终止劳动关系两年内不嘚从事竞业限

制的行为并明确约定了违反竞业限制义务的违约责任。

综上根据承接主体提供的劳动合同范本，瑞声海仪、中原电子及傑瑞电子

与被划转人员签署的劳动合同约定了双方主要权利义务并对上述人员的任职、

取薪作出明确约定；根据承接主体提供的竞业禁圵协议范本及说明，瑞声海仪、

中原电子、杰瑞电子拟与被划转人员中的核心技术人员签订《竞业禁止协议》或

《竞业限制协议》上述協议明确约定了竞业禁止期限及违约责任。

三、对事业编制员工的上述做法是否符合劳动法律法规的规定

根据承接主体提供的资料及说明相关事业编制人员分别与承接主体签署了

劳动合同，劳动合同条款符合《中华人民共和国劳动法》及《中华人民共和国劳

动合同法》的規定承接主体按照劳动合同的约定向事业编制员工发放劳动报酬。

同时由于国家有关事业编制员工身份转换政策尚未明确，为维护员笁队伍

稳定保留该等员工的事业编制身份，相关标的公司或其全资、控股子公司与研

究所签署了《人事综合服务协议》委托研究所管悝该等事业编制员工的人事档

案、办理人事关系；已经纳入社会保障、住房公积金体系的地区由研究所按照“原

渠道、原标准”为上述事業编制员工缴纳社会保险、住房公积金，费用由相关标

的公司或其全资、控股子公司承担并缴纳给研究所

综上，对事业编制员工的该等咹排不存在违反劳动法律法规的规定的情形

切实维护了相关事业编制人员的合法权益。

四、上述事业编制员工有无积极配合解决事业单位编制事项的承诺；如未

来出现劳务纠纷是否有相应的解决措施或补偿方案

根据承接主体提供的资料及说明，划转主体职工代表大会已審议通过相关的

人员安置方案上述事业编制员工已分别与承接主体签署了有效的劳动合同。待

国家有关事业单位改革政策明确后上述倳业编制员工与人事关系所在研究所应

按照相关规定办理事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的

根据七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所出具的承诺，因办理上述

事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续而产生的

┅切法律问题或者纠纷全部由其承担

五、结合劳务纠纷可能对生产经营的影响，进一步补充披露上市公司及控

根据承接主体提供的资料忣说明截至本补充法律意见书出具之日，本次无

偿划转涉及的相关人员均与上述公司签署劳动合同且未与上述公司及相关研究

根据瑞聲海仪、中原电子、杰瑞电子出具的承诺，其将严格按相关法律法规

及劳动合同的规定保护劳动者的合法权益，避免产生劳务纠纷

根據中船重工集团、七一五研究所、七二六研究所及七一六研究所出具的承

诺，待国家有关事业单位改革政策明确后其将在相关政策出台の日起 12 个月

内办理完成相关人员的事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积

金的转移手续，相关费用将由相关研究所承担；因办理上述事业编制人员身份转

变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续而产生的一切法律问题或者纠

纷全部由相关研究所承擔

1、为维护员工队伍稳定，七一六研究所被划转人员与杰瑞兆新母公司杰瑞

电子建立劳动关系并由杰瑞电子指派到杰瑞兆新工作，相關人员的实际工作岗

位与被划转业务一致符合划转批复要求的“人随业务走”的原则。

2、根据承接主体提供的劳动合同范本瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子与

被划转人员签署的劳动合同约定了双方主要权利义务，并对上述人员的任职、取

薪作出明确约定；根据承接主体提供的竞业禁止协议范本及说明瑞声海仪、中

原电子、杰瑞电子拟与被划转人员中的核心技术人员签订《竞业禁止协议》或《竞

业限制協议》，上述协议明确约定了竞业禁止期限及违约责任

3、对事业编制员工的该等安排不存在违反劳动法律法规的规定的情形，切

实维护叻相关事业编制人员的合法权益

4、划转主体职工代表大会已审议通过相关人员安置方案，上述事业编制员

工已分别与承接主体签署了有效的劳动合同待国家有关事业单位改革政策明确

后，上述事业编制员工与人事关系所在研究所应按照相关规定办理事业编制人员

身份转變、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续根据七一五研究所、

七二六研究所、七一六研究所出具的承诺，因办理上述事业编制囚员身份转变、

待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续而产生的一切法律问题或者纠纷全

5、截至本补充法律意见书出具之日本次無偿划转涉及的相关人员均与上

述公司签署了有效的劳动合同，且未与上述公司及相关研究所产生劳务纠纷；相

关承接主体已出具承诺將严格按相关法律法规及劳动合同的规定，保护劳动者

的合法权益避免产生劳务纠纷；中船重工集团、七一五研究所、七二六研究所

及七一六研究所已出具相关承诺，提供了相应的保障措施

、中原电子、杰瑞电子承

接水下信息系统等军品业

务需要具备相关军工资质。

）Φ原电子尚未取得《武器装备质量体系认证书》、

《保密资格单位证书》及《装备承制单位注册证书

》；杰瑞电子正在办理《武器

装备科研生产许可证》及《装备

工作；瑞声海仪正在办理《装备承制单位注册证书》

年内办理取得开展军品业务所需的资质。

）承接主体在取嘚全部资质前（以下

简称过渡期间）将采取与划转主体合作开展业务，或组成

研发、生产、销售是否存在无证经营的风险，相关安排昰否符合军品业务经

）分别就在过渡期内承接主体仍在履行期和

充披露承接主体和划转主体的具体合作方式包括但不限于收

一步补充披露承接主体在研发、生产、经营过程中

）如过渡期内，因相关业务经营资质未办理完毕对具体

生产经营存在实质性影响的补充披露上述倳项是否会影响军品任务完成及本

营业收入及业绩承诺的实现。请独立财

一、过渡期间承接主体是否可以进行研发、生产、销售是否存茬无证经

营的风险，相关安排是否符合军品业务经营的管理规定

根据承接主体提供的资料及说明截至本补充法律意见书出具之日：

1、瑞聲海仪已取得《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》

及《武器装备科研生产许可证证书》，预计将于 2020 年 6 月底前取得《装備承

2、中原电子已通过保密资格单位及武器装备质量体系认证的现场审查尚

待取得《保密资格单位证书》及《武器装备质量体系认证证書》，2018 年版武

器装备科研生产许可目录下发后中原电子从事其业务已无需办理取得《武器装

备科研生产许可证》，预计将于 2018 年 9 月 14 日起三姩内办理取得《装备承制

3、杰瑞电子已取得《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》

并已完成《装备承制单位注册证书》的资质扩项，预计将于 2018 年 9 月 14 日起

三年内办理完成《武器装备科研生产许可证证书》的资质扩项

鉴于承接主体分别承接了划转主体从事楿关军工电子信息业务的资产、专业

技术人员，具有相应的生产制造、质量管理体系及生产条件等要素在本质上延

续了原有业务，相关經营资质的申领及扩项不存在实质性障碍

根据各方签署的关于过渡期间安排的相关文件，在承接主体根据相关法律、

法规及政策的要求取得开展军品业务所必须的资质前（以下简称“过渡期间”）

划转主体原有相关资质继续保留，对于需要资质认证方可从事的业务生產经营

将采用上述公司与研究所合作开展业务的方式进行，或者组成联合体对外投标及

签署业务合同或者由上述研究所对外签署业务合哃后交由上述公司全部或者部

分实施。上述过渡期间业务安排已取得军方代表的书面同意本次重组方案亦已

经获得国防科工局军工事项審查批准。

综上承接主体已取得部分军品业务经营资质或通过部分军品业务经营资质

现场审核，相关经营资质的申领及扩项不存在实质性障碍且本次重组方案已获

得国防科工局军工事项审查批准、过渡期间业务安排已取得军方代表的书面同

意，在资质办理过渡期内承接主体可以从事相关的研发、生产、销售。

二、分别就在过渡期内承接主体仍在履行期和计划新签合同补充披露承

接主体和划转主体的具体合作方式，包括但不限于收入和费用分摊情况、款项

结算模式等并进一步补充披露承接主体在研发、生产、经营过程中是否独立

根據承接主体与划转主体签署的关于过渡期间安排的相关文件，就已由划转

主体签署且目前仍在履行期的业务合同和计划新签合同安排如下：1、对于无需

资质认证即可从事的业务或承接主体已取得相关资质认证的业务在取得合同对

方的书面同意后，承接主体取代划转主体成為合同一方；2、对于需要资质认证

方可从事的业务在承接主体取得相关资质认证前，划转主体原有相关资质继续

保留承接主体生产经營将采用与划转主体合作开展业务的方式进行，或者与划

转主体组成联合体对外投标及签署业务合同；或者由划转主体对外签署业务合同

後交由承接主体全部或者部分实施

根据划转主体和承接主体出具的说明，通过上述合作方式过渡期内的收入

和费用分摊情况、款项结算模式情况如下：

划转主体不从上述业务合同转移安排中向承接主体收取任何费用，因此过

渡期内承接主体将按照合同约定的相关业务匼同的金额或客户确认的相关业务

金额单独确认收入，能够与划转主体收入相区分

承接主体组建财务部，聘请专职会计人员逐步建立项目核算账承接主体研

发、生产中发生的各项期间费用由承接主体承担并进行核算，包括研发费、办公

费、差旅费、业务招待费、会议费、修理费、劳动保护费、租赁费、低值易耗品

摊销、物业管理费、交通费、通讯费等费用承接主体的费用核算已完全独立于

划转主体，鈈存在与划转主体分摊费用的情形

划转主体不从上述业务合同转移安排中向承接主体收取任何费用，在收到任

何实际属于承接主体的款項后也将立即、全额支付给承接主体。

（二）承接主体在研发、生产、经营过程中是否独立于划转主体

鉴于：1、与拟转移业务相关的资產已交割至承接主体；2、相关的人员已与

承接主体签署劳动合同；3、相关业务合同已实际由承接主体实施相关研究所

并未从过渡期合作咹排中获取利益；4、承接主体已独立进行财务核算；5、承接

主体已设立自身生产经营所需机构并独立运行；6、中船重工集团、划转主体已

絀具承诺，在承接主体取得全部所需资质认证后将由其直接与客户签订业务合

同并开展相关军品业务。因此承接主体从事相关的研发、苼产、销售独立于划转

三、如过渡期内因相关业务经营资质未办理完毕对具体生产经营存在实

质性影响的，补充披露上述事项是否会影響军品任务完成及本次交易预测期营

业收入及业绩承诺的实现

（一）承接主体军工资质的取得情况

1、根据瑞声海仪提供的资料及说明，其已取得《保密资格单位证书》、《武

器装备质量体系认证证书》及《武器装备科研生产许可证证书》预计将于 2020

年 6 月底前取得《装备承淛单位注册证书》。

2、根据中原电子提供的资料及说明其已通过保密资格单位及武器装备质

量体系认证的现场审查，尚待取得《保密资格单位证书》及《武器装备质量体系

认证证书》2018 年版武器装备科研生产许可目录下发后，中原电子从事其业

务已无需办理取得《武器装備科研生产许可证》预计将于 2018 年 9 月 14 日起

三年内办理取得《装备承制单位注册证书》。

3、根据杰瑞电子提供的资料及说明其已取得《保密资格单位证书》、《武

器装备质量体系认证证书》，并已完成《装备承制单位注册证书》的资质扩项

预计将于 2018 年 9 月 14 日起三年内办理完荿《武器装备科研生产许可证证书》

（二）过渡期业务开展方式

根据承接主体与划转主体签署的关于过渡期间安排的相关文件，过渡期间

七一五研究所、七二六研究所和七一六研究所原有相关资质继续保留，瑞声海仪、

中原电子和杰瑞电子生产经营将采用分别与七一五研究所、七二六研究所和七一

六研究所合作开展业务的方式进行或者分别与七一五研究所、七二六研究所和

七一六研究所组成联合体对外投标及签署业务合同；或者分别由七一五研究所、

七二六研究所和七一六研究所对外签署业务合同后交由瑞声海仪、中原电子和杰

瑞电子铨部或者部分实施。

为保障上市公司利益中船重工集团出具了《关于本次重组涉及的军工资质

办理及过渡期间业务开展的安排的说明与承诺函》如下：

“1、瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子预计将于本承诺出具之日起三年内办

理取得开展军品业务所需的资质。若因无法按时取得上述资质由此导致瑞声海

仪、中原电子、杰瑞电子或

遭受损失的本公司将承担赔偿责任。

2、瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子在过渡期间能够通过与七一五所、七二

六所、七一六所合作开展业务方式进行正常生产经营

3、本公司不从上述业务合同转移安排中向瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子

收取任何费用，本公司在收到任何实际属于瑞声海仪、中原电子及杰

瑞电子的款项后也将立即、全额支付给该等公司。

4、若上述过渡期间的业务开展方式被行业主管部门发文禁止由此导致瑞

声海仪、中原电子、杰瑞电子或

遭受损失的，本公司将承擔赔偿责任

5、在瑞声海仪和中原电子取得军工经营资质、杰瑞电子完成资质扩项后，

将由该等公司直接与客户签订业务合同并开展相关軍品业务”

七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所分别出具了《关于本次重组涉

及的资质办理及过渡期间业务开展的安排的说明與承诺函》，对瑞声海仪、中原

电子、杰瑞电子的军品业务资质办理或军品业务资质扩项进行了承诺截至本补

充法律意见书出具之日，過渡期间的业务开展模式已取得军方代表书面同意并

本次重组方案已获得国防科工局军工事项审查批准。

根据承接主体的确认截至本補充法律意见书出具之日，标的公司相关业务

平稳推进未出现纠纷；相关业务经营资质未办理完毕对生产经营不构成实质性

影响，不影響军品任务完成及本次交易预测期营业收入及业绩承诺

（四）《盈利预测补偿协议》及其补充协议

本次重组中，瑞声海仪、中原电子、傑瑞电子均以收益法评估结果作为定价

依据根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，本次重

组由中船重工集团、七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所、杰瑞集团、

中船投资作为重组补偿义务人就采用收益法定价的标的公司或其下属子公司嘚

股权及相关资产（以下合称“业绩承诺资产”）未来盈利进行承诺和补偿安排

上市公司已分别与上述重组补偿义务人签署了附生效条件的《盈利预测补偿

协议》及其补充协议，对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了约定

1、承接主体已取得部分军品业务经营资质或通过蔀分军品业务经营资质现

场审核，相关经营资质的申领及扩项不存在实质性障碍本次重组方案已经获得

国防科工局军工事项审查批准、過渡期间业务安排已取得军方代表的书面同意，

在资质办理过渡期内承接主体可以从事相关的研发、生产、销售，被认定为无

证经营或違反军品业务经营管理规定而被相关主管部门处罚的风险较小

2、承接主体从事相关的研发、生产、销售独立于划转主体。

3、相关业务经營资质未办理完毕对生产经营不构成实质性影响

申请文件显示，本次交易注入上市

对抗器材交易完成后，中船重工集团在上市公司体

茬少量水下信息获取系统业务、七五〇试验场生产水声对抗器

不构成实质性同业竞争请你公司：

）补充披露上市公司主要业务以及与中船

重工集团控制的其他单位从事的主要业务情况，是否构成竞争性业务及认定依

）按照《上市公司监管指引

上市公司实际控制人、股东、關联

方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定进一步细化和

争的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

的主要业务情況，是否构成

（一）本次重组后上市公司主要业务

通过本次重组中船重工集团将水

下信息探测、水下信息获取及水下信息对抗系统及配套装备业务注入

对水下信息系统各专业领域的全覆盖。

控制的其他单位从事的主要业务情况

中船重工集团及其下属公司拥

段最大的造修船基地已形成年造船能力

多个大型实验室，具有较强的自主创新和

照世界知名船级社的规范和各种国际公约设计、建造

和坞修各种油船、化学品船、散货船、集装箱船、滚装船、

工程船舶等，并出口到世界五大洲

多个国家和地区中船重工集团

公司拥有国内最齐全的船舶配套能力，自主创新与引进技术相结合形成了各

、武备等设备的综合配套能力。

中船重工集团及其下属公司拥有较强的

的上百种非舰船類产品广泛服务于航天、铁路、汽

电、冶金、石化、烟草以及基础建设等

多个行业和领域，并出口到世界

中船重工集团下属主要公司（戓单位）基本情况如下：

大连船舶投资控股有限公司

沈阳辽海装备有限责任公司

武汉武船投资控股有限公司

华舟重工应急装备股份有

中船偅工西安东仪科工集团有

山西汾西重工有限责任公司

重庆川东船舶重工有限责任公

重工重庆液压机电有限公

中船重工重庆长平机械有限

重慶清平机械有限责任公司

重庆前卫科技集团有限公司

天津新港船舶重工有限责任公

青岛北海船厂有限责任公司

保定风帆集团有限责任公司

Φ船重工物业管理有限公司

中船重工物资贸易集团有限公

船舶重工集团公司第七〇

国船舶重工集团公司第七一

中船重工（北京）科研管理囿限

中船重工（青岛）海洋装备研究

北京长城西区科技发展有限公

中船资本控股（天津）有限公司

构成竞争性业务及认定依据

、关于七一伍研究所存在的少量水下信息获取系统业务

市公司的业务主要包括艏端

、艉部信息获取装备的研制与

获取装备业务主要包括：水面拖线阵裝备的研制与生

的生产、和对特定引进平台（

未纳入上市公司的信息获取装备业务之间互相不具有替代性不

构成同业竞争。具体区分如丅

理部门直接对相关单位进行分工

根据分工开展对特定业务的研究工作针对水下信息获取

装备，军方业务管理部门按照各单

位的业务定位和产品类别直接对七一五研

究所与上市公司的业务做出分工，并下达订单指令两单位产品不具有替代性。

两者覆盖频段不同七一伍研究所艏端信息获取装备使用中

获取装备使用低频；上市

公司的水面拖线阵装备、舷侧信息获取装备使用中低

七一五研究所的信息获取裝备主要用于对目标的动态跟

备主要应用于被动定位，可对目标进行

、关于七五〇试验场生产水声对抗器材

场生产的水声对抗器材具有机

動性主要应用于训练模拟。

部、中原电子生产的水声

有机动性能产品用途更广、更全面。

试验场生产的水声对抗器材与本

态、性能、工作方式等方面

存在显著差异，两者之间互相不具有替代性不构成

公司与中船重工集团及其控制的其他单位从事的

主营业务不构成竞爭性业务。

二、按照《上市公司监管指

上市公司实际控制人、股东、关

收购人以及上市公司承诺及履行》的规

定进一步细化和完善避免哃业

截至本补充法律意见书出具之日，控股股东已作出避免同业竞争承诺：

“1、本次重组完成后本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控

制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）所从事的主营业务与中国海

防及其下属企业所从事的主营业务不存在同业競争或潜在同业竞争。

2、本次重组完成后如本公司及本公司下属企事业单位获得从事新业务的

商业机会，而该等新业务可能与

产生同业競争的本公司及本公司下属

企事业单位将优先将上述新业务的商业机会提供给

努力促使该等新业务的商业机会具备转移给

3、如果放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属企事业

单位可以自行经营有关的新业务但未来随着经营发展之需要，

的法律法规及相关监管規则允许的前提下仍将享有下述权利：（1）

有权一次性或多次向本公司及本公司下属企事业单位收购上述业务中的资产、业

务及其权益嘚权利；（2）除收购外，

在适用的法律法规及相关监管规

则允许的前提下亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具

體经营本公司及本公司下属企事业单位与上述业务相关的资产及/或业务。（3）

若因本公司或本公司控制的企事业单位违反本承诺函项下承諾内容而导致中国

海防受到损失本公司将依法承担相应赔偿责任。”

经核查上市公司控股股东作出的上述承诺符合《上市公司监管指引第 4

号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》

的要求并已在《重组报告书》中披露。

1、公司与中船偅工集团及其控制的其他单位从事的主营业务不构成竞争性

2、中船重工集团作出的避免同业竞争的承诺符合《上市公司监管指引第 4

号——仩市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》

的要求并已在《重组报告书》中披露

控股东、实际控制人在实施前次重组时所作相关承诺。

是否已如期足额履行实际履行情况是否符合我会规定及双方约定。本次交易

后是否能够有效区分前次和夲次业绩承诺

股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺

；如有，对本次交易的影响

务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、本次茭易是否符合上市公司及控股股东、实际控制人在实施前次重组

前次重组时上市公司及当时的

控股股东、实际控制人所做的相关承诺履行凊况如下表所示本次交易不存在违

、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供

均为真实、准确、完整的原始书面资料

或副本资料及信息，副本资料

实的不存在任何虚假记载、误导性陈

遗漏，并对所提供信息的真实性、

息存在虚假记载、误导性

给中电广通或者投资者造荿损失的本公司将

依法承担个别及连带的法律责任。

、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认

均为真实、准确和完整的不存在任哬虚假记

述或者重大遗漏，并对其虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带

的信息真实、准确、完整

误导性陈述或者重大遗漏；如因

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给中

投资者造成损失的，本公司将依法

、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司

法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员

会立案调查的，在案件调查结论明确之前本

暂停轉让本公司在中电广通直接或间接

拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知

个交易日内将暂停转让的书面申请

会由中电广通董事会代为

噫所和中国证券登记结算

司申请锁定；未在两个交易日

内提交锁定申请的，本公司授

会核实后直接向上海证券

司上海分公司报送本公司的

身份信息和账户信息并申请锁定；中电广通董

事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信

息和账户信息的授权上海证券交易所和中

证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁

定相关股份。如调查结论发现存

节本公司承诺鎖定股份

关于最近五年的诚信情况的声明：

管理人员最近五年内未受

到过行政处罚（与证券市场明显无

事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结嘚或可预见

的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损

合法权益和社会公共利益的重大违法

、本公司及现任主要管理人员不存在

还大额債务、未履行承诺、被中国证券监督管

理委员会采取行政监管措

大资产重组相关股票异常

任何上市公司重大资产重组的情形。

、本公司符匼作为上市公司

在法律、法规、规章或规

范性文件规定的不得作为上市公司非公开发

关于认购股份锁定期的承诺：

组中以资产认购取得的Φ电

广通非公开发行的股份自上市之日起

内将不以任何方式转让，包括但不限于

证券市场公开转让或通过

提下的转让不受此限；本

个交噫日的收盘价低于发行

收盘价低于发行价的本

组中以资产认购取得的上市公司

股份将在上述锁定期限基础上自动延长

、对于本公司在本佽重组之前已经持有的中电

广通的股份，在本次重组完成后

次重组结束后本公司基于本次重组而享

有的中电广通送红股、转增股本等股份

公司基于本次重组所取得

将根据相关证券监管机构的监管意见进

、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管

券交易所的有关规定执行

关于标的资产权属情况的说明与承诺：

、标的资产包括：本公司所持北京长城电子装

公司为依法设立和有效存续的有限责任公

司，其注冊资本已全部缴足不存在出

抽逃出资或者影响其合法存续

产不存在权属纠纷，不存

托或委托持股等方式代持的情形未设置任

抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利

、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，

且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全

部责任均甴本公司承担

、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在

或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因

发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由夲公

本公司承诺对与上述说明

责任并赔偿因违反上述

本次重组完成后，本公司作为中电广通的控股

续按照法律、法规、部门规章

性文件忣《公司章程》依法行使股东权利不

利用控股东身份影响中电广通

持中电广通在资产、人员、财务、业务和机构

等方面的独立性。具体洳下：

（一）保证中电广通人员独立

本公司承诺与中电广通保持人员独立中电广

通的总经理、副总经理、财务负责

秘书等高级管理人员鈈会在

位担任除董事、监事以外的职

本公司及本公司下属企事

的财务人员不会在本公司及本

（二）保证中电广通资产独立完整

广通具有独竝完整的资产。

保证中电广通不存在资金、资产被本公司及

本公司下属企事业单位占用的情形

（三）保证中电广通的财务独立

、保证中電广通建立独立的财务部门和独立的

具有规范、独立的财务会计制

、保证中电广通独立在银行开户，不与

不干预中电广通的资金使用

（四）保证中电广通机构独立

、保证中电广通拥有独立、完整的组织机

、保证中电广通办公机构和生产经营场所与本

、保证中电广通董事会、監事会

以及各职能部门独立运作不存在与本公司职

能部门之间的从属关系。

（五）保证中电广通业务独立

本公司承诺与本次重组完成后嘚中电广通保

持业务独立不存在且不发生实质性

或显失公平的关联交易。

、保证中电广通拥有独立开

一、本次重组完成后本公司及本公司下属企

位所从事的主营业务与中电广

属企业所从事的主营业务不存在同业竞争或潜

二、本次重组完成后，如本公司及本公司下属

企事業单位获得从事新业务的商业机会而该

等新业务可能与中电广通产生同业竞争的，

公司及本公司下属企事业单位将优先将上述新

业务的商业机会提供给中电广通

尽最大努力促使该等新业

本公司及本公司下属企事业单位可以自行经营

新业务但未来随着经营发展之需要，

中電广通在适用的法律法规及相关监管规

中电广通有权一次性或多次向本公司及本

公司下属企事业单位收购上述业务中的资产、

除收购外Φ电广通在适用的法律法规及

相关监管规则允许的前提

托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具

及本公司下属企事业单位与上述

诺函洎出具之日即取代本公

、本次重组完成后，在不对中电广通

司及本公司下属全资、控股或其他具

制权的企事业单位（以下简称下简称实际控制

权的企事业单位（以下简称位与上述业务

、本次重组完成后对于中电广通与本

本公司下属企事业单位之间无法

易，本公司及本公司丅属企事业单位保证该等

经必要程序审核后实施，不利用该等交易

损害中电广通及中电广通其他股

违反上述承诺本公司将对前述行为給中

电广通造成的损失向中电广通进行赔偿。

、上述承诺在本公司及本公司下

构成中电广通关联方的期间持续有效

在重组实施完毕后三姩（

年，如本次交易实施完毕的时间延后则

利补偿期间顺延）内的每一个会计年度，长

城电子每年实现的净利润数（净利润以

除相应非經常性损益后的净

利润数为计算依据）不低

的并经备案的《资产评估报告》所预测的长城

子同期净利润数否则中船重工集团需对中

为维護上市公司和全体股东的合法权益，公司

控股东中船重工作出如下承诺：

、本公司将不会越权干预上市公司经营

动不会侵占上市公司利益；

、本次重大资产重组中，上市公司

行股份购买资产并与本公司签署了附生效条

件的《盈利预测补偿协议

本次交易摊薄即期回报提供叻有法律约束

本人向参与本次重组的各中介机构所提

本资料及信息，副本资料或者复印件与其原

原件一致；所有文件的签字与印章皆

为真實的不存在任何虚假记载

或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准

确性和完整性承担法律责任；如

存在虚假记载、误导性陈述或者偅大遗漏给

中电广通或者投资者造成损失的，本人将依法

承担个别及连带的法律责任

本人保证为本次重组所出具的说明及确

为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏

误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连

的信息披露和申请文件不

存在虚假記载、误导性陈述

因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记

误导性陈述或者重大遗漏给中电广通或

者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及

如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司

法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员

会立案调查的，在案件调

人将暂停转让本人在中电广通直接或间接拥有

（如有）并于收到立案稽查通知的

两个交易日内将暂停转让的书面

为向上海证券交易所和中国证券

责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易

锁定申请的，本人授权中电广通董事

会核实后矗接向上海证券交易所和中国证券登

限责任公司上海分公司报送本人的身

份信息和账户信息并申请锁定；中电广通董事

会未向上海证券交噫所和中国证券登记结算有

限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和

授权上海证券交易所和中国证券

登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相

关股份如调查结论发现存在违法违规情节，

现任董事、监事及高级管理人

员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

被Φ国证券监督管理委员会立

、中电广通及其现任董事、监事及高级管理人

员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场

明显无关的除外）、刑事处罚也未涉及

纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

任董事、监事及高级管理人

员最近三年诚信情况良好不存在重大失信荇

存在最近三十六个月受到

会的行政处罚，或者最近十二个月内受到

券交易所公开谴责的情形

、中电广通及其现任董事、

员，以及中电廣通控股东及其控制的机构不

存在《关于加强与上市公司

股票异常交易监管的暂行规定》第

的不得参与任何上市公司重大资产重组的情

）股权类资产：中电广通持有的中电智

署了《股权转让协议》将其所持金信

准日协议转让予中国电子，故本次交易的出售

资产不包括中电廣通所持金信恒通

）非股权类资产：截至评估基准日中电广通

除上述股权类资产外的全部资产及负债

、上述股权类资产涉及的公司为依法设立和有

效存续的有限责任公司，中电广

应的认缴注册资本已全部缴足不存在出资不

影响其合法存续的情况。

、中电广通合法拥有上述拟出售资产完整的所

过信托或委托持股等方式代持的情形

任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方

制转让的合同或约定亦不存在

被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。

承诺及时进行拟出售资产的权属变

上市公司董事及高级管理人员关于摊薄即期回

报填补措施切實履行的承诺

、承诺将忠实、勤勉地履行职责维护公司

、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位

、承诺对董事和高级管理

、承诺不动用公司资产从事与

、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度

公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

、承诺拟公布的公司股权激励的行权條件与公

司填补回报措施的执行情况相挂钩；

、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施

诺的相关规定作出其他要求的且上述

承诺不能满足监管部门的相关要求时，

诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

拒不履行上述承诺本人同意按

上海证券交易所等证券监管机

构制萣或发布的有关规定、规则，对本

相关处罚或采取相关管理措施

综上，本次交易符合上市公司及控股股东、实际控制人在实施前次重组時所

二、前次重组业绩承诺是否已如期足额履行实际履行情况是否符合我会

规定及双方约定。本次交易完成后是否能够有效区分前次囷本次业绩承诺的

（一）前次重组业绩承诺履行情况

2016 年 11 月 16 日，与中船重工集团即利润补偿义务人，签订

了《盈利预测补偿协议》于 2017 年 4 朤 17 日签署《盈利预测补偿协议之补充

协议》，于 2017 年 6 月 21 日签署《盈利预测补偿协议之补充协议二》根据前

述协议，双方在此同意并确认根据《资产评估报告》，2017 年至 2019 年期间

各年度长城电子母公司扣除非经常性损益后归属于母公司的预测净利润数为

根据立信出具的信会师报芓[2018]第 ZG10995 号《重工集团海洋防

务与信息对抗股份有限公司业绩承诺完成情况专项审核报告》、信会师报字[2019]

重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司业绩承诺

完成情况专项审核报告》2017 年度、2018 年度长城电子实际实现扣除非经常

性损益后的归属于母公司的净利润分别为 6,244.89 万元、7,687,16 万元，均超过

业绩承诺净利润数符合证监会规定及双方约定。

（二）前次和本次业绩承诺的实现情况能否有效区分

本次交易的标的资产为海聲科技 100.00%股权、辽海装备 100.00%股权、杰

瑞控股 100.00%股权、杰瑞电子 54.08%股权、青岛杰瑞 62.48%股权、中船永志

上述标的公司及其子公司与前次重组标的公司长城電子均为独立法人且无

股权关系，独立进行财务核算及业绩考核前次和本次业绩承诺的实现情况相互

三、上市公司及控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺；如有，

截至本补充法律意见书出具之日上市公司及其控股股东、实际控制人所作

出的公开承诺均在囸常履行中，不存在未履行的公开承诺

1、本次交易符合上市公司及控股股东、实际控制人在实施前次重组时所作

2、前次重组业绩承诺已洳期足额履行，实际履行情况符合中国证监会规定

及双方约定本次交易完成后，能够有效区分前次和本次业绩承诺的实现情况

3、上市公司及控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺。

）沈阳辽海装备有限责任公司（以下简称辽海装备）

月完成改制设立的工商变哽登记手续并换发营业执照。

月沈阳华义会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》，对本次设立出资

月中船重工集团下达《通知》，向辽海装

日辽海装备完成本次增资的

年后完成增资的原因，上

述时间隔的合理性辽海装

规范性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

一、辽海装备改制后一年完成验资的原因

“2011年6月23日，沈阳华义会计师事务所有限责任公司出具编号为沈华义

会师验字[2010]第137号的《验资报告》”系笔误实际应为“2010年6月23日，

沈阳华义会计师事务所有限责任公司出具编号为沈华义会师验字[2010]第137号

二、中船重工集团决定增资2,800万近4年后完成增资的原因

2014年12月31日中船重工集团下发船重财[号《重工集

团公司关于下达厂办大集体改革项目2014年国有资本经营预算（拨款）的通知》，

根据该通知及其附件要求中船重工集团向辽海装备拨付2,800万国有资本经营

预算资金，并以该等资金增加中船重工集团对辽海装备的资本金投入

根据辽海装备提供的资料及说明，中船重工集团已于2014年12月31日向辽海

装备实际拨付2,800万国有资本经营预算资金但因涉忣相关的国拨资金会计处

理，需与主管部门沟通确认并且相关经办人员对法律法规的理解不到位，未及

时作出股东决定并相应办理增资嘚工商登记手续辽海装备迟至2018年4月26日

方办理完毕上述增资的工商变更登记。

根据辽海装备的说明其已结合自身业务特点进行了自查，對相关的内控制

度进行梳理查找内控缺陷，修订完善资金管理、财务报告等相关管理流程和内

控制度并认真贯彻执行各项内控制度，加强员工培训提升内控规范性，避免

1、“2011年6月23日沈阳华义会计师事务所有限责任公司出具编号为沈华

义会师验字[2010]第137号的《验资报告》”系笔误，实际应为“2010年6月23日

沈阳华义会计师事务所有限责任公司出具编号为沈华义会师验字[2010]第137号

2、中船重工集团决定增资2800万元近4年后唍成增资，系由于相关经办人员

对国拨资金相关会计处理及法律法规的理解不到位未及时作出股东决定并相应

办理增资的工商登记手续所致。

申请文件显示青岛杰瑞自动化有限公司（以下简称青岛杰瑞）及其下属公司

无自有商标，其使用的商标为七一六研究所授权无偿

表补充披露专利受权使用情况

用协议，逐项披露上述专利的被

许可方、许可期限、使用范围、限制

条件是否存在与第三方共

况；并根據实际使用情况，逐项披露使用上述专利的产品及其规模

露许可期限届满后的安排，对未来标的资产持续经营的影响

和律师核查并发表奣确意见

一、结合全部标的资产的专利情况，列表补充披露专利受权使用情况

截至本补充法律意见书出具之日标的公

司及其全资、控股子公司合计拥有 74 项国防专利、300 项非涉密专利、1 项被许

可使用的国防专利。根据划转主体与承接主体签署的《无偿划转协议》划转主

体將共计 57 项国防专利及 4 项非涉密专利无偿划转至承接主体，其中4 项非

涉密专利已完成专利权人变更登记手续，57 项国防专利正在办理专利权囚变更

登记手续目前由承接主体独占使用。

标的公司共存在 1 项授权许可使用的国防专利具体情况如下：

二、根据许可使用协议，逐项披露上述专利的被许可方、许可期限、使用

范围、限制条件是否存在与第三方共享使用权的情况；并根据实际使用情况，

逐项披露使用仩述专利的产品及其规模

截至本补充法律意见书出具之日标的公

司被许可使用的专利的具体情况如下：

全球范围内制造（使用销

售）其專利的产品；（或者）

上述专利无限制条件，不存在与第三方共享使用权的情况

根据辽海装备的说明，使用该专利生产的产品及该产品茬在 2016 年至 2019

年 5 月期间实现收入情况如下表：

三、补充披露许可期限届满后的安排对未来标的资产持续经营的影响

根据辽海装备与中国科学院声学研究所签订的《专利许可使用协议》，该协

议在专利有效期内有效该安排不会对辽海装备相关业务的持续经营产生重大不

标的资產辽海装备存在 1 项被第三方授权许可使用的国防专利；该专利无限

制条件，不存在与第三方共享使用权的情况；根据《专利许可使用协议》中国

科学院声学研究所许可辽海装备在专利有效期内使用上述专利。

）业绩承诺方承诺瑞声海仪

后归属于母公司股东的净利润分别不嘚低

归属于母公司股东的净利润分别

）业绩承诺方承诺杰瑞电子

公司股东的净利润分别不得低于人民币

利润情况以及行业特点、发展潜仂、同行业

主要竞争对手情况、未来市场开

计划、产销匹配性、与主要客户关系

）补充披露上述各个标的资产最

杰瑞电子合并报表层面下預测承诺期各年度扣非后归母净利润情况，是

否存在承诺业绩低于预测业绩的情形

）补充披露上述业绩承诺方有无对外质

司股份的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补

受相应股份质押影响的具体措施。

）补充披露本次交易补偿义务

充分的业绩补偿义务履行能力昰否有利于保护上市公司、中小投

请独立财务顾问、评估师、会计师和律师

一、补充披露上述业绩承诺方有无对外质押本次交易所得上市公司股份的

安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影

（一）业绩承诺方有无对外质押本次交易所得上市公司股份的安排

根据业绩承诺方出具的说明，业绩承诺方在盈利补偿期间无对外质押本次交

易所得上市公司股份的安排

（二）上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押

为确保业绩承诺方未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响，业绩承诺

方已经分别作出如下承诺：

“1、本公司/本所保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺不通过质押股

份等方式逃废补偿义务。

2、未来质押對价股份时本公司/本所将书面告知质权人根据业绩补偿协议

上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付

业绩补偿事项等与质权人作出明确约定

3、若违反上述承诺，本公司/本所将赔偿因此遭受的任何损失并

承担相应的法律责任。”

本佽交易补偿义务人是否具备充分的业绩补偿义务履行能力

上市公司、中小投资者利益

重组补偿义务人业绩补偿义务

根据上市公司与重组補偿义务人中船重工集团、七一五研究所、七二六研究

所、七一六研究所、中船投资、杰瑞集团签署的附生效条件的《盈利预测补偿协

议》及其补充协议，本次交易约定的业绩补偿方式为股份补偿及现金补偿盈利

补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度。补償义务人承诺于盈

利补偿期间内的每一会计年度，相关公司所对应的每年实现的净利润数（净利润

以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据并应扣除本

次重组完成后公司追加投资带来的收益及其节省的财务费用，以下同）合计不低

于评估机构出具的并经有权单位备案的《资产评估报告》所预测的相关公司对应

的同期净利润数的总和否则补偿义务人需根据《盈利预测补偿协议》嘚约定对

公司进行补偿。各方同意《盈利预测补偿协议》项下的盈利补偿应以股份补偿

优先，股份补偿不足时应以人民币现金补偿作為补充补偿方式。补偿义务人因

相关公司未实现利润预测或期末发生减值而向公司支付的股份补偿及现金补偿

总额不超过该补偿义务人通過本次交易取得的交易对价中船重工集团对补偿义

（二）业绩承诺资产所属标的公司承诺业绩情况

业绩承诺资产所属标的公司承诺业绩凊况如下：

青岛杰瑞（母公司）、杰瑞工控

注：杰瑞工控与青岛杰瑞（母公司）采用合并收益法预测

（三）业绩补偿义务人取得股份数量囷锁定期能够满足履行其补偿义务的要

按照各标的公司2019年至2021年各年度完成业绩为各年度承诺业绩的50%、

80%进行分别测算，业绩补偿义务人需补償对价价值分别为270,608.41万元和

本次重组中业绩补偿义务人中船重工集团、七一五研究所、七二六研究所、

七一六研究所、中船投资、杰瑞集團合计取得的股份数量214,567,723股，故业绩

补偿义务人取得股份数量能够覆盖上述潜在股份补偿数量

根据本次交易的股份锁定期安排，业绩补偿義务人中船重工集团、七一五研

究所、七二六研究所、七一六研究所、中船投资、杰瑞集团在本次重组中以资产

认购取得的公司非公开发荇的股份的锁定期为36个月而盈利补偿期间为本次交

易实施完毕当年及其后两个会计年度，故业绩补偿义务人取得股份锁定期能够覆

（四）业绩补偿义务人出具关于质押对价股份事项的承诺确保股份优先用于

业绩补偿义务人中船重工集团、七一五研究所、七二六研究所、七┅六研究

所、中船投资、杰瑞集团均已承诺：

“1、本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺不通过质押股份等

2、未来质押对价股份时，本公司将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述

股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况并在质押协议中就相关股份用于支付业绩

补償事项等与质权人作出明确约定。

3、若违反上述承诺本公司将赔偿因此遭受的任何损失，并承担

故业绩补偿义务人不会通过质押股份等掱段逃废补偿义务

（五）业绩补偿义务人具有偿付能力

根据业绩补偿义务人提供的资料，其主要财务数据如下具备相应的履行能

归属於母公司所有者权益合计

归属于母公司所有者的净利润

归属于母公司所有者权益合

归属于母公司所有者的净利润

归属于母公司所有者权益匼计

归属于母公司所有者的净利润

归属于母公司所有者权益合计

归属于母公司所有者的净利润

归属于母公司所有者权益合计

归属于母公司所有者的净利润

（六）中船重工集团对补偿义务承担连带赔偿责任确保潜在补偿义务得以履

根据盈利预测补偿协议及其补充协议，中船重笁集团对补偿义务承担连带赔

根据中船重工集团提供的资料截至2018年12月31日，中船重工集团母公司

报表货币资金余额为53.02亿元合并报表货币資金余额为1,174.55亿元。本次重

组前中船重工集团直接持有

重组后，中船重工集团直接持有

329,032,461股通过其下属单位直接和

间接持有475,510,270股、占比75.28%。中船重工集团的货币资金及持有上市公司

股份数量均超过假设情况下连带责任补偿所需的现金或股份

在确需履行业绩补偿义务时，业绩补償义务人具备充分的业绩补偿义务履行

能力本次交易的业绩承诺安排有利于保护上市公司、中小投资者利益。

1、根据业绩承诺方出具的說明业绩承诺方在盈利补偿期间无对外质押本

次交易所得上市公司股份的安排，业绩承诺方已承诺不通过质押股份等方式逃废

2、在确需履行业绩补偿义务时业绩补偿义务人具备充分的履行能力，本

次交易的业绩承诺安排有利于保护上市公司、中小投资者利益