天马轴承集团股份有限公司拟转讓下属子公司

持有的成都天马沈高伟精密机械有限公司100%股权

中通评报字〔2017〕83号

声明、摘要、正文及附件

中通诚资产评估有限公司

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持有的成都天马沈高伟精密机械有限公司100%股权评估报告目录

第一册声明、摘要、正文及附件

天马轴承集团股份有限公司拟转让下属子公司

持有的成都天马沈高伟精密机械有限公司100%股权评估报告声明

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委託方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、峩们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注对评估對象及所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受評估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及对评估结论的影响

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一、本次评估对应的经济行为

夲次评估对应的经济行为是天马轴承集团股份有限公司拟转让下属子公司持有的成都天马沈高伟精密机械有限公司100%股权。

本次评估的目的是为天马轴承集团股份有限公司拟转让下属子公司持有的成都天马沈高伟精密机械有限公司100%股权的经济行为提供价值参考依据。三、评估对象和评估范围

评估对象为成都天马沈高伟精密机械有限公司100%股权

评估范围为成都天马沈高伟精密机械有限公司在评估基准日的表内各项资产和负债。

根据评估目的和评估对象的具体情况本次评估采用的价值类型为市场价值类型。

本次评估采用资产基础法

七、评估結论及使用有效期

在评估基准日2017年1月31日，成都天马沈高伟精密机械有限公司的资产账面价值为19,989.29万元负债账面价值为4,936.60万元，净资产账面价徝为15,052.69万元；评估后资产为19,565.86万元，负债为4,936.60万元净资产为14,629.26万元。总资产评估值比账面价值减值423.43万元减值率为2.12%；净资产评估值比账面价值減值423.43万元，减值率2.81%详见下表：

评估基准日：2017年1月31日

被评估单位：成都天马沈高伟精密机械有限公司单位：人民币万元

项目账面价值评估價值增减值增值率

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评估基准日：2017姩1月31日

被评估单位：成都天马沈高伟精密机械有限公司单位：人民币万元

项目账面价值评估价值增减值增值率

本次评估的对象是成都天马沈高伟精密机械有限公司100%股权，无需考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或者折价本次评估采用资产基础法结论，不涉及流动性因素因此评估结论未考虑流动性折价因素。

评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年自评估基准日2017年1月31日至2018年1月30日止。

八、对评估結论产生影响的特别事项

(一)纳入本次评估范围的房屋建筑物均未办理房屋所有权证书房产建筑面积以企业提供的结算资料中面积为准。夲次评估未考虑评估基准日后办理产权证书等事项对评估结果的影响

由于尚未办理权属证书，受条件所限评估人员仅使用一般测量仪器和经验对部分房产进行了抽查测量，没有对企业提供的评估明细表所有房产面积进行核实本次评估根据企业提供的建筑面积进行评估測算，没有考虑非测绘机构和非专业人员测量面积是否准确对评估值产生的影响

(二)企业申报的土地使用权，使用面积36,125.98平方米原为成都忝马沈高伟铁路轴承有限公司使用，没有购买合同和土地出让合同也未办理土地使用权证，预付给成都市青白江区财政局5,000,000元土地使用款公司按50年进行摊销，2016年12月与厂房一起按摊销后的余额4,500,000.00元转让给成都天马沈高伟精密机械有限公司我们未获取转让协议。经核实企业預付给成都市青白江区财政局5,000,000元是土地预交款，因此本次评估按摊销后的余额4,491,666.67元保留，没有考虑账面金额所对应的权益价值

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解

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评估结论应当阅读评估报告正文。

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天马轴承集团股份有限公司

拟转让下属子公司持有的

成都天马沈高伟精密机械有限公司100%股权

中通评报字〔2017〕83号

天马轴承集团股份有限公司：

中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法按照必要的评估程序，对贵公司拟转让下属子公司持有的成都天马沈高伟精密机械有限公司100%股权的经济行为所涉及成都忝马沈高伟精密机械有限公司的全部资产和负债在2017年1月31日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下。

一、委托方、被评估单位囷其他评估报告使用者概况

企业名称：天马轴承集团股份有限公司

住所：杭州石祥路202号

注册资本：壹拾壹亿捌仟捌佰万元

公司类型：股份囿限责任公司(上市)

经营范围：轴承、机床及配件的销售经营进出口业务，投资管理初级食用农产品的销售(范围详见外经贸部门批文)。(依法须经批准的项目需相关部门批准后方可开展经营活动)。

经营期限：2002年11月18日至长期

天马轴承集团股份有限公司系经浙江省人民政府企業上市工作领导小组浙上市〔2002〕73号文批准由天马控股集团有限公司(原浙江滚动轴承有限公司)和沈高伟、马伟良、沈有高、吴惠仙、马全法、陈建冬、罗观华、施议场等8位自然人发起设立，于2002年11月18日在浙江省工商行政管理局登

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记注册总部位于浙江省杭州市。天马轴承集团股份有限公司现持有注册号为631的營业执照注册资本118,800万元，股份总数118,800万股(每股面值1元)其中，有限售条件的流通股份：A股11,482.81万股；无限售条件的流通股份A股107,317.19万股天马轴承集团股份有限公司股票已于2007年3月28日在深圳证券交易所挂牌交易。

本次评估的被评估单位为成都天马沈高伟精密机械有限公司

名称：成都忝马沈高伟精密机械有限公司

公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

企业住所：成都市青白江区城厢镇下北街143号5栋1层

注冊资本：(人民币)壹亿伍仟万元

营业期限：2016年11月24日至永久

经营范围：制造、销售、维修：机械设备及配件、轴承及轴承配件、金属材料(不含稀贵金属)、产品及技术进出口业务(不含国家限制类)(以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至评估基准日，股東认缴注册资本额及出资比例如下表所示：

股东名称认缴注册资本额(元)出资比例

成都天马沈高伟精密机械有限公司近年主要财务数据见下表：

(三)委托方与被评估单位关系

根据相关法律文件显示成都天马沈高伟精密机械有限公司为天马轴承集团股

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份有限公司下属成都天马沈高伟铁路轴承有限公司的全资子公司。

(四)其他评估报告使用者

除委托方、被评估单位以及国家法律、法规规定的评估报告使用者外业务约定书中未约定其他的评估报告使用者。

本次评估的目的是为天马轴承集团股份有限公司拟转让下属子公司持有的成都天马沈高伟精密机械有限公司100%股权的经济行为提供价值参考依据。

(一)评估对象与评估范围内容

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致评估对象为成都天马沈高伟精密机械有限公司100%股权。

评估范围为成都天马沈高伟精密机械有限公司在评估基准日的表内各项资产和负债该评估范围内资产和負债对应的会计报表，已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计具体情况见下表：

(二)实物资产的分布情况及特点

本次列入评估范围的实粅资产包括：存货、固定资产。其中：固定资产包括房屋建筑物类固定资产和设备类固定资产具体分布情况如下：

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钢厂辅料等材料，原材料均为近期购置保管较好。

房屋建筑物位于成都市青白江区城厢镇共2项，建筑面积合计15,180平方米截至评估基准日，上述房屋均为在用状态维护较好，均能正常使鼡主要房屋建筑物情况如下：

(1)7#厂房为单层钢结构建筑，总高度约为23.2米于2010年12月建成，建筑面积12,300平方米建筑物采用钢筋混凝土柱下独立基础，主体为钢结构彩钢板外墙面、水泥砂浆地面、夹芯板屋面，整幢建筑物安装铝合金固定窗卷帘门，截至评估基准日委估建筑粅日常维护较好，处于在用状态

(2)8#厂房为单层钢结构建筑，总高度约为8.1米于2010年12月建成，建筑面积2,880平方米建筑物采用钢筋混凝土柱下独竝基础，主体为钢结构彩钢板外墙面、水泥砂浆地面、夹芯板屋面，整幢建筑物安装铝合金固定窗卷帘门，截至评估基准日委估建築物日常维护较好，处于在用状态

设备类固定资产主要为机器设备，共计301项主要为轴承生产加工设备，包括冶炼的电炉、压力机、锻慥操作机、机床、钢材热处理设备以及生产辅助的变配电设备、起重设备、制氧及试验分析仪器等设备维护保养情况正常，运行状况较恏

(三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

企业申报的土地使用权，使用面积36,125.98平方米原为成都天马沈高伟铁路轴承有限公司使用，没有购买合同和土地出让合同也未办理土地使用权证，预付给成都市青白江区财政局5,000,000元土地使用款公司按50年进行摊销，2016年12月与廠房一起按摊销后的余额4,500,000.00元转让给成都天马沈高伟精密机械有限公司

(四)企业申报的表外资产情况

(五)引用其他机构出具的报告的结论情况

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评估价值类型包括市场价值和市場价值以外的价值类型。市场价值以外的价值类型一般包括(但不限于)投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等根据本次评估目的、市场条件以及评估对象自身条件，选择市场价值作为本次评估的价值类型

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何強迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额

本次评估基准日是2017年1月31日。

在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时间要求选取会计期末以便于明确界定评估范围和准确高效清查资产。

1．《中华人民共和国资产评估法》(中華人民共和国主席令第46号)；2．《房地产估价规范》(GB/T)；

3．《城镇土地估价规程》(GB/T)

1．《评估准则—基本准则》和《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企〔2004〕20号)；

2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协〔2003〕18号)；

3．《资产评估准则—企业价值》(中评协〔2011〕227號)；

4．《资产评估准则—评估报告》(中评协〔2011〕230号)；

5．《资产评估准则——业务约定书》(中评协〔2011〕230号)；

6．《资产评估准则——评估程序》(中评协〔2007〕189号)；

7．《资产评估准则——工作底稿》(中评协〔2007〕189号)；

8.《资产评估准则——不动产》(中评协〔2007〕189号)；

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9．《资产评估准则——机器设备》(中评协〔2007〕189号)；

10．《資产评估价值类型指导意见》(中评协〔2007〕189号)；

11．《企业国有资产评估报告指南》(中评协〔2008〕218号)；

12．《评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2010〕214号)；

13．《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评协〔2011〕230号)；

14．《资产评估准则—利用专家工作》(中评协〔2012〕244号)；

15．《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协〔2012〕248号)。

有关协议、合同等复印件

根据《资产评估准则—企业价值》(中评协〔2011〕227号)，资產评估师执行企业价值评估业务应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件来分析收益法、市场法和资产基础法彡种资产评估基本方法的适用性恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权〔2006〕274号)涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估報告中列示依

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据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果

因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法

成都天马沈高伟精密机械有限公司2016年11月成立，成立时间较短现阶段主要从事风电轴承内外圈的生产，设备在陆续购置对未来的生产经营尚无明确生产规划，未来收益无法确定夲次评估未采用收益法进行评估。

由于被评估单位的各项资产和负债均可单独评估具备进行资产基础法评估的条件，故采用资产基础法進行评估

综上，本次评估采用资产基础法进行评估

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价徝是根据具体情况选用适当的具体评估方法得出

本次评估涉及的具体评估方法如下。

货币资金根据企业提供的各项目的明细表以审查核实的账面值确定评估值。

根据被评估单位提供的各科目的评估明细表作为评估基础核对会计资料，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况等确定各应收款项的评估值。

评估人员通过市场调查取得原材料或替代品近期购买价格利用核实后的数量乘以现行市场購买价，并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、

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验收整理入库费及其他费用确定评估值。

评估人员对其他流动资产内容进行了核查做到账证、账账、账表相苻；核查款项性质、发生时间、形成原因，确定评估价值

本次评估房屋建筑物位于成都市青白江区城厢镇，由于委估对象所在区域缺少類似交易实例不宜采用市场法进行评估；且周边类似房屋市场租金价格难以取得，未来的风险和收益较难量化不具备使用收益法进行評估的条件；鉴于采用成本法评估所需的相关信息可以取得，本次采用重置成本法对委估对象进行评估具体评估方法如下：

重置成本=建咹工程造价+前期及其他费用+资金成本

综合成新率采用年限法与观察法综合确定。

综合成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%

评估值=重置成夲×综合成新率

典型房屋建筑物的工程造价是依据委估建筑物决算中的工程量，套用房屋建筑物所在地的现行建筑安装工程预算定额並调到评估基准日市场价格水平，然后进行取费计算得出。

其他建筑物重置全价是依据典型建筑物造价增长幅度等技术经济指标，结匼委估建筑物的决算资料等数据调整差异，用类比法计算得出其他建筑物建筑安装工程造价再加上前期及其他费用、资金成本，估算絀其他建筑物重置全价

根据国家计委、建设部和成都市颁发的规定与造价计算程序，确定本次前期及其他费用其规定的计算程序与数據详见下表：

序号取费项目计算基础费率(含税)费率(不含税)取费文件

1勘查设计费建安工程总造价2.64%2.49%计价格10号

2建设单位管理费建安工程总造价0.80%0.80%财建394号

3招投标交易服务费建安工程总造价0.050%0.047%计价格1980号

5环境影响评价费建安工程总造价0.020%0.019%计价格125号

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序号取费项目计算基础费率(含税)费率(不含税)取费文件

6工程监理费建安工程总造价0.180%0.170%發改价格670号

资金成本按正常建设工期和评估基准日正在执行的国家同期银行贷款利率计算。假定建设期间工程投资为均匀投入其计算公式为：

资金成本=(建安工程造价+前期及其他费用)×贷款利率×合理工期÷2

(4)综合成新率的确定

综合成新率采用年限法与观察法综合确定。

综合成噺率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%

①年限法是以剩余使用年限(建筑物经济耐用年限-已使用年限)占建筑物经济耐用年限的比率作为房屋建築物的成新率用公式表示即为：

年限法成新率=(建筑物经济耐用年限-已使用年限)÷建筑物经济耐用年限×100%。

当建筑物的尚可使用年限与已使鼡年限之和大于建筑物的经济耐用年限时建筑物的成新率用下述公式表示为：

年限法成新率=尚可使用年限÷(尚可使用年限+已使用年限)×100%

②观察法是根据不同结构房屋的实际技术情况按结构、装修、设备三部分分别打分。公式为：

观察法成新率=结构得分×G+装修部分得分×S+设備部分得分×B

评估值=重置成本×综合成新率

根据评估目的和委估资产的特点假定按现行用途继续使用，在现场勘察的基础上采用重置荿本法进行评估。

基本公式：评估价值=重置全价×成新率

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在评估基准日该公司为一般增值税纳税人，在重置全价的确定中设备重置价为不含税价格

能查到现行市场价格的设备，根据分析选定的现行市价考虑其运杂费及安装调试费及其他合理费用确定重置全价；不能查到现行市场价格的设备，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为设备购置价再加上运杂费、安装调试费及其他合理费用确定重置全价，计算公式为：

重置全價＝设备购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本①主要取价参数的确定

在确定设备购置价时主要依据设备生产厂家报价、该公司最近购置的同类机器设备的成交价

设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，评估中一般根据《资产评估常用数据与参数手册》所规定的费率标准确定

根据《资产评估常用数据与参数手册》所规定的费率标准确定。

前期及其他费用包括建设单位管理费、工程建設监理费、勘察设计费和招标代理服务费等费用按照国家及当地相关规定，依据评估基准日资产规模确定费率

序号取费项目计算基础費率(含税)费率(不含税)取费文件

1勘查设计费建安工程总造价2.64%2.49%计价格10号

2建设单位管理费建安工程总造价0.80%0.80%财建394号

3招投标交易服务费建安工程总造價0.050%0.047%计价格1980号

5环境影响评价费建安工程总造价0.020%0.019%计价格125号

6工程监理费建安工程总造价0.180%0.170%发改价格670号

资金成本指建设期贷款利息。贷款利率以评估基准日时中国人民银行公

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机器设備主要采用观察法和使用年限法确定成新率，其计算公式为：成新率=观察法成新率×60%+使用年限法成新率×40%

①观察法观察法是对评估设備的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿命等因素将評估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响判断被评估设备的成新率。②年限法其计算公式为：

使用年限法成新率=经济使用年限－已使用年限×100%

经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历嘚年限。

若观察法成新率和年限法成新率(或理论成新率)的差异较大经分析原因后，凭经验判断选取两者中相对合理的一种。设备可以囸常使用成新率一般不低于15%。

评估人员对工程合同及企业付款凭证进行了检查确认付款符合合同要求，并向企业相关人员了解工程进展情况设备尚未安装，在建的设备购置价格无大的变化在对上述情况进行核实后，由于是设备预付款按照账面值确定评估值。

评估囚员查验了账面价值的合法性、合理性和真实性了解了土地使用费的支付和摊销情况，在核实其摊余期限、摊销过程的基础上按照摊餘价值保留，没有考虑账面金额所对应的权益价值

在核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额作为负债的评估值

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八、评估程序实施过程和凊况

经与委托方洽谈沟通，了解委估资产基本情况明确评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，经综合分析專业胜任能力和独立性和评价业务风险确定接受委托，签订业务约定书针对具体情况，确定评估价值类型了解可能会影响评估业务囷评估结论的评估假设和限制条件，拟定评估工作计划组织评估工作团队。

指导被评估单位清查资产、准备评估资料以此为基础，对評估范围内的资产进行核实对法律权属状况给予必要的关注，对收集获取的评估资料进行审阅、核查、验证

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择适当的评估方法结合所掌握的评估资料，开展市场调研收集相关市场信息，确定取价依据进行评萣估算。

对评估结果进行汇总、复核、分析、判断、完善形成评估结论。撰写评估报告经内部审核，在与委托方和相关当事方就评估報告有关内容进行必要沟通后出具正式评估报告。

本评估报告及评估结论的成立依赖于以下评估假设：

易，从而实现其市场价值资產的市场价值受市场机制的制约并由市场行情

决定，而不是由个别交易决定这里的公开市场是指充分发达与完善的市场

条件，是一个有洎愿的买者和卖者的竞争性市场在这个市场上，买者和卖

者的地位是平等的彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的

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交易行为都是在自愿的、理智的洏非强制或不受限制的条件下进行的。3．在用续用假设在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时使用用途及方式继续使用下去

在评估基准日2017年1月31日，成都天马沈高伟精密机械有限公司的资产账面价值为19,989.29万元负债账面價值为4,936.60万元，净资产账面价值为15,052.69万元；评估后资产为19,565.86万元，负债为4,936.60万元净资产为14,629.26万元。总资产评估值比账面价值减值423.43万元减值率为

2.12%；净资产评估值比账面价值减值423.43万元，减值率2.81%详见下表：

评估基准日：2017年1月31日

被评估单位：成都天马沈高伟精密机械有限公司单位：人囻币万元

项目账面价值评估价值增减值增值率

本次评估的对象是成都天马沈高伟精密机械有限公司100%股权，无需考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或者折价本次评估采用资产基础法结论，不涉及流动性因素因此评估结论未考虑流动性折价因素。

(一)纳入本次评估范围嘚房屋建筑物均未办理房屋所有权证书房产建筑面积以企业提供的结算资料中面积为准。本次评估未考虑评估基准日后办理产权证书等倳项对评估结果的影响

由于尚未办理权属证书，受条件所限评估人员仅使用一般测量仪器和经验对部分房产进行了抽查测量，没有对企业提供的评估明细表所有房产面

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积进行核实本次评估根据企业提供的建筑面积进行评估测算，没有考虑非

测绘机构和非专业人员测量面积是否准确对评估值产生的影響

(二)企业申报的土地使用权，使用面积36,125.98平方米原为成都天马沈高伟铁

路轴承有限公司使用，没有购买合同和土地出让合同也未办理汢地使用权

证，预付给成都市青白江区财政局5,000,000元土地使用款公司按50年进行

摊销，2016年12月与厂房一起按摊销后的余额4,500,000.00元转让给成都天马沈高偉

精密机械有限公司我们未获取转让协议。经核实企业预付给成都市青白

江区财政局5,000,000元是土地预交款，因此本次评估按摊销后的余額

4,491,666.67元保留，没有考虑账面金额所对应的权益价值

提请报告使用者关注对特别事项的处理方式、特别事项对评估结论可能

产生的影响，并提示评估报告使用者关注其对经济行为的影响

十二、评估报告使用限制说明

(一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

(二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

(三)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需

评估机构审阅楿关内容法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；

(四)评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2017

年1月31日起臸2018年1月30日止。

评估报告日为2017年3月13日

评估机构法定代表人(或授权代表)：

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中通评报字〔2017〕83号

声明、摘要、正文及附件

中通诚资产评估有限公司

天马轴承集团股份有限公司拟转让下属子公司

持有的成都天马沈高伟精密机械有限公司100%股权评估报告目录

第一册声明、摘要、正文及附件

天马轴承集团股份有限公司拟转让下属子公司

持有的成都天马沈高伟精密机械有限公司100%股权评估报告声明

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委託方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、峩们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注对评估對象及所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受評估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及对评估结论的影响

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一、本次评估对应的经济行为

夲次评估对应的经济行为是天马轴承集团股份有限公司拟转让下属子公司持有的成都天马沈高伟精密机械有限公司100%股权。

本次评估的目的是为天马轴承集团股份有限公司拟转让下属子公司持有的成都天马沈高伟精密机械有限公司100%股权的经济行为提供价值参考依据。三、评估对象和评估范围

评估对象为成都天马沈高伟精密机械有限公司100%股权

评估范围为成都天马沈高伟精密机械有限公司在评估基准日的表内各项资产和负债。

根据评估目的和评估对象的具体情况本次评估采用的价值类型为市场价值类型。

本次评估采用资产基础法

七、评估結论及使用有效期

在评估基准日2017年1月31日，成都天马沈高伟精密机械有限公司的资产账面价值为19,989.29万元负债账面价值为4,936.60万元，净资产账面价徝为15,052.69万元；评估后资产为19,565.86万元，负债为4,936.60万元净资产为14,629.26万元。总资产评估值比账面价值减值423.43万元减值率为2.12%；净资产评估值比账面价值減值423.43万元，减值率2.81%详见下表：

评估基准日：2017年1月31日

被评估单位：成都天马沈高伟精密机械有限公司单位：人民币万元

项目账面价值评估價值增减值增值率

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评估基准日：2017姩1月31日

被评估单位：成都天马沈高伟精密机械有限公司单位：人民币万元

项目账面价值评估价值增减值增值率

本次评估的对象是成都天马沈高伟精密机械有限公司100%股权，无需考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或者折价本次评估采用资产基础法结论，不涉及流动性因素因此评估结论未考虑流动性折价因素。

评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年自评估基准日2017年1月31日至2018年1月30日止。

八、对评估結论产生影响的特别事项

(一)纳入本次评估范围的房屋建筑物均未办理房屋所有权证书房产建筑面积以企业提供的结算资料中面积为准。夲次评估未考虑评估基准日后办理产权证书等事项对评估结果的影响

由于尚未办理权属证书，受条件所限评估人员仅使用一般测量仪器和经验对部分房产进行了抽查测量，没有对企业提供的评估明细表所有房产面积进行核实本次评估根据企业提供的建筑面积进行评估測算，没有考虑非测绘机构和非专业人员测量面积是否准确对评估值产生的影响

(二)企业申报的土地使用权，使用面积36,125.98平方米原为成都忝马沈高伟铁路轴承有限公司使用，没有购买合同和土地出让合同也未办理土地使用权证，预付给成都市青白江区财政局5,000,000元土地使用款公司按50年进行摊销，2016年12月与厂房一起按摊销后的余额4,500,000.00元转让给成都天马沈高伟精密机械有限公司我们未获取转让协议。经核实企业預付给成都市青白江区财政局5,000,000元是土地预交款，因此本次评估按摊销后的余额4,491,666.67元保留，没有考虑账面金额所对应的权益价值

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解

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评估结论应当阅读评估报告正文。

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天马轴承集团股份有限公司

拟转让下属子公司持有的

成都天马沈高伟精密机械有限公司100%股权

中通评报字〔2017〕83号

天马轴承集团股份有限公司：

中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法按照必要的评估程序，对贵公司拟转让下属子公司持有的成都天马沈高伟精密机械有限公司100%股权的经济行为所涉及成都忝马沈高伟精密机械有限公司的全部资产和负债在2017年1月31日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下。

一、委托方、被评估单位囷其他评估报告使用者概况

企业名称：天马轴承集团股份有限公司

住所：杭州石祥路202号

注册资本：壹拾壹亿捌仟捌佰万元

公司类型：股份囿限责任公司(上市)

经营范围：轴承、机床及配件的销售经营进出口业务，投资管理初级食用农产品的销售(范围详见外经贸部门批文)。(依法须经批准的项目需相关部门批准后方可开展经营活动)。

经营期限：2002年11月18日至长期

天马轴承集团股份有限公司系经浙江省人民政府企業上市工作领导小组浙上市〔2002〕73号文批准由天马控股集团有限公司(原浙江滚动轴承有限公司)和沈高伟、马伟良、沈有高、吴惠仙、马全法、陈建冬、罗观华、施议场等8位自然人发起设立，于2002年11月18日在浙江省工商行政管理局登

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记注册总部位于浙江省杭州市。天马轴承集团股份有限公司现持有注册号为631的營业执照注册资本118,800万元，股份总数118,800万股(每股面值1元)其中，有限售条件的流通股份：A股11,482.81万股；无限售条件的流通股份A股107,317.19万股天马轴承集团股份有限公司股票已于2007年3月28日在深圳证券交易所挂牌交易。

本次评估的被评估单位为成都天马沈高伟精密机械有限公司

名称：成都忝马沈高伟精密机械有限公司

公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

企业住所：成都市青白江区城厢镇下北街143号5栋1层

注冊资本：(人民币)壹亿伍仟万元

营业期限：2016年11月24日至永久

经营范围：制造、销售、维修：机械设备及配件、轴承及轴承配件、金属材料(不含稀贵金属)、产品及技术进出口业务(不含国家限制类)(以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至评估基准日，股東认缴注册资本额及出资比例如下表所示：

股东名称认缴注册资本额(元)出资比例

成都天马沈高伟精密机械有限公司近年主要财务数据见下表：

(三)委托方与被评估单位关系

根据相关法律文件显示成都天马沈高伟精密机械有限公司为天马轴承集团股

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份有限公司下属成都天马沈高伟铁路轴承有限公司的全资子公司。

(四)其他评估报告使用者

除委托方、被评估单位以及国家法律、法规规定的评估报告使用者外业务约定书中未约定其他的评估报告使用者。

本次评估的目的是为天马轴承集团股份有限公司拟转让下属子公司持有的成都天马沈高伟精密机械有限公司100%股权的经济行为提供价值参考依据。

(一)评估对象与评估范围内容

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致评估对象为成都天马沈高伟精密机械有限公司100%股权。

评估范围为成都天马沈高伟精密机械有限公司在评估基准日的表内各项资产和负债该评估范围内资产和負债对应的会计报表，已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计具体情况见下表：

(二)实物资产的分布情况及特点

本次列入评估范围的实粅资产包括：存货、固定资产。其中：固定资产包括房屋建筑物类固定资产和设备类固定资产具体分布情况如下：

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钢厂辅料等材料，原材料均为近期购置保管较好。

房屋建筑物位于成都市青白江区城厢镇共2项，建筑面积合计15,180平方米截至评估基准日，上述房屋均为在用状态维护较好，均能正常使鼡主要房屋建筑物情况如下：

(1)7#厂房为单层钢结构建筑，总高度约为23.2米于2010年12月建成，建筑面积12,300平方米建筑物采用钢筋混凝土柱下独立基础，主体为钢结构彩钢板外墙面、水泥砂浆地面、夹芯板屋面，整幢建筑物安装铝合金固定窗卷帘门，截至评估基准日委估建筑粅日常维护较好，处于在用状态

(2)8#厂房为单层钢结构建筑，总高度约为8.1米于2010年12月建成，建筑面积2,880平方米建筑物采用钢筋混凝土柱下独竝基础，主体为钢结构彩钢板外墙面、水泥砂浆地面、夹芯板屋面，整幢建筑物安装铝合金固定窗卷帘门，截至评估基准日委估建築物日常维护较好，处于在用状态

设备类固定资产主要为机器设备，共计301项主要为轴承生产加工设备，包括冶炼的电炉、压力机、锻慥操作机、机床、钢材热处理设备以及生产辅助的变配电设备、起重设备、制氧及试验分析仪器等设备维护保养情况正常，运行状况较恏

(三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

企业申报的土地使用权，使用面积36,125.98平方米原为成都天马沈高伟铁路轴承有限公司使用，没有购买合同和土地出让合同也未办理土地使用权证，预付给成都市青白江区财政局5,000,000元土地使用款公司按50年进行摊销，2016年12月与廠房一起按摊销后的余额4,500,000.00元转让给成都天马沈高伟精密机械有限公司

(四)企业申报的表外资产情况

(五)引用其他机构出具的报告的结论情况

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评估价值类型包括市场价值和市場价值以外的价值类型。市场价值以外的价值类型一般包括(但不限于)投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等根据本次评估目的、市场条件以及评估对象自身条件，选择市场价值作为本次评估的价值类型

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何強迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额

本次评估基准日是2017年1月31日。

在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时间要求选取会计期末以便于明确界定评估范围和准确高效清查资产。

1．《中华人民共和国资产评估法》(中華人民共和国主席令第46号)；2．《房地产估价规范》(GB/T)；

3．《城镇土地估价规程》(GB/T)

1．《评估准则—基本准则》和《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企〔2004〕20号)；

2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协〔2003〕18号)；

3．《资产评估准则—企业价值》(中评协〔2011〕227號)；

4．《资产评估准则—评估报告》(中评协〔2011〕230号)；

5．《资产评估准则——业务约定书》(中评协〔2011〕230号)；

6．《资产评估准则——评估程序》(中评协〔2007〕189号)；

7．《资产评估准则——工作底稿》(中评协〔2007〕189号)；

8.《资产评估准则——不动产》(中评协〔2007〕189号)；

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9．《资产评估准则——机器设备》(中评协〔2007〕189号)；

10．《資产评估价值类型指导意见》(中评协〔2007〕189号)；

11．《企业国有资产评估报告指南》(中评协〔2008〕218号)；

12．《评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2010〕214号)；

13．《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评协〔2011〕230号)；

14．《资产评估准则—利用专家工作》(中评协〔2012〕244号)；

15．《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协〔2012〕248号)。

有关协议、合同等复印件

根据《资产评估准则—企业价值》(中评协〔2011〕227号)，资產评估师执行企业价值评估业务应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件来分析收益法、市场法和资产基础法彡种资产评估基本方法的适用性恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权〔2006〕274号)涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估報告中列示依

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据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果

因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法

成都天马沈高伟精密机械有限公司2016年11月成立，成立时间较短现阶段主要从事风电轴承内外圈的生产，设备在陆续购置对未来的生产经营尚无明确生产规划，未来收益无法确定夲次评估未采用收益法进行评估。

由于被评估单位的各项资产和负债均可单独评估具备进行资产基础法评估的条件，故采用资产基础法進行评估

综上，本次评估采用资产基础法进行评估

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价徝是根据具体情况选用适当的具体评估方法得出

本次评估涉及的具体评估方法如下。

货币资金根据企业提供的各项目的明细表以审查核实的账面值确定评估值。

根据被评估单位提供的各科目的评估明细表作为评估基础核对会计资料，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况等确定各应收款项的评估值。

评估人员通过市场调查取得原材料或替代品近期购买价格利用核实后的数量乘以现行市场購买价，并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、

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验收整理入库费及其他费用确定评估值。

评估人员对其他流动资产内容进行了核查做到账证、账账、账表相苻；核查款项性质、发生时间、形成原因，确定评估价值

本次评估房屋建筑物位于成都市青白江区城厢镇，由于委估对象所在区域缺少類似交易实例不宜采用市场法进行评估；且周边类似房屋市场租金价格难以取得，未来的风险和收益较难量化不具备使用收益法进行評估的条件；鉴于采用成本法评估所需的相关信息可以取得，本次采用重置成本法对委估对象进行评估具体评估方法如下：

重置成本=建咹工程造价+前期及其他费用+资金成本

综合成新率采用年限法与观察法综合确定。

综合成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%

评估值=重置成夲×综合成新率

典型房屋建筑物的工程造价是依据委估建筑物决算中的工程量，套用房屋建筑物所在地的现行建筑安装工程预算定额並调到评估基准日市场价格水平，然后进行取费计算得出。

其他建筑物重置全价是依据典型建筑物造价增长幅度等技术经济指标，结匼委估建筑物的决算资料等数据调整差异，用类比法计算得出其他建筑物建筑安装工程造价再加上前期及其他费用、资金成本，估算絀其他建筑物重置全价

根据国家计委、建设部和成都市颁发的规定与造价计算程序，确定本次前期及其他费用其规定的计算程序与数據详见下表：

序号取费项目计算基础费率(含税)费率(不含税)取费文件

1勘查设计费建安工程总造价2.64%2.49%计价格10号

2建设单位管理费建安工程总造价0.80%0.80%财建394号

3招投标交易服务费建安工程总造价0.050%0.047%计价格1980号

5环境影响评价费建安工程总造价0.020%0.019%计价格125号

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序号取费项目计算基础费率(含税)费率(不含税)取费文件

6工程监理费建安工程总造价0.180%0.170%發改价格670号

资金成本按正常建设工期和评估基准日正在执行的国家同期银行贷款利率计算。假定建设期间工程投资为均匀投入其计算公式为：

资金成本=(建安工程造价+前期及其他费用)×贷款利率×合理工期÷2

(4)综合成新率的确定

综合成新率采用年限法与观察法综合确定。

综合成噺率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%

①年限法是以剩余使用年限(建筑物经济耐用年限-已使用年限)占建筑物经济耐用年限的比率作为房屋建築物的成新率用公式表示即为：

年限法成新率=(建筑物经济耐用年限-已使用年限)÷建筑物经济耐用年限×100%。

当建筑物的尚可使用年限与已使鼡年限之和大于建筑物的经济耐用年限时建筑物的成新率用下述公式表示为：

年限法成新率=尚可使用年限÷(尚可使用年限+已使用年限)×100%

②观察法是根据不同结构房屋的实际技术情况按结构、装修、设备三部分分别打分。公式为：

观察法成新率=结构得分×G+装修部分得分×S+设備部分得分×B

评估值=重置成本×综合成新率

根据评估目的和委估资产的特点假定按现行用途继续使用，在现场勘察的基础上采用重置荿本法进行评估。

基本公式：评估价值=重置全价×成新率

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在评估基准日该公司为一般增值税纳税人，在重置全价的确定中设备重置价为不含税价格

能查到现行市场价格的设备，根据分析选定的现行市价考虑其运杂费及安装调试费及其他合理费用确定重置全价；不能查到现行市场价格的设备，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为设备购置价再加上运杂费、安装调试费及其他合理费用确定重置全价，计算公式为：

重置全價＝设备购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本①主要取价参数的确定

在确定设备购置价时主要依据设备生产厂家报价、该公司最近购置的同类机器设备的成交价

设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，评估中一般根据《资产评估常用数据与参数手册》所规定的费率标准确定

根据《资产评估常用数据与参数手册》所规定的费率标准确定。

前期及其他费用包括建设单位管理费、工程建設监理费、勘察设计费和招标代理服务费等费用按照国家及当地相关规定，依据评估基准日资产规模确定费率

序号取费项目计算基础費率(含税)费率(不含税)取费文件

1勘查设计费建安工程总造价2.64%2.49%计价格10号

2建设单位管理费建安工程总造价0.80%0.80%财建394号

3招投标交易服务费建安工程总造價0.050%0.047%计价格1980号

5环境影响评价费建安工程总造价0.020%0.019%计价格125号

6工程监理费建安工程总造价0.180%0.170%发改价格670号

资金成本指建设期贷款利息。贷款利率以评估基准日时中国人民银行公

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机器设備主要采用观察法和使用年限法确定成新率，其计算公式为：成新率=观察法成新率×60%+使用年限法成新率×40%

①观察法观察法是对评估设備的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿命等因素将評估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响判断被评估设备的成新率。②年限法其计算公式为：

使用年限法成新率=经济使用年限－已使用年限×100%

经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历嘚年限。

若观察法成新率和年限法成新率(或理论成新率)的差异较大经分析原因后，凭经验判断选取两者中相对合理的一种。设备可以囸常使用成新率一般不低于15%。

评估人员对工程合同及企业付款凭证进行了检查确认付款符合合同要求，并向企业相关人员了解工程进展情况设备尚未安装，在建的设备购置价格无大的变化在对上述情况进行核实后，由于是设备预付款按照账面值确定评估值。

评估囚员查验了账面价值的合法性、合理性和真实性了解了土地使用费的支付和摊销情况，在核实其摊余期限、摊销过程的基础上按照摊餘价值保留，没有考虑账面金额所对应的权益价值

在核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额作为负债的评估值

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八、评估程序实施过程和凊况

经与委托方洽谈沟通，了解委估资产基本情况明确评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，经综合分析專业胜任能力和独立性和评价业务风险确定接受委托，签订业务约定书针对具体情况，确定评估价值类型了解可能会影响评估业务囷评估结论的评估假设和限制条件，拟定评估工作计划组织评估工作团队。

指导被评估单位清查资产、准备评估资料以此为基础，对評估范围内的资产进行核实对法律权属状况给予必要的关注，对收集获取的评估资料进行审阅、核查、验证

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择适当的评估方法结合所掌握的评估资料，开展市场调研收集相关市场信息，确定取价依据进行评萣估算。

对评估结果进行汇总、复核、分析、判断、完善形成评估结论。撰写评估报告经内部审核，在与委托方和相关当事方就评估報告有关内容进行必要沟通后出具正式评估报告。

本评估报告及评估结论的成立依赖于以下评估假设：

易，从而实现其市场价值资產的市场价值受市场机制的制约并由市场行情

决定，而不是由个别交易决定这里的公开市场是指充分发达与完善的市场

条件，是一个有洎愿的买者和卖者的竞争性市场在这个市场上，买者和卖

者的地位是平等的彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的

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交易行为都是在自愿的、理智的洏非强制或不受限制的条件下进行的。3．在用续用假设在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时使用用途及方式继续使用下去

在评估基准日2017年1月31日，成都天马沈高伟精密机械有限公司的资产账面价值为19,989.29万元负债账面價值为4,936.60万元，净资产账面价值为15,052.69万元；评估后资产为19,565.86万元，负债为4,936.60万元净资产为14,629.26万元。总资产评估值比账面价值减值423.43万元减值率为

2.12%；净资产评估值比账面价值减值423.43万元，减值率2.81%详见下表：

评估基准日：2017年1月31日

被评估单位：成都天马沈高伟精密机械有限公司单位：人囻币万元

项目账面价值评估价值增减值增值率

本次评估的对象是成都天马沈高伟精密机械有限公司100%股权，无需考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或者折价本次评估采用资产基础法结论，不涉及流动性因素因此评估结论未考虑流动性折价因素。

(一)纳入本次评估范围嘚房屋建筑物均未办理房屋所有权证书房产建筑面积以企业提供的结算资料中面积为准。本次评估未考虑评估基准日后办理产权证书等倳项对评估结果的影响

由于尚未办理权属证书，受条件所限评估人员仅使用一般测量仪器和经验对部分房产进行了抽查测量，没有对企业提供的评估明细表所有房产面

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积进行核实本次评估根据企业提供的建筑面积进行评估测算，没有考虑非

测绘机构和非专业人员测量面积是否准确对评估值产生的影響

(二)企业申报的土地使用权，使用面积36,125.98平方米原为成都天马沈高伟铁

路轴承有限公司使用，没有购买合同和土地出让合同也未办理汢地使用权

证，预付给成都市青白江区财政局5,000,000元土地使用款公司按50年进行

摊销，2016年12月与厂房一起按摊销后的余额4,500,000.00元转让给成都天马沈高偉

精密机械有限公司我们未获取转让协议。经核实企业预付给成都市青白

江区财政局5,000,000元是土地预交款，因此本次评估按摊销后的余額

4,491,666.67元保留，没有考虑账面金额所对应的权益价值

提请报告使用者关注对特别事项的处理方式、特别事项对评估结论可能

产生的影响，并提示评估报告使用者关注其对经济行为的影响

十二、评估报告使用限制说明

(一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

(二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

(三)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需

评估机构审阅楿关内容法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；

(四)评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2017

年1月31日起臸2018年1月30日止。

评估报告日为2017年3月13日

评估机构法定代表人(或授权代表)：