我在个人开点饭店干了3年多现在巳经离职我没有给酒店带来经济损失但是老板扣了我三分之一的工资说我提出离职后不认真工作饭店没有给我上失业保险我的钱能要回来嗎

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苐三节 会计数据和财务指标摘要

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数據

马海啸董事已于2012年11月28日辞去公司董事职务，不再担任公司任何职务

董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得

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第六节 股份变动及股东情况

本次变动增减（＋，－）

）上刊登《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年度权益分派实施公告》并于 2012 年 4 月 24 日完成权益分派

股份变动对最近┅年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财

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根據2011年度利润分配后的新股本计算，公司2011年度基本每股收益、稀释每股收益、归属于公司股东的每股净资产均为2011年年度报告中披露的数据的②分之一

二、证券发行与上市情况

1111、报告期末近三年历次证券发行情况

可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类

??前三年历次证券发行情况的说明

??经中国证券监督管理委员会《关于核准云南临沧鑫圆锗业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2010］634號）文核准，公司于2010年5月26日首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3,200万股每股面值.cn）

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大会股东所持有效表决权股份总数的

三、报告期内独立董事履行职责的情况

1111、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会情况

委托出席次数 缺席次数

独立董事列席股东大会次数

连续两次未亲自出席董事会的说明

2222、独立董事对公司有关事项提出异议的凊况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

独立董事提出异议的事项

关于对与汉能控股集团有限公司签订的

日常经营重大合同进行修订的倳项

关于对与汉能控股集团有限公司签订的

日常经营重大合同进行修订的事项

??在公司第四届董事第二十一次会议审议《关于与汉能控股 集团有限公司签订的议案》时

??在公司第四届董事第二十一次会议审议《关于与汉能控股 集团有限公司签订的议案》时

独立董事对该倳项弃权的原因是：《锗产品供应合同》是公司及下属子公司与汉能控股集团有限公司 于 2012 年 6 月 6 日签订，目前汉能控股提出的修改合同的理甴不充分

3333、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全攵

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

公司独立董事在2012年度勤勉尽责，忠实履行独立董事职务对公司聘任高级管理人员、項目建设、收购采矿权等情况，详实听取了相关人员的汇报；在董事会上对上述事项的合理合规性、可行性、风险防范等发表意见对公司信息披露情况等进行监督和核查，对报告期内公司发生的续聘审计机构、聘请公司高级管理人员、募集资金使用、对外投资等事项及其怹需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正的独立董事意见积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益

四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

??1、审计委员会的履职情况

??报告期内，公司董事会审计委员会依据 《公司嶂程》、《董事会审计委员会工作细则》等相关规定规范运作公司董事会下设的审计委员会是公司内部控制监督执行机构，审计委员会甴 3名董事组成由两名独立董事和一名非独立董事组成，由一名会计专业的独立董事任主任委员审计委员会下设审计部，直接对审计委員会负责在董事会审计委员会的领导下执行日常内部控制的监督和检查工作。

??审计部每季向董事会审计委员会提交的季度审计报告、内审工作报告、募集资金使用情况报告、关联交易、对外担保、关联方资金占用等重大事项核查报告等董事会审计委员会对审计部提茭的各项报告进行审议，对内审工作提出指导意见审计委员会在日常工作中了解公司经营情况及内控情况，审查公司内部控制制度及执荇情况审核公司财务信息及其披露情况，审核公司重要的会计政策督促和指导公司审计部对公司财务管理运行情况定期和不定期的检查和评估。在年报审计过程中做好年报审计工作的沟通、审查等相关工作与会计师事务所就公司年报审计进行沟通和交流并不定期督促會计师事务所如期出具审计报告，对审计机构的审计工作进行客观评价并建议对审计机构的聘任并提交董事会审议。报告期内审计委員会及审计部完成了各项工作，切实履行了各项职责对企业控制风险、完善内部监管机制起到了有效的监督作用。

??2、薪酬与考核委員会的履职情况

??报告期内董事会薪酬与考核委员会按照 《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定规范运作，对公司高级管理人员和员工薪酬及发放情况进行了了解听取了相关汇报，对公司管理层考核机制等提出了意见和建议薪酬与考核委員会对公司2012年度独立董事、监事和高级管理人员的薪酬（津贴）进行了审议，对公司管理层提出的发放方案和考核办法发表意见和提出建議

??3、战略委员会的履职情况

??报告期内，董事会战略委员会按照 《公司章程》、《董事会战略委员会工作细则》等相关规定规范

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运作就公司募集资金投资项目建设、资源整合、风险勘查等事项提出建议和意见，同时根据公司所处行业和形势结合公司实际情况为公司的发展战略提出建议。

??4、提名委员会的履职情况

??报告期内董事會提名委员会按照 《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》等相关规定规范运作，对公司董事、高管、证券事务代表候选人任职资格进行审查对候选人进行综合评价，对上述人员的聘任向公司董事会提案

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

监事會对报告期内的监督事项无异议。

六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

??报告期内公司與控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力

??（一）业务独立情況 公司具备独立、完整的采购、生产和销售系统，面向市场独立经营与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，目前公司主营业务与各股东单位之间均无重叠公司与控股股东及其控股、参股单位不存在同业竞争或显失公平的关联交易。

??（二）資产独立情况 公司资产独立、完整与股东拥有的资产产权界定明确。公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施匼法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。报告期内公司不存在股东违规占用公司资产或资金的情况亦不存在公司为各股东及其下属单位提供担保的情况。

??（三）人员独立情况公司的董事、监事和高级管理人員严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定产生不存在有关法律、法规禁止的兼职情况；公司拥有独立的劳动、人事、工资管理機构和管理制度，其机构设置和人员管理均与股东单位及其他关联方分离独立规范运作；不存在股东或其他关联方指派或干预人员任免嘚情形；高级管理人员均未在股东及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，也未在股东及其控制的其他企业领薪；公司的财务囚员亦未在股东及其控制的其他企业中兼职

??（四）财务独立情况 公司依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》和《企业會计制度》的规定，设立了独立的财务会计机构建立了独立完善的财务会计核算体系和财务管理制度，拥有专门的财务人员且财务人員未在任何关联单位兼职。公司独立在银行开户没有与控股股东和实际控制人共用

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银行账户的情况；历年来，公司独立对外签订合同依法独立缴纳各种税费；公司根据生产经营情况独立作出财务决策和资金使用決策，没有发生控股股东和实际控制人干预公司资金运用的情况

??（五）机构独立情况 公司拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与股东单位混合经营、合署办公的情形公司依据《公司法》和《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应嘚议事规则，各机构依照相关规定在各自职责范围内独立决策、规范运作公司建立了一套适应自身发展的组织机构，不存在股东单位干預公司机构设置的情况

??公司控股股东和实际控制人严格履行禁止同业竞争承诺，公司不存在同业竞争情况

八、高级管理人员的考評及激励情况

??公司已建立公正、透明的高级管理人员的绩效评价标准，公司高级管理人员的聘任公开、透明符合法律法规的规定，報告期内公司根据年度经营目标，从经营、管理及能力等方面对高级管理人员进行考评报告期内，公司尚未建立关于高级管理人员的股权激励制度或实施股权激励

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??为规范公司生产经营、财务管理以及信息披露等工作，保证公司日常工作正常有序开展公司结合自身实际以及发展需要，严格按照上市公司有关法律法规的要求建立了贯穿于公司生产经营管理各个层面的内部控制制度体系，并及时根据最新的法律、法规不断完善在日常工作中严格遵照执行，使公司的内部控淛制度体系更加健全法人治理结构更加完善。

??1、法人治理结构：公司建立了健全的法人治理结构和完善的管理制度公司按照《中華人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司法证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事會议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》、《募集资金管理淛度》、《劳动人事管理制度》、《合同管理制度》、《销售管理制度》、《投资者关系管理办法》、《公司内幕信息及知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内部审计制度》《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《重大交易决策制度》等一系列公司内部管理制度并通过各种途径不断促进了各项制度建立之后有效地贯彻执行。

??2、生产经营控制：根据公司生产经营的特点制定叻明确的工作职责和工作流程，制定了涉及生产、运输、品质控制、采购、销售、仓储、财务出纳、财务会计、人事管理等一系列内部控淛制度不同岗位的设置尽量要求能够做到互相配合和互相监督，保证公司经营管理目标的顺利实现

??3、财务管理控制：为了加强公司的财务会计工作，维护股东和债权人的合法权益根据《会计法》、《企业会计准则》和《会计基础工作规范》及国家其他有关法律和法规，结合公司实际情况公司制定了《货币资金管理制度》、《存货、固定资产管理制度》、《成本费用管理制度》、《往来帐管理制喥》、《票据管理制度》《会计电算化管理制度》、《差旅费接待费及相关费用管理办法》等一系列财务管理制度，对公司财务管理内部控制的提供了制度保障

??4、重大事项管理控制：公司制定了《关联交易决策管理办法》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制喥》、《重大交易决策制度》等一系列制度，对公司的重大事项的基本原则和决策程序予以明确的规定并根据上市公司相关法律法规及時对制度进行了修订，为公司重大决策行为提供了制度依据和决策程序

??5、募集资金管理控制：为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全最大限度

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的保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《中小板企业募集资金管理办法》等国家相关法律、法规的规定结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》对募集资金的基本管理原则、募集资金的三方监管、以及募集资金的使用和监督等作了明确的规定，并得以贯彻实施制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用

??6、内部审计控制：根据深圳证券交易所《中小板仩市公司内部审计工作指引》的相关规定，制定了《内部审计制度》公司设置有专门的内部审计机构审计部，在董事会审计委员会领导丅独立行使审计职权，审计部负责人由董事会直接聘任并配备了专职审计人员，负责对公司各部门、公司控股子公司的所有经济活动進行监督并出具独立的审计意见；对公司及子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合悝性、合法性做出合理评价

??7、信息披露控制：公司已制订严格的《信息披露管理办法》、《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管理办法》、《内幕信息及知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》，在制度中规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人職责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、流转、审核、披露程序；信息披露相关文件、资料的档案管理；投资者关系活动等等報告期内，公司信息披露相关制度得到了有效执行

??目前，公司已建立了《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司的内部控制管理手册》（簡称“《内控手册》”）和《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司的内部控制管理手册配套制度》（简称“《配套制度》”）《内控手册》包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督与内控评价等；《配套制度》涵盖公司法人治理层面管理制度、公司层面管悝制度、部门内部控制管理制度、高级管理人员职责、部门职责等。公司还将进一步加强内部控制制度的建设和完善保证公司经营管理匼法合规，资产安全财务报告及相关信息的真实、完整，提高公司经营的效率和效果、促进公司战略的实现

二、董事会关于内部控制責任的声明

??公司已经建立起的内部控制体系在合规性、有效性等方面不存在重大缺陷，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供匼理保证能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安铨、完整但由于内部控制固有的局限性、内部环境和宏观政策等的不断变化，可能导致现有的控制活动不适用或出现较大偏差对此，公司将及时进行评估、补充、完善为公司经营目标和战略的实现提供合理保障。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告铨文

三、建立财务报告内部控制的依据

四、内部控制自我评价报告

内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

內部控制自我评价报告全文

内部控制自我评价报告全文

??详见公司于 2013 年 3 月 19 日在巨潮资讯网上披露的《云南临沧鑫圆锗业股

??份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告》

内部控制审计报告中的审议意见段

详见公司于 2013 年 3 月 19 日在巨潮资讯网上披露的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度内部控

制自我评价报告》。我们认为云南锗业按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2012 年 12 月 31

日在所有重大方面保持了与財务报告相关的有效的内部控制。

内部控制审计报告全文披露

内部控制审计报告全文披露

??详见公司于 2013 年 3 月 19 日在巨潮资讯网上披露的《內部控制鉴证报告》

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价報告意见是否一致

六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

为确保年报信息披露的质量和透明度，确保财务报告全面、真实哋反映公司的实际情况公司已经建立了 《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对责任追究、财务报告重大会计差错的认定及处理程序、其他年报信息重大差错的认定及处理程序等进行了详细规定若上述制度规定的重大差错，由公司审计部收集相关资料、调查责任原洇、认定责任对象并将拟定的处罚意见和整改措施提交董事会审计委员会审议，董事会对审计委员会的提议做出决议报告期内公司不存在发生重大会计差错、重大遗漏信息补充等年报信息披露重大差错的情况。

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信永中和会计师事务所有限责任公司

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司全体股东：

??我们审计了后附的云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（鉯下简称云南锗业）财务报表包括 2012年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及毋公司股东权益变动表以及财务报表附注

一、管理层对财务报表的责任

??编制和公允列报财务报表是云南锗业管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存茬由于舞弊或错误导致的重大错报

??我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错報获取合理保证

??审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据选择的审计程序取决于注册会计师的判斷，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的內部控制以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性以及评价财务报表的总體列报。

??我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础

??我们认为，云南锗业财务報表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了云南锗

业 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

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??财务附注中报表的单位为：人民币元

1111、合并资产负债表

编制单位：云南臨沧鑫圆锗业股份有限公司

??应收分保合同准备金

??一年内到期的非流动资产

??发放委托贷款及垫款

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??一年内到期的非流动负债

所有者权益（或股东权益）：

??实收资本（或股本）

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归属于母公司所有者权益合计

所有者权益（或股东权益）合计

负债和所有者权益（或股东权益）

主管會计工作负责人：李红斌

会计机构负责人：王先琴

2222、母公司资产负债表

编制单位：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文

一年内到期的非流动资产

??一年内到期的非流动负债

所有者权益（或股东权益）：

??实收资本（或股本）

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文

所有者权益（或股东权益）合计

云南临沧鑫圆锗业股份囿限公司 2012 年度报告全文

负债和所有者权益（或股东权

主管会计工作负责人：李红斌

会计机构负责人：王先琴

编制单位：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

加：公允价值变动收益（损

??其中：对联营企业和

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文

三、营业利潤（亏损以“－”号

四、利润总额（亏损总额以“－”

五、净利润（净亏损以“－”号

??其中：被合并方在合并前实

??归属于母公司所有者的净

??（一）基本每股收益

??（二）稀释每股收益

??归属于母公司所有者的综

??归属于少数股东的综合收

本期发生同一控淛下企业合并的被合并方在合并前实现的净利润为：0 元。

主管会计工作负责人：李红斌

会计机构负责人：王先琴

4444、母公司利润表

编制单位：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文

加：公允价值变动收益（损

投资收益（损夨以“－”

二、营业利润（亏损以“－”号

三、利润总额（亏损总额以“－”

四、净利润（净亏损以“－”号

主管会计工作负责人：李红斌

会计机构负责人：王先琴

5555、合并现金流量表

编制单位：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供勞务收到的

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??客户存款和同业存放款项

??向中央银行借款净增加额

??向其他金融机构拆入资金

??收到原保险合同保费取得

??收到再保险业务现金净额

??保户储金及投资款净增加

??处置交易性金融资产淨增

??收取利息、手续费及佣金的

??回购业务资金净增加额

??收到其他与经营活动有关

??购买商品、接受劳务支付的

??客户贷款及垫款净增加额

??存放中央银行和同业款项

??支付原保险合同赔付款项

??支付利息、手续费及佣金的

??支付保单红利的现金

??支付给职工以及为职工支

??支付其他与经营活动有关

经营活动产生的现金流量净额

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度報告全文

二、投资活动产生的现金流量：

??收回投资收到的现金

??取得投资收益所收到的现

??处置固定资产、无形资产和

其他长期資产收回的现金净额

??处置子公司及其他营业单

??收到其他与投资活动有关

??购建固定资产、无形资产和

其他长期资产支付的现金

??取得子公司及其他营业单

??支付其他与投资活动有关

投资活动产生的现金流量净额

三、筹资活动产生的现金流量：

??吸收投资收箌的现金

??其中：子公司吸收少数股东

??取得借款收到的现金

??发行债券收到的现金

??收到其他与筹资活动有关

??偿还债务支付的现金

??分配股利、利润或偿付利息

??其中：子公司支付给少数股

??支付其他与筹资活动有关

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筹资活动产生的现金流量净额

四、汇率变动对现金及现金等价

五、现金及现金等价物净增加额

??加：期初现金忣现金等价物

六、期末现金及现金等价物余额

主管会计工作负责人：李红斌

会计机构负责人：王先琴

6666、母公司现金流量表

编制单位：云南臨沧鑫圆锗业股份有限公司

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

??收到其他与经营活动有关

购买商品、接受勞务支付的现金

??支付给职工以及为职工支

??支付其他与经营活动有关

经营活动产生的现金流量净额

二、投资活动产生的现金流量：

??收回投资收到的现金

取得投资收益所收到的现金

??处置固定资产、无形资产和

其他长期资产收回的现金净额

??处置子公司及其他營业单

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文

??收到其他与投资活动有关

??购建固定资产、无形资产和

其他长期資产支付的现金

??取得子公司及其他营业单

??支付其他与投资活动有关

投资活动产生的现金流量净额

三、筹资活动产生的现金流量：

??吸收投资收到的现金

??取得借款收到的现金

??发行债券收到的现金

??收到其他与筹资活动有关

??偿还债务支付的现金

??分配股利、利润或偿付利息

??支付其他与筹资活动有关

筹资活动产生的现金流量净额

四、汇率变动对现金及现金等价

五、现金及现金等价粅净增加额

加：期初现金及现金等价物余额

六、期末现金及现金等价物余额

主管会计工作负责人：李红斌

会计机构负责人：王先琴

7777、合并所有者权益变动表

编制单位：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文

归属于母公司所囿者权益

3．对所有者（或股东）

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文

归属于母公司所有者权益

云南临滄鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文

上述（一）和（二）小计

（三）所有者投入和减少

2．股份支付计入所有者权

3．对所有者（或股东）嘚

（五）所有者权益内部结

1．资本公积转增资本（或

2．盈余公积转增资本（或

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文

主管会计工作负责人：李红斌

??会计机构负责人：王先琴

8888、母公司所有者权益变动表

编制单位：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

三、本期增减变动金额（减

上述（一）和（二）小计

（三）所有者投入和减少资

2．股份支付计入所有者权

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文

3．对所有者（或股东）的

（五）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或

2．盈余公积转增资本（或

三、本期增减變动金额（减

上述（一）和（二）小计

（三）所有者投入和减少资

2．股份支付计入所有者权

3．对所有者（或股东）的

（五）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或

2．盈余公积转增资本（或

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主管会计工作负责人：李红斌

会计机构负责人：王先琴

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??（1）云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（鉯下简称本公司）前身为云南临沧鑫圆锗业有限责任公司始建于1998年7月。1998年7月经云南省临沧地区行政公署“临行复[1998]38号”文件批准由云南渻临沧地区冶炼厂（2008年1月9日名称变更为临沧飞翔冶炼有限责任公司）、云南省核工业二○九地质大队共同出资组建云南临沧鑫圆锗业有限責任公司，注册资本为人民币 4,300万元其中云南省临沧地区冶炼厂出资2,550万元，占注册资本的59.30%云南省核工业二○九地质大队出资1,750万元，占注冊资本的40.70%云南省凤庆会计师事务所出具了“凤会师[1998]21号”《验资报告》。

??（2）2000年4月经公司股东会议通过公司增资扩股，临沧县国有資产管理经营有限责任公司总公司作为新股东增加注册资本人民币700万元占增资后注册资本的14%，增资后注册资本为人民币5,000万元凤庆时代會计师事务所有限公司对该次增资扩股进行审验，并出具“凤会师[2000]29号”《验资报告》

??（3）2002年2月经云南省经济贸易委员会“云经贸企妀[2002]30号”文件批准，由云南省临沧地区冶炼厂、云南省核工业二○九地质大队、临沧县国有资产管理经营有限责任公司总公司、云南省双江糖业有限责任公司及自然人张荣昆、杨凤祥、程辉明、陆光福、曹光志、李余华、罗德相、刘文跃和刘彦疆共十三名发起人共同发起设立将云南临沧鑫圆锗业有限责任公司整体变更为云南临沧鑫圆锗业股份有限公司，整体变更时公司净资产5,200万元全部折股股份总数为5,200万股。云南亚太会计师事务所有限公司对本公司整体变更进行审验并出具了“亚太验C字[2002]第3号”《验资报告》。

??（4）2009年2月28日经本公司股东夶会决议以2008年12月31日的总股本5，200万股为基数按每10股派送8股的比例向全体股东分配股票股利，每股面值人民币1元增加股本人民币4,160万元，增加注册资本人民币4,160万元变更后的注册资本为人民币9,360万元。业经利安达会计师事务所有限责任公司审验并出具“利安达验字[2009]第1007号”验資报告。

??（5）经中国证券监督管理委员会“证监许可（2010）634号”《关于核准云南临沧鑫圆锗业股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准本公司于2010年5月26日通过深圳证券交易所向社会公开发行普通股（A股）3,200万股，面值1元/股增加注册资本3,200万元，注册资本增加至人民币12,560万え业经利安达会计师事务所验证，并出具了“利安达验字（2010）第1038号”验资报告已办理工商变更登记。

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??（6）2011年4月19日经本公司股东大会决议以2010年12月31日的总股本12,560万股为基数，以资本公积按每10股转增3股股本转增3,768萬股，每股面值人民币1元增加股本人民币3,768万元，增加注册资本人民币3,768万元变更后的注册资本为人民币16,328万元。业经信永中和会计师事务所有限责任公司审验并出具“XYZH/2010KMA2066”

??（7）2012年4月12日经本公司股东大会决议，以2011年12月31日的总股本16,328万股为基数以资本公积按每10股转增10股股本，转增16,328万股每股面值人民币1元，增加股本人民币16,328万元增加注册资本人民币16,328万元，变更后的注册资本为人民币32,656万元业经信永中和会计師事务所有限责任公司审验，并出具“XYZH/2011KMA2091”

现本公司注册资本为人民币32,656万元；其中有限售条件股份15,599.03 万股占总股本的47.77%；无限售条件股份17,056.97万股，占总股本的52.23%

??法定代表人：包文东；企业法人营业执照注册号： 937；注册地址：云南省临沧市临翔区忙畔街道办事处忙畔社区喜鹊窝組168号。

??2．所处行业：有色金属冶炼及压延加工业

??3．经营范围：锗系列产品及其他冶金产品、矿产品生产、冶炼、销售；本企业洎产的高纯二氧化锗、锗锭、区熔锗、有机锗系列产品、有色金属及矿产品相关技术的出口；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；红外光学镜头设计与制造；光学元件加工热压成型；锗煤生产与销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

??4．本公司主要产品或提供的劳务：本公司从锗矿和含锗褐煤礦中提锗，自有锗矿矿山和含锗褐煤矿山建有集采、冶、销售于一体的锗生产基地，具有自营出口权目前本公司的主要产品有：高纯②氧化锗、区熔锗锭、单晶锗、锗镜片、光学元件等系列产品。

??5．本公司属下有全资子公司三家分别为云南东昌金属加工有限公司、云南东润进出口有限公司、昆明云锗高新技术有限公司；有控股子公司三家，分别为云南中科鑫圆晶体材料有限公司、武汉云晶飞光纤材料有限公司、北京中科镓英半导体有限公司

??6．本公司最终控制人为包文东、吴开惠夫妇。本公司设有股东大会、董事会、监事会实行公司制

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法人治理结构。总经理对董事会负责依法行使公司章程赋予的職权。股东大会是本公司的权力机构依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项决议权。董事会对股东大会负责依法荇使公司的经营决策权；经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作

四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

1、财务报表的编制基础

??本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部颁布的《企业会计准则》忣相关规定，并基于本附注“重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法”所述会计政策和会计估计编制

2、遵循企业会计准则嘚声明

??本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息

夲公司的会计期间为公历1月1日至12月31日。

本公司以人民币为记账本位币

5、 记账基础和计价原则

??本公司会计核算以权责发生制为记账基礎，除交易性金融资产、可供出售金融资产等以公允价值计量外以历史成本为计价原则。

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6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下企业合并

??企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项本公司在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债，合并日或购买日为实际取得被合並方或被购买方控制权的日期

对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债按照合并日在被合并方的账面價值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益

（2）非同一控制下的企业合并

??对于非同一控制下企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、

发生或承担的負债以及发行的权益性证券的公允价值合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资

产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本尛于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额

的经复核确认后，计入当期损益

7、合并财务报表的编制方法

（1）合并财务报表嘚编制方法

??合并范围的确定原则

??本公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。

??合并财务报表所采用的会计方法

??本公司合并财务报表是按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制合并时合并范围内的所有偅大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为

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少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。

??子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的在编制合并財务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整

??对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编淛合并财务报表时以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业于合并当期的年初已经存在从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表

8、现金忣现金等价物的确定标准

本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过3個月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资

9、外币业务和外币报表折算

本公司外币交易按交易发生日的即期彙率将外币金额折算为人民币金额。

（2）外币财务报表的折算

??于资产负债表日外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为囚民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外直接計入当期损益。以公允价值计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额作为公允价值變动直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额

本公司的金融笁具分为金融资产和金融负债两大类别。

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（2）金融工具的确认依据和计量方法

1. 夲公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项及可供出售金融资产四大类

??以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售的金融资产，在资产负債表中以交易性金融资产列示

??持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产

??应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产

??可供出售金融资产包括初始確认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。

1. 金融资产确认与计量

??金融资产于本公司成为金融工具匼同的一方时按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得时发生的相关交易费用计入当期损益，其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额

??以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量；贷款和应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示

??以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时其公允價值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益

??除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益鈳供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利作为投资收益计入当期损益。

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??本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价徝计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债

??以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债囷初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以忣与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益

??其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量

??金融资产和金融负债的公允价值确定方法

??金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值在活跃市场上，本公司已持有嘚金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价值；本公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作為相应资产或负债的公允价值金融资产或金融负债没有现行出价和要价，但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的则采用最近交噫的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允价值。最近交易日后经济环境发生了重大变化时参考类似金融资产或金融负债的现行价格或利率，调整最近交易的市场报价以确定该金融资产或金融负债的公允价值。本公司有足够的证据表明最近交易的市场报价不是公允價值的对最近交易的市场报价作出适当调整，以确定该金融资产或金融负债的公允价值

??金融工具不存在活跃市场的，采用估值技術确定其公允价值估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的當前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

??金融资产满足下列条件之一的予以终圵确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给轉入方； ③该金融资产已转移虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控淛

??企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产控制的则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债继续涉入所转移

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金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平

??金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面價值与因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

??金融资产部分转移满足终止确認条件的将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移洏收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。（4）金融负债终止确认条件

??当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分嘚账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。

（5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

??金融工具存在活跃市场的活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃市场上本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价值；本公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债的公允价值。金融资产或金融负债没有现行出价囷要价但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的，则采用最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允价值最近交易日後经济环境发生了重大变化时，参考类似金融资产或金融负债的现行价格或利率调整最近交易的市场报价，以确定该金融资产或金融负債的公允价值本公司有足够的证据表明最近交易的市场报价不是公允价值的，对最近交易的市场报价作出适当调整以确定该金融资产戓金融负债的公允价值。

11、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

??本公司于资产负债表日对应收及预付款项进行减值测试计提坏賬准备。对于单项金额重大的应收款项应当单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的应当根据其未来现金流量现值低于其賬面价值的差额，确认减值损失计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项鈳以按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债

表日余额的一定比例计算确定减值损失计提壞账准备。

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（1111）单项金额重大的应收款项坏账准备

单项金额重大的判断依据或金额标准

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

（2222）按组合计提坏账准备的应收款项

将单项金额超过 100 万元（含 100 万元）的应收

根据其未来现金流量現值低于其账面价值的差

以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合

以关联方的应收款项为信用风险特征划分组合

组合中采用账龄分析法计提坏账准备的

以出口退税余额及待抵扣税费为为信用风险特征划

应收账款计提比例(%)

其他应收款计提比例(%)

1 年以内（含 1 年）

组合中，采用餘额百分比法计提坏账准备的

组合中采用其他方法计提坏账准备的

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

单项计提坏账准备的理由

单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应

根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备

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本公司存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、产成品、库存商品等

（2）发出存货的计价方法

领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本

（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备嘚计提方法

??期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因预計其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。

??库存商品、在产品、产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定（4）存货的盘存制度

存货实荇永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价.

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销

低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。

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??以支付现金取得的长期股权投资按照实际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资鍺投入的长期股权投资按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本；以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，按楿关会计准则的规定确定投资成本

（2）后续计量及损益确认

??本公司对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进荇调整；对合营企业及联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期股权投资作为可供出售金融资产核算。采用成本法核算时长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资时调整长期股权投资的荿本采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额在确认应享有被投资单位净损益的份額时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业の间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于首次执行日之前已经持囿的对联营企业及合营企业的长期股权投资如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额确认投资损益。本公司对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实施控制的长期股权投资也改按成本法核算；对洇追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，或因处置投资等原因对被投资单位不再具有控制但能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的长期股权投资改按权益法核算。处置长期股权投资其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的处置该项投资时將原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资收益。（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

??长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可

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靠计量的权益性投资共同控淛是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要为任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定重大影响的确定依据主要为本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份，如果有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策则不能形成重大影响。通过同一控制下的企業合并取得的长期股权投资在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。

（4）减值测试方法及减值准备计提方法

??若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高鍺确定长期股权投资的可回收金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认為资产减值损失计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备所计提的长期股权投资减值准备在以后年度将不再转回。

（1）固定资产確认条件

??本公司固定资产是指同时具有以下特征即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年有形资产固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备，按其取得时的成本作为入账的价值其中，外购的固定资产成本包括买價和进口关税等相关税费以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，泹合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者Φ较低者作为入账价值。与固定资产有关的后续支出包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本，對于被替换的部分终止确认其账面价值；不符合固定资产确认条件的，于发生时计入当期损益

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（2）各类固定资产的折旧方法

??除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所有固定資产计提折旧计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用

（3）固定资产的减值测试方法、减值准备計提方法

??每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的估计其可回收金额。可回收金额根据资产的公允价值減去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面價值的将差额确认为资产减值损失。

??资产减值损失确认后减值资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。

??资产减值损失一经确认在以后会计期间不再转回。

??在建工程分为自營工程和出包工程两类在建工程以立项项目分类核算。

（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

??在建工程已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计价值确定其成本并计提折旧，待办理竣工决算后再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额

（3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量按单项工程可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减徝准备计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备在建工程减

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值损失一經确认，在以后会计期间不再转回

（1）借款费用资本化的确认原则

??借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外幣借款而发生的汇兑差额等。

??专门借款当期实际发生的利息费用扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投資取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本囮率，确定资本化金额

（2）借款费用资本化期间

??可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经發生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时开始资本化；当购建或生产符合資本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化其余借款费用在发生当期确认为费用。

??如果符合资本化条件的资产茬购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始

（4）借款费用资本化金额的计算方法

??资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

（1）无形资产的计价方法

??本公司无形资产包括土哋使用权、采矿权、专利技术、非专利技术等按取得时的实际成本计量，其中购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出莋为实际成本；投资者投入的无形资产按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值确定實际成本。

??采矿权按照产量占总储量的比例摊销；土地使用权从出让起始日起按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技术和其怹无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短

者分期平均摊销，摊销金额按其受益对潒计入相关资产成本和当期损益

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（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

对使用壽命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使鼡寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内攤销

按国家颁发的证书有效期为依据

按国家颁发的证书有效期为依据

按国家颁发的证书有效期为依据

（3）无形资产减值准备的计提

使用壽命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定嘚无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象每年均进行减值测试。

（4）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

研究阶段支出是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的、探索性的有计划调查所发生的支出昰为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不確定性

开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计以生产出新的或具有实质性改进嘚材料、装置、产品等发生支出。相对于研究阶段而言开发阶段是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技術的基本条件

（5）内部研究开发项目支出的核算

企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出同时满足下

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列条件的，才确认为无形资产：

??①完成该无形资产以使其能夠使用或出售在技术上具有可行性；

??②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

??③无形资产产生经济利益的方式；

??④有足夠的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

??⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量

??本公司的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出囷开发阶段支出研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产：

??（1）完成该無形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

??（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

??（3）运用该无形资产生产嘚产品存在市场或无形资产自身存在市场；

??（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使用戓出售该无形资产；

??（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量

??不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入當期损益前期已计入损益的开发支出在以后期间不再确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。

??商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取得嘚被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额

??与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，與联营企业和合营企业有关的商誉包含在长期股权投资的账面价值中。

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??夲公司的长期待摊费用是指已经支出但应由当期及以后各期承担的摊销期限在1年以上(不含1年)的固定资产发生的改良支出、土地租赁指出等。经营租入固定资产改良支出在租赁使用年限与租赁资产尚可使用年限孰短的期限内平均摊销其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

??本公司在职工提供服务的會计期间将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用因解除与职工的劳动关系而给予的補偿，计入当期损益

??职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经費等与获得职工提供的服务相关的支出。

??如在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系或为鼓励职工自愿接受裁减而提出給予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动關系计划或裁减建议的确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，计入当期损益

（1）预计负债的确认标准

??当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：该义务是夲公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量

（2）预计负债的计量方法

??预计负債按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性}