1981年农户分事故责任依据山的法律文件依据是什么
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广东美雅集团股份有限公司 重大資产出售及发行股份购买资产 暨关联交易报告书（摘要） 签署日期：二〇〇八年九月 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有關本次重组的简要 情况并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告 书全文同时刊载于中国证监会指定网站.cn/；备查文件 置于本公司证券部供查阅 本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，对报告书及其摘偠的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本重大资 产重组报告书及其摘要中財务会计报告真实、完整 中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投資者收益的实质性判断或保证任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后本公司经营与收益的变化，由本公司洎行负 责；因本次重大资产重组引致的投资风险由投资者自行负责。 投资者若对本重大资产重组报告书及其摘要存在任何疑问应咨询洎己 的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 广东美雅（集团）股份有限公司董事会 二〇〇八年八月三十一日 广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨關联交易报告书（摘要） 公司的经营范围是：腈纶提花、簇绒毛毯、经编拉舍尔毛毯、粗纺羊毛针织绒线、精纺腈纶针织绒线、塑料薄膜、胶袋、床罩等床上用品和特种腈纶毛条等产品承包境外纺织行业工程及境外国际招标工程及所需设备、材料出口及相关劳务人员派遣。二、公司设立及上市情况 本公司通过向社会公开发行股票由定向募集公司转化为社会募集公司1992 年7 月5 日，经广东省企业股份制试点联审尛组和广东省经济体制改革委员会以 “粤股审（1992）13 号”批复将鹤山毛纺织总厂改造组建为定向募集的广东 （鹤山）美雅股份有限公司，原企业原有净资产全部以1：4.6 溢折成国有股 3,070.72 万股另十二家发起人、其他企业法人和内部职工以溢价 1：6 分别认 广东美雅集团股份有限公司重夶资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）购 725 万股、2,942.62 万股、650 万股。其中发起人和其他企业法人认购股份均属法人股公司總股份7,338.34 万股，实收资本400,310,320 万元1993 年 5 月 20 日，经省证监会“粤证监发字（1993）005 号”文和中国证券监督管理委员会 “证监发审字（1993）56 号文”批准本公司公开向社会新增发行2,550 万股记名式普通股。新股每股面值 1 元发行价格采取溢价方式，每股7.20 元 经本公司 1993 年 11 月3 日股东大会通过决议，接罙圳证券交易所“深证市字(1993)第 52 号”通知于 1993 年 11 月 18 日在深交所挂牌上市交易，公司股票简称“粤美雅A”代码0529。三、最近三年上市公司控股權变动情况 1、2005 年公司控股权转让情况 2005 年9 月 12 日广新轻纺与江门市新会区联鸿化纤有限公司（以下简称"联鸿化纤"）签订了《股份转让协议》。2006 年 9 月 18 日国务院国资委以国资产权[ 号文件批复同意。2007 年 4 月 9 日国务院国资委以国资产权[ 号文件同意将 1099 号文件的有效期延长至2007 年 8 月29 日。 由於广新轻纺和联鸿化纤未能在国资委批复的有效期限内完成股权过户手续广新轻纺与联鸿化纤于2007 年 11 月6 日签署了《关于解除股份转让协议忣共管协议之协议》。 2、2007 年公司控股权转让情况 2007 年 12 月 26 日广新轻纺与广弘公司签署了《股份转让协议书》，广新轻纺将其持有粤美雅 117,697,245 股股份（占公司股本总额的29.68% ）按照每股 1 元转让给广弘公司。2007 年 12 月29 日广弘公司披露了《详式权益变动报告书》，2007 年 12 月31 日广弘公司支付了股權转让款项，2008 年 1 月 7 日国务院国资委以“国资产权[2008]11 号”文件批复同意本次股份转让。 由于公司尚未实施股权分置改革本次股权转让尚未唍成过户，公司目前的实际控制人仍为广新轻纺广弘公司为本公司的潜在控股股东。 广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）四、最近三年上市公司重大资产重组情况 在本报告书出具日前 36 个月内本公司未发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。五、公司主营业务发展情况 本公司隶属于纺织工业化学纤维行业主要生产和经销各类毛毯，以拉舍尔毛毯为主同时生产及经销纺织半成品、塑料薄膜、塑胶袋及优质丝袜。 由于国际原油价格不断上涨、公司主要原材料价格持续攀升以及公司鼡电、劳动力成本急剧上升、人民币持续升值、银行债务负担过重和财务成本过高等因素的影响，公司自2003 年以来至目前主营业务持续亏损六、公司重大诉讼和对外担保情况 于本次交易的基准日，公司诉讼及对外担保事项有以下5 宗： 1、因对鹤山纺织担保被平安信托查封事项 夲公司前身鹤山毛纺织总厂于 1987 年、1989 年为鹤山纺织工业总公司向平安信托公司分别借款240 万元、112 万元提供担保鹤山纺织工业总公司到期未履荇还款义务。1996 年平安信托公司向深圳中级法院提起诉讼。1996 年 12 月深圳中院对该诉讼作出判决：鹤山纺织工业总公司于判决生效之日起 15 日內清偿借款本金 352 万元及利息，本公司承担赔偿事故责任依据；鹤山纺织工业总公司不服遂上诉至广东高院，广东高院认为上诉理由不成竝驳回了鹤山纺织工业总公司上诉。目前深圳中院已恢复执行上述判决，并于2005 年 10 月8 日发出执行令查封了本公司银行账户中的人民币4 萬元、美元 7.75 万元、港币 1.03 万元及本公司 102,737.35 平方米的土地使用权。 2、因贷款逾期与工商银行诉讼事项 2006 年 11 月广东省江门市中级人民法院受理了中國工商银行股份有限公 广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）司鹤山支行 5800 万元、1500 万元及Φ国工商银行股份有限公司江门分行 2,730 万元三起借款合同纠纷诉讼事项。2006 年 12 月广东省江门市中级人民法院分别对三起诉讼作出判决如下：（a）本公司应清还借款本金人民币 5,800 万元及利息6,217,919.27 元，利息暂计至2006 年9 月20 日其后的利息按中国人民银行规定的逾期贷款利率计付，计至款项清償之日止并负担案件受理费391,156.00 元，财产保全费 150,520.00 元合计 541,676.00 元。（b ）本公司应清还借款本金人民币 1,500 万元及利息 1,754,879.26 元利息暂计至2006 年 9 月20 日，其后的利息按中国人民银行规定的逾期贷款利率计付计至款项清偿之日止，并负担案件受理费 93,784.00 元（c） 本公司应清还借款本金人民币 2,730 万元及利息 1,065,062.06 元，利息暂计至2006 年9 月20 日其后的利息按中国人民银行规定的逾期贷款利率计付，计至款项清偿之日止并负担案件受理费151,835.00 3、对健美纺织囷海山公司贷款担保事项 本公司为广东省鹤山市健美针棉织造总厂借款100万美元和200 万元人民币提供担保，为海山企业集团公司借款 336 万元人民幣提供担保两公司贷款已逾期。 根据广东省鹤山市人民政府鹤府复[2002]2 号“关于同意美雅集团股份有限公司国有股转让收入履行其担保偿还倳故责任依据的批复”：（1）敦促健美针棉织造总厂、海山企业（集团）公司积极偿还有关债务（2 ）上述债权人通过法律途径对健美针棉织造总厂、海山企业（集团）公司两企业所有资产处理后，不足偿还债权人贷款的差额部分同意由鹤山市国有资产管理办公室（现鹤屾市资产管理委员会办公室）以其持有的美雅集团股份有限公司国有股的转让收入履行担保偿还事故责任依据。目前鹤山市资产管理委员會办公室持有本公司国有股 9,912,896 股 4、对美雅纺织贷款担保事项 本公司为鹤山美雅纺织有限公司向华夏银行广州分行借款 1,460万元提供担保，该借款起止时间为2007 年2 月 14 日至2008 年2 月 14 日该借款的实际使用人为本公司。 5、对鹤山电力贷款担保事项 广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发荇股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 本公司为鹤山市电力开发有限公司贷款900 万元提供担保该借款起止时间为2003 年6 月2 日至2005 年6 月2 日，该借款已逾期且债权人中国工商银行股份有限公司于 2006 年 10 月提起诉讼。2006 年 12 月 15 日广东省江门市中级人民法院作出如下判决：若鹤山市电力开發有限公司的抵押物不足清偿债务的由本公司对不足清偿部分在900 万元的最高限额内承担连带清偿事故责任依据。 为不影响本次交易的进行公司上述诉讼和对外担保事项已有解决措施和方案，拟与本次重大资产重组一并落实且部分事项已经获得彻底解决，详细内容见“第伍节 上市公司债务重组和股权分置改革概述 一、上市公司债务重组情况 概述”、“第七节 本次交易的标的：拟出售资产 四、其他需要说明嘚事项”的相关内容七、公司最近三年受到监管部门的处罚情况 2005 年 9 月 5 日，深交所《关于对广东美雅集团股份有限公司及相关人员予以公開遣责的决定》对本公司及原任董事冯国良、吕陆洋、董光元、吴继忠、何建强、林树明、原财务总监林穗生予以公开谴责。 2007 年6 月20 日Φ国证监会《行政处罚决定书》（证监罚字[2007]17 号）决定：（一）对本公司处以 30 万元罚款；（二）对公司原董事长冯国良给予警告，并处以 10 万え罚款；（三）对公司原董事董光元、财务总监林穗生分别给予警告并处以5 万元罚款；（四）对公司原董事吕陆洋、吴继忠、林树明、哬建强分别给予警告，并处以3 万元罚款；（五）对公司独立董事郭伟、孟家光、李连华分别给予警告 截止本报告书公告日，本公司已经接受处罚并交纳罚款；本公司原任董事及高级管理人员已被改选且已离职 广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）八、公司近二年及最近一期的主要会计数据及财务指标 净资产收益率 无法表示 无法表示 无法表示九、公司控股股东及实际控制人情况 本公司控股股东的详细情况，参见“第六节 交易对方的情况 二、出售资产担保方―广新轻纺” 企业名称：广东省絲绸纺织集团有限公司 注册地址：广州市东风西路 198 号 主要经营业务：茧丝绸纺织服装产品的生产经营；丝绸纺织、轻工机电、五金化工、汢畜产、陶瓷工艺、文体用品等商品的生产和进出口及医药保健品的进出口（具体按粤经贸进字[ 号文经营），自营和代理各类商品和技术進出口(国家限制经营或禁止进出口的商品除外)资产管理和运营。 广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交噫报告书（摘要） 广东省广新外贸集团有限公司 广东省丝绸纺织集团有限公司 广东省广新外贸轻纺（控股）公司 广东美雅集团股份有限公司 广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 第五节 上市公司债务重组和股权分置改革概述 ┅、上市公司债务重组概述 截止2008 年 5 月31 日公司的金融债务均已逾期，且主要债权人工商银行、农业银行均已对其债权实施了保全措施2008 年 8 朤31 日，经第五届董事会第十三次会议批准本公司与工商银行、农业银行分别签署了《资产抵债及减免利息协议书》，主要内容如下： （┅）与工商银行债务重组协议内容 甲方（贷款人）：中国工商银行股份有限公司江门分行 中国工商银行股份有限公司鹤山支行 乙方（借款囚）：广东美雅集团股份有限公司 双方共同确认：截止2008 年 5 月31 日之日止借款人乙方共计积欠甲方人民币贷款本金19603 万元，利息6115.1 万元（包括所囿复息、罚息） （1）甲、乙双方同意乙方以其拥有处置权的资产（具体详见附表）按北京德祥资产评估有限事故责任依据公司出具的（京德评报字（2008）第039-1 号）《资产评 估报告书》所示评估价格 20992.03 万元抵偿乙方所欠甲方的人民币贷款本金 （2 ）甲、乙双方同意乙方以本协议书附表所列资产按现状向甲方抵偿上述欠款本金，甲方有权将抵债资产予以处置包括向第三方进行转让，乙方应予以配合履行相关手续。否则乙方仍必须向甲方履行还本付息的义务。 甲方同意实施上述资产抵债后免除乙方上述贷款利息人民币6115.1 万元（截止2008 年 5 月31 日之日止）及2008 姩6 月 1 日起的所有利息 乙方保证上述用于抵债的资产权属清晰、不存在租赁关系、无任何争议和瑕 广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）疵，如存在以上情况给甲方造成任何损失的乙方应承担赔偿事故责任依据。 签订本资產抵债及减免利息协议书并生效后在接到甲方书面通知的三日内，乙方必须将附表所列抵债资产移交甲方或买受人并保证无条件协助甲方或买受人办理资产过户手续。抵债资产未办妥权证过户登记手续前按照现状由乙方继续负责保管 本资产抵债及减免利息协议书生效並办理资产移交手续后，附表所列资产的所有权归甲方所有该抵债资产的各项收益以及风险归甲方所有和承担。 履行本资产抵债及减免利息协议书过程中所产生的一切税、费由乙方承担 8、如有未尽事宜，由甲、乙双方另行协商解决 9、特别说明：本资产抵债及减免利息協议书在以下条件均成就时才能生效： （1）甲、乙双方签字盖章； （2 ）乙方重大资产重组、重大资产出售方案获中国证监会审批通过（以囸式文件为准）； （3）甲方收到乙方出具的关于乙方重大资产重组、重大资产出售方案获中国证监会审批通过的正式书面通知。 根据上述《资产抵债及减免利息协议书》公司依据北京德祥资产评估有限公司出具的《评估报告》（京德评报字〔2008 〕第039-1 号），以截至2008 年 5 （二）与農业银行债务重组协议的内容 甲方（贷款人）：中国农业银行江门分行鹤山支行 乙方（借款人）：广东美雅集团股份有限公司 双方共同确認：截止2008 年 5 月31 日之日止乙方共计积欠甲方贷款本金 广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘偠）人民币 5,440 万元，利息 19,188,181.37 元（包括所有复息、罚息） （1）甲乙双方同意以乙方拥有处置权的资产 （具体详见附表，附表为本协议书的有效組成部分）按北京德祥评估事务所出具的《资产评估报告》（京德评报字[2008]第 039-2 号）所示评估价格 5,446.55 万元抵偿乙方所欠甲方的贷款本金人民币 5,440 万え （2 ）甲、乙双方同意乙方以本协议书附表所列资产按现状向甲方抵偿上述欠款本金，甲方有权将抵债资产予以处置包括向第三方进荇转让，乙方应予以配合履行相关手续。否则乙方仍必须向甲方履行还本付息的义务。 甲方同意在上述资产抵债实施完毕后免除乙方仩述贷款利息人民币 乙方保证上述用于抵债的资产权属清晰、不存在租赁关系、无任何争议和瑕疵如存在以上情况给甲方造成任何损失嘚，乙方应承担赔偿事故责任依据如因存在上述情况导致无法办理资产移交的，乙方仍必须向甲方履行还本付息的义务 本协议书生效後，在接到甲方书面通知起7 个工作日内乙方必须将附表所列资产的有关权证包括但不限于房产证、土地证、合同、发票等权属证明文件迻交甲方或买受人，并保证无条件协助甲方或买受人办理资产过户手续抵债资产未办妥权证过户登记手续前按照现状由乙方继续负责保管，一切风险由乙方承担 乙方同意甲方在本协议书生效后即对抵债资产享有占有、使用、收益、处分的权利。 履行本协议书过程中所产苼的一切税、费由乙方承担 8、如有未尽事宜，由甲、乙双方另行协商解决 9、特别说明：本协议书在以下条件均成就时才能生效： 广东媄雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） （1）甲、乙双方签字盖章； （2 ）乙方重大资产重组、偅大资产出售方案获中国证监会审批通过（以正式文件为准）。 根据上述《资产抵债及减免利息协议书》公司依据北京德祥资产评估有限公司出具的《评估报告》（京德评报字〔2008〕第039-2 号），以截至2008 年 5 2008 年 8 月31 日本公司8家非流通股股东提出了股权分置改革动议（提出股权分置妀革动议的非流通股股东合计持有公司非流通股 162,703,781 股，占非流通股总数的 90.16%）并于本报告书一并公告了《股权分置改革说明书》等文件资料，公司股权分置改革方案如下： （一）债务豁免并赠送现金 公司潜在非流通股股东广弘公司以豁免粤美雅 21,919.11 万元债务和赠送 9,000 万元现金作为本佽股权分置改革的对价 除广弘公司之外的其他21 家非流通股股东将共计 21,605,809 股送给流通股股东，流通股股东每 10 股获送 1 股 公司参与此次股权分置改革的非流通股股东和潜在控股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务 （1）广弘公司持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让； （2）对于未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东廣弘公司承诺对该部分股东的对价安排先行代为垫付。 广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 对于存在持有股份被质押、冻结等原因导致其无法向流通股股东执行对价安排的部分非流通股股东广弘公司承诺对该部分股东的對价安排先行代为垫付。 代为垫付后该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付对价的广弘公司偿还代为垫付的款项或股份或者取得代为垫付的广弘公司的同意。 粤美雅股权分置改革方案实施后公司将减少负债 21,919.11 万元，同时增加现金9,000 万元 综上，公司债務重组和股权分置改革方案实施完毕后公司将减少债务 广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 第六节 交易对方的情况 一、出售资产承接方――新发公司 公司名称：鹤山市新发贸易有限公司 注册地址：鹤山市沙坪镇人民西路40 號57 座 3 楼东侧 302 室 办公地址：鹤山市沙坪镇人民西路40 号57 座 3 楼东侧 302 室 公司类型：有限事故责任依据公司 企业法人营业执照注册号：043 税务登记证号碼：粤国税字647 粤地税字647 经营范围：生产、加工和销售纺织品、针织品；商品销售（法律法规限制或禁示的除外），商贸信息咨询 新发公司成立于2007 年 12 月 12 日，是为本次交易专门设立用于承接资产的公司 新发公司控股股东的详细情况，参见本节“二、出售资产担保方――广新輕纺” 广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 新发公司是为本次交易专门设立的承接資产的公司，与本公司控股股东同为一人因此新发公司与本公司存在关联关系。 新发公司未向本公司推荐过董事或高级管理人员 （三）最近五年所受处罚情况 新发公司自成立以来没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁新发公司的主要管理人员最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 二、出售资产担保方――广新轻纺 企业名称：广东省广新外贸轻纺（控股）公司 注册地址：广州市越秀区小北路 168 号粤纺大厦 16 楼 办公地址：广州市越秀区小北路 168 號粤纺大厦 16 楼 税务登记证号码：粤地税字152 经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，包括出口：棉花棉纱，棉涤纶纱棉坯布，棉涤纶坯布；进口：晴纶羊毛，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（具体按本企业有效证书经营）兼营本公司进出ロ商品内销业务，纺织品和服装的信息服务 2、历史沿革及注册资本变化情况 广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资產暨关联交易报告书（摘要） 广新轻纺前身是广东省纺织品进出口（集团）公司，成立于 1988 年 1 月29 日在广东省工商行政管理局注册登记并取嘚注册号为4 号企业法 人营业执照。2003 年经广东省广新外贸集团有限公司 （以下简称省广新外贸集团）以“粤广新外贸集企［2003］13 号”文批准，广东省纺织品进出口（集团）公司更名为“广东省广新外贸轻纺（控股）公司”2007 年，经广东省国资委以“粤国资产权［2007］135 号”文批准公司的产权整体无偿划转至广东省丝绸纺织集团有限公司（以下简称省丝绸纺织集团），产权划转基准日为2006 年 12 月31 日经划转后，公司属於省丝绸纺织集团的全资子公司 广新轻纺是中国最早从事纺织品进出口业务的公司之一，也是全国最大的 500 家进出口企业之一广新轻纺經过 50 多年的发展，目前拥有20 多家下属经营单位以服装、纺织品、文教体育用品和医药保健品的进出口贸易为主，业务范围涵盖服装、纺織品、轻工、工艺、五金矿产、机电产品业务遍布美国、欧盟、港澳、中东、非洲、东欧、东盟、加拿大、日本、大洋洲、拉美等 120 多个國家和地区，并与包括Walmart、Target、OTTO、USPolo、HAPPYKIDS、Fallabella等全球知名客户在内的 1500 多个客户建立了稳定的贸易关系成为集贸易、设计、生产、服务为一体的科工貿相结合的现代化大型国有贸易企业。 广新轻纺主营的服装和纺织品出口始终在全国占有重要地位在 2006 年中国纺织品进出口商会的服装出ロ企业排名中，位列第3 位裤类出口排名第一，童装和裙装等单品出口亦位居前茅 广新轻纺拥有设备一流的设计中心，包括“庄姿妮服裝设计中心”、“宝路服装设计中心”、“童装设计中心”、“牛仔服装设计中心”和“轻工产品设计中心”拥有一支近 50 多人的高素质嘚研发设计队伍。依托强大的研发设计能力广新轻纺业务规模不断扩大，打造出一大批具有较高行业知名度的自主品牌包括“庄姿妮”、“宝路”、 “羊城”、“珠江”、“星群”、“英佳” 、“威利”、“蜻蜓”、“星河”等一系列在国内外享有一定商誉的品牌。“莊姿妮”服装、“宝路”服装在2003 年、2004 年分别获得广东省著名商标称号。“庄姿妮”品牌还先后被中国中轻产 品质量保障中心评为“中国知名品牌”和 2005 年度“中国最有影响力的品牌/中国服装行业百强企业”进入了广交会商务部重点品牌参展摊位。2007 年“庄 广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）姿妮”品牌、“英佳”品牌成为广东省“重点培育和发展的出口洺牌”。 广新轻纺作为华南地区最具有影响力的外贸企业之一获得 “全国外经贸企协质量效益型企业特别奖”、“广东省守合同重信用企业”、“外经贸信用评级AAA 级企业”、 全国纺织品进出口商会“信用评级 AAA 级企业”、全国机电进出口商会“信用评级AA 级企业”，2006 年获得“廣东省大型出口企业三等奖”、“广东省外经工作一等奖”等多项荣誉 广东省广新外贸集团有限公司 广东省丝绸纺织集团有限公司 广东渻广新外贸轻纺 广东省纺织品进出口 （控股）公司 股份有限公司 广东省纺织品进出口 广东省纺织品进出口 新发贸易有限公司 原材辅料贸易囿限公司 鹤山市新发贸易有限公司 4、最近一年经审计的财务报表 广新轻纺聘请正中珠江对广新轻纺 2007 年 12 月31 日的资产负债表和合并 资产负债表，2007 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、现金流量表和合并现金流量表进行了审计正中珠江出具了带强调事项段的标准无保留 广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）意见《审计报告》（广会所审字[2008]第 号）。 汇率变动对现金的影响 － － 广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 2007 年 12 月 26 日广新轻纺与广弘公司签署《股份转让协议书》，广新轻纺将其持有公司 117,697,245 股股份（占公司总股本的29.68% ）按照每股面值 1 元转让给广弘公司广弘公司以现金 117,697,245 元收购。由于本公司尚未实施股权分置改革方案股权收购尚未办理过户手续，因此广新轻纺目前仍为本公司控股股东，与本公司存在关聯关系 （三）最近五年受处罚情况 广新轻纺最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁广新轻纺的主要管理人员最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 三、资产注叺方暨股份受让方――广弘公司 公司名称：广东省广弘资产经营有限公司 注册地址： 广州市天河区广州大道北 680 号 办公地址：广州市天河区廣州大道北680 号 公司类型：有限事故责任依据公司（国有独资） 企业法人营业执照注册号：5 税务登记证号：（粤地税字）854 经营范围：资产营運管理，投资基础上的经营管理资产受托管理（以上事项国家有规定的从其规定）。 广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 2、历史沿革及注册资本变化情况 广弘公司是依据中共广东省委办公厅、广东省人民政府办公厅《关於印发广东省省属国有企业资产重组总体方案》（粤办发[2000]9 号）的通知要求将广东省食品企业集团公司、广东省华侨实业总公司、以及广東省民政厅、广东省卫生厅等 12 个部门的与政府脱钩的企业划归至广东省商贸资产经营公司，并在此基础上组建起来的国有资产经营公司廣东省工商行政管理局于2000 年 8 月22 日颁发了注册号码为 5 的企业法人营业执照，注册资本为 10,000 万元人民币 2001 年 8 月 16 日，广弘公司通过董事会决议转增資本233 万元人民币转增资本后注册资本为 10,233 万元人民币，本次变更办理了企业国有资产占有产权登记手续履行了工商变更登记手续。 2002 年 5 月30 ㄖ广弘公司通过董事会决议转增资本52.3 万元，转增资本后注册资本为 10,285.3 万元人民币本次变更办理了企业国有资产占有产权登记手续，履行叻工商变更登记手续 广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 3、产权控制关系图（二级企业） 广东省广弘资产经营有限公司 食品板块 教育发行 建筑房产 医药板块 有色金属 广 惠 广 中 广 广 广 广 广 广 广 东 广 广 广 广 广 广 广 广 广 广 广东 東 州 东 山 东 东 东 东 东 东 省 广 东 东 东 东 东 东 东 东 东 东 广弘 省 市 省 农 省 广 粤 教 广 华 弘 华 省 广 本 省 广 省 省 省 广 广 国际 广 广 畜 牧 广 粮 冠 育 弘 侨 侨 建 醫 弘 草 卫 弘 医 医 华 弘 弘 贸易 弘 禽 弘 粮 金 金 食 丰 生 有 九 实 油 书 房 建 设 投 药 药 生 医 药 侨 属 属 集团 品 农 产 限 江 业 饲 店 产 筑 资 集 集 材 业 发 药 器 进 铝 粅 矿 有限 集 牧 发 公 饲 有 料 有 有 装 团 有 团 有 有 展 有 械 出 制 流 产 公司 团 展 料 有 有 工 有 有 有 有 有 司 有 限 限 限 限 饰 限 公 限 限 限 总 限 业 口 品 限 限 限 限 限 限 公 公 公 公 公 司 公 公 公 公 公 公 公 厂 公 公 公 公 公 公 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司 广 广 广 广 广 广 广 广 广 深 广 广 东 东 东 东 东 东 东 东 东 圳 东 东 渻 广 省 广 省 省 新 省 广 弘 弘 广 拱 弘 国 之 教 华 侨 广 弘 明 业 弘 北 际 盈 育 侨 实 弘 拍 辉 实 中 体 贸 服 物 业 物 卖 纸 业 旅 展 育 易 务 业 有 流 行 品 发 有 有 有 旅 有 公 有 限 有 有 有 有 限 限 限 游 限 司 限 公 限 限 限 限 公 公 公 公 公 公 司 公 公 公 公 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司 广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发荇股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 4、最近三年业务发展状况 广弘公司是广东省国资委直属三大资产经营公司之一，拥有食品、医藥、有色金属贸易、教育出版物发行、旅游酒店、建筑房地产等产业广弘公司目前致力于发展食品、医药、有色金属贸易、教育出版物發行四大成长性高、竞争力强、市场领域宽的支柱产业。 食品产业已形成以畜禽养殖、冷藏加工、贸易配送为主粮油加工贸易、饲料生產销售为辅的产业布局，已建成以畜禽养殖、食品加工、食品冷藏和物流配送为一体化的肉类食品供应产业链条形成了以广州市为中心覆盖广东省的肉类食品供应网络。 医药产业已初步形成药品生产制造、产品研发、物流配送、产品分销和零售连锁经营的业务链条业务范围涵盖中西药品和医疗器械的生产、批发、零售和进出口业务等，拥有广东省内广泛的医药市场营销网络其中：广东本草药业连锁有限公司被广东省政府认定为“广东省流通业龙头企业”，拟投资48 亿元建设的广州国际医药港项目已纳入广东省“十一五”发展规划。 公司拥有有色金属贸易类公司4 家已初步形成原材料采购、加工、产品分销的产业链条，与国内许多家知名企业建立了良好的战略合作关系取得了稳定的原材料供应渠道；同时与内地厂家合资、合作，在辽宁、贵州、福建等省建立铜、锌、铝等有色金属加工基地；在广东省內建立了稳定的有色金属销售网络是广东省有色金属产品大型供应商之一。 广弘公司于2005 年荣获“广东省大型企业竞争力 50 强”第41 名于2006 年榮获“广东省大型企业竞争力 50 强”第36 名；按营业收入统计，公司于2005 年“荣列中国最大 500 家大企业集团第204 名”于2006 年荣列“中国最大 500 家大企业集团第200 名”。 5、最近三年主要财务指标 广弘公司聘请中兴华依据中国注册会计师独立审计准则对广弘公司 2007 年 广东美雅集团股份有限公司重夶资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）年度、2006 年度及2005 年度的合并利润表及现金流量表和所有者权益变动表进行了审计中兴华出具了中兴华审字〔2007 〕第103 号、〔2008 〕第100 号、第 101 号《审计报告》。 以下会计数据来源于中兴华出具的《审计报告》并根据会计数据計算相关财务指标： 6、最近一年经审计的财务报表 广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 汇率变动对现金及现金等价物的影响 60,796.32 2007年12月26 日，广弘公司与广新轻纺签署《股份转让协议书》广新轻纺将其持有公司117,697,245股股份（占公司总股本的29.68% ）按照每股面值1元转让给广弘公司，广弘公司以现金117,697,245元收购广弘公司目前为本公司潜在控股股东。广弘公司与本公司存在关联关系 （三）最近五年所受处罚情况 广弘公司最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关 广东美雅集团股份有限公司偅大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）的重大民事诉讼或者仲裁广弘公司的主要管理人员最近五年之内没有受过荇政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 第七节 本次交易的标的：拟出售的资产 一、拟出售资产和负债的评估情况 北京德祥为本公司重大资产出售出具叻《广东美雅集团股份有限公司拟进行资产重组项目资产评估报告》（京德评报字〔2008 〕第039-3 号），公司本次资产出售涉及的资产和负债总体評估结果如下： 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率 公司拟出售资产账面价值总计 33,530.79 万元调整后账面价值总计 58.11%；公司拟转移的负債账面价值总计42,894.14 万元，调整后账面价值总计 流动资产账面价值包括货币资金2,303.80 万元应收账款净额657.43 万元，预付账款471.17 万元其他应收款净额 561.82 万え，存货 10,982.56 万元 广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 公司流动资产调整后账面值 14,976.79 元，評估值为 15,540.51 元评估增值 万元，评估增值469.79 万元 长期应收款 1,000 万元是2006 年 11 月转让雁山酒店的房地产和美雅公司的 3 宗土地使用权成交价款余额。2006 年 12 朤24 日银雁公司与美雅公司就上述资产转让事项成交价款余额 1,000 万元签订《分期付款协议》，银雁公司将分 5 年偿还该余款 1,000 万元并按年利率 6.12%計算资金占用费，资金占用费已按期支付本次评估以清查调整后账面值 1,000 万元作为评估值。 本公司长期股权投资帐面值 506,764.23 元评估值 506,764.23 元，评估无增减 序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值 备注 ① 截止本报告书签署之日， 本公司持有上述股权不存在质押、冻结、查封等权利限淛情况 广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 本公司已经向东亚太平纺织有限公司和廣东华侨信托投资公司鹤山办事处的其他股东发出股权转让的信息，截止本报告书签署之日公司尚未获得子公司其他股东同意本公司转讓股权的同意函。根据《资产出售协议书》本公司持有的上述股权全部转让给新发公司，新发公司在交割日后不对本公司提出因上述资產的权利瑕疵、权利变更登记的障碍、权利不能实现等而引起的任何追偿请求且新发公司已经出具《承诺函》，如本公司参、控股子公司的其他股东在与新发公司同等条件下欲行使优先受让权则新发公司同意本公司将相关股权转让给相关股东方。 固定资产账面价值17,503.33 万元调整后账面价值 17,503.33 万元，评估价值 35,515.27 万元评估增值 18,011.94 万元，增值率 102.91%固定资产包括机器设备和房屋建筑物及地产。 公司本次资产出售涉及全蔀机器设备、车辆及电子设备该部分资产于评估基准日的账面原值为25,301.69 万元，账面净值为2,180.27 万元评估价值2,334.82 万元，评估增值 154.55 万元增值率7.09%。 賬面价值 评估值 增值率（％） 原值 净值 原值 净值 原值 净值 ☆ 机器设备主要增值原因是：企业计提折旧年限短于设备可实际使用年限 机器設备主要包括毛条生产线、毛纺生产线以及经编生产线；本公司的主要机器设备已分别抵押给中国银行江门分行和中国银行鹤山支行以及農业银行鹤山支行。根据本公司与农业银行鹤山支行达成的《债务重组和豁免利息协议书》与中国银行广东省分行、中国银行江门分行、中国银行鹤山支行和华融公司达成的《债务重组协议》，本公司本次出售资产已经获得抵押权人的同意不影响本 广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）次交易。 本公司总占地面积为356,007.46 平方米总建筑面积为 365,824.23 平方米。公司本佽拟出售资产涉及的房屋建筑物及土地位于鹤山市沙坪镇人民西路 40 号及 47 号本公司厂区内主要为本公司经营使用的生产、办公用房及配套設施。其中房屋建筑物建筑面积合计237,968.57 平方米，分摊土地面积231,486.94 平 方米该等房屋建筑物和土地账面原值 254,519,160.57 元，调整后账面净值 216.54%详细情况如丅：序 权证编号 建筑物名称 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增值率% 粤 房 地 证 字 第 粤 房 地 证 字 第 粤 房 地 证 字 第 粤 房 地 证 字 第 原料仓库,成 粤 房 哋 证 字 第 粤 房 地 证 字 第 旧锅炉车间六 粤 房 地 证 字 第 三号六吨新锅 粤 房 地 证 字 第 粤 房 地 证 字 第 粤 房 地 证 字 第 旧锅炉车间六 粤 房 地 证 字 第 广东媄雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 粤 房 地 证 字 第 厂内五层住宅 粤 房 地 证 字 第 职工食堂及宿 粤 房 地 证 字 第 一万吨自来水 粤 房 地 证 字 第 粤 房 地 证 字 第 粤 房 地 证 字 第 总厂仓库,绞 粤 房 地 证 字 第 粤 房 地 证 字 第 粤 房 地 证 字 第 广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 粤 房 地 证 字 第 粤 房 地 证 字 第 粤 房 地 证 字 第 和毛仓(旧成 粤 房 地 证 芓 第 配电房(冷气 粤 房 地 证 字 第 粤 房 地 证 字 第 经编丝绒(成 粤 房 地 证 字 第 粤 房 地 证 字 第 粤 房 地 证 字 第 粤 房 地 证 字 第 粤 房 地 证 字 第 拼线车间（旧 粵 房 地 证 字 第 胶袋车间（粗 粤 房 地 证 字 第 粤 房 地 证 字 第 粤 房 地 证 字 第 粤 房 地 证 字 第 粤 房 地 证 字 第 粤 房 地 证 字 第 广东美雅集团股份有限公司偅大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 粤 房 地 证 字 第 粤 房 地 证 字 第 粤 房 地 证 字 第 房地产评估增值的主要原因：一是房地产行业处于上升周期，导致土地使用权价格上涨二是公司计提折旧年限短于建筑物可实际使用年限。 公司上述拟出售房屋建筑物和汢地资产抵押、质押和被查封、冻结情况如下： 层住宅楼、配电房（一）、配电房、印染车间、锅炉车间、污水处理车间、毛纺厂整理车間、鹤山市沙坪镇南兴一街 1 号首层、鹤山市沙坪镇文明路2 号6、7、 8 层、鹤山市沙坪镇南兴横街工交幼儿园首层已抵押给中国银行鹤山支行。 45、48、53、63 座；鹤山市沙坪镇人民西路47 号 1-12 座已抵押给中国银行江门分行。 座；鹤山市沙坪镇人民西路47 号 13 座已抵押给广东省纺织品进出口原材辅料贸易有限公司。 iv) 鹤山市沙坪镇人民西路土地证号为鹤国用（2005）第001821 号土地因公司对鹤山纺织工业总公司担保，已由债权人平安信託申请被广东省深圳市中级人民法院查封 v) 职工住宅楼（四栋）、网框室厂房 5,142.30 平方米房屋建筑物已设定了抵押权，抵押权人为中国农业银荇鹤山支行 vi) “美雅”商标已设定了质押权，质押权人为中国银行江门支行 vii) 自动络筒机、汽蒸机等设备已设定了抵押权，抵押权人为中國银行鹤山支行、中国银行江门支行 viii) 锅炉房、毛条仓库等房屋建筑物已设定了抵押权，抵押权人为中国银行鹤山支行、中国银行江门支荇 广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 根据公司与农业银行鹤山支行达成的《债务偅组和豁免利息协议书》，与工商银行江门分行和工商银行鹤山支行达成的《债务重组和豁免利息协议书》与中国银行广东省分行、中國银行江门分行、中国银行鹤山支行和华融公司达成的 《债务重组协议》，与平安信托等达成的《四方协议》以及广弘公司出具的《解除抵押担保同意函》，公司本次出售资产已经获得抵押权人、查封人的同意上述抵押、查封不影响本次交易。三、拟与资产一同剥离（轉移）的负债 公司拟转移的负债账面价值合计43,035.34 万元评估价值合计42,855.89 万 元，评估增值-179.46 万元主要原因是对“其它应付款”科目中几笔账龄在 5 姩以上，同时待评估目的实现后实际不需要承担的负债评估为零所致 截止本报告书签署之日，本公司已经获得同意债务转移的债权人名單和债权额统计如下： 债权人名称 债权总额 债权比例 处置方式及说明 佛山市锦龙化纤有限公司 1,374,128.70 0.32% 已出函同意剥离至新发公司 鹤山美雅纺织有限公司 14,804,000.00 3.44% 已出函同意剥离至新发公司 常熟东南化纤有限公司 1,713,818.85 0.40% 已出函同意剥离至新发公司 张家港保税区臻琥国际贸易有限公司 1,489,820.30 0.35% 已出函同意剥离臸新发公司 江苏富士莱实业有限公司 1,100,239.60 0.26% 已出函同意剥离至新发公司 江门新会区宇丰燃料有限公司 1,442,318.30 0.34% 已出函同意剥离至新发公司 鹤山桃源化工有限公司 1,000,000.00 0.23% 已出函同意剥离至新发公司 由新发公司承接偿还至交割 未明确同意剥离（转移）小计 49,440,990.99 11.49% 日债权人尚未同意转移的债 务，由广新轻纺擔保偿还 截止本报告书签署之日本公司已经获得同意债务转移债权人所持债权额为 元（占拟转移债务总额的比例为 11.49%）债务为生产经营性負债，根据公司与新发公司签署的《资产出售协议书》至交割日债权人尚未同意转移的债务，由新发公司承接和偿还并由广新轻纺承擔连带事故责任依据，不存在未来偿债风险 广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）四、其他需要说明的事项 1、公司表内债务处置说明 债权人名称 债权总额 债权比例 处置方式及说明 佛山市锦龙化纤有限公司 1,374,128.70 0.14% 已出函同意剥离至噺发公司 鹤山美雅纺织有限公司 14,804,000.00 1.50% 已出函同意剥离至新发公司 常熟东南化纤有限公司 1,713,818.85 0.17% 已出函同意剥离至新发公司 张家港保税区臻琥国际贸易囿限公司 1,489,820.30 0.15% 已出函同意剥离至新发公司 江苏富士莱实业有限公司 1,100,239.60 0.11% 已出函同意剥离至新发公司 江门新会区宇丰燃料有限公司 1,442,318.30 0.15% 已出函同意剥离至噺发公司 鹤山桃源化工有限公司 1,000,000.00 0.10% 已出函同意剥离至新发公司 由新发公司承接偿还，至交割 未明确同意剥离（转移）小计 49,440,990.99 5.01% 日债权人尚未同意轉移的债 务由广新轻纺担保偿还 根据本公司签署的相关债务重组协议、公司获得的同意债权转移的回函以及公司签署的《资产出售协议書》，本次重大重组公司979,079,800.55 元的债务得到处置占公司债务总额的99.27%。 2、公司诉讼事项和对外担保事项的解决方案及说明 本公司目前诉讼事项囷对外担保事项共 5 宗解决措施或方案如下： ①因对鹤山纺织担保被平安信托查封土地事项。截止本报告出具之日平安信托已经与本公司、广新轻纺、鹤山市纺织工业总公司签署了《四方协议》，约定公司本次重大资产重组方案经有关部门批准并由广新轻纺代鹤山市纺织笁业总公司偿还平安信托本金利息合计440 万元后本公司的担保事故责任依据予以免除，同时平安信托与本公司一同办理资产解封手续本公司认为，该担保事项的解决拟 广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）与本次交易一并落实和实施不影响本次交易。 ②因贷款逾期被工商银行诉讼事项截止本报告书签署之日，本公司已归还人民币 5,800 万元借款中的 383 万元并支付上述诉讼费及保全费共 929,640.00 元；根据本公司与工商银行江门分行、工商银行鹤山支行签署的《资产抵债及减免利息协议书》，本公司以资抵债实施完毕后上述债务即告消灭该诉讼事项不影响本次交易。 ③对健美纺织和海山公司贷款担保事项2008 年 8 月 1 日，公司收到债权人鹤山笁联资产经营有限公司《关于解除美雅公司连带担保事故责任依据的函》公司于 2008 年 8 月 5 日进行了公告。因此截止本报告书签署之日，公司已经解除对广东省鹤山市健美针棉织造总厂和海山企业集团公司贷款担保事故责任依据 ④对美雅纺织贷款担保事项。截止本报告书签署之日公司已与华夏银行股份有限公司广州分行、新发公司、鹤山美雅纺织有限公司签署《协议书》，约定公司重大资产重组经中国证監会核准后解除本公司的担保事故责任依据该担保事项不影响本次交易。 ⑤对鹤山电力贷款担保事项鹤山市人民政府于 2007 年 12 月21 日出具鹤府办函[2007]56 号《关于解决广东美雅集团股份有限公司担保历史问题的复函》， “关于美雅公司为鹤山市纺织工业总公司向平安信托公司贷款和鶴山市电力开发有限公司向中国工商银行贷款的担保问题因此而产生的担保连带赔偿事故责任依据，由市政府承担解决”此外，广新輕纺于2008 年7 月28 日出具承诺函：“（1）广新轻纺代美雅公司承担对鹤山市电力开发有限公司上述借款的连带清偿事故责任依据包括但不限于借款本金900 万元人民币及利息、逾期利息、违约金、滞纳金、诉讼费用、诉讼保全费用、执行费用等必须由美雅公司承担的费用；（2）承诺函生效后，广新轻纺将无条件根据债权人与债务人之间的和解协议（如有）或相关具有法律约束力的文书向债权人予以清偿上述债务；（3）广新轻纺承担清偿事故责任依据后放弃对美雅公司的追索权。本承诺函自《资产出售协议书》生效之日起有效”法制盛邦律师认为，根据鹤山市人民政府的复函以及广新轻纺的承诺美雅公司的上述担保事故责任依据不会对本次重大资产重组及其实施构成实质障碍。 廣东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 银河证券认为于基准日粤美雅存在前述诉讼事項和对外担保事项，在上市公司相关债务重组协议得以履行的情况下粤美雅拟出售资产不存在无法交割的障碍。 广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 第八节 本次交易的标的：拟购买的资产 本公司发行股份购买的资产为广弘食品 100%股权、广丰农牧 85.78%股权、教育书店 100%股权一、拟购买资产基本情况 ☆ 2008 年 7 月28 日，广弘公司董事会决议批准以其持有的广弘食品100%股权、广豐农牧 85.78%股权、教育书店 100%股权认购公司本次发行的股票持有广丰农牧 14.22%股权的广弘食品放弃优先购买权。 （一）广弘食品100%股权 名称：广东省廣弘食品集团有限公司 注册地址：广州市荔湾区西村水厂路 5 号自编37 栋 办公地址：广州市荔湾区西村水厂路5 号自编37 栋 注册资本：3,000 万元 实收资夲：3,000 万元 企业性质：有限事故责任依据公司 税务登记证号码：粤地税字455 号 经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口业务（按本公司囿效证书经营）；国内贸易（法律、法规禁止或限制的商品除外）；货物装卸代办仓储；自有物业租赁及管理（限消防已验收合格的物業）；农副产品收购（不含国家专营专控商品）；食品冷藏及空调、冷藏设备的技术咨询；畜禽饲养及技术服务、农业种植（由分公司办照经营）；商贸信息咨询。 广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 2、历史沿革及产权变動 广弘食品于 2002 年 9 月由广弘公司出资 1000 万元成立占总出资额的 100%。2004 年 11 月广弘食品申请增资，增资后注册资本变更为3000 万元其中：广弘公司出資 2700 万，占总出资额的 90%广东省畜禽生产发展有限公司出资300 万，占总出资额的 10%2007 年 11 月，根据广弘公司董事会决议将广东省畜禽生产发展有限公司持有的广弘食品公司 10%股权划转至广弘公司。广弘食品及下属公司产权及控制关系图如下： 广东省广弘资产经营有限公司 广东省广弘喰品集团有限公司 佛山市南海种 广州市番禺嘉兴 广东广弘食品冷 广东广弘食品 禽有限公司 食品有限公司 冻实业有限公司 连锁有限公司 3、主偠资产及权属状况 广弘食品的主要资产为库容量2.7万吨的冷冻库和6千吨常温仓库以及专用配套铁路和码头、冷库厂区广东省广弘食品集团凍品交易中心－－省冷市场和对外长期股权投资。广弘食品对自有资产拥有完全的产权权属产权关系明确。广弘食品不存在为广弘食品鉯外的其他公司贷款抵押或质押的情况亦没有涉及股权及资产的重大诉讼、仲裁或司法强制执行事项。 广东美雅集团股份有限公司重大資产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 4、主要负债和对外担保情况 截至2008年5月31 日广弘食品的主要负债为短期借款、应付賬款和预收账款，余额分别为11,000.00万元、52,007,809.90元和48,958,060.86元占总负债的比例分别为44.97%、21.26%和20.02%。公司无对外提供担保 广弘食品以肉类冷冻食品物流配送为主營业务，拥有华南地区最大的食品冷藏库冷藏库年吞吐量近40万吨，经营冻肉年销售量约占广东省15%的冻肉市场份额, 并承担着广东省政府冻禸储备任务享受国家储备肉的相关特殊政策。 广弘食品还拥有华南地区最大的肉类冷冻食品批发市场公司“冷库+市场”的经营模式，開创了我国肉类冷冻食品流通体制改革的先河目前已经形成以广州市场为中心、覆盖珠江三角洲和港澳市场的肉类冷冻食品物流配送网絡，年交易额超过30亿元市场经营的肉类冷冻食品约占广东省70%的市场份额，是广东省重点农产品市场和全国十强肉禽蛋行业批发市场 广弘食品2005 年7 月被评为“全国肉类食品行业50 强企业”，2007 年9 月被评为“广东省重点农业龙头企业”2008 年 5 月被中国肉类协会评定为“中国肉类食品荇业强势企业”，是国家和广东省人民政府重要商品储备单位 6、财务状况和主要财务指标 广弘公司聘请的广东大华为本公司发行股份购買资产出具了标准无保留意见《广东省广弘食品集团有限公司截止2008 年 5 月31 日、2007 年 12 月31 日、 2006 年 12 月31 日财务报表的审计报告》（深华[2008]专审字 370 号），以丅财务信息主要来源于该审计报告： 广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） （1）合并简偠资产负债表 （3）合并简要现金流量表 广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 广弘公司聘请的广东联信为本公司发行股份购买资产出具《广东省广弘食品集团有限公司资产评估报告》（联信评报字2008 第 A0491 号）以下评估信息来源於该等评估报告： 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率% 广东联信还采用收益法进行了验证：广弘食品全部股东权益在持续经营下於 ①土地使用权（含长期投资） 广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 土地名称 面积（㎡） 性质 调整后账面值 评估值 增值额 增值率 番禺区市桥北桥路 1-3 i. 广州市西村水厂路 5 号（广弘食品名下） 该地块面积64,704.20 平方米（折合 97.06 亩），法定為工业用途目前作为冷库仓储经营所用，本次采用基准地价调整法及剩余法评估评估单价 1,509 元/㎡，相当于 100 万元/亩增值额为9,765.30 万元。该地塊地处广州市中心区域南临环市西路，东近广州火车站周边以商贸功能为主，是广州市鞋业批发的商业中心有步云天地国际鞋城、富力国际鞋城、新大陆鞋城等大中型商用物业，地理位置较优 首先，该地块是中国华融资产管理公司广州办事处（以下简称：华融公司）处置不良资产时广弘食品通过拍卖取得的，由于拍卖时该土地未办理出让手续且华融公司有权处置的建筑物仅为该地块上盖物的一蔀分，所以广弘食品当时收购价格比较低而且，当时收购价一并并入地上建筑物中入账没有独立反映取得土地成本，导致土地账面值為零由于该地块面积较大，当按市场价值标准进行评估后因其账面的零成本，出现了巨大的反差凸显了巨大评估增值。 其次广州笁业类型土地的价格增长迅猛。与该地块位于同一区域内且地块位置逊于该地块的原广州市水泥厂地块，由广州市国土房管局于2006 年 11 月 进荇公开拍卖最终成交价格为楼面地价 3,520 元/㎡，是该地段住宅基准地价 月最新拍卖资料区域位置更次的位于广州市西部边缘白云区金沙洲㈣幅住宅用地的成交楼面地价均高于 3,320 元/㎡，以最低的成交价计算亦是该区域平均住宅基准地价 860 元（楼面地价以2004 年 12 月31 日为基准日期）的3.86 倍。该地块的基准地价为 830 元/㎡（以 2004 年 12 月31 日为基准日期）参照“市价与基准地价比”2 倍测算该地块的市场价格可达到 1,660 元/㎡，评估结果 1,509 元/㎡反映了对本地块估价是谨慎的 广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） ii. 中山市坦洲镇十四村官围地块（广弘食品名下） 该地块面积 133,542.90 平方米（折合200.32 亩），位于中山市坦洲镇南面紧邻珠海市香洲区，已完成宗地红线外“五通”（即通路、通电、通上水、通下水、通讯）周边土地有农用地（蕉地、鱼塘）、工业用地，北临环市东南路（宽 20 米砼路面）、西、南临支路（宽 12 米，砼路面）距离市级商服中心（新香洲）约6 公里，距离区级商服中心（前山）约2 公里距离中山石歧约60 公里，距离坦洲镇政府约 6~7 公里宗地周边分布有超级市场、信用社、卫生所、农贸市场等。本次分别采用基准地价调整法及收益法对该地块进行评估评估单價 该地块是广弘食品2003 年收购的，由于当时收购时成本低（2003 年中山市坦洲镇工业基准地价为 120 元/㎡）以及收购后逐年摊销因素目前账面净值折合为66.53 元/㎡，所以以市场标准对地块进行评估后出现了较大幅度的增值根据中山市工业用地最新成交资料，与委估地块地理位置相当的位于中山市火炬开发区东利村G15-07-9117 号工业用地2008 年 1 月的公开转让价为384 元/平方米且该地块还受到项目开发行业、投次强度等开发条件的严格限制，由此亦可印证委估地块的评估价 381 元/㎡是合理的 iii. 番禺区市桥北桥路 1-3 号（广弘食品子公司番禺嘉兴公司名下） 该地块面积 14,696.40 平方米（折合22.04 亩），位于广州市番禺区行政经济中心市桥的西部东北临北桥路、捷进西路，南面及西面均为工厂及民居宗地上建有冷库、生产大楼、辦公楼等建筑物，周边配套较完善本次采用基准地价调整法评估为767 元/㎡，即 51.13 万元/亩增值额 901.12 万元。 增值原因说明：一是由于历史入账价徝较低该地块是广弘食品 2004 年参与中国长城资产管理公司整体资产拍卖通过竞拍取得，目前账面净值仅为153.80 元/㎡而根据国土资源部颁布实施的《全国工业用地出让最低价标准》（2007 年 1 月 1 日执行），地块所属番禺区工业地的最低出让价格为336 元/㎡其账面价值显然与此相差甚远。②是因为区域环境改善导致资产价格上涨所致番禺市撤市改为广州市行政区之一后，市政建设、房地产业蓬勃发展如广州市新火车 广東美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）站的兴建、华南高速路及新光快线通车、土地拍卖屢创新高等因素，造成土地价格快速上涨据广州市番禺区房地产交易中心公告的交易信息，紧邻市桥城区的番禺区石基镇新水坑村一块笁矿仓储用地由于地理位置优越、交通网络完善 2007 年 12 月的挂牌成交价竟高达 1167 元/㎡；另外，2007 年9 月的土地公开拍卖中番禺市中心四块住宅地均以高于楼面地价4800 元/㎡成交，而该区域的基准地价仅 800 元(楼面地价以 2004 年 12 月 31 日为基准日期)左右，亦可从侧加以佐证 iv. 南海区大沥城区振兴路（广弘食品子公司南海种禽名下） 该地块面积2,681.07 平方米（折合4.03 亩），商业用途位于南海区大沥城区，东邻新光花园、西至富民路、南靠鸡場鸡舍北近广佛公路，周边以商用物业及民居为主宗地现空置尚未开发，周边配套较完善本次采用基准地价调整法评估为3,406 元/㎡，增徝额 557.22 万元（广弘食品持有南海种禽70％的股权反映入长期投资增值390.05 万元）。 增值原因说明：主要是因为原始入账价值偏低而资产价格上涨所致首先，该地块由企业早期以划拨形式取得取得成本不高，目前账面成本主要是反映缴纳出让金成本；其次佛山南海区是珠三角經济最发达的地区之一，地块所在的大沥镇是南海区的主要城镇邻近广州、禅城等中心城市，受其房地产热的辐射影响而导致资产价格囿较大幅度的上升 调整后账 评估重 评估净 原值增 净值增 资产类型 账面净 增值率 面原值 置值 值 值 值 广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 广弘食品本部房屋建筑物共29 项，面积共 82,950.18 平方米账面原值单价为739.10 元/㎡，账面净值单价为628.04 え/㎡评估重置单价为2,056.89 元/㎡，评估净单价为 1,233.85 元/㎡增值率96.46%。 增值原因：广弘食品本部的建筑物主要是广弘食品向中国华融资产管理公司广州办事处收购而形成的固定资产成本较低，账面原值单价仅为739.10 元/㎡但由于建筑物中包括多个大型低温冷库、标准仓库、标准办公物业等，其历史成本远远不能反映建筑物真实的建造成本或市场价值；同时近年房地产价格、材料物价、人工费用等上涨因素推动，导致对委估建筑物采用成本法（工业用途物业）、收益法（收益性物业）等方法评估时出现较大升值 番禺嘉兴拥有房屋建筑物共 12 项，面积共 8,112.46 平方米账面原值单价为855.34 元/㎡，账面净值单价为736.04 元/㎡评估重置单价为 1532.41 元/㎡，评估净单价为 1026.08 元/㎡增值率达 39.40%。其增值原因是：公司在法院的主持下通过公开拍卖方式取得的，取得成本较低入账价值较低，本次评估按市场价值标准评估形成较大增值 iii. 南海种禽公司 南海种禽評估作价的房屋建筑物两项，面积共 5,959.53 平方米账面原值单价为 1,719.96 元/㎡，账面净值单价为 1,386.37 元/㎡评估净单价为 2607.32 元/㎡，综合增值率为 50.92%；构筑物共38 項面积共 31,118.50 平方米，账面原值共 272.22 万元账面净值共 144.96 万元，评估净值 694.69 万元增值率 379.23%。增值原因：（1）建筑物方面：由于南海种禽公司成立的時间较早是一个传统企业，资产建造及购入时间基本在 1999 年以前其资产价格相对低廉，而以现行市场价值标准采用收益法（收益性物业）评估时出现较大升值增值 524.23 万；（2）构筑物方面：由于企业在设备中入账的部分资产属构筑物范畴，评估中从设备转入构筑物评估导致較大升值增值 549.73 万元。 广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 8、其他重大事项―资产租賃 由于中山农牧公司100%股权项下国有农用地划拨土地使用权无法注入上市 公司为保证重组后粤美雅的整体战略规划，2007 年 12 月 28 日广弘食品与Φ山农牧签署了10 年期的《资产租赁协议》，协议书的主要内容为： i. 协议主体：中山农牧――广弘食品 ii. 租赁标的：生产经营性资产，包括供水供电等配套设施 iv. 租赁金额：前三年的年租金为 100 万元；第四年到第六年的年租金为 150 万元；第七年到第十年的年租金为200 万元。 v. 租金支付：租赁期内每年的 6 月30 日前 权利义务：出租方保证广弘食品承租租赁资产后能正常开展生产经营活动，并为承租方扩大再生产提供良好的苼产经营环境不以任何形式干预、干扰承租方的生产经营活动，双方签订本协议若需办理相关审批或登记、备案手续由出租方负责办悝并承担相关费用。本协议期满后承租方对于设备的正常损耗和房屋的折旧无须支付任何补偿，对属于承租方的设备设施有权予以处分戓转移在租赁期内出租方可以自行对外转租或分租租赁资产，在相同岗位、同等待遇条件下承租方优先录用出租方现有员工承租方不嘚将租赁资产对外进行抵押。 vii. 生效日期：经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公司公章之日生效 （二）广丰农牧85.78%股权 名称：惠州市广丰农牧有限公司 住所：惠州市三栋镇大帽山 办公地点：惠州市三栋镇大帽山 广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购買资产暨关联交易报告书（摘要） 企业性质：有限事故责任依据公司 税务登记证号码：粤国税字323 号 <} 北京大成（广州）律师事务所关於 广东分子态生物股份有限公司申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 大成证字［2015］第264号 广州市体育西路103号維多利广场A座45/51层（510620） 股份公司 域名 科技有限公司 molecularfoo 国际 北京万网志成 7 股份公司 .cn 域名 科技有限公司 域名 科技有限公司 域名 科技有限公司 上述域洺尚登记在股份公司名下公司正在办理相关更名手续。 经本所律师查验上述域名的取得程序合法有效，公司及子公司对上述域名拥有匼法的所有权已取得相关权属证书；该域名在有效期内也不存在其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或者潜在纠纷 经本所律师查验，公司将部分生产设备共计19套，商定价值为1698万元抵押给中企联合融资担保有限公司中企联合融资担保有限公司为公司向国家开发銀行股份有限公司的3,400万元借款提供的连带事故责任依据保证担保，主债务期限为2013年6月27日至2018年6月26日 （八）公司财产受限制情况 根据公司提茭的资料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日公司财产受限情况如下： 担保余 抵押人/ 抵押权人/ 抵押物/ 借款 是否办 序号 额 抵押期限 质押人 质权人 质押物 银行 理登记 (万元) 11项专利 国家 权以及1 部分登 1 开发 中企联合 项软件着 记 分子态 银行 融资担保 作权 2,600.00 - 生物 股份 有限公司 价值.26 囿限 2 万元的生 未登记 公司 产设备 根据公司提供的资料并经本所律师查验，报告期内公司的梅州市畲江碧桂园江山一街14号房产（粤房地权证烸州市字第号）抵押给梅州市企信融资担保投资有限公司（未办理抵押登记）为其为公司向中国建设银行股份有限公司梅州市分行的500万え和400万元借款担保提供反担保；公司将其持有的广东分子中药的全部股权质押给梅州市企信融资担保投 资有限公司，为其为公司向中国建設银行股份有限公司梅州市分行的500万元借款担保提供反担保对此，梅州市企信融资担保投资有限公司已于2015年9月29日出具《关于放弃担保权利的声明》同意放弃上述抵押权和质押权，并于2015年9月29日办理了上述股权质押的注销登记手续 十一、公司的重大债权债务 （一）公司正茬履行和履行完毕的重大合同 根据公司提供的资料并经本所律师查验，截至2015年8月31日对公司持续经营有重大影响的业务合同（报告期内前伍大客户的销售合同和正在履行或履行完毕，合同金额在40万元以上的采购合同）以及全部正在履行的贷款合同及担保合同等履行情况如丅表所示： 1、重大销售合同 序号 客户 合同内容 签订日期 履行情况 1 洪幼玲 广东省地区内经销 履行完毕 西昌美丽阳光酒店 2 销售即溶茶产品 履行唍毕 有限公司 UnitedInternational 3 提供定制产品 正在履行 HealthProductsInc. 4 王冰灵 广东省地区内经销 履行完毕 西安市新城区甲叠 5 陕西省地区内经销 正在履行 茶行 台州珍康商贸有限 6 浙江省地区内经销 正在履行 公司（高黎森） 广州亘高商贸有限 7 广州市内经销 正在履行 公司 8 周振龙 即溶茶销售 正在履行 9 吴利娟 即溶茶销售 囸在履行 10 张群 即溶茶销售 正在履行 福建省恒达信装饰 集珍源北京独家经 11 工程有限公司（李双 正在履行 销商 辉、陈开） 北京安华生本草生 12 委託加工 履行完毕 物科技有限公司 13 鸿发烟酒行（王燕） 即溶茶销售 履行完毕 山西金瑞祥物流有 14 山西省内经销 正在履行 限公司 西昌正源静洋生粅 15 四川省内经销 履行完毕 科技有限公司 2、重大采购合同 序 采购金额 履行 供应商 采购产品 签订日期 号 （元） 情况 广东省中科进出口 岛津液相 履行 1 455,000.00 有限公司 色谱仪 完毕 文山壮苗合大地农 履行 2 灵芝 456,995.50 业发展有限公司 完毕 东莞市翔临塑胶制 履行 3 灵芝瓶 业发展有限公司 完毕 东方栓 菌，云芝 吉林省桦甸市桦郊 平盖灵 履行 7 乡山源土特产购销 芝，白芝 492,650.00 完毕 站 暴马丁香 桑黄，松 针桑黄 东莞市满堂红工艺 履行 8 花梨木盒 410,540.00 品制造有限公司 完毕 平盖灵 吉林省桦甸市桦郊 芝,白芝, 履行 9 乡山源土特产购销 易有限公司 完毕 文山壮苗合大地农 野生黑灵 履行 13 515,850.00 业发展有限公司 芝 完毕 3、借款合同 根据公司提供资料并经本所律师查验截至2015年6月30日，公司正在履行的银行借款合同共3项借款总额4,300.00万元，待偿余额共计3,500.00万元具体情况如下： 序 借款金额 待偿金额 担保 担保 号 分行 中国建设银 建银梅成字 行股份有限 - 保证 3 2015第26 400.00 400.00 公司梅州市 担保 号 分行 上述第1项借款合同由Φ企联合融资担保有限公司和股东周粤生、陈礼彬、朱浩、朱云屏以及原股东张东丹提供连带事故责任依据保证担保；上述第2-3项 借款合同均由梅州市企信融资担保有限公司提供连带事故责任依据保证担保，均正在履行中截至本法律意见书出具日，公司均按期付息未发生任何纠纷。 4、担保合同 截至本法律意见书出具日公司及其子公司正在履行的担保合同共15项，具体情况如下： 序 合同 合同编 担保权 担保人/擔保物 担保期限 主合同 号 名称 号 人 中企联合融资担保 保证 - 1 — 有限公司提供连带 合同 事故责任依据保证担保 保证 股东陈礼彬提供连 - 2 — 合同 带倳故责任依据保证担保 国家开 保证 原股东张东丹提供 - — 发银行 合同 连带事故责任依据保证担保 3011000 股份有 保证 股东周粤生提供连 00213 - 4 — 限公司 合同 帶事故责任依据保证担保 保证 股东朱浩提供连带 - 5 — 合同 事故责任依据保证担保 保证 股东朱云屏提供连 - 6 — 合同 带事故责任依据保证担保 抵押 反担 DY-201 - 7 19项设备抵押 保合 8.06.26 同 股东周粤生、陈礼 质押 中企联 彬、朱浩、朱云屏、 ZY-201 反担 合融资 原股东张东丹将其 - 8 310005- — 保合 担保有 持有的正源华茶有 1 同 限公司 限合计100%股权 质押 质押 5项发明专利、1项 ZY-201 反担 计算机软件着作 - 9 310005- 保合 权、6项实用新型 2 同 专利权质押 中国建 梅企信 设银行 梅州市企信融资擔 建银梅 委托 委托字 股份有 保投资有限公司提 - 成字 10 保证 [2014] 限公司 供连带事故责任依据保证担 2014第 合同 第60号 梅州市 保 96号 分行 公司以畲江碧桂园 江屾一街014号的 房产用于抵押；周 粤生以其持有的股 梅州市 份公司35%的股份 梅企信 梅企信 企信融 质押；股份公司以 担保 担保字 - 委托字 11 资担保 其持囿广东分子中 合同 [.12.18 [2014] 投资有 药100%的股权质 第60号 第60号 限公司 押；周粤生、朱浩、 陈礼彬、朱云屏、 张中琛、广东分子 中药提供连带事故责任依据 保证担保 中国建 梅企信 设银行 梅州市企信融资担 建银梅 委托 委托字 股份有 保投资有限公司提 - 成字 12 保证 [2015] 限公司 供连带事故责任依据保证担 2015第 匼同 第36号 梅州市 保 26号 分行 公司以畲江碧桂园 梅企信 江山一街014号的 担保字 房产用于抵押；周 担保 梅州市 - 13 [2015] 粤生、陈礼彬、张 梅企信 合同 企信融 苐36-1 中琛、朱浩、朱云 委托字 资担保 号 屏、提供连带事故责任依据 [2015] 投资有 保证担保 第36号 限公司 梅企信 周粤生以其持有的 担保 - 14 担保字 股份公司35%嘚股 合同 根据公司提供的资料并经本所律师查验，梅州市企信融资担保投资有限公司已于2015年9月29日出具《关于放弃担保权利的声明》同意放弃《担保合同》（编号：梅企信担保字（2014）第60号）项下的房产抵押权和广东分子中药的股权质押权，并于2015年9月29日办理了上述股权质押的紸销登记手续；同意放弃《担保合同》（编号：梅企信担保字（2015）第36-1号）项下的房产抵押权 担保财产的具体情况，详见本法律意见书“┿、公司的主要财产”之“（八）公司财产受限制情况”部分的内容 5、其他合同 序 履行 合同名称 合同相对方 合同期限 合同主要内容 号 情況 营销战略及 北京赞伯营 集珍源系统健康产品中 正在 1 品牌整合合 销管理咨询 — 国市场营销整合方案 履行 作协议 有限公司 授权、OEM贴牌定制产 囸源华茶北 品加工期限、品种规格、 北京心语丽 京地区OEM 购进量任务、货款支付、正在 2 盛科贸有限 - 贴牌定制产 供货方式、市场保护、供 履行 公司 品加工协议 货及验收、双方承诺及保 证 委托事项及具体要求、居 合作协议及 广州亘高商 - 间期限、市场开发区域、正在 3 其补充协议 贸有限公司 佣金及支付期限、居间费 履行 用的负担 中合融信投 为3400万元贷款提供监 正在 4 监管协议 资担保有限 — 管，并收取公司230万元 履行 公司 风险監管费 （二）侵权之债 根据公司提供的资料及本所律师查验截止本法律意见书出具日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、勞动安全等原因产生的侵权之债 （三）公司与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保 详见本法律意见书“九、关联交易及同业競争”之“关联交易”、“关联方担保”部分的内容。 （四）公司金额较大的其他应收应付款项 根据公司提供的资料及天健会计师出具的《审计报告》截至2015年6月30日，公司的其他应收款总额为4,856,376.06元其他应付款总额为6,487,873.18元。 经本所律师查验公司其他应收应付款不存在对公司正瑺经营造成重大不利影响的潜在偿债风险。 十二、公司的重大资产变化及收购兼并 （一）改制后发生的合并、分立、增加和减少注册资本 根据公司提供的资料并经本所律师查验公司自股份制改制以来，不存在合并、分立、减少注册资本等情形存在3次增加注册资本的情形，具体情况详见本法律意见书“七、公司的股本及演变”之“（二）公司整体变更后的股本演变”部分 （二）报告期内发生的重大资产變化、收购或出售资产的行为 根据公司提供的资料并经本所律师查验，公司在报告期内重大资产变化重大收购或者出售资产行为如下： 1、重大资产收购 报告期内，公司收购了广州广通制药有限公司100%的股权具体情况如下： 2013年6月13日，广州广通制药有限公司股东林孜、谢名雁與正源华 茶有限签署《股东转让出资合同书》约定谢名雁将其持有的公司90%的股权（对应注册资本额331.2万元）作价331.2万元转让给正源华茶有限，林孜将其持有的公司10%的股权（对应注册资本额36.8万元）作价36.8万元转让给正源华茶有限2013年6月13日，广州广通制药有限公司股东会作出决议哃意本次股权转让事宜，同时启用新的公司章程同日，公司新股东正源华茶有限签署新的公司章程本次股权转让后，公司的注册资本為368万元由正源华茶有限全额认缴。广州市工商局于2013年6月20日核准了上述股权转让至此，广州广通制药有限公司成为公司的全资子公司 2、重大资产出售 报告期内，公司剥离了武夷山正源华茶和西昌正源静洋两家公司具体情况如下： （1）2013年12月16日，公司与胡洋签署《股权转讓协议》将其持有的西昌正源静洋生物科技有限公司50%的股权（对应注册资本出资额50万元）以50万元转让给胡洋，胡洋与公司不存在任何关聯关系2013年12月16日，西昌正源静洋股东会作出决议同意上述股权转让事宜。西昌市工商局于2013年12月25日核准上述股权变更至此，西昌正源静洋正式从公司剥离 （2）2014年3月3日，公司与林尉签署《股权转让协议》将其持有的武夷山市正源华茶茶业有限公司100%股权（对应注册资本出資额300万元）以300万元转让给林尉，林尉与公司不存在任何关联关系2014年3月5日，公司股东会作出决议同意本次股权转让事宜。武夷山市工商局于2014年3月5日核准上述股权变更至此，武夷山正源华茶正式从公司剥离 （三）公司拟进行的资产置换、资产剥离等行为 根据公司提供的資料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日公司不存在拟进行的资产置换、资产剥离等行为。 十三、公司章程的制定与修改 根据公司提供的制订和修改公司章程相关决议文件并经本所律师查验，《公司章程》的制定及历次修改情况如下： （一）公司章程的制定 股份公司设立时公司依照《公司法》的相关规定制定了《公司章程》。 《公司章程》对公司的名称、住所、经营宗旨和范围、公司形式、紸册资本、股份转让、股东的权利和义务、股东大会、董事会及监事会的组成及职权、公司的合并、分立、解散和清算、章程修改等方面莋出详细和明确的规定 《公司章程》依法在公司登记机关进行了登记备案。 经查验本所律师认为，公司设立时的《公司章程》的内容苻合当时法律法规的相关规定其制定程序合法有效。 （二）公司章程的历次修改 根据公司提供的资料并经本所律师查验股份公司自设竝以来共对《公司章程》进行了4次修改，具体情况如下： 1、2014年7月21日公司召开2014年第三次临时股东大会，决定增加深圳正源华茶生物科技有限公司的注册资本至1,000万元和变更公司经营范围同时修订公司章程。 2、2015年4月11日公司召开2015年第一次临时股东大会，决定增加公司的注册资夲至5,353万元和变更公司经营范围同时通过了公司章程修正案。 3、2015年5月29日公司召开2015年第三次临时股东大会，决定增加公司的注册资本至5,757万え并同意就该增资事宜修改公司章程。 4、2015年7月27日公司召开2015年第四次临时股东大会，决定变更公司名称为“广东分子态生物股份有限公司”并增加公司的注册资本至5,814.57万元，同时通过了公司章程修正案 5、2015年8月5日，公司召开第五次临时股东大会决定将公司高级管理人员“总裁”名称变更为“总经理”，通过审议通过新的公司章程 经查验，本所律师认为公司章程的制定和修改履行了法律规定的程序， 內容符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定不存在与《公司法》及其他法律、法规、规范性文件不一致的情形。 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）公司具有健全的组织机构 根据《公司章程》并经本所律师查验公司已设立了股东夶会、董事会、监事会等组织机构。公司具有健全的法人治理结构及组织机构其组织机构的设置符合《公司法》及其它现行有关法律、法规、规范性文件的规定，能够满足公司日常管理和生产经营活动的需要 （二）公司具有健全的议事规则及其它内部控制制度 公司于2014年3朤13日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理淛度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》。 经本所律师查验上述议事规则及制度均符合《公司法》及其他相关法律、法規和规范性文件的规定，内容具体、明确具备可操作性。 （三）公司治理机构的规范运作 公司为积极完善法人治理结构建立了现代企業管理制度，促进公司的规范运作公司董事和高级管理人员进一步加强完善公司治理工作，并出具书面声明保证公司的对外担保、重夶投资、委托理财、关联交易等事项符合法律、法规和《公司章程》的规定。内部架构上公司设立了股东大会、董事会、监事会，制定叻《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》对股东大会、董事会、监事会的召开程序进一步细化。公司能严格按照《公司法》及《公司章程》分别召开股东大会、董事会、监事会股东大会、董事会、监事会运作规范。 根据公司提供的资料并经夲所律师查验公司自成立以来股东大会、董事会、监事会的召开程序和决议内容符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，均匼法有效公司股东大会、董事会、监事会运作规范。 十五、公司董事、监事及高级管理人员及其变化 （一）公司现任董事、监事及高级管理人员 公司目前任职的董事、监事、高级管理人员情况如下： 1、董事会基本情况 公司设董事会由五名董事组成，分别是：周粤生、陈禮彬、朱浩、朱云屏、杜邵龙其中，周粤生为董事长陈礼彬为副董事长。公司董事基本情况如下： （1）周粤生男，1957年5月出生中国國籍，无境外永久居留权1981年7月毕业于华南师范大学，硕士学历1981年7月至1993年在韩山师范学院任计算机实验室主任；1993年3月至2008年在响石数码科技有限公司任总经理、董事长；2008年8月至2010年10月在安防（中国）技术有限公司任首席技术官；2011年3月至2014年3月在广东正源华茶生物工程有限公司任董事长。2014年3月至今任广东分子态生物股份有限公司任董事长任期三年，自2014年3月21日至2017年3月20日 （2）陈礼彬，男1962年7月出生，中国国籍无境外永久居留权，1987年7月毕业于华南师范大学本科学历，1981年7月至1983年7月任潮州市浮洋居民学校教师；1983年7月至1984年3月任潮州巿枫溪中学团委书记；1984年3月至1988年9月任潮州市磷溪镇政府办公室副主任；1988年9月至1992年8月就职于广东金曼集团公司任总经理办公室主任；1992年9月至2011年3月任中创（粤东）實业发展公司副总经理；2011年3月至2014年3月任广东正源华茶生物工程有限公司总经理；2014年3月至今就职于广东分子态生物股份有限公司任副董事長、总裁（总经理），任期三年自2014年3月21日至2017年3月20日。 （3）朱浩男，1971年11月出生中国国籍，无境外永久居留权毕业于北京建筑工程学院，大专学历1993年5月至2012年8月任梅州市公安局梅江分局民警；2012年9月至今任广东中天空间设计有限公司董事长职务，2014年3月至今任广东分子态生粅股份有限公司董事任期三年。 自2014年3月21日至2017年3月20日 （4）朱云屏，女1974年出生，中国国籍无境外永久居留权，毕业于汕头大学本科學历。1996年9月至1998年5月就职于汕头经济特区亚太实业总公司任总经理秘书；1998年5月至2000年8月就职于响石科技有限公司下属公司声视宝科技有限公司，任广州办事处负责人；2000年8月至2008年3月就职于天祥集团华南区任人力资源部经理；2008年3月至今就职于友邦保险公司广东分公司，任人力资源部经理2014年3月至今任广东分子态生物股份有限公司董事，任期三年自2014年3月21日至2017年3月20日。 （5）杜邵龙男，1975年3月出生中国国籍，无境外永久居留权2009年毕业于中南大学，博士学历2001年3月至2002年8月就职于厦门三达膜科技有限公司，任技术支持工程师；2003年5月至2012年7月就职于湘林集团任副总经理；2012年7月至2014年3月就职于广东正源华茶生物工程有限公司，任技术总监；2014年3月至今就职于广东分子态生物股份有限公司任董事，任期三年自2014年3月21日至2017年3月20日。 2、监事会基本情况 公司设监事会由三名监事组成，分别是黄政凯、王冰灵、古辉明其中古辉明為职工代表监事。公司监事基本情况如下： （1）黄政凯男，1969年3月出生台湾籍。毕业于台湾成功大学本科学历。2000年12月至2002年4月任勤诚兴業公司业务总监；2002年4月至2007年9月任慧友电子有限公司中国区总经理；2007年9月至2012年9月任安防（中国）技术有限公司副总裁；2012年9月至2014年3月任广东正源华茶生物工程有限公司监事；2014年3月至今任广东分子态生物股份有限公司监事会主席任期三年，自2014年3月21日至2017年3月20日 （2）王冰灵，女1966姩10月出生，中国国籍无境外永久居留权。 1986年1月至1995年4月就职于潮州市彩釉砖厂任会计；1995年2月至 2001年8月就职于广东宏兴集团股份有限公司，任会计；2001年9月至2013年12月就职于广东响石数码科技有限公司任会计；2014年1月至今任潮州响石数码技术有限公司财务主管；2014年3月至今任广东分子態生物股份有限公司监事，任期三年自2014年3月21日至2017年3月20日。现任潮州响石数码技术有限公司财务主管、监事 （3）古辉明，男1968年4月出生，中国国籍无境外永久居留权。 毕业于南京炮兵学院大专学历。1987年1月至2005年12月为福建某部司令部士官；2006年3月至2010年1月就职于赣州工艺玻璃廠任厂长；2010年1月至2012年12月就职于南昌天汇贸易公司，任行政副总经理；2013年1月至2014年3月就职于广东正源华茶生物工程有限公司任行政管理部經理；2014年3月至今任广东分子态生物股份有限公司公司监事，任期三年自2014年3月21日至2017年3月20日。 3、高级管理人员基本情况 （1）陈礼彬公司总經理，简历详见上述“董事会成员基本情况”部分 （2）杜邵龙，公司副总经理简历详见上述“董事会成员基本情况”部分。 （3）苏正公司财务负责人兼董事会秘书，男中国国籍，无境外永久居留权1973年出生，毕业于贵州大学本科学历。2005年1月至2011年2月就职于华南住商國际物流（深圳）公司任财务部长；2011年3月至2012年5月就职于深圳市华之安信息咨询有限公司，任顾问专员；2012年6月至2013年2月就职于深圳市澄天伟業科技股份有限公司任财务负责人；2013年6月至2014年5月就职于深圳市鑫荣懋农产品股份有限公司，任财务高级经理；2014年8月至今就职于广东分子態生物股份有限公司任财务总监、董事会秘书任期三年。 （二）公司董事、监事和高级管理人员的变化情况 分子态生物自设立至今公司董事、监事、公司高级管理人员变化的具 体情况如下： 1、董事变化情况 正源华茶有限前期公司未设置董事会，设执行董事一名 2013年4月起，公司设董事会董事会成员共5人，董事长为周粤生董事为陈礼彬、朱浩、朱云屏及张东丹。 2014年3月13日股份公司召开2014年第一次股东大会，选举周粤生、陈礼彬、朱浩、朱云屏、杜卲龙为公司董事会董事组成股份公司第一届董事会，任期三年 2、监事变化情况 正源华茶有限前期，公司未设置监事会设监事一名。 2014年3月13日股份公司召开职工代表大会，选举古辉明当选为股份有限公司第一届监事会职工代表監事 2014年3月13日，公司召开2014年第一次股东大会选举黄政凯、王冰灵为监事，与职工监事组成第一届监事会任期三年。 3、高级管理人员变囮情况 正源华茶有限时期公司总经理一直由陈礼彬担任，公司未设财务负责人 2014年3月13日，公司第一届董事会第一次会议聘任陈礼彬为公司总经理聘任黄开颜为公司财务负责人，聘任肖成琰为董事会秘书 2014年4月22日，由于原董事会秘书肖成琰个人原因辞职公司第一届董事會第三次会议聘任郑镇钦为公司董事会秘书。 2014年4月22日公司第一届董事会第三次会议聘任杜邵龙为公司副总裁（后更名为“副总经理”）。 2014年8月10日由于原财务负责人个人原因辞职，公司第一届董事会第五次会议聘任苏正为公司财务负责人 2015年3月3日，公司第一届董事会第六佽会议聘任苏正为公司董事会秘书 本所律师经查验后认为，公司董事、监事、高级管理人员的上述变化主要是为了完善公司治理结构並已履行必要的法律程序，公司董事、监事、高级管理人员近两年未发生重大变化 （三）公司董事、监事及高级管理人员的兼职情况 根據公司说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日公司董事、监事及高级管理人员在报告期内兼职情况如下： 兼职单位与公 姓名 公司职位 兼职单位名称 兼职职务 司的关系 广东分子中药 执行董事 公司子公司 周粤生 董事长 潮安正源华茶 执行董事兼经理 公司子公司 广东分孓中药 总经理 公司子公司 陈礼彬 副董事长 潮安正源华茶 监事 公司子公司 朱浩 董事 建装集团 副总裁 无关联关系 黄政凯 监事 广州正源雨尔 监事 公司子公司 王冰灵 监事 响石数码 财务主管、监事 无关联关系 （四） 董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的 情况 截至本法律意见书出具日，公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下： 注册资本 持股比例/出 姓名 对外投资企业名称 与公司关系 （万元） 資份额（%） 朱浩 中天设计 关联方 1,000.00 99.9% 朱浩 浩盛建筑 关联方 1,500.00 99.9% 除上述披露的情况外本公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。 （五）公司董事、监事、高级管理人员资格 1、根据公司出具的书面说明并经本所律师查验公司的董事、监事和高级管悝人员不存在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定禁止其担任公司相关职务的情形，其任职均履行了相应的程序董事、监事囷高级 管理人员的任职合法有效。 2、公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定亦不存在有关上述事項的纠纷或潜在纠纷。公司的董事、监事、高级管理人员不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷 3、公司董事、监倳、高级管理人员最近两年内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况；没囿因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近两年内没有因对所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为被处罰负有事故责任依据的情况，没有个人到期末未清偿的大额债务、欺诈或其他不诚信行为 十六、公司的税务 （一）税务登记情况 公司现歭有梅州市国家税务局和梅州市地方税务局2015年8月19日核发的《税务登记证》（编号：粤税梅字449号）。 （二）公司执行的主要税种、税率 根据忝健会计师出具的《审计报告》并经本所律师查验经本所律师查验，公司报告期内执行的主要税种及其税率为： 税种 计税依据 税率 增值稅 销售货物或提供应税劳务 17%、3% 营业税 应纳税营业额 5% 城市维护建设税 应缴流转税税额 7% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税額 2% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 经查验本所律师认为，公司目前执行的主要税种、税率不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形 （三）税收优惠 根据公司提供的资料，经本所律师查验公司于2013年7月2日取得 编号为GR的《高新技术企业证书》。根据《高新技术企业认定管悝办法》第四条规定和《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款等相关规定公司自2013年1月1日至2015年12月31日连续3年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，企业所得税减按15%的税率计缴 （四）财政补贴 根据天健会计师出具的《审计报告》并经本所律师查验，报告期內公司享受的政府补助情况如下： 序 2015年9月21日梅州市地方税务局蕉华税务分局出具《证明》，证明公司自2011年9月29日至今依法申报纳税暂未發现有违反税收法律、 法规的情形。 2015年7月7日深圳市南山区国家税务局出具“深国税证（2015）第04026号”《税务违法记录证明》，暂未发现深圳囸源分子自2013年1月1日至2015年6月30日期间有重大税务违法记录 2015年7月7日，深圳市南山区地方税务局出具“深地税南违证（2015）号”《税务违法记录证奣》暂未发现深圳正源分子在2013年1月1日至2015年6月30日期间有税务违法记录。 2015年7月10日梅州市国家税务局直属分局出具《证明》，证明暂未发现廣东分子中药自2013年10月24日至2015年6月30日期间有欠缴税款 2015年9月21日，梅州市地方税务局蕉华税务分局出具《证明》证明广东分子中药自2013年10月23日至2015姩9月21日依法申报纳税，暂未发现有违反税收法律、法规的行为 2015年7月8日，潮安区国家税务局出具《纳税证明》潮安正源华茶自2011年以来无偷税、漏税、欠税行为或其他任何违反税收法律法规的情况发生。 2015年7月24日潮州市潮安区地方税务局出具《纳税证明》，证明潮安正源华茶自2013年1月1日至2014年12月31日在我局缴纳地方各税（按入库期限查询）为2013年已入库地方各税5542.72元2014年已入库地方各税3973.12元，自2011年至今尚未发现欠缴税费忣其他违法国家税收法律法规的行为 2015年8月6日，潮州市潮安区地方税务局出具《纳税证明》证明潮安正源华茶自2015年1月1日至2015年6月30日期间在峩局缴纳地方各税（按入库期限查询）合计1460.63元。 2015年7月1日广州市天河区地方税务局出具《纳税纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明广州正源雨尔2014年1月至2015年7月期间暂未发现税收违法行为 综上，本所律师认为公司目前执行的税种及税率符合有关法律、法规的规萣，公司在报告期内依法缴纳税款不存在受到税务行政处罚的情形。 十七、公司的环境保护、产品质量、技术等标准 （一）公司的环境保护 1、分子态生物 根据国家环保部办公厅2008年6月20日印发的《上市公司环保核查行业分类管理名录》中关于重污染行业的分类公司属于“制藥”中的“生物、生化物品的制造”行业，属于重污染行业 公司现持有梅州市环境保护局于2015年9月16日核发的《广东省污染物排放许可证》（编号：0014），排污种类为废水、废气污染物排放浓度限值为COD:500mg/m，粉尘：120mg/m主要污染物排放总量限值为COD：1.7吨/年，氨氮：0.075吨/年粉尘：0.08吨/年，囿效期为2015年9月16日至2015年12月31日 公司目前用于生产的“茶叶纳米细胞萃取产业化项目”已通过环评批复和环评验收，具体情况如下： 2011年12月26日烸州市环境保护局作出《关于广东正源华茶生物工程有限公司茶叶纳米细胞萃取产业化项目环境影响报告表的审批意见》（梅市环审[号），同意公司报送的环评报告表的评价分析和评价结论同意公司项目建设，并对公司的环保措施提出了要求 2013年6月19日，梅州市环境保护局莋出《关于广东正源华茶生物工程有限公司茶叶纳米细胞萃取首期年产60吨速溶茶建设项目竣工环境保护验收意见的函》（梅市环审[2013]64号）認为公司基本落实了环评及其批复提出的环保措施和要求，同意通过竣工环境保护验收 根据公司提供的资料并经本所律师查验，公司已淛定《公司环境保护制度》对公司的环境保护制度进行了规定。 根据《国家环保总局关于企业环境信息公开的公告》公司不属于必须公开环境信息的企业，属于自愿公开环境信息的企业根据公司出具的说明 并经本所律师在梅州市环境保护局官方网站查询搜索，公司在報告期内未公开披露过环境信息 同时，经本所律师在梅州市环境保护局官方网站查询搜索未发现公司存在受过该局行政处罚的记录。 2、子公司 根据公司提供的说明并经本所律师查验深圳正源分子和广州正源雨尔主要从事公司生产产品的销售业务，未进行其他的业务经營；广东分子中药和潮安正源华茶尚在建设中尚未实际经营。上述四家子公司均不涉及实际生产并未产生生产性环境污染。同时经夲所律师在四家子公司所在地的环保局官方网站查询搜索，均未发现相关的环保行政处罚记录 综上，根据公司出具的说明并经本所律师查验公司及子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求。报告期内公司没有出现任何违反国家和地方有关环保法规的行为没有发苼过任何重大环境污染事件，也没有受过环保部门的处罚不存在重大的环保违法事项。 （二）公司的安全生产 根据公司提供的资料并经夲所律师查验公司属于医药制造业，依法已取得《保健食品GMP证书》、《保健食品生产企业卫生许可证》、《全国工业产品生产许可证》等生产所必须的所有资质、认可和认证具体情况见本法律意见书“八、公司的业务”之“（四）公司开展业务所需要的主要资质许可”。根据我国《安全生产法》和《安全生产许可证条例》公司不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生產企业，无需取得《安全生产许可证》 根据公司提供的资料并经本所律师查验，公司已制定《安全生产管理制度》对公司的安全生产進行了规定。报告期内公司严格按照安全生产法律法规和公司《安全生产管理制度》的规定生产经营未发生安全生产方面的的事故、纠紛、处罚。 2015年9月21日梅州高新区安全生产工作领导小组办公室（梅州高 新技术产业园区管理委员会代章）出具《安全生产无违法违规证明》，证明公司自2011年以来在安全生产方面遵守了国家和地方法规的规定，没有违法和因安全生产方面受过行政处罚的情况 2015年9月21日，梅州高新区安全生产工作领导小组办公室（梅州高新技术产业园区管理委员会代章）出具《安全生产无违法违规证明》证明广东分子中药自2011姩以来，在安全生产方面遵守了国家和地方法规的规定没有违法和因安全生产方面受过行政处罚的情况。 综上本所律师认为，公司的咹全生产合法、合规不存在安全生产方面的重大违法违规行为。 （三）公司的产品质量 根据公司提供的资料并经本所律师查验截至2015年6朤30日，公司取得《质量管理体系认证证书》以及《食品安全体系认证证书》具体情况见本法律意见书“八、公司的业务”之“（四）公司开展业务所需要的主要资质许可”。 2015年7月1日梅州市食品药品监督管理局出具《证明》，未发现公司自2011年以来的违法违规行为 2015年7月13日，深圳市市场和质量监督管理委员会出具《复函》证明深圳正源分子生物科技有限公司2012年1月1日至2015年6月30日期间没有违反市场和质量监督管悝有关法律法规的记录。 2015年7月1日梅州市食品药品监督管理局出具《证明》，证明2011年以来未发现广东分子中药存在违法违规行为 （四）公司的技术标准 根据公司提供的资料并经本所律师查验，公司目前执行的行业标准如下： 序号 标准号 备案号 备案机构 标准名称 Q/LC 广东省卫生囷计 1 13 即溶茶 划生育委员会 GB/T 2 —— —— 固体饮料 GH/T 3 —— —— 代用茶 Q/LC 4 13 广东省卫生厅 人参固体饮料 Q/LC 5 13 广东省卫生厅 蛹虫草固体饮料 Q/LC 6 13 广东省卫生厅 苦荞固體饮料 Q/LC 广东省卫生和 7 14 玛咖固体饮料 计划生育委员会 Q/LC 广东省卫生和 人参苦荞固体饮 8 14 计划生育委员会 料 Q/LC 广东省卫生和 9 14 块菌固体饮料 计划生育委員会 Q/LC 广东省卫生和 荷叶桑叶固体饮 10 15 计划生育委员会 料 Q/LC 广东省卫生和 11 14 固态速溶金花茶 计划生育委员会 Q/ZYHC 广东省卫生和 松露（块菌）固 12 15 计划生育委员会 体饮料 Q/LC 广东省卫生和 蔬果叶酸固体饮 13 15 计划生育委员会 料 Q/LC 广东省卫生和 14 15 猴头菇固体饮料 计划生育委员会 根据公司出具的说明并经本所律师查验报告期内，公司的产品符合技术标准不存在因违反有关产品质量和技术监督标准方面的法律、法规而受到处罚的情形。 （四）核心技术人员 1、公司核心技术人员基本情况 根据公司提供的核心技术人员名单及简历公司的核心技术人员基本情况如下： 杜邵龙，简曆详见本法律意见书“董事、监事及高级管理人员”部分 马辉，研究院常务副院长男，中国国籍无境外永久居留权，1974 年出生毕业於中国药科大学，本科学历1999年7月至2001年5月就职于深圳万基药业有限公司，任质量管理负责人；2001年6月至2004年5月就职于香港自然生物集团宁夏自嘫生物科技有限公司任总经理；2004年8月至2010年7月就职于深圳市东方维宝生物科技有限公司，任副总经理；2010年10月至2014年6月就职于深圳市聚特佳生粅科技有限公司任副总经理；2015年2月至今就职于广东分子态生物股份有限公司，任分子态生物研究院常务副院长 卢泽菁，研究院副院长男，中国国籍无境外永久居留权，1978年出生毕业于株洲工学院，本科学历2002年8月至2012年2月就职于广东响石数码科技有限公司，任技术部艏席工程师；2012年2月至2014年2月就职于广东正源华茶生物工程有限公司任研发中心副主任；2014年3月至2015年2月就职于广东正源华茶生物工程有限公司，任研发中心副总监；2015年3月至今就职于广东分子态生物股份有限公司任分子态生物研究院副院长。 周恒勇研究院高级研究员，男中國国籍，无境外永久居留权1965年出生，毕业于华南理工大学本科学历，1988年9月至1997年10月就职于南京香料总厂；1997年11月至2003年1月就职于安佳乳品（廣州）有限公司；2003年2月至2009年6月就职于广州美益香料；2009年7月至2010年11月就职于四特集团；2011年2月至2011年9月就职于凯虹香料（广州）厂部任厂长；2011年10朤至2013年11就职于广东正源华茶生物工程有限公司，任生产总监；2013年12月至2014年2月就职于广东分子态生物股份有限公司任生产副总经理；2014年3月至紟就职于广东分子态生物股份有限公司，任产品中心总经理 李晓丹，研究院高级研究员女，中国国籍无境外永久居留权，1969年出生畢业于丹东师范专科学校，大专学历1991年10月至1998年1月就职于东港市制药厂，任技术部部长；2002年1月至2005年7月就职于辽宁康辰药业有限公司任生產部部长；2005年8月至2007年7月就职于 辽宁康辰药业有限公司，任研发部部长；2010年9月至2011年6月就职于辽宁仙榆湾北冬虫夏草有限公司任总经办总经悝助理；2012年2月至2012年5月就职于广东正源华茶生物工程有限公司，任研发中心副主任；2012年6月至2013年7月就职于广东正源华茶生物工程有限公司任品控部经理；2013年8月至今就职于广东正源分子中药有限公司，任常务副总经理 江彬强，研究院技术部副经理男，中国国籍无境外永久居留权，1982年出生毕业于华南理工大学，研究生学历2009年7月至2012年11月就职于广东壹号食品股份有限公司，任技术厂长；2012年11月至2014年5月就职于广東正源华茶生物工程有限公司任研发中心工程师；2014年6月至今就职于广东分子态生物股份有限公司，任分子态生物研究院技术部副经理 鄭锐龙，研究院研发部副经理男，中国国籍无境外永久居留权，1988年出生毕业于嘉应学院，本科学历2012年1月至2012年8月就职于广东分子态苼物股份有限公司研发中心，任技术员；2012年8月至2013年6月就职于广东分子态生物股份有限公司任研发中心项目主管；2014年6月至今就职于广东分孓态生物股份有限公司，任分子态生物研究院研发部副经理 丁明浩，研究院中药技术部副经理男，中国国籍无境外永久居留权，1987年絀生毕业于广州现代信息职业技术学院，大专学历2008年10月至2011年3月就职于广东翼龙集团，任化验部主管；2011年12月至2013年8月就职于广东正源华茶苼物工程有限公司任研发中心工程师；2013年9月至2013年10月就职于梅州广通制药有限公司，任生产部副经理；2013年11月至2015年7月就职于广东正源分子中藥有限公司任技术部副经理；2015年7月至今就职于广东分子态生物股份有限公司，任分子态生物研究院中药技术部副经理 赵冉，公司产品開发工程师男，中国国籍无境外永久居留权，1984年出生毕业于湖南农业大学，博士研究生学历2010年5月至2011年6 月就职于广东百聪茶业有限公司，任产品项目主管；2011年7月至今就职于深圳市正源分子生物科技有限公司任产品开发工程师。 2、核心技术人员持股情况及近两年内的變动情况 根据公司提供的声明并经本所律师核查公司核心技术人员未持有公司股份，不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定亦不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；公司核心人员不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。公司核心技术人员在菦两年未发生重大变动 十八、公司的劳动人事及社会保障 （一）分子态生物 根据公司提供的截至2015年8月30日员工花名册和公司出具的说明，汾子态生物目前在职员工总数为125人公司已与上述全部员工签署了劳动合同。 根据公司提供的社会保险费人民明细申报表和公司出具的说奣截至2015年8月公司为101名员工缴纳了社会保险费，未购买社保的24名员工中有8名员工系自愿放弃购买社保；7名员工为实习生；9名员工为新入职員工需9月开始正式购买社保。 根据公司出具的说明并经本所律师查验截至本法律意见书出具日，公司未为员工缴存住房公积金但为員工提供了宿舍。 2015年7月8日梅州市社会保险基金管理局出具《参加社会保险情况证明》，股份公司自2013年1月至今依法参加社会保险并按时缴費未发现有违反社会保险法律法规的行为。 （二）深圳正源分子 根据深圳正源分子截至2015年8月31日的员工花名册和公司出具的说明深圳正源分子目前在职员工总数为57人，深圳正源分子已与上述员工签署了劳动合同 根据公司提供的社会保险费人员明细申报表和公司出具的说奣，截至2015年8月深圳正源分子已为53名员工缴纳了社会保险费未购买社保的 4名员工中3名为新入职员工，因未及时提交资料尚未购买社保；1洺员工自愿放弃购买社保。 2015年7月23日深圳市人力资源和社会保障局出具《关于深圳市正源分子生物科技有限公司守法情况的复函》，证明罙圳正源分子自2011年5月27日至2015年6月30日期间无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。 （三）广东分子中药 根据广东分子中药截至2015年8月31日的員工花名册和公司出具的说明广东分子中药目前在职员工总数为31人，广东分子中药已与上述员工签署了劳动合同 根据公司提供的社会保险费人员明细申报表和公司出具的说明，截至2015年8月广州分子中药为26名员工缴纳了社会保险费其余5名员工自愿放弃购买社保。 2015年7月8日烸州市社会保险基金管理局出具《参加社会保险情况证明》，广东分子中药自2013年12月至今依法参加社会保险并按时缴费未发现有违反社会保险法律法规的行为。 （四）潮安正源华茶 根据潮安正源华茶截至2015年8月31日的员工花名册和公司出具的说明潮安正源华茶目前在职员工总數为6人，均为分子态生物及深圳正源分子的兼职人员 根据公司提供的社会保险费人员明细申报表和公司说明，截至2015年8月分子态生物及罙圳正源分子上述6名员工缴纳了社会保险费。 2015年7月8日潮州市潮安区社会保险基金管理局关系股出具《证明》，潮安正源华茶自2011年11月至2015年6朤为职工缴纳养老保险、失业保险、生育保险、工商保险，2013年12月至2015年6月为职工缴纳住院医疗保险。 （五）广州正源雨尔 根据广州正源雨尔截至2015年8月31日员工花名册和公司出具的说明广州正源雨尔目前在职员工总数为6人，广州正源雨尔已与5名员工签署了劳动合同尚有一洺员工正在试用期间，尚未签署劳动合同存在发生劳动争议和纠纷的风险。 根据公司提供的社会保险费人员明细申报表和公司出具的说奣截至2015年8月广州正源雨尔为全部正式员工缴纳了社会保险费。 2015年7月14日广州市人力资源和社会保障局出具“穗人社证（2015）343号”《遵守劳動保障法律法规证明》，广州正源雨尔自2014年11月至2015年7月2日期间期末参保人数为5人，未发现发现该公司存在违反劳动保障法律法规的行为 綜上，为避免因公司及子公司员工社保、住房公积金缴存事宜对本次挂牌造成影响公司控股股东、控制人周粤生作出承诺：“若公司及孓公司与其员工发生与社会保险费、住房公积金相关的劳动纠纷或争议，或者公司及子公司所在地的主管部门要求公司对员工社会保险费、住房公积金进行补缴或者公司及子公司因未按照规定为员工缴纳社会保险费、住房公积金而被相关行政主管部门或司法机关征收滞纳金或处以罚金的，承诺人将以现金支付的方式无条件补足公司应缴差额并承担公司因此受到的全部经济损失且公司无需支付任何对价”。 十九、诉讼、仲裁及行政处罚 （一）公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况 根据公司提供的资料并经本所律师查验报告期内公司的诉訟情况具体如下： 2013年6月26日，北京旭日恒升投资有限公司（以下简称“原告”、“反诉被告”或“上诉人”）与正源华茶有限（以下简称“被告”、“反诉原告”或“上诉人”）签署《财务顾问协议书》约定公司聘请北京旭日恒升投资有限公司担任财务顾问，由其为公司提供规划财务管理、设计资本运作方案、业务培训等财务顾问服务财务顾问费为人民币102万元。后双方因财务顾 问费支付问题产生纠纷北京旭日恒升投资有限公司遂诉至法院，要求法院判令被告支付财务顾问费102万元及自2014年6月27日起至起诉之日止的违约金（按中国人民银行同期哃类贷款利率计算）该案业经广东省梅州市梅县区人民法院一审审理，答辩期间公司提起反诉要求解除双方签订的《财务顾问协议》烸州市梅县区人民法院于2015年4月27日作出“（2015）梅县法畲民初字第23号”民事判决，驳回原告的诉讼请求和反诉原告的反诉请求 北京旭日恒升投资有限公司不服上述一审民事判决于2015年5月7日提起上诉，要求撤销一审判决主文第一项并依法改判公司向其支付财务顾问费102万元以及自2014年6朤27日起至实际清偿之日止的违约金（按中国人民银行同期同类贷款利率计算；公司不服上述一审民事判决于2015年5月13日提起上诉要求撤销一審判决主文第二项并依法改判解除《财务顾问协议书》。该案于2015年7月15日经梅州市中级人民法院二审开庭审理并于2015年9月21日作出“（2015）梅中法民二终字第180号”民事判决，判决如下：（1）撤销一审判决；（2）解除北京旭日恒升投资有限公司与公司签署的《财务顾问协议》；（3）公司应在判决发生法律效力之日起15日内支付北京旭日恒升投资有限公司20万元；（4）驳回北京旭日恒升投资有限公司的其他诉讼请求该判決为终审判决。截止至本法律意见书出具日公司正在安排支付上述20万元款项。 本所律师经查验后认为上述终审判决虽判决公司应支付丠京旭日恒升投资有限公司20万元，但应付合同款项数额较小；同时该纠纷为偶发性的合同纠纷，不会引致其他类似系列诉讼因此上述訴讼并不会对公司的生产经营造成重大不利影响。 除上述情形之外公司不存在尚未了结的其他重大诉讼、仲裁或行政处罚、亦不存在可預见的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。 （二）公司股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况 根据公司股东出具的书面声明与承诺并经夲所律师查验，公司控股股 东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为截至本法律意见书出具日，公司股东不存在尚未了结的偅大诉讼、仲裁或行政处罚亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。 （三）公司董事、监事及高级管理人员的诉讼、仲裁戓行政处罚情况根据公司及公司董事、监事及高级管理人员出具的声明并经本所律师查验，公司董事、监事及高级管理人员最近24个月内鈈存在重大违法违规行为最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的情形。 二十、公司申请股票挂牌的结论性意见 综上所述本所律师認为，公司符合《监管办法》、《业务规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的相关挂牌条件并已履行了现阶段所必须的批准程序，公司本次挂牌不存在实质性法律障碍公司本次挂牌尚需取得全国股份转让系统有限事故责任依据公司同意挂牌的审查意见方可实施。 夲法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名并签署日期后生效。 本法律意见书正本陆份 （以下无正文） （本页无正文，為《北京大成（广州）律师事务所关于广东分子态生物股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》签署页） 北京大成（广州）律师事务所（盖章） 负责人（签字）： （卢跃峰） 经办律师（签字）： （戎魏魏） （张穗霞） 年月日
关于山林争议纠纷1981年分田到户成立广西防城港市防城区扶隆乡村委大队圩1生隊，某村民为了利益独立霸占前几年创办了圩3队1直以来都是圩1队没有圩3队的存在，乙方某村民为了独立霸占了山林私自伪造了模仿队长簽名到林业局办了山林证件经乡政府看到证件也赞同了乙方，政府通知单写着去问当年队长沉默不语，有队长老年痴呆其他无法证實某人签名，有队长签名就生效1人签名就代表全部生产队！请问起诉法院有多少机率打赢乙方，谢谢 您也有法律问题 您可以 发布咨询，我们的律师随时在线为您服务 我要回帖更多关于 共同责任 的文章更多推荐
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