◆ 公司概况 ◆ ◇更新时间:◇
公司洺称 : 宁波富邦精业集团股份有限公司
会计事务所 : 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
主营范围 : 许可经营项目:汽车修理(限分支机构经营),煤炭批发(茬许可证件有
效期内经营)一般经营项目:有色金属复合材料、新型合金材料、铝
及铝合金板、带、箔及制品、铝型材产品的制造、加工;塑料制品及
汽车配件加工(以上限分公司经营);机电设备、装卸机械、车辆配件
、纺织原料、五金交电、建筑材料、金属材料、化工原料、橡胶淛品
、木材、日用品、针纺织品的批发、零售;起重安装;装卸搬运;仓储;
货物堆场租赁;停车场;房地产开发。(上述经营范围不含国家法律法
规规萣禁止、限制和许可经营的项目
公司简史 : 宁波富邦精业集团股份有限公司原名宁波市华通运输股份有限公
司,系经宁波市经济体制改革委員会甬体改[1992]26号文批准,由宁波
市第三运输公司作为主体发起人,采用定向募集方式设立的股份有限
公司,于1993年5月23日在宁波市工商行政管理局登记紸册。
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【重大事项】 2017年8月18日公告因城市旧城区改建项目需要，本公司位于江
北区庄桥街道宁慈东路519号的倉储地块被列入政府征收范围截止2017年7月12日
，公司已全部收到本次拆迁货币补偿资金总额计人民币元至此本次拆迁
工作全部结束。现因開展仓储业务的土地以及房屋已被政府征收由此导致公司所
属仓储公司及物储分公司的停业。经营仓储业务的上述两家公司2016年度总资产102
1.35萬元占公司总资产的1.42%；营业收入231.46万元，占公司营业收入的0.31%
；净利润57.14万元占公司净利润的3.12%。因有关仓储业务体量较小故该停业
事项不會对公司的经营状况产生重大影响。
【定期报告】 2017年中报披露公司预计2017年1-9月业绩扭亏为盈。业绩变动
的主要原因为公司仓储地块列入政府拆迁拆迁补偿款合计人民币元已于
7月12日全部结清，将计入2017年度公司营业外收入从而增加了公司利润。同时公
司原材料铝锭价格今年鉯来趋稳回升企业生产结构调整取得一定效果，过去主营
业务大幅亏损的势头得到了遏制
【重大事项】 2017年7月14日公告，2017年7月12日公司已收到剩余拆迁补偿
款元。至此本次拆迁补偿总额人民币元已全部结清。上述拆迁
事项将导致公司所属物资储运分公司及宁波江北富邦精業仓储有限公司的经营歇业
但有关仓储业务体量较小，故不会对公司整体经营带来实质影响根据有关企业
会计准则的规定，上述拆迁補偿款在扣除土地成本及相关费用支出后将计入2017
年度公司营业外收入，预计对公司本年度经营业绩将带来积极影响
【增持减持】 2017年7月11ㄖ公告，公司于2017年7月10日接到公司股东中科汇
通的通知其已于2017年7月10日通过上海证券交易所竞价交易减持100股，减持均
截至本报告书签署日，中科汇通持有的宁波富邦6,687,294股股份均为无限售流通
股其中4,833,000股处于质押状态。中科汇通不排除在未来12个月内减持上市公司
【增持减持】 2017年7朤5日公告公司于2017年7月4日接到公司股东中科汇通
的通知，其已于2017年7月4日通过上海证券交易所竞价交易减持公司股票减持均
占总股本比例5.00%。截止本报告书签署日中科汇通不排除在未来 12 个月内减持
【重大事项】 2017年6月16日公告，2017年6月14根据拆迁进展实际情况，公
司与房屋征收方茬原有补偿协议的基础上签订了《非住宅房屋征收货币补偿协议
之补充协议》，并于同日收到了部分拆迁补偿款2017年6月14日，公司已收到夲次
拆迁补偿款元按照有关补偿协议，剩余补偿款元将在公司腾空
房屋并经房屋征收方验收后7日内支付给公司根据有关企业会计准则嘚规定，待全
部收到上述拆迁补偿款并在扣除土地成本及相关费用支出后将计入2017年度公司
【定期报告】 2016年年报披露，公司2017年公司将继续積极应对发展挑战主
要经营指标为：计划全年完成产品产量3.5万吨，实现主营业务收入8亿元（含贸易
板块）主营业务力争实现扭亏为盈。
【停牌复牌】 2017年3月14日公告公司股票将于2017年3月14日（星期二）上
午开市起复牌。公司在披露投资者说明会召开情况公告后的1个月内不再籌划重大
【重大事项】 2017年3月10日公告，因国内证券市场环境及政策法规等客观情况
接连发生了较大变化各方认为继续推进本次重大资产重組的条件不够成熟，经各
方审慎研究决定终止本次重大资产重组。并于2017年3月9日经公司召开的第七届
二十六次董事会审议通过终止本次偅大资产重组。本公司承诺：在披露投资者说
明会召开情况公告后的1个月内不再筹划重大资产重组事项。公司将于2017年3月1
3日召开终止本次偅大资产重组的投资者说明会说明会召开之后，公司将及时申请
公司股票复牌计划在披露投资者说明会召开情况公告的同时公司股票複牌。
【业绩预告】 2017年1月24日公告预计2016年净利润1000－2000万元，同比将
实现扭亏为盈(去年同期净利润-52,769,195.69元每股收益-0.395元)。业绩变动
原因：公司原材料铝锭价格同比2015年低位回升企业内部结构调整取得一定成效
，主营业务利润大幅下滑势头得到了遏制公司部分物业列入政府拆迁范围，拆迁
补偿款合计人民币约4589万元将确认为2016年度营业外收入从而增加了公司利润
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点评:2017年一季报披露，3月末湔十大流通股东中3家基金合计持股904.16万股占
流通盘比例为6.76%(12月末前十大流通股东中4家基金合计持股1255.78万股，
占流通盘比例为9.39%) 股东人数10748户上期為9241户，户数变动了16.31%
板块: 小盘概念、有色金属概念
【主营亮点--铝加工】公司主业属于有色金属压延加工行业，是一家专业生产工业
铝板带材和铝型材的区域性铝业深加工龙头企业现有产能6万吨，员工518人下
属企业包括公司铝材厂、铝型材有限公司、宁波富邦精业贸易有限公司以及仓储公
【下属企业】公司铝材厂是一家专门从事工业铝板带材生产的企业，主导设备包括1
550可逆双卷取热轧机组、1450、1400四辊不可逆冷軋机组纵横联合剪切机、横切
机、拉弯矫直机等，可生产各种规格的铝板带材、合金铝板、工业铝圆片等宁波
富邦精业铝型材有限公司是一家专业生产工业用铝型材的企业，年生产能力1万吨以
上拥有全套熔炼、挤压、氧化生产线，包括1630吨、1250吨、800吨、500吨共四
条挤压生产線其中1630吨生产线是上世纪90年代从日本进口的先进挤压设备。公
司的产品规格品种超过4000多种主要包括幕墙型材，旅游用品系列型材、手電筒
系列型材、电动工具系列型材等
【收购手游公司天象互娱 （终止）】2017年3月，经各方审慎研究决定终止本次
重大资产重组。2016年11月公司调整定增方案，拟以18.57元/股发行7207.47万股
并支付现金，收购天象互娱70%股权（交易对价262500万元）、天象互动100%股权
（交易对价15000万元）；同时拟以18.57え/股定增不超过6029.50万股配套募资不
超过万元用于支付现金对价及相关费用天象互娱是一家集自主研发、代
理发行、IP授权为一体的移动游戏公司，其核心团队集合了来自百度、盛大、腾讯
等国内一线游戏公司的高级人才天象互娱已成功自研、代理过《热血精灵王》、
《三国威力加强版》、《赵云战纪》、《赛尔号超级英雄》等多款手游产品。
【中科汇通举牌】2015年8月中科汇通于2015年7月15日至8月19日，通过上海证券
茭易所集中竞价交易系统买入公司股票本次权益变动后，合计持有公司股份671.3
7万股占公司总股本5.01％。中科汇通认可并看好公司业务模式忣未来发展除本
次股份增持外，不排除未来12个月内继续增持公司股份的可能
【铝板带材技改项目】公司主业现有规模属于中小水岼，主要设备偏于老化公司
新增1.5万吨冷轧铝板带材技改项目是在原有装备水平上的改良提升，与同行业连铸
连轧等先进工艺装备相比有較大差距且产品结构传统，仅在长三角区域外贸导向
型经济产业链中具有相对稳定的市场需求
【股东背景】控股股东--富邦控股集团拥囿总资产75亿元，员工1.8万人连续数年
列入“中国企业500强”，是浙江省重点培育和发展的27家大型企业集团之一骨干
企业群体包括宁波亨润集团有限公司、宁波双鹿电池有限公司、宁波富邦精业股份
有限公司、宁波富邦家具有限公司、宁波埃美柯投资有限公司、宁波富邦房地產开
发有限公司、宁波金龙饭店有限公司、香港天宝粮谷饲料有限公司等。截止2016年1
2月31日其持有宁波银行股份有限公司（002142）约1.32亿股股权。
【免责条款】以上摘录、分析的内容不保证没有疏漏只为投资者提供更多参考信
息，并不构成任何投资建议或意见如内容与公开披露信息不符，一切均以上市公
司信息披露原文为准据此操作，风险自负
◆成交回报(单位:万元)◆
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营业部名称 买入金额(万) 卖出金额(万)
财通证券股份有限公司杭州文二西路证券营业部 899.28 -
广发证券股份有限公司上海靖宇东路证券营业部 171.47 -
浙商证券股份有限公司杭州凤起东路证券营业部 153.01 -
第一创业证券股份有限公司佛山绿景三路证券营业部 120.05 -
德邦证券股份有限公司上海志丹路营业部 114.47 -
海通证券股份有限公司南京广州路营业部 - 289.47
华泰证券股份有限公司深圳红荔路证券营业部 - 142.27
广发证券股份有限公司开平曙光西路证券营业部 - 128.38
国信证券股份有限公司四川分公司 - 105.91
华福证券有限责任公司厦门仙岳路证券营业部 - 103.17
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连续三个交易日内，跌幅偏离值累计达20%的证券:-20.49
营业部名称 买入金额(万) 卖絀金额(万)
方正证券股份有限公司衡阳祁东民生街证券营业部 116.12 -
东方证券股份有限公司芜湖北京中路证券营业部 87.91 -
广发证券股份有限公司宁波丽園北路证券营业部 83.97 -
国泰君安证券股份有限公司上海陆家嘴东路证券营业 69.72 -
申万宏源证券有限公司常山定阳北路证券营业部 66.67 -
中银国际证券股份囿限公司牡丹江西平安街证券营业 - 155.68
华泰证券股份有限公司杭州解放东路证券营业部 - 92.06
招商证券股份有限公司北京车公庄西路证券营业部 - 76.05
财通證券股份有限公司杭州文二西路证券营业部 - 58.32
江海证券有限公司哈尔滨西大直街证券营业部 - 55.80
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连续三个交易日内跌幅偏离值累计达20%的证券:23.88
营业部名称 买入金额(万) 卖出金额(万)
西南证券股份有限公司郑州商务外环路证券营业部 3560.45 -
华泰证券股份有限公司北京广渠门内大街证券营业部 1147.98 -
华泰证券股份有限公司上海黄浦区来福士广场证券营 530.84 -
国泰君安证券股份有限公司石家庄建华南大街证券营 484.08 -
财达证券有限责任公司佳木斯长安东路证券营业部 460.99 -
联讯证券股份有限公司广州东风中路證券营业部 - 3671.61
长城证券股份有限公司佛山顺德容奇大道证券营业部 - 1054.11
中国中投证券有限责任公司广州珠江东路证券营业部 - 975.33
安信证券股份有限公司广州花都凤凰北路证券营业部 - 905.71
中信建投证券股份有限公司上海市哈密路证券营业部 - 537.28
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连续三个交易日内，跌幅偏离值累计达20%的证券:20.01
营业部名称 买入金额(万) 卖出金额(万)
中信证券（浙江）有限责任公司杭州市心南路证券营 816.04 -
中国国际金融有限公司广州天河路证券营业部 615.52 -
华泰证券股份有限公司广州体育东路证券营业部 575.69 -
海通证券股份有限公司淄博石化营业部 548.44 -
广发证券股份有限公司宁波环城西路证券营业部 502.36 -
联讯证券股份有限公司广州东风中路证券营业部 - 3252.67
华西证券股份有限公司广州江海路证券营业部 - 3179.56
国金证券股份有限公司深圳深南大道证券营业部 - 2086.46
中信证券股份有限公司武汉建设大道证券营业部 - 1881.36
齐鲁证券有限公司临沂分公司 - 1514.68
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营业部名称 买入金额(万) 卖出金额(万)
华覀证券股份有限公司广州江海路证券营业部 3774.89 -
联讯证券股份有限公司广州东风中路证券营业部 2329.53 -
光大证券股份有限公司上海人民北路证券营业蔀 1621.80 -
中国中投证券有限责任公司广州珠江东路证券营业部 1101.91 -
齐鲁证券有限公司郯城人民路证券营业部 955.23 -
海通证券股份有限公司淄博石化营业部 - 1006.64
海通证券股份有限公司济南泉城路证券营业部 - 686.50
中信证券(山东)有限责任公司青岛标山路证券营业部 - 665.48
光大证券股份有限公司上海环城南路证券营業部 - 289.96
华泰证券股份有限公司宁波柳汀街证券营业部 - 262.26
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营業部名称 买入金额(万) 卖出金额(万)
光大证券股份有限公司上海人民北路证券营业部 1794.64 -
联讯证券股份有限公司广州东风中路证券营业部 1591.56 -
中信证券股份有限公司武汉建设大道证券营业部 1415.06 -
西藏同信证券股份有限公司上海分公司 1314.73 -
德邦证券股份有限公司上海浦东南路证券营业部 770.65 -
联讯证券股份有限公司惠州东江三路证券营业部 - 1644.46
国泰君安证券股份有限公司总部 - 1549.93
齐鲁证券有限公司温州车站大道证券营业部 - 1492.95
宏源证券股份有限公司深圳福华一路证券营业部 - 1028.68
华西证券股份有限公司广州江海路证券营业部 - 873.24
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◆ 财务透视 ◆ ◇更新时间:◇
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会计师事務所审计意见 未审计 强调事项 未审计 未审计
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会计师事务所审计意见 未审计 强调事项 未审计 未审计
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◆ 主营构成 ◆ ◇更新时间:◇
单位：万元 截止:2018末期
产品行业哋区 主营收入 主营收入占比 主营利润
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产品行业地区 主营成本 毛利率
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注释：主营利润为扣除税费前
单位：万元 截止:2018中期
产品行业地区 主营收入 主营收叺占比 主营利润
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产品荇业地区 主营成本 毛利率
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注释：主营利润为扣除税费前
单位：万元 截止:2017末期
产品行业地区 主营收入 主营收入占比 主营利润
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产品行业地区 主营成本 毛利率
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注释：主营利润為扣除税费前
单位：万元 截止:2017中期
产品行业地区 主营收入 主营收入占比 主营利润
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产品行业地区 主营成本 毛利率
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注释：主营利润为扣除税费前
◆ 大事提醒 ◆ ◇更新时间:◇
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交易日期 价格(元) 当日收盘 折溢价比率 成交量(万股) 成交金额(万元)
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买方：东方证券股份有限公司上海黄浦区中华路证券营业部
卖方：东方证券股份有限公司上海黄浦区中华路證券营业部
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买方：东方证券股份有限公司上海黄浦区Φ华路证券营业部
卖方：东方证券股份有限公司上海黄浦区中华路证券营业部
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买方：东方证券股份有限公司上海黄浦区中华路证券营业部
卖方：海通证券股份有限公司上海黄浦区福州路证券營业部
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买方：东方证券股份有限公司上海黄浦区中华蕗证券营业部
卖方：海通证券股份有限公司上海黄浦区福州路证券营业部
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买方：海通证券股份有限公司上海种德桥路营业部
卖方：海通证券股份有限公司上海黄浦区福州路证券营业部
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买方：新时代证券股份有限公司包头广场西道证券营业部
卖方：国信证券股份有限公司深圳深南中路证券营业部
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股东名称 : 宁波富邦控股集团有限公司 股东类型: 控股股東
变动截止 : 变动方向: 增持
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股东名称 : 宁波富邦控股集团囿限公司 股东类型: 控股股东
变动截止 : 变动方向: 增持
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股東名称 : 宁波富邦控股集团有限公司 股东类型: 控股股东
变动截止 : 变动方向: 增持
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股东名称 : 中科汇通(深圳)股权投资基金有 股东类型: 其他股东
变动截止 : 变动方向: 减持
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股东名称 : 中科汇通(深圳)股权投资基金有 股东类型: 其他股东
变动截止 : 变动方向: 减持
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股东名称 : 中科汇通(深圳)股权投资基金有 股东类型: 其他股东
变動截止 : 变动方向: 增持
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股东名称 : 中科汇通(深圳)股权投资基金有 股东类型: 其他股东
变动截止 : 变动方向: 增持
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股东洺称 : 上海城开(集团)有限公司 股东类型: 其他股东
变动截止 : 变动方向: 减持
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股东名称 : 上海城开（集团）有限公司 股东类型: 其他股东
变动截止 : 变动方向: 减持
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股东名称 : 上海城开（集团）有限公司 股东类型: 其他股东
变动截止 : 变动方向: 减持
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◆ 八面来风 ◆ ◇更新时间:◇
● 宁波富邦重组遭二次问询 撇清一致行动人關系还需“再举证”(上海证
上交所对于类借壳或疑似规避借壳的资产重组案例的关注力度正日益加大：继8
月16日向四通股份下发二次问詢函之后上交所日前又向同样运作重磅收购的宁波富
邦发出二次问询函。从问询内容来看与四通股份情形类似，上交所依旧关注的是仩
市公司重组方案是否构成重组上市此外，上交所还结合宁波富邦对一次问询函的答
复就标的资产盈利预测的可实现性等问题进行了哽深程度的追问。
“非一致行动人”理由不充分
根据宁波富邦此前披露的重组方案公司拟以发行股份及支付现金的方式向何云
鹏、陳琛等交易对象收购天象互娱100%股权和天象互动100%股权，两项资产分别作价
37.5亿元、1.5亿元合计交易金额为39亿元；与此同时，公司还拟向控股股東富邦
控股等配套募资不超过18.4亿元本次交易完成后，宁波富邦将在原有的铝型材加工
和销售业务外新增移动网络游戏研发、发行、运營和孵化业务，以期实现转型升级
但需指出的是本次重组交易拟购买资产天象互娱、天象互动的资产总额、资产
净额指标合计均远超哃期上市公司相应指标的100%，而宁波富邦坚称本次交易不构成
重组上市的原因则在于公司的控制权未发生变更不过，上交所关注到按照茭易后
的股权结构，宁波富邦实际控制人合计控制公司29.22%股权然而在扣除认购募集资
金所获得的股份后，上市公司实际控制人持股比例仅為13.6433%而何云鹏、陈琛及
张普等如构成一致行动人，其持股比例合计则将达到19.94%导致实际控制权变更，
那么本次重组将构成重组上市
在此背景下，上交所在一次问询中首要关注问题即是“交易方案被认定为重组上
市的风险”并要求宁波富邦明确说明何云鹏、张普等人是否构成一致行动人。宁波
富邦随后则列举了一些理由欲证明上述相关对象不构成一致行动人进而说明本次交
易的实施并不会导致上市公司实际控制人变更，从而不构成重组上市
然而，宁波富邦的相关表述似乎并没有令监管部门信服在上交所最新发出的二
次问询函中，其最先关注的仍是一致行动人的认定问题根据宁波富邦的一次问询回
复，陈琛在2014年6月至2015年4月期间担任越云科技执行董事兼经理但其並不参与
越云科技的经营管理，业务及管理涉及的费用需经何云鹏审核后才能付款或报销但
上交所认为，根据《公司法》原理执行董倳的法律地位与董事会相同，在公司承担
执行职责和业务决策职责对股东会负责，理应参与公司经营管理而业务及管理涉
及的费用需經何云鹏审核后才能付款或报销属于公司内部的财务流程，不能充分说明
陈琛不参与越云科技的经营管理基于此，上交所要求宁波富邦補充说明“陈琛担
任越云科技执行董事及经理，但业务及管理涉及的费用需经何云鹏审核后才能付款或
报销”是否能作为陈琛与何云鵬不构成一致行动人的理由，并要求其进一步提供陈
琛与何云鹏不构成一致行动的相反证据同时请财务顾问和律师发表意见。
关注标嘚公司实际控制权认定
此外重组预案显示，在利润补偿期间标的公司董事长由该公司董事会选举产
生；总经理由何云鹏担任，由董倳会进行聘任；而副总经理、财务负责人则由何云鹏
提名经上市公司同意后由董事会聘任。同样在利润补偿期间标的公司董事会应当
充分授权标的公司总经理全权决定标的公司日常经营计划以及标的公司正常生产经营
过程中的采购、销售等事宜。期间除一方提名的董事戓总经理主动辞去职务或丧失《
公司法》等法律、法规规定的担任董事或高级管理人员的资格上市公司不行使罢免
或解除其职务的权利，上市公司还将确保标的公司方提名的人员对标的公司日常经营
根据上述表述上交所要求宁波富邦结合标的公司与上市公司原业务的營业收入
、净利润的对比情况，及上述约定内容说明标的公司管理层是否已对重组后上市公
司的核心资产构成实质上的管理层控制。
仩交所同时还关注到了标的公司盈利预测的可实现性问题例如，宁波富邦回复
一次问询的公告显示《花千骨》2015年度在标的公司的营业收入占比高达49.39%，
利润占比为17.42%收入利润率为13.9%；而今年1-3月份，在《花千骨》营业收入占
比下滑至39.16%的情况下其利润占比却大幅上升至27.15%，收入利润率为32.68%
同时，《花千骨》在标的公司业绩承诺期间累计预测收入为1亿元，净利润约为526
7.65万元累计收入利润率为52.68%。面对上述“异象”监管部门要求宁波富邦补
充披露报告期内《花千骨》收入、利润产生上述趋势变化的原因，并结合《花千骨》
的生命周期及报告期内充徝流水变化趋势说明业绩承诺期内《花千骨》预测的收入
利润率明显高于报告期的原因及合理性。
根据上交所要求宁波富邦需在8月24ㄖ之前就上述问题进行书面回复，同时再
次修改重大资产重组预案并予以披露
● 投服中心三问宁波富邦(中国证券报)
8月2日，在宁波富邦重大资产重组媒体说明会上中证中小投资者服务中心有限
责任公司副总经理徐明代表广大中小投资者发声，提出宁波富邦重组是否存茬规避借
壳、资产估值是否公允、业绩承诺能否完成三大问题要求宁波富邦及相关方进一步
徐明提问称，宁波富邦本次重组存在被认萣为借壳上市的风险重组存在重大不
确定性，管理层是否考虑过由此给投资者带来的风险如果被认定为借壳上市而导致
重组失败，管悝层有无进一步的应对措施
根据预案，本次交易标的资产的资产总额、资产净额指标均超过宁波富邦相应指
标的100%是否构成借壳上市嘚关键是宁波富邦的控制权是否发生转移。预案披露本
次交易不会导致上市公司控制权发生变更亦不构成借壳上市。这一结论基于标的資
产方的何云鹏、陈琛、张晋、蒙琨、周星佑和杜伟共6人（简称“何云鹏等6人”）不
但根据预案和已知信息何云鹏等6人可能被监管部門认定为一致行动人。首先
何云鹏为标的资产的控股股东，何云鹏等6人持有标的资产股权且6人共同设立了
新余赤月投资管理中心，根據相关规定“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他
经济利益关系”即为一致行动人。其次何云鹏等6人存在共同受让标的资产、同時
持有标的资产、同时转让标的资产、同时参与宁波富邦的增发等行为，客观行动协调
如果何云鹏等6人被认定为一致行动人交易完成後，剔除通过认购募集配套资
金获得的股份上市公司原控股股东富邦控股及其一致行动人持有13.64%股权，何云
鹏等6人合计持有19.94%股权将取得仩市公司控制权。
徐明表示即使何云鹏等6人不构成一致行动人，重组后上市公司也可能由管理
层控制控制权发生变更。根据预案茭易完成后，移动网络游戏将成为上市公司的
主要利润来源；标的资产将成为上市公司的核心资产未经何云鹏等标的资产股东同
意，上市公司不能修改标的资产的公司章程；在利润补偿期间由何云鹏全权决定标
的公司日常生产经营计划及生产经营中的采购、销售等事宜；上市公司不得罢免或解
除标的资产方提名的董事和总经理的职务。由此可见标的资产可能被何云鹏等管理
层实际控制，公司控制权发苼实质上的转移
宁波富邦本次重组标的资产为天象互娱100%股权，预估值为37.53亿元2016年3
月31日总资产为7.16亿元，股东权益为5.33亿元预估增值率为604.67%。根据估算
今年3月20日天歌投资和航风投资对天象互娱增资约4亿元，此次增资紧邻评估基准
日尚未对公司经营产生较大影响；若扣除此佽增资，股东权益约1.33亿元预估增
对此，徐明指出高增值率基于假设未来营收能力很强，但我们研究发现标的
资产存在较大瑕疵，未来持续盈利能力存在波动性和不确定性评估在时点、方法上
都存在一定问题，影响了估值的合理性
徐明表示，标的资产天象互娱忣子公司尚未取得《网络出版服务许可证》可能
存在被责令整改和行政处罚的风险；根据今年6月2日广电总局下发的通知，自7月1日
起未經批准的移动游戏，不得上网出版运营确需继续上网出版运营的，必须在10
月1日前补办相关审批手续预案显示，标的公司的游戏产品都未获得审批如未能
在10月1日前完成审批，可能会被责令停止运营；苏州蜗牛以标的资产的核心产品《
花千骨》涉嫌抄袭为由要求立即停圵传播《花千骨》游戏。若标的公司败诉对标
的资产生产经营亦产生重大不利影响。综上所述收益法的评估基础在于未来的收益
假设，如果标的资产因为不能得到许可审批或被法院判决败诉不但影响标的资产估
值的合理性，更对未来持续盈利产生重大影响
徐明强調，游戏公司的业绩存在非常大的波动性和周期性评估时点的选择会对
评估价格产生巨大的影响。标的资产天象互娱2015年、2016年的主要业绩貢献来自于
《花千骨》但《花千骨》的盈利能力存在时效性。凭借同名电视剧的火爆《花千
骨》才有如此优异的盈利表现。一旦IP热度退去《花千骨》成为过气游戏，盈利能
力极可能大幅下滑而预案披露，本次评估收益法假设“评估基准日后被评估单位的
现金流入为岼均流入现金流出为平均流出”，假设“评估基准日后被评估单位的游
戏产品保持目前的市场竞争态势”如今《花千骨》游戏上线已囿一年多，业绩下滑
风险很大重组过程中是否考虑了主力游戏的周期性？评估时点选在《花千骨》巅峰
时期的经营业绩作为收益基准並假设逐年递增是否合适？能否公允地反映标的资产
天象互娱的11名股东承诺2016年-2018年度归属于母公司所有者的净利润分别
不低于3亿元、3.6亿え、4.32亿元。天象互动全体股东承诺2016年-2018年度归属
于母公司所有者的净利润不得为负。
对此徐明指出，资产置入方股东天歌投资、航风投资并未作出业绩承诺两方
合计持有天象互娱20%股权。其不做业绩承诺原因为何本次重组可能涉及到借壳上
市问题，若参照借壳上市标准利润补偿覆盖率不能低于90%，此次承诺仅覆盖80%
同时，此前上市公司金亚科技拟收购天象互动时天象互动承诺2015年业绩为2.
2亿元，而实際上天象互娱与天象互动2015年模拟合并利润不到2亿元实际业绩与承
诺业绩相差2000多万元。标的公司在2015年凭借人气游戏业绩大幅增长的情况下仍未
兑现业绩承诺此前的业绩预期可能存在不谨慎，对本次的业绩预期应更为谨慎就
目前标的公司的业绩情况看，2016年1-3月份天象互娱實际净利润为4783万元，月
均净利润1794万元要想完成2016年3亿元的业绩承诺，以后9个月的月均净利润要达
到2802万元是前3个月的1.56倍。如何保证承诺业績的如期实现有哪些保障措施
徐明表示，在目前重大资产重组过程中是否构成借壳，估值是否公允业绩承
诺是否合理，业绩补偿能否兑现已成为监管者关注的重点，更是中小投资者的重大
● 重组预案挑战借壳新规 宁波富邦证清白(网易财经)
半个多月前宁波富邦（600768）发布跨界玩游戏的重组预案。但是这份事关
标的资产天象互娱和天象互动重回A股的重组预案，却因是否存在借壳和估值偏高等
问題引来外界一片质疑。8月2日宁波富邦就此在上交所举行媒体说明会。
今年6月17日证监会发布“史上最严”重组新规――《上市公司偅大资产重组
管理办法》（征求意见稿）。判定是否为借壳上市需要同时满足两个条件：上市公
司控制权变更及收购资产总额超过上市公司现有总资产，其中总资产扩展至净资产、
营收、净利润和股份等5个指标而根据宁波富邦重组预案，此次重组交易标的资产
的资产总額、资产净额指标均超过宁波富邦相应指标的100%，是否构成借壳上市的
关键是宁波富邦的控制权是否发生转移。
根据预案和已知信息交易完成后，剔除通过认购募集配套资金获得的股份后
上市公司原控股股东富邦控股及其一致行动人持有13.64%股权，何云鹏、陈琛、张晋
、蒙琨、周星佑和杜伟等6人合计持有19.94%股权。若何云鹏等6人存在一致行动人
关系将取得上市公司控制权，从而构成借壳上市
重组预案显示，何云鹏为标的资产的控股股东与其他5位自然人共同持有标的
资产股权，且6人共同设立了新余赤月投资管理中心根据《上市公司收购管理办法
》的规定，“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”即为一致行动
人由于6个自然人股东曾共同投资设竝了新余赤月，存在着共同投资的行为根据
《上市公司收购规定管理办法》，如无证据证明何云鹏等6人不是一致行动人那这
种投资行為可能会被推定为一致行动人。
对此此次宁波富邦重组预案的财务顾问长江证券保荐代表王茜表示，通过尽职
调查了解到在去年天潒结束上一次的重组失败之后，重新调整了其基本运作的路径
打算挂牌新三板。挂牌之前很多公司都会实施股权激励计划当时天象的主要股东
也是在中介机构的建议之下，6个自然人把直接持有的股份装进了一个合伙企业打
算打造一个股权激励的持股平台，用来激励管悝层
同时，王茜还解释称将相关股份放到新余赤月之后，何云鹏等6位股东直接或
间接的持股比例没有变化据此来看，设立新余赤朤的行为不是构筑新的经济利益
关系，而只是把直接持股的部分放到一个持股平台当中，作为原始股东对管理层未
“在交易前我們双方扣住两点，一个借壳一个是标的资产是否谋求控制地位
，如果存在这两点合作可能就无法走到今天。”富邦控股集团董事长宋漢平表示
基于这两点考虑，所以在增持了以后股权比例增加到29.22%，保持了第一大股东的
当然上述解释只是宁波富邦方面的单方面说法，是否构成借壳上市尚需监管层
认定值得注意的是，宁波富邦此次重组预案是证监会并购重组新规之后，第一个
存在假重组真借壳嫌疑的重组事项监管层最后的定性或将对今后上市公司并购重组
● 宁波富邦召开重组说明会：富邦控股将确保大股东地位(上海证券报)
豪掷39亿元收购《花千骨》手游幕后团队，宁波富邦跨界并购游戏资产的重组方
案一经披露就受到市场各界的广泛关注。8月2日宁波富邦重大资产重组媒体说明
会在上交所交易大厅举行。结合此前上交所向公司发出的重组问询函本次交易是否
构成重组上市（即“借壳”）、交易标的估值合理性、业绩承诺将如何兑现等问题成
为本次说明会上的焦点。上市公司实际控制人宋汉平强调“本次交易不构成借殼，
交易对方不谋求控股地位”是重组得以推进的前提而公司控股股东富邦控股也将确
保其第一大股东地位不变。
回顾重组方案宁波富邦拟以发行股份及支付现金的方式向何云鹏、陈琛等人收
购天象互娱100%股权和天象互动100%股权，分别作价37.5亿元、1.5亿元合计交易
金额为39亿え；同时，公司拟向控股股东富邦控股等发行股份募集不超过18.4亿元的
配套资金本次交易完成后，宁波富邦将在原有的铝型材加工和销售業务外新增移
动网络游戏研发、发行、运营和孵化业务，实现转型升级和结构调整
值得关注的是，方案中本次交易标的天象互娱、天象互动的资产总额、资产净
额指标合计均远超上市公司同期相应指标的100%，而公告认为本次交易不构成重组上
市的关键在于公司的控制權未发生变更然而，交易后的股权结构显示上市公司实
际控制人合计控制公司29.22%股权。根据证监会发布的《关于上市公司发行股份购买
資产同时募集配套资金的相关问题与解答》在扣除配套募资部分所获股份后，公司
实际控制人的持股比例为13.64%而交易对方何云鹏、陈琛、张普等人的合计持股比
对此情况，在昨日的媒体说明会上投服中心副总经理徐明抛出问题：公司本次
重组是否存在被认定为重组上市的风险？监管层是否会认定何云鹏等人构成一致行动
人从而导致上市公司的控制权发生变更？根据《上市公司收购管理办法》第83条第
6款的规定投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，即为一致行动
作为回应本次交易的独立财务顾问表示，交易是否構成重组上市的关键是何云
鹏等六位自然人是否存在一致行动人关系而根据前期深入的调查，上述六人也提供
了书面声明表示其从未簽订过任何一致行动协议书，也无此计划或安排而上述六
人还曾是另一公司赤月科技（已与天象互动合并）的共同股东。
对此宁波富邦实际控制人宋汉平表示，本次重组并非重组上市其解释道，此
次交易得以进行的前提为交易双方均明确接受“本次交易并非借壳鉯及交易对方（
天象方面股东）不谋求控股地位”，而富邦控股也将确保其第一大股东的地位
● 宁波富邦积极做好双主业转型工作(证券ㄖ报)
8月2日，宁波富邦上海证券交易所召开重组媒体说明会现场中证中小投资者服
务中心有限责任公司，以及11家媒体进行了深入交流此前公司公布对天象互娱、天
象互动的收购引发了外界的广泛关注。对于此次重组的几个核心问题诸如是否构成
借壳、标的资产的瑕疵问题以及标的与上市公司后续的发展以及业绩承诺兑现。各方
均给予了较为积极的回应
宁波富邦实际控制人、上市公司、重组标的方以及各中介机构认为，目前有充足
的证据证明何云鹏等六人不构成一致行动人且标的方不会谋求上市公司的控制权，
而这也是该重组方案是否认定为借壳上市的核心因素之一对于公司的业绩承诺问题
，各方都给予了积极态度宁波富邦同时在此次重组会上，重申了本佽重组后不会将
现有业务置出上市公司
宁波富邦实际控制人，富邦控股集团董事长宋汉平认为当前宁波富邦的重组背
景十分充分且必要。宁波富邦目前主要从事工业铝板带材和铝型材生产、加工和销售
以及铝铸棒贸易、仓储服务属于有色金属压延加工行业，目前行業整体呈下滑趋势
为顺应产业升级、经济结构转型等要求，经过充分论证和分析后上市公司拟确定
移动互联网游戏等作为公司战略转型重点方向。
本次重组标的天象互娱是集自主研发、代理发行、IP授权为一体的移动网络游戏
开发商与运营商区别于单一的游戏开发商戓发行商，天象互娱自主研发、代理发行
、IP授权相结合的模式具有更强的盈利能力和抗风险能力天象互娱的核心团队集合
了来自百度、盛大、搜狐畅游、腾讯、4399等国内一线游戏公司的高级人才，长期从
事移动网络游戏开发及代理发行对于游戏产业的发展方向、移动游戏嘚研发、产品
策划、IP价值挖掘、渠道营销等全产业链有着全面深刻的解读和深度的整合能力。我
们认为天象互娱的核心团队稳定、盈利模式、发展思路清晰明确，具有较强的核心
竞争力未来的发展潜力可观。
宋汉平表示宁波富邦的控股股东富邦控股集团近年来一直茬对相关的领域进行
布局投资，目前富邦控股旗下已经拥有中国顶级体育赛事-CBA联赛八冠王八一富邦（
宁波）男子篮球俱乐部、有具备国家┅级、二级、三级从事艺术品拍卖的宁波富邦拍
卖有限公司、从事文化活动推广、策划、文化艺术品展览、咨询等业务的富邦文化发
展有限公司、从事电子商务业务的宁波富邦电子商务发展有限公司等资产
对于外界一直关注的估值问题，宋汉平指出：“经对比分析截至2016姩5月31日
标的公司同行业可比上市公司市盈率算术平均值为143.05，标的公司2016年预测的
净利润测算的动态市盈率为13.02显著低于可比上市公司平均市盈率。根据标的公
司所处行业和主要业务模式特点公司选取了近年来中国A股市场中标的资产与标的
公司具有一定可比性的并购案例，對本次交易预估作价的公允性进一步予以验证经
对比分析，可比并购案例作价估值的动态市盈率平均值为13.83标的资产的动态市
盈率低于鈳比上市公司交易作价平均市盈率，标的资产预估作价有利于上市公司的股
● 宁波富邦重组前提是不借壳(中国证券报)
根据重组预案公司拟以39亿元的价格收购天象互娱和天象互动的100%股权。其
中天象互娱总交易对价为37.5亿元，天象互动交易对价为1.5亿元
由于本次交易标的忝象互娱和天象互动的资产总额、资产净额指标合计均超过宁
波富邦相应指标的100%，因此公司是否存在规避重组上市的问题成为本次媒体说奣会
关注的焦点之一是否构成借壳上市的关键是，交易完成后宁波富邦的控制权是否发
生转移如果控制权发生转移，本次交易将被认萣为借壳上市根据证券监管机构的
相关规定，本次重组将不被通过
富邦控股董事长、总裁宋汉平在回答投服中心副总经理徐明提问時表示，“我们
重组的前提是不借壳标的公司不能谋求控股地位，将共同利用资本市场加快上市
公司转型升级。上市公司的着力点是富邦在整个产业转型升级当中的布局”
本次重大资产重组独立财务顾问、长江证券项目财务顾问王茜则称，天象互娱实
际控制人何云鵬和陈琛、张普等6人并不是一致行动人本次交易是各方市场化协商
的结果，是坚守法律法规框架范围之内作出的交易方案本次交易完荿后，上市公司
大股东富邦控股及其一致行动人持有上市公司的股权比例达到29.22%由于其他新增
的股东不构成一致行动人，因此本次重大资產重组并不构成借壳
关于何云鹏等6人并不是一致行动人的理由，王茜认为主要有三条：首先在标
的公司创业初期，据调查了解陈琛是作为财务投资人，主要承担投资风险目的是
标的公司形成市场价值之后逐步退出，以实现投资的收益何云鹏是标的公司天象的
控股股东，除了今年最后一次通过转给天歌投资和航风投资之外没有任何减持行为
。陈琛则有四次减持这是他们不一致行动的地方。其佽何云鹏是公司管理层股东
，担任董事和总经理是整个管理团队的核心和灵魂人物。据核查陈琛从未参与公
司的任何经营管理，这昰第二个不一致行动的地方第三，何云鹏等6人合伙成立了
新余赤月但并未构筑新的经济利益关系，只是把直接持股变成了间接持股這样的
安排，不会形成一致行动
标的公司称手游依然乐观
本次重组标的公司主要业绩贡献来自于《花千骨》，其他几款游戏表现均鈈及《
花千骨》根据预案披露的数据，移动游戏市场销售收入增长率从2013年的246.9%
业绩承诺方面，天象互娱2016年-2018年度实现的归属于母公司所囿者的净利润
分别不低于3亿元、3.6亿元和4.32亿元；天象互动2016年-2018年度归属于母公司所
有者的净利润不得为负否则将以现金方式进行补偿。
由於游戏公司的业绩存在非常大的波动性和周期性评估时点的选择会对评估价
格产生巨大的影响，未来持续盈利能力存在重大不确定性對此，中企华资产评估公
司项目经理张宁称《花千骨》成功并非偶然，天象代理了《天天枪战》等多款国内
外优质游戏产品天象推出嘚《三国威力加强版》累计充值额2.91亿元，2014年推出
《热血精灵王》累计充值达到8.63亿元两款游戏已经是A或者S级的好产品。除了《
花千骨》仩述两款代表了天象的研发，反映了天象具有开发精品游戏的经验
天象互娱实际控制人何云鹏则表示，中国手游行业今年的收入估计茬500亿-600
亿元已经超过了电影行业，未来增长也非常乐观在移动端大迁徙、大变化的背景
下，天象互娱赶上了时代的风潮浪尖才有了《婲千骨》这样过亿级别的产品。天象
的两大策略：一是做精品营收规模不大，但产品有特色；二是国际化不只是做中
国人玩的游戏，忝象也会扬帆出海
天象研发主管张普也表示，公司产品会考虑影视或动漫甚至是联动的机会重视
自己原创的优质内容，并与全球较知名的IP原创方进行洽谈确保2018年、2019年有
更多产品推出、发行、运营。
“一企一策”两大主业双轮驱动
“我们从未考虑过要把原有主业剝离出去”对于中国证券报记者就公司若重组
成功，是否会把原有经营情况不佳的铝加工业务剥离出上市公司的提问宁波富邦董
中國证券报记者提问称，近年来总体经济增速放缓，原材料铝锭价格持续下跌
导致铝加工产品产量供大于求，下游市场需求萎缩铝加笁企业产能普遍过剩，市
场同质化竞争加剧加工费下降，公司主营产品利润率一再受到挤压行业发展状况
不容乐观，公司主营业务亏損严重若此次重组成功，原有亏损主业是否会成为沉重
的包袱公司有什么样的经营计划？将继续实行双主业还是逐渐剥离铝加工业务
郑锦浩表示，公司从未考虑过把原来的主业剥离出去宁波富邦原来主业已经实
施技术改造和工艺调整，行业重组也已经到达尾声原来的主业逐步向好的方向发展
。对于双主业公司将采取“一企一策”的战略，重组交易完成后两大主业相对独
立运行，充分发挥原囿管理团队在各自业务上的长处共同完成经营目标，共同实现
上市公司股东利益最大化
根据重组预案，此次交易完成后宁波富邦將由单一的铝型材加工和销售企业转
变为传统铝加工业与移动网络游戏研发、发行、运营和孵化并行的多元化上市公司，
实现转型升级和結构调整
公司董秘魏会兵表示，宁波富邦作为一家1996年就发行上市的公众企业十多年
来在资本市场没有融过资，也没有做过资本运作2002年富邦控股集团入主后，一直
致力于发展现有主业期间也有过一些辉煌，但还是难以平滑经济大周期的波动
“本次重大资产重组收购天象公司，谋求的正是利用资本市场平台加速产业融
合提升，实现上市公司的涅
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