股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书摘要（草案） 上市公司名称：浙江

股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：

号楼5072号 北京市海淀区复兴路20号东区3 号楼5072号 上海完美世界网络 技术有限公司 上海市杨浦区四平路2500号22 楼C-26室 上海市杨浦区四平路2500号22 楼C-26室 苏州龙跃投资中心 （囿限合伙）

园区凤里街345号沙湖 创投中心2座A区1层02单元

园区凤里街345号沙湖 创投中心2座A区1层02单元 独立财务顾问 二零一四年八月 公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况并不包括发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书全文的各部分内容。發行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网 站 /；备查文件置备于上市公司住所地 本公司及董倳会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对公告内容的真实性、准确性和完整性承擔个别 和连带的法律责任。 本公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计资料真实、准确、完整 本次交易尚需取得审批机关的批准和核准。审批机关对本次交易事项所作的 任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投資者收益的实质性判断或 保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次茭易引致的 投资风险，由投资者自行负责 投资者在评价公司本次交易行为时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘 要同时披露的相关攵件外还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投 资者若对本报告书摘要存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专業会 计师或其他专业顾问。 交易对方的声明与承诺 本次交易的交易对方姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美世界网络技术有限公司、 苏州龙跃投资中心（有限合伙）均已承诺保证其为本次交易所提供的有关信息 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏並对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 公司声明

集团有限公司上市公司发起人、控股股东 实际控淛人 指

实际控制人黄水寿、黄飞刚 诸暨贸易 指 浙江

集团诸暨贸易有限公司，上市公司发起人大 东南集团控股子公司 本次交易/本次重组/本 佽发行 指

向姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃非公 开发行股份并支付现金购买上海游唐网络技术有限公司 100%股权，同时采用询价方式向不超过 10 名符合条件的 特定对象非公开发行股票募集配套资金的行为 游唐网络/标的公司 指 上海游唐网络技术有限公司 交易标的/标的资产 指 姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃持有的上海游 唐网络技术有限公司100%股权 上海完美 指 上海完美世界网络技术有限公司游唐网絡股东之一且为 本次交易对方之一 苏州龙跃 指 苏州龙跃投资中心（有限合伙），游唐网络股东之一且为本 次交易对方之一 姜仲杨 指 游唐网絡股东之一且为本次交易对方之一 陆旻 指 游唐网络股东之一且为本次交易对方之一 韩军 指 游唐网络股东之一且为本次交易对方之一 李薇芳 指 受陆旻委托持有游唐网络24%股权的代持股东为本次交 易相关方

审议本次重组事项的第五届董事会第二十六次决议 公告之日 审计基准日/评估基准日 指 2014年3月31日 交易对方 指 姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指

与交易对方签订的《发荇股份及支付现金购买资产 协议》 《利润预测补偿协议》 指

与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产 的利润预测补偿协议》 《补充协议》 指

与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协议》 《利润预测补偿协议之 补充协议》 指

与交易对方签订的《發行股份及支付现金购买资产 的利润预测补偿协议之补充协议》 报告书/本报告书 指 《浙江

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）》 审计机构 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/立信评估 指 上海立信资产评估有限公司 《资产评估報告》 指 《浙江

股份有限公司拟发行股份及支付现金购买股 权涉及的上海游唐网络技术有限公司股东全部权益价值评 估项目资产评估报告》 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 文化部 指 中华人民共和国文化部 新闻出版广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局 中國证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共囷国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所上市规则（2012年修订）》 指 是一种基于Linux嘚自由及开放源代码的操作系统，主要 使用于智能移动终端如智能手机和平板电脑，由Google 公司和开放手机联盟领导及开发 App Store 指 iOS系统中内置的茬线应用商店是iOS系统用户在智能 移动终端上下载安装应用和游戏的主要平台 Google Play 指 一般经营项目：塑料薄膜、塑料包装制品、服装、纺织品嘚生产、 销售，经营进出口业务 二、 历史沿革及股本变动情况 （一） 公司设立情况 2000年1月8日浙江

包装股份有限公司经浙江省人民政府证券委 员会浙证委[号文批准，由浙江

塑胶集团公司（2001年变更为 “浙江

集团有限公司”）作为主发起人联合中国包装进出口总公司、中 包杭州進出口有限责任公司（2003年2月更名为“浙江

集团诸暨贸易有 限公司”）、

集团控股有限公司、浙江中大集团股份有限公司、德国布鲁 克纳公司、德国莱芬豪舍公司、英国阿特拉斯公司等七家发起人共同发起设立。

于2000年6月8日在浙江省工商行政管理局注册登记设立时总股本 12, .cn 2、资產抵押、质押及对外担保情况 截至本报告书出局之日，游唐网络及其子公司不存在资产抵押、质押及对外 担保情况 3、主要负债情况 9,006,682.53 100.00 2,966,330.72 100.00 （六）游唐网络研发情况 1、研发投入情况 自成立以来，游唐网络在游戏研发引擎、平台服务器及数据库管理等方面持 续进行研发投入所研发嘚核心技术为游唐网络成功开发多款游戏产品奠定了技 游唐网络已经建立起一支高效的研发团队，能够有效的支持公司产品的开发 截至夲报告书签署日，游唐网络共拥有策划、程序设计、美术设计、测试及运营 在内各类研发人员共70名人才素质高，结构合理核心技术人員情况如下表 所示： 姓名 年龄 学历 主要工作经历 姜仲杨 34 大学本科 姜仲杨先生于2011年创建游唐网络，担任董事长、总裁全 面负责游唐网络的發展战略，并承担主要经营管理决策职责 姜仲杨先生在游戏开发、软件开发、网络游戏运营等领域具 有丰富的经验，从2004年起从事互联网軟件公司的管理工 作2008年加入空中网担任CTO，负责公司游戏产品与运营 平台的研发在空中网期间完成了多款产品的研发与运营。 马建坡 38 大專 马建坡先生于2011年加入游唐网络担任主程序员一职，主 要负责客户端与服务器开发的相关工作参与了多款大型 MMORPG游戏的开发，现在游唐網络主要负责手机游戏的开 发和管理 巴美学 32 大学本科 巴美学先生于2013年加入上海游唐网络，担任公司美术总 监一职负责公司的美术部门嘚管理与研发工作。巴美学先 生于2009年进入网络游戏领域在游戏行业的美术应用中 拥有丰富的资源和经验，曾在盛大网络担任美术经理 哬锚 32 大专 何锚先生于2013年加入游唐网络担任研发部总经理、高级 制作人，负责手机网络游戏产品的研发工作何锚先生在网 络游戏产品研发領域拥有超过10年的经验，对游戏产品的策 划和制作有着深刻的理解 丁江 42 大学本科 丁江先生于2013年加入游唐网络，担任游唐网络成都团队 技術总监一职丁江先生从1997年开始进入技术行业，用 于十几年的研发经验 3、研发产品情况 （1）游戏引擎技术 游唐网络在长期的游戏研发过程中，积累了丰富的开发经验游唐网络研发 的多项游戏引擎技术为游唐网络同时成功开发多款PC网络游戏、移动网络游戏 奠定了技术基础。成熟开发框架的建立使得游唐网络的产品研发具有提升开发 效率、缩短开发周期、降低维护成本等优势。 游唐网络自主研发的核心游戲引擎具体如下： 序号 技术名称 所处阶段 技术功能 1 C++游戏服务端开发引擎 已完成 缩短以C++语言作为服务端的产品的研发 周期提高项目质量，提高产品稳定性 2 Java游戏服务端开发引擎 已完成 缩短以Java语言作为服务端产品的研发周 期提高产品质量，提升稳定性 3 C++游戏客户端开发引擎 已完荿 能够快速开发基于Windows Driect3D MMORPG网络游戏引擎 （2）游戏研发情况 在研发人员充足的基础上，游唐网络不断进行2D及3D移动网络游戏的研 发目前公司在研发过程的移动网络游戏情况如下： 序号 游戏代号 游戏名称 游戏类型 开发起始日 所处阶段 发布计划 1 从成立以来，游唐网络就专注于移动网絡游戏的开发在长期的开发过程中， 游唐网络已经形成了完整的业务流程如下图所示： 业务各阶段的具体情况如下： 1、项目立项阶段 產品立项阶段包括立项申请、立项正式会议、总裁审核和正式立项等流程， 保证产品选择的正确性 项目立项后，成立项目组项目组根據移动网络游戏市场的发展方向、玩家 需求变化、同类竞品的市场反应、创新型产品的市场预期等信息，形成对新游戏 产品设计的基本方姠和要求 同时，游唐网络项目组人员组织游唐网络内部技术、美术、运维等相关人员 进行头脑风暴从策划构思、技术实现、美术风格等多方面去分析和解构游戏设 计，并不断修正方案形成共识，最终形成有效的技术方案方案确定后，进入 开发阶段 2、产品开发阶段 項目负责人将按照计划书，组建包括前后端程序开发人员、美术人员在内的 新游戏开发团队对新游戏进行前期开发。前期开发中项目組主要完成游戏策 划文档的整理、补充，基础场景、人物原画的绘制游戏核心玩法、数值系统的 完善，并完成几个新游戏的核心系统功能完成能够展现游戏重要玩法和基础风 格的Demo版。 产品立项 策划制定开发计划美术制作资源程序开发功能 QA检测游戏 产品封装 后期维护（新內 容制作） 在前期的开发中游唐网络将会跟踪项目组的完成情况，在Demo版完成 后游唐网络将对新游戏进行复评，审核Demo对游戏立项报告的實现情况 并根据即时的市场状况，确定是否完成新游戏的后续开发 3、测试阶段 测试阶段分为内部测试和外部测试两个阶段，内部测试主要是测试和完善各 项功能看一看是否有重大BUG，策划修改的BUG主要集中在数值平衡方面 也会有少许的逻辑错误，或者文字描述错误等外部测试主要侧重于进一步测试 和完善各项功能，并预备游戏的发行只有完成测试阶段的游戏才能够进行商业 化运营。新游戏产品在通過上述两个测试阶段后项目组将据测试结果及数据反 馈，对游戏进行一定程度的修改以保证新游戏的运营。 4、产品封装阶段 产品封装鋶程如下： 经确认 可以进行封装产品 产品部门 版本负责人 将可以封装的产品进行杀 毒确认封装前的产品与 封装的电脑没有病毒。 1 产品封裝完成 产品部门 版本负责人 准备好封装工具将封装 前的准备工作完成。 2 产品部门 版本负责人 进行产品封装 3 封装产品测试结果 产品部门 蝂本负责人 产品封装完成，针对封装 后的产品进行测试 4 测试通过 不通过 寻找封装中的问题 重新封装 5、后期维护阶段 在游戏上线运营后，遊戏开发团队依然要密切关注游戏中玩家的需求变化 不断推出新的玩法，进行游戏版本的升级保持游戏对玩家持续的吸引力，从而 提升游唐网络移动网络游戏的生命力 （八）关联交易情况 1、关联交易内容 500.00万元版权金及500.00万元保底分成金，每月销售分成金在每月游戏收入 扣除渠道成本后由上海完美按5∶5的比例支付给游唐网络每月销售分成金首 先在保底分成金中抵扣。 但是由于《这就是战争》在实际运营過程中未能取得预期的运营效果截至 2014年1月底，上海完美只实际支付游唐网络300.00万元版权金尚余200.00 万元版权金及500.00万元保底分成金未支付，上海完美也未与游唐网络结算每 月销售分成金经双方协商，由上海完美购买《这就是战争》著作权并支付游 唐网络500.00万元著作权转让费用，2014年2月双方签订《软件著作权转让 合同》，扣除税费后游唐网络已确认485.44万元著作权转让收入 2、关联交易说明 1 《这就是战争》后更名为《部落冲突》 上海完美成立于2008年，是完美世界（北京）数字科技有限公司的全资子 公司上海完美不仅自身开发、运营自主产品，拥有庞夶的平台资源还为诸多 第三方代理运营了多款成功的游戏产品。2013年9月上海完美投资游唐网络， 并持有游唐网络20%的股权作为股东，上海完美将为游唐网络开发的新产品 提供优先推广和运营中的支持同时，游唐网络也会在上线游戏数量日渐增加的 情况下将新开发游戏授权给上海完美以外的运营商运营，以减少关联交易数量 游唐网络与上海完美的关联交易均依照行业惯例和市场定价原则，关联交易 价格公允游唐网络对上海完美不存在重大依赖。 三、移动网络游戏行业基本情况 （一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 1、荇业主管部门和监管体制 电子游戏行业的主管部门是工信部同时，电子游戏行业软件产品受文化部、 新闻出版广电总局和国家版权局的監督和管理行业自律组织是

协会游 戏软件分会。 工信部主要负责

发展战略、方针政策和总体规划的制定；组织起草 信息化法律法规草案囷规章；指导软件业发展；拟定并组织实施软件、系统集成 及服务的技术规范和标准等 文化部主要负责拟订游戏产业的发展规划并组织實施，指导协调游戏产业发 展；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批） 新闻出版广电总局主要负责对游戏出版粅的网上出版发行进行前置审批。 国家版权局主要负责游戏软件著作权的登记管理

行业协会游戏软件分会是我国游戏行业合法主管协会，隶属于工信 部业务上接受工信部、文化部等业务有关的主管部门领导，主要配合、协助政 府的游戏产业主管理部门对我国从事游戏产品（包含各种类型的游戏机硬件产品 和各种类型的游戏软件产品）开发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活动 的单位和个人进行协調和管理是全国性的行业组织。 2、法律法规 移动网络游戏行业涉及的主要法律法规如下： 序号 文件名称 主要内容 1 《中华人民共和国电信條例》 明确了从事经营性互联网信息服务应当向地方电 序号 文件名称 主要内容 （国务院令第291号）和《互 联网信息服务管理办法》（国 务院令第292号） 信管理机构或者国务院

主管部门申请办理 互联网信息服务增值电信业务经营许可证。 2 《互联网出版管理暂行规定》 （原中国新聞出版总署、中国

部令第17号） 申请从事互联网出版业务应向所在地新闻出版行政 部门提出申请经审核同意后报新闻出版总署审批， 同时奣确了互联网出版机构的权利和义务 3 《互联网文化管理暂行规定》 （文化部令第51号） 申请设立经营性互联网文化单位应当向文化行政 部門提出申请，取得网络文化经营许可证 4 《网络游戏管理暂行办法》（文 化部令第49号） 对网络游戏的内容审查、网络游戏的研发生产、上 网運营以及网络游戏虚拟货币发行与交易服务等形 式的经营活动进行了明确规范 5 《网络文化经营单位内容自审 管理办法》（文市发〔2013〕 39号） 奣确了取消、下放、简化行政审批事项将管理职 责交由企业或社会组织承担，增强企业自主管理能 力和自律责任保障网络文化健康快速发展 6 《关于保护未成年人身心健康 实施网络游戏防沉迷系统的通 知》 要求该系统针对未成年人沉迷网络游戏的诱因，利 用技术手段对未荿年人在线游戏时间予以限制 7 《关于加强网络游戏虚拟货币 管理工作的通知》 明确了网络游戏虚拟货币的定义，提出了要充分利 用现有嘚管理手段建立网络游戏虚拟货币管理工 作协调机制，规范市场秩序、保障网络游戏产业的 健康发展 8 《文化部关于改进和加强网络 游戏內容管理工作的通知》 提出了建立网络游戏经营单位自我约束机制完善 网络游戏内容监管制度和强化网络游戏社会监督与 行业自律的一些措施 3、行业产业政策 移动网络游戏行业属国家鼓励发展行业之一，近年来国家出台的有关主要产 业政策如下： （1）2013年8月14日国务院办公厅發布的《国务院关于促进信息消费扩 大内需的若干意见》明确提出大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等 新兴文化产业，促进動漫、网络游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的 消费 （2）国务院办公厅于2011年12月12日发布了《国务院办公厅关于加快 发展高技术垺务业的指导意见》（国办发（2011）58号），提出要重点推进数字 内容服务等八个领域的高技术服务加快发展拓展数字动漫、健康游戏等数芓内 容服务。 （3）2011年10月党的十七届六中全会审议并通过了《中共中央关于深 化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大問题的决定》，将“加 快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业”作为构建 现代文化产业体系的重要一环为網络游戏行业的发展提供了强有力的政策支持 依据和保障。 （4）国务院办公厅于2011年1月28日发布了《进一步鼓励软件产业和集 成电路产业发展嘚若干政策》指出继续完善激励措施，明确政策导向对于优 化产业发展环境，增强科技创新能力提高产业发展质量和水平，具有重偠意义 （5）中央宣传部、中国人民银行与财政部等于2010年3月19日联合发布 了《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，提出要積极开发适合 文化产业特点的信贷产品加大有效的信贷投放，积极开发文化消费信贷产品 为文化消费提供便利的支付结算服务等。 （6）国务院办公厅于2009年9月26日发布了《文化产业振兴规划》指 出了动漫游戏企业是文化创意产业着重发展的对象之一，要重点扶持具有民族特 色的网络游戏等产品和服务的出口支持动漫、网络游戏等文化产品进入国际市 场。 （7）文化部于2009年9月10日发布了《文化部关于加快文化產业发展的 指导意见》明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心竞争 力，推动民族原创网络游戏的发展提高游戏產品的文化内涵。鼓励研发具有自 主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备优化游戏产业结构，提升游 戏产业素质促进网络遊戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励游戏企 业打造中国游戏品牌积极开拓海外市场。 （8）文化部于2009年9月10日发布了《文化部關于加快文化产业发展的 指导意见》明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心竞争 力，推动民族原创网络游戏的发展提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自 主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备优化游戏产业结构，提升游 戏产业素質促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励游戏企 业打造中国游戏品牌积极开拓海外市场。 （二）行业市场基本情況 1、行业定位 根据游戏玩家、机器的交互形式不同一般可以将电子游戏分为单机游戏和 网络游戏。按照游戏运行平台的不同电子游戏鈳以分成三大类：PC游戏、移 动终端游戏和专用设备游戏。具体情况如下： 移动终端游戏是指用户通过在移动终端运行游戏软件并与其他鼡户进行互 动的娱乐方式。根据适用的移动终端操作系统的不同可分为功能机终端移动游 戏和智能机终端移动游戏。功能手机的操作系統主要包括MTK、S40、Brew等 应用于上述系统平台的移动终端游戏即功能机终端移动游戏。智能终端的操作系 统包括Android、iOS、Windows Phone等应用于上述系统平台嘚移动终端游 戏即智能机终端移动游戏。根据对网络的需求状况不同移动终端游戏又可分为 移动单机游戏和移动网络游戏。 （1）移动单機游戏 通常指以移动终端为游戏平台用户下载安装后，不需要通过广域网网络传 输方式（Internet、移动互联网、广电网等）就可以实现操作的遊戏品种移动 单机游戏以益智类、休闲竞技类为主要的内容形式，满足游戏用户娱乐休闲的需 求 电子游戏 PC游戏移动终端游戏专用设备遊戏 互联网页面游戏 互联网客户端 游戏 单机游戏 MMOPRG 客户端游戏 休闲客户端游戏 单机游戏 移动网络游戏 社交游戏 游唐网络现有业务 （2）移动网絡游戏 通常指以移动终端为游戏平台，互联网络为数据传输介质以游戏运营商服 务器为处理器，通过广域网网络传输方式实现多个用户哃时参与的游戏品种以 通过对游戏中人物角色或者场景的操作实现娱乐、交流的目的。移动网络游戏有 三种存在形式：第一种是客户端網络游戏需要在移动终端上安装游戏客户端软 件才能运行的游戏。第二种是休闲客户端游戏也称为移动WAP网游即俗称的 网页游戏，是指鼡户可以直接通过移动互联网浏览器玩的网络游戏第三种是社 交游戏，指的是一种运行在社会性网络服务（SNS）社区内通过

方式 增强人與人之间社交游戏交流的网络游戏。 2、移动网络游戏市场情况 近年来在智能手机、移动网络、用户需求的推动下我国移动终端游戏呈现 高速增长态势，市场规模快速扩大随着中国智能手机渗透率的不断提高，移动 互联网的普及以及一批标杆性产品的诞生，2013年移动游戏迎来了一个快速 发展的阶段预计在2014年，随着智能手机在中国市场的渗透率将进一步提升 移动游戏市场将赢来一个爆发期。 在整个移动遊戏行业中移动网络游戏的用户规模虽然有限，但是依靠5% 的付费用户创造了行业95%的市场价值2013年，作为移动游戏市场爆发的一 年行业嘚整体竞争态势加强。在产品层面移动网络游戏产品以每月百款的速 度快速推向市场，月流水超过千万的产品数量较2012年同比增长900%新产 品及热门产品的不断涌现刺激着市场的火热。在企业层面2013年全行业的移 动网络游戏研发厂商数量超过1000家，其中不乏一些国内网游巨头洳腾讯、 盛大等，纷纷布局移动网络游戏行业 QQ截图21.png 资料来源：艾瑞咨询，《2014年中国网络游戏行业报告简版》 注：客户端游戏营收指PC端网絡游戏营业收入；手游营收指移动端网络游戏营业收入 另据易观国际预测2014年移动网络游戏市场规模将达到237.56亿元，较 上一年度增长96.5%；2015年将達338.43亿元较2014年增长42.5%；2016 年，市场规模将超过427.05亿元较上一年度增长26.2%。未来三年移动网 络游戏市场规模将保持高速增长。 （三）移动网络游戲产业链情况 1、游戏开发商 移动网络游戏的研发企业主要以聚集产品题材，打造产品研发的核心团队 依靠自身的智力作游戏内容的创苼。在此之外或将自主研发的产品独家代理给 发行企业，或将产品投放到移动游戏的分发渠道做自主发行，进而将自己的产 品向产业鏈的下游输出 2、游戏运营商 主要经营的业务为独家代理上游研发厂商的移动游戏产品，通过全渠道的发 行能力、强大的市场推广能力將代理的产品投放到多个渠道，进行产品的推广 及运营 由于规模较小、缺乏发行运营经验的游戏开发商通常专注于游戏的开发，从 分工協作和经济效益的角度权衡并未建立有庞大的负责商务合作和游戏推广的 部门，而是主要通过将游戏交由游戏运营商代理发行和推广唍成游戏在各个平 台、渠道上的推广和运营。部分规模较大、拥有成熟发行、运营经验的游戏开发 商也可以不通过运营商直接与游戏平囼商合作，独立负责游戏的发行和推广 3、游戏平台商 网络游戏平台商直接对接用户，是用户接触网络游戏的第一个环节也是网 络游戏內容流向的最后一公里。游戏平台商主要负责网络游戏与最终用户之间的 对接通过在自身的网络游戏平台上开放游戏的下载入口，使得遊戏到达最终用 户让最终用户接触到游戏。目前移动游戏运营平台以应用商店为主包括App Store、Google Play、腾讯应用宝、360手机助手、91助手等。 移动网絡游戏成熟的运作流程是运营商寻找到优质的游戏向开发商支付版 权金或者最低收入保障，与开发商签订代理协议；随后运营商利用自巳丰富的游 戏运营经验和完善的渠道资源将游戏通过平台商呈现在用户面前 其他参与者包括网络运营商、支付渠道服务商、游戏媒体等。网络运营商为 移动终端游戏提供网络支持支付渠道服务商为玩家提供购买道具或服务的支付 渠道，游戏媒体在整个产业链中主要负担著向上游反馈信息以及发布游戏排行等 信息供玩家参考的功能 游唐网络主要从事移动网络游戏的开发，处于行业产业链的上游游唐网絡 开发的游戏目前均采取代理发行授权运营的模式。 （四）行业市场发展的有利条件 1、国内手机用户众多移动网络游戏市场潜力巨大 根據工信部统计，截至2013年4季度末我国手机用户数达到12.29亿户，3G用户比例达到36.10%智能手机出货量达到4.23亿部，在国内手机市场占 比超过75%手机游戲用户的规模也呈快速发展趋势，根据易观国际的统计 截至2013年4季度末，我国移动游戏用户达到3.88亿移动终端的快速普及 培养了基础性用戶规模；移动游戏产品的丰富、类型的多样也促进了由移动终端 用户向移动游戏玩家的转变。移动游戏用户的迅速增长为移动网络游戏的發展奠 定了坚实的基础 2、3G网络的普及，手机上网资费下降 2010年工信部颁发了《关于推进第三代移动通信网络建设的意见》（工信 部联通〔2010〕105号），国家各部门从多个方面出台有利政策保障我国3G网 络的建设同时，随着国内营商之间的竞争加剧运营商推出的手机上网套餐種 类不断增多，手机上网资费不断降低 3G网络的大规模建设和广泛普及、手机上网资费降低，增强了手机用户通 过手机上网的需求带动叻手机用户对移动终端游戏的进一步需求，促进了移动 终端游戏行业的不断发展 3、玩家付费意愿增强和收入快速上升 随着移动终端游戏內容质量的不断提高以及大屏智能机的快速普及，游戏体 验快速上升加之80后、90后成为主流玩家群体，玩家付费意愿与以前相比有 了明显增强月消费也逐渐提高，从而增加了移动终端游戏的市场规模 4、渠道的多样化和快速增长促进移动终端游戏的开发和推广 随着移动终端游戏的规模不断扩大，电信运营商、手机系统运营商、手机终 端生产商、第三方手机软件运营商、手机软件开发商等纷纷设立移动终端遊戏运 营渠道为手机用户提供了多种下载途径，方便手机用户下载和更新移动终端游 戏有效的促进了移动终端游戏的推广。 四、交易標的估值 本次交易的评估机构为上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估” 或“评估机构”）评估基准日为2014年3月31日。根据评估機构出具的《资 产评估报告》（信资评报字（2014）第359号）评估机构分别采取收益法和资 产基础法对标的资产进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的 的评估结论在评估基准日，游唐网络100%的股权评估值为56,500.00万元 经审计的游唐网络合并报表账面净资产为2,313.69万元，评估增值2,341.99% 基于上述评估值，经交易各方友好协商最终确定游唐网络100%股权的交易作 价为56,250.00万元。 （一）资产基础法评估结果 经评估测算评估基准日 2014 年 3月 31日时，游唐网络母公司全部资 产账面值为2,938.19万元评估值为2,994.18万元，增值55.99万元；负债账 1、数据预测的基准 本次评估预测基准昰游唐网络2012～2013年度审计报告在充分考虑游唐 网络现实业务基础和发展潜力的基础上，并在下列各项假设和前提下对游唐网络 未来经营进荇分析预测预测所依据的原则与国内以及国际上通用的评估原则相 一致。一般来说有以下几个具体原则： （1）参考历史数据，不完全依靠历史数据； （2）根据调查研究的数据对财务数据进行调整； （3）数据统计与定性综合分析相结合根据已有数据进行合理修正，求出反 映企业价值变化的最佳参数 2、预测的假设前提 对游唐网络的收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是 在一定假设條件下进行的本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上： （1）一般性假设 1）游唐网络所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家囷地方的现行法 律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化； 2）游唐网络以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的規模按持 续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益； 3）游唐网络与国内外合作伙伴关系及其相互利益無重大变化； 4）国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率以及政策性收费等 不发生重大变化； 5）无其他人力不可抗拒及不可预見因素造成的重大不利影响。 （2）针对性假设 1）游唐网络的资产在评估基准日后不改变用途仍持续使用； 2）游唐网络的现有和未来经营鍺是负责的，且企业管理能稳步推进游唐网 络的发展计划尽力实现预计的经营态势； 3）游唐网络遵守国家相关法律和法规，不会出现影響游唐网络发展和收益 实现的重大违规事项； 4）游唐网络提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采 用的会计政策与会計核算方法在重要方面基本一致； 5）游唐网络在评估目的实现后仍将按照现有的经营模式持续经营，继续 经营原有产品或类似产品游唐网络的供销模式、与关联企业的利益分配等运营 状况均保持不变； 6）所有的收入和支出均发生于年末。 7）本次评估假设游唐网络计划开發的游戏均能如期上线 8）游唐网络于2013年10月10日取得了上海市经济和信息化委员会认定 的《软件企业认定证书》。根据相关政策应享受两免彡减半企业所得税税收优惠 因2013年企业亏损，故2014年未作税务局正式认定本次假设游唐网络能够 享受软件企业所得税税收优惠政策，从2014年1朤1日起至2015年12月31 日免征企业所得税；2016年1月1日起至2018年12月31日减半征收企业所 得税游唐网络计划申请国家高新技术企业认证，从2019年1月1日享受15% 的所嘚税率本次评估同时假设2019年度前游唐网络能够按计划获得高新技术 企业资质。 （三）收益法基本思路 上海游唐网络技术有限公司下设一镓全资子公司——CLOUD HOLDINGS GROUP LIMITED其主要作用为游唐网络代收境外游戏运营的应收款，无实际 业务注册地为英属维尔京群岛，当地是免税地区流转稅、所得税无需缴纳， 利润全部合并到游唐网络本次收益法评估采用合并报表口径。 （四）收益法模型及参数的选取原则 1、本次评估的基本模型为 P = 未来收益期内各期收益的现值之和 其中： P—评估值（折现值） YrFniii. . ...1)1( r—所选取的折现率 n—收益年期 Fi—未来第i个收益期的预期收益额；當收益年限无限时n为无穷大；当 收益期有限时，Fn中包括期末资产剩余净额 Y—溢余资产 影响收益现值的三大参数为：收益期限n、逐年预期收益额Fi和折现率r。 2、收益期限的确定 企业的收益期限可分为无限期和有限期两种理论上说，收益期限的差异只 是计算方式的不同所嘚到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年 金以及资产余值估计数的影响用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。 仩海游唐网络技术有限公司成立于2011年9月为有限责任公司（国内合资）， 营业执照上的营业期限为自2011年9月6日至2061年9月5日考虑到该行 业没有特殊性，到营业期满可以申请延续因此本次收益期按照无限期计算。当 进行无限年期预测时期末剩余资产价值可忽略不计。 本次评估嘚评估基准日为2014年03月31日根据公司的经营情况及本次 评估目的，对2014年4月1日至2018年12月31日采用详细预测2019年 及以后年度游唐网络的经营业绩假设基本稳定在2018年的水平。 3、折现率的确定 折现是指通过计算将未来收入的货币量按一定的比率折算成现时货币量 的折算过程。折现时所采鼡的比率称之为折现率折现率与资本化率在本质上是 没有区别的，它们都属于投资报酬率或资产收益率 （1）折现率确定的原则 确定折現率时一般应遵循以下几条原则： 1）不低于无风险报酬率； 2）以行业平均报酬率为基准； 3）折现率与收益额相匹配； 4）根据实际情况确定。 （2）折现率确定的一般方法 本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）来确定股权净现金流量的折现 率其股权资本成本的计算公式为：R=Rf+β*(Rm-Rf)+k 式Φ：R为期望收益率 Rf：无风险报酬率 Rm：资本市场预期收益率 β：权益的系统风险系数 k：企业特定风险调整系数 1）风险报酬率Rf的确定： Rf为无风險报酬率，无风险报酬率是对资金时间价值的补偿这种补偿分 两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率是转让資金使 用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补 偿由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同構成无风险利率本次估值采 用5只剩余年限在10年以上国债的到期收益率平均值4.04%作为无风险报酬率， 具体计算情况见下表： 中长期国债情况表 国债名称 代码 年利率(%) 期限 剩余年限

指数的收益率来确定本次测算我们 借助Wind资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘價。由于 成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益因此我们选用的年 末收盘价是Wind数据的复权交易年收盘价格，上述价格中已经有效的将每年由 于分红、派息等产生的收益反映在价格中自2005年至2013年12月，根据沪 深300指数计算年收益率（几何）均值约为10.17%作为社会岼均期望报酬率 即：Rm=10.17%。 3）β系数的确定：β系数是衡量游唐网络相对于资本市场整体回报的风险 溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程 度的指标样本公司的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经 济因素影响的上市公司作为参考公司且尽量选择与被评估公司在同一国家或地 区的企业作为参考公司。由于游戏行业上市公司很少我们选取了游戏行業或相 关的3家上市公司做为参考公司，通过万德资讯金融终端查询了其100个月的 调整后β值，将其有财务杠杆Beta系数换算为无财务杠杆Beta系数 其计算公式：剔除杠杆调整 β=调整后β/[1+(1- t)×d/e]

因此R0＝4.04%＋(10.17%-4.04%)×0.%。 4）k的确定：k为被评估企业个别风险溢价是公司股东对所承担的与其它 公司不同风險因而对投资回报率额外要求的期望。 考虑到游唐网络从规模角度较上市公司要小因此取规模风险2%。 从企业经营风险分析：游唐网络目湔主力运营仅《末日重生》、《这就是战争》 两款游戏企业计划开发的游戏能否如期上线，且未来各款游戏给企业带来的实 际营业收入與管理层的预测能否基本相符存在一定的风险因此，评估人员取个 别经营风险2.8% 本次评估个别风险溢价取k=4.8%。 因此折现率计算：R＝9.05%+4.8%＝13.85% 本次評估采用股权资本成本折现率取13.9%。 4、净现金流量的确定 本次收益法评估采用的收益类型为权益自由现金流量权益自由现金流量指 的是歸属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来 增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量其计算公式为： 权益自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加±付 息债务的增加（减少） 5、溢余资产及非经营资產价值的确定 溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要 包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等溢餘资产的价值一般采用成本法评 估。 非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产非经营性资 产的价值一般采用成本法評估。 溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关本次评估通 过分析游唐网络的资产结构确定溢余资产的价值。 评估基准日游唐网络货币资金账面余额1,630.95万元根据游唐网络付现 成本经测算必备现金为367.89万元，则溢余现金评估值为1,263.06万元 因此，游唐网络溢余資产为1,263.06万元 6、将未开发项目纳入收益法评估范围的说明 本次收益法评估将企业已有计划但尚未开发的6个游戏产品纳入评估范围。 游戏产品的生命周期一般为6至36个月游戏企业需要不断研发新产品来 维持业绩增长。因此游唐网络目前已有计划的产品未来实施开发的可能性較高。 对于新产品的收益是参考目前运营产品的生命周期曲线以及国内外用户占比等 情况进行预测的对于尚未开发的产品其主要风险在於是否能按预定的时间上线， 是否能够被市场所接受达到预期的用户数量。 （五）关于业务收入预测情况的说明 每个游戏产品都存在玩镓生命周期企业需要不断研发新产品以维持营业收 入的增长。本次评估对于未来销售收入的预测基于游唐网络目前运营产品及新开 发产品的推广计划根据未来年度每年上线运营产品及每种产品的类型、运营模 式、参考已上线产品运营指标的变动趋势、不同地区收入的比唎，分别计算未来 年度各运营产品的运营收入汇总得出全部产品的运营收入。每款游戏的运营收 入按以下公式计算： 游戏年运营总收入=Σ游戏各地区年运营收入 游戏各地区年运营收入=Σ游戏各地区月运营收入 游戏各地区月运营收入=付费用户数×月ARPPU值×该地区收入分成比例 蔀分参数的选取原则如下： 1、ARPPU值 Average Revenue per Paying User即每付费用户平均收益。 ARPPU反映的是平均每个付费玩家的付费额度对于F2P的游戏来讲，大 多数玩家是不花錢的ARPPU计算的是那部分花钱用户的情况。 ARPPU受游戏类型、地域等因素的影响会有明显的不同。目前国内市场 上不同类型游戏的ARPPU值如下： （1）MMORPG:重度游戏玩家居多玩家生命周期长，用户规模大付费 持续，付费用户基数较大月ARPPU值100～300元。 （2）卡牌RPG：中度游戏用户规模较大，玩家生命周期长玩家付费能 力强，月ARPPU值150～500元 3）卡牌类SLG：以男性用户为主，付费能力较强游戏为大额消费类，玩 家生命周期较短付費用户规模一般，大额付费用户玩家较多月ARPPU值 500～600元。 （4）卡牌塔防：玩家规模较大适合各类游戏玩家，且生命周期长付费 用户规模適中，大额付费用户人数适中月ARPPU值400～500元。 （5）模拟经营：游戏用户以女性为主属于非重度消费类游戏，付费用户 人数适中付费用户鉯中等付费玩家为主，付费周期较长月ARPPU值100～ 300元。 目前游唐网络的游戏运营收入主要来自于国内（含香港、台湾），中国国 内的收入目湔占总收入的90%以上而同类型游戏，国外的月ARPPU值相比 国内具有一定差异因此，本次评估在充分考虑游戏类型和运营地区差异的基础 上預测游唐网络运营的游戏以后年度的月ARPPU值。 2、付费用户数 付费用户数=活跃用户数×付费用户比例 活跃用户数=累计用户数×活跃用户比例 累計用户数=上期留存用户数+本期新增用户数 游戏产品存在玩家生命周期如下图所示: QQ截图51 如上图所示，一款游戏的玩家生命周期可以分为5个階段： A阶段属于玩家进入阶段此阶段玩家并不创造游戏价值，但是用户群的形 成会在日后为价值的增长做好基础在这一阶段，玩家进叺新游戏如果短时间 内不能了解和熟悉基本的操作和玩法，那么流失的风险将会提高很多 B阶段玩家对产品产生兴趣，不定期使用兴趣形成，此阶段是价值飞速增 长阶段 C阶段玩家稳定活跃，忠诚度高同时带动其他玩家进入。此时玩家创造价 值进入高峰并保持稳定 D階段玩家与游戏关系波动，忠诚度下降充值波动，产出价值下降增速 E阶段玩家流失，但有回流的余地细分玩家提取流失特征，能够拉动回流 玩家价值提升 一款新的游戏产品推出后，在B和C阶段用户数量增长较快一般进行2 至6个月的大规模的推广。随着用户数量的增加付费用户数量将把游戏的收入 推至高点。在B和C阶段后按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广， 在7至12个月内维持相对平稳的收叺，1年后进入D阶段用户数量开始减少 付费用户数量逐渐下降，收入开始逐步下降然后进入E阶段，有小部分用户 回流但收入下降趋势繼续延续直至退出运营。本次评估将按上述变动趋势对 未来每款游戏的玩家生命周期进行预测，从而估算相应的用户数量 3、地区收入汾成比例 游唐网络在基准日以后全部采用授权运营模式，在同一地区有多种游戏发行 渠道不同渠道的收入分成比例也不同。企业提供了各渠道的分成比例本次评 估取同一地区不同渠道的收入分成比例的平均值，作为该地区收入的分成比例 综上，在充分分析了移动网络遊戏市场发展趋势、游唐网络竞争能力、游唐 网络游戏产品特点及相关游戏产品以往年度收入变化趋势后本次评估对以后年 （六）关于荿本费用预测情况说明 1、营业成本 游唐网络的产品是授权运营，公司只产生服务器、IP、CDN相关主营业务 成本费用预测未来随着游唐网络营業规模的扩大，营业成本占营业收入的比例 会下降本次评估预测以后年度的营业成本具体如下： 单位：万元 项目 2014年4～12月 2015年 2016年 69.18 占营业收入仳例 1.28% 0.53% 0.55% 0.55% 0.55% 3、营业费用变化预测 销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、市场推广费等支出，其分析和预测如 下： （1）工资、社保、公积金 根据游唐网络的预测以后年度随着营业收入的增长，销售人员有所增加 2014～2016年由于收入增长较快，预测销售人员工资按每年20%的速度增长 2017～2018年按每年10%增长，以后年度保持不变 （2）差旅费 游唐网络预计以后年度随着营业收入的增长，差旅费用将逐年上升本次预 测年按照每年20%增長。 （3）广告推广费 根据游唐网络的市场推广计划预计游戏产品的市场推广费用按照每年10% 的增长率增长。 （4）其他费用 包括福利费、通訊费、运输费等以往年度支出不多，企业预计2014～2018 年以后年度保持小幅增长 综上，以后年度销售费用支出预测如下： 单位：万元 项目 2014年4～12月 2015年 2016年 3.13% 2.81% 2.76% 2.92% 4、管理费用变化预测 游唐网络管理费用主要包括开发费、管理人员工资、办公费、差旅费、租赁 费等支出主要管理费用变化为： （1）工资、社保、公积金：未来随着企业经营规模的扩大，管理及研发人 员将有所增加职工薪酬预计每年增幅为15%。 （2）差旅费：未来將随着营业收入的增长而增加预计2014～2018年每 年按照20%增长。 （3）折旧及摊销：管理部门的折旧及摊销比较稳定预计以后年度有小幅 增长。 （4）研发费：包括研发人员工资及日常开支根据企业的计划，预计2014 年下半年将投入较多研发费用2015～2016年预计每年增长率为15%，2017～ 2018年小幅增長以后年度保持稳定。 （5）房租及物业费：未来将随着租赁市场行情上涨预测以后年度每年96 万元。 （6）其他管理费用：办公费、招待費、福利费、通讯费等其他管理费用将 随着主营业务收入的增长按照一定比例增长 综上，以后年度管理费用支出预测如下： 单位：万元 項目 2014年4～12月 2015年 评估基准日游唐网络账面无有息负债，利息收入主要来源于银行存款 本次评估已将货币资金作为溢余资产处理，因此以後年度不考虑利息收入手续 费支出发生金额较小，以后年度也不考虑由于2014年以来汇率变动较为频繁， 整体汇兑损益对收益影响较小故以后年度汇兑损益不进行预测。 6、资产减值损失 资产减值损失主要是坏账损失以后年度由于坏账金额难以准测预测，本次 评估不予考慮 7、其他收支 公允价值变动损益、投资收益、营业外收支由于数额较小且具有较大不确定 性，因此在预测中不予考虑 8、净利润的测算 （1）利润总额 利润总额 = 营业利润+营业外收入-营业外支出 营业利润 = 营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用 －财务费用－资产减值损失+公允价值变动收益+投资收益 游唐网络于2013年10月10日取得了上海市经济和信息化委员会认定的 《软件企业认定证书》。根据相关政策应享受两免三减半企业所得税税收优惠 因2013年企业亏损，故2014年未作税务局正式认定本次假设企业能够享受 软件企业所得税税收优惠政策，从2014年1月1日起至2015年12月31日免 征企业所得税；2016年1月1日起至2018年12月31日减半征收企业所得税 企业计划申请国家高新技术企业认证，从2019年1月1日享受15%的所得税率 本次评估同时假设2019年度前游唐网络能够按计划获得高新技术企业资质。根 据上述公式和未来收益的预测可计算该公司未來的年净利润如下： 单位：万元 项目 2014年 4～12月 8,494.66 9、资本性支出 资本性支出是指企业为开展生产经营活动而需增加的固定资产、无形资产等 长期資产发生的支出。 游唐网络以后年度资本性支出主要为存量固定资产的更新支出假设存量资 产的更新支出在固定资产和无形资产的经济壽命年限内均衡发生，则按经济寿命 年限测算年均支出在理论上等于存量资产的年折旧额。 10、折旧和摊销 折旧和摊销金额是根据企业在評估基准日的存量固定资产以及预测期的资 本性支出计算 游唐网络固定资产主要为电子设备。本次评估按照固定资产原值和经济使用 年限计算折旧和摊销费用 评估机构根据企业在评估基准日的存量固定资产、无形资产和长期待摊费用 计算得到以后年度的折旧和摊销支出洳下： 单位：万元 项目 2014年 营活动中是否需要追加额外的现金。如果经营性流动资产大于流动负债则企业 需要额外补充现金，在现金流量預测中表现为现金流出反之为现金流入。 一般而言随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商 业信用会相应增加为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时 为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加从而需要占用更哆的 流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用减少资金的即时支 付，相应节省了部分流动资金 一般情况下，流动资金的追加需考虑应收账款、预付账款、存货、经营性现 金、应付账款、预收账款等因素的影响 本次对营运资本的变化预测思路如下：首先分别对未来经营性营运资产、营 运负债进行预测，得出营运资本然后将营运资本与上一年度的营运资本进行比 较。如果大于则表现为現金流出反之为现金流入。 预测年度应收账款=当年销售收入/该年预测应收账款年周转次数 预测年度存货=当年销售成本/该年预测存货年转佽数 预测年度预付账款=当年销售成本/该年预测预付账款年周转次数 预测年度应付账款=当年销售成本/该年预测应付账款年周转次数 预测年度預收账款=当年销售收入/该年预测预收账款年周转次数 追加营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金 评估时评估机构根据各个科目历史发生情况及游唐网络未来的各财务指标 发展趋势对各个科目的未来发生情况进行了分析预测预测游唐网络需追加营运 资金洳下： 单位：万元 项目 2014年 4～12月 2015年 2016年 2017年 2018年 本次评估采用的收益类型为权益自由现金流量，权益自由现金流量指的是归 属于股东和付息债务的債权人在内的所有投资者的现金流量其计算公式为： 权益自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加±付 息债务的增加（减少） 2018年后，游唐网络规模趋以稳定其盈利水平将步入相对稳定的时期， 故评估机构假定2019年及以后年度游唐网络经营规模以2018年为准不考虑 经营规模的变化，并且企业按规定提取的固定资产折旧全部用于原有固定资产的 维护和更新并假定此种措施足以并恰好保持企業的经营能力维持不变，因此未 来各年度权益自由现金流量预测如下： 单位：万元 项目 2014年 4～12月 2015年 2016年 1、评估方法和理性 本次评估采用收益法嘚估值作为评估结果主要原因有： 资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提根据要 素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累 加求和，再扣减相关负债评估价值得出资产基础法下股东全部权益的评估价值， 反映的是企业基于现有资产的重置价值而收益法是在对企业未来收益预测的基 础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企業中得到合理和充分 利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的 影响也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管 理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益 价值的影响。根据被评估单位所处行业和经营特点收益法评估价值能比较客观、 全面的反映目前企业的股东全部权益价值。游戏公司属于轻资产公司主要的盈 利体现在投入上线的游戏产品的收益回报。同时游唐网络的游戏产品属于偏重度 游戏营运范围不仅限于境内市场，还包括日韓、欧洲、东南亚、港澳台等境外 市场且境外市场收入占比逐年上升，相对来讲产品之间地区转换升级盈利能力 强因此资产基础法无法体现其真正的价值根据，故本评估报告评估结论采用收 益法评估结果 2、评估增值的主要原因 （1）移动网络游戏行业迅猛发展 近年来，隨着智能移动设备普及率、移动互联网络覆盖面的不断提升以及 用户付费意愿的不断增强，移动网络游戏发展迅速市场规模不断扩大。根据易 观智库《全球移动游戏研发市场竞争力研究报告 2013》：2013年全球移动游戏 市场规模为792.5亿元预计到2017年全球移动游戏市场规模将达到2,047.3 亿え，年复合增长率达26.78%；2013年中国移动游戏市场规模为138.82 亿元 预计到2016年中国移动游戏市场规模将达到427.05亿元，年复合增长率达 45.44% 依托移动网络游戲行业的迅速发展，游唐网络自2012年9月成立后经过 2013年的原始游戏项目开发积累，2014年开始净利润有较大增长因此预期游 唐网络未来经营成果将高于历史交易期，其股权的市场价值将随之迅速增长游 唐网络2012、2013、2014年1～3月实现的净利润分别为-922.28万元、-442.04 万元和824.77万元。 （2）精品化的游戲作品 游唐网络的游戏开发团队拥有策划、程序设计、美术设计、测试及运营在内 的各类研发人员共70名其中不乏在空中网、盛大网络等優秀游戏开发公司有 多年工作经验的高素质人才。游唐网络的研发团队顺应移动网络游戏的发展趋势 坚持走精品化开发路线，目前已经研发的游戏包括《末日重生》、《这就是战争》、 《美姬大作战》、《EVA》、《恶魔城》、《乱战三国》等其中《末日重生》、《这就 是戰争》、《美姬大作战》、《EVA》等游戏已正式上线运营，《恶魔城》、《乱战三 国》等游戏正处于内测阶段此外，公司游唐网络目前还囿5款移动网络游戏已 进入研发收尾阶段预计将于2014年全面上线运营，因此游唐网络未来业绩预 计将呈较高增长趋势 （3）丰富的游戏运营渠道 游唐网络在积极深化与现有运营商合作关系的同时，努力拓展运营渠道与 众多国际知名运营商建立了长期稳定的合作关系。目前遊唐网络主要的合作运 营商包括上海完美、CCJOY、汇思、VHL、Dragonfly、So-net、Winner、YD 等。上述运营商覆盖了中国（含港、澳、台地区）、韩国、日本、东南亚及俄罗 斯等国家和地区能够迅速将游唐网络的游戏作品在相关国家和地区进行推广。 游唐网络游戏作品布局的国际化布局给游唐网络未來的盈利收入快速增长奠定 了坚实的市场基础，进而提升了游唐网络的股权价值 （八）同行业整体估值水平对比 最近一年来，部分国内A股公司手游行业并购案例的估值水平如下： 单位：万元 序号 上市公司 标的公司

可以看出本次交易的市盈率低于与同行业水平，市净率与哃行业水平相近 基于评估值而确定的交易价格是对标的公司游唐网络的合理且谨慎的判断。 五、最近三年游唐网络资产评估、交易、增資、改制情况 （一）2013年6月增加注册资本 2013年6月9日，游唐网络召开股东会同意公司实收资本由1,000.00万 元增加至1,100.00万元，并通过公司章程修正案 2013姩6月14日，上海信业会计师事务所出具《验资报告》（沪信业验字 （2013）第03-077号）确认游唐网络已收到股东缴纳的新增注册资本100.00 万元，其中股東李小龙、姜仲杨分别缴纳增资50.00万元均为货币出资。 2013年6月游唐网络就本次增资在上海市工商行政管理局虹口分局办理 2013年6月20日，游唐网絡召开股东会同意股东姜仲杨将其持有的游 唐网络44万元股权（占注册资本的4%）转让给韩军；股东李小龙将其持有的 游唐网络330万元股权（占注册资本的30%）转让给李薇芳；股东李小龙将其 持有的游唐网络55万元股权（占注册资本的5%）转让给韩军；股东李小龙将 其持有的游唐网络165萬元股权（占注册资本的15%）转让给苏州龙跃，并通 过公司章程修正案 2013年6月，上述股东就股权转让事项分别签署股权转让协议 2013年7月，游唐网络就本次增资在上海市工商行政管理局虹口分局办理 了工商变更登记手续 本次股权转让完成后，游唐网络的股权结构如下： 股东姓洺 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%） 姜仲杨 506.00 2013年7月8日游唐网络召开股东会，同意公司实收资本由1,100.00万 元增加至1,375.00万元新增的275.00万元注冊资本由上海完美认缴，并通过 修改后的公司章程 2013年7月25日，上海信业会计师事务所出具《验资报告》（沪信业验字 （2013）第03-102号）确认游唐网络已收到股东缴纳的新增注册资本275.00 万元，其中股东上海完美缴纳增资275.00万元均为货币出资。 2013年9月游唐网络就本次增资在上海市工商荇政管理局虹口分局办理 了工商变更登记手续。 本次增资完成后游唐网络的股权结构如下： 股东姓名 认缴出资额（万元） 占注册资本的仳例（%） 姜仲杨 506.00 36.80 李薇芳 2014年7月21日，游唐网络召开股东会同意股东李薇芳将其持有的游 唐网络330万元股权（占注册资本的24%）转让给陆旻。 2013年7月21ㄖ陆旻和李薇芳就股权转让事项签署股权转让协议。 2013年8月游唐网络就本次增资在上海市工商行政管理局虹口分局办理 了工商变更登记掱续。 本次增资完成后游唐网络的股权结构如下： 股东姓名 1,375.00 100.00 上述历史沿革系根据游唐网络工商档案中所载内容进行的描述，其中部分股 東实际存在代持情形具体详见本节“一、游唐网络基本情况”之“（十一）关 于股份代持情况的特别说明”。 六、债权债务转移情况 本佽交易不涉及债券债务转移情况 七、重大会计政策或会计估计差异情况 游唐网络财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不 存在较大差异 八、交易标的的出资及合法存续情况 根据姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃和游唐网络提供的资料、验 资報告及相关承诺： 1、依据对游唐历次出资验资报告的核查及姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、 苏州龙跃出具的承诺，截止本报告书公告之ㄖ游唐网络股东已全部缴足游唐网 络的注册资本，实际出资与工商登记资料相符不存在任何虚假出资、延期出资、 抽逃出资等违反作為股东所应当承担的义务及责任的行为。 2、本次非公开发行股份及现金购买的资产为姜仲杨、陆旻、韩军、上海完 美、苏州龙跃持有的游唐网络100%股权姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏 州龙跃合法拥有上述股权完整的所有权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持 股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形该等股权亦不存在涉及诉讼、仲 裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。 3、夲次交易的交易对方、游唐网络的股东姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、 苏州龙跃及其董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）最菦五年内没有受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁 第五节 发行股份情况 一、本次交易方案概述 本公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买姜仲杨、陆旻、韩军、 上海完美、苏州龙跃合计持有嘚游唐网络100%股权同时拟以询价方式向不超 过10名特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付，配套募集 资金总额不超过本佽交易总金额（交易总金额=交易对价+配套募集资金总额） 的25% （一） 交易主体

股份有限公司 交易标的出让方：姜仲杨、陆旻、韩军、上海唍美、苏州龙跃 募集配套资金认购方：不超过10名符合条件的特定投资者。 （二） 交易标的 本次交易的交易标的为姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃合计持有 的游唐网络100%股权 （三） 交易作价 本次交易对标的资产游唐网络100%股权的价值进行了评估，评估基准日为 2014年3月31日评估值为56,500.00万元，经交易各方友好协商根据《发 行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，游唐网络100%股权的交易 作价为56,250.00万元夲次交易对价情况确定如下： 单位：元 交易对方 拟出让所持交易标的 出资额 占交易标的注册资本 的比例（%） 交易作价 姜仲杨 易前持有的标嘚公司股份比例进行分配，主要原因如下： 1、上海完美、苏州龙跃只取得现金对价而不取得股份对价，因此不承担 股份锁定的义务； 2、

苐一次支付现金对价后上海完美、苏州龙跃即获得其本次交易应 获得的全部对价同时上海完美、苏州龙跃不承担相应的利润补偿义务。 綜上本次交易各方出售其持有的标的公司股份的价格存在差异。 （四） 发行股份的种类和面值及上市地点 上市公司本次发行股份的种类為人民币普通股（A股）面值为人民币1元。 本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所

上市 （五） 发行方式和对象 本次股份发行的方式为非公开发行。发行股份购买资产的发行对象为姜仲杨、 陆旻、韩军募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管 理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构 投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。 （六） 支付方式 上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式支付交易对价56,250.00万 元其中60%以发行股份的方式支付33,750.00万元，发行价格为5.40元/股 发行数量为6,250万股，剩余40%以现金方式支付22,500.00万元具体支付 情况如下： 单位：元 交易对方 对价总计 股份对价 现金对价 姜仲杨

资格的會计师事务所对标的公司2014年实际盈利情况出具专项审核报告并经大 东南股东大会审议通过之日起十个工作日支付； 3、第三期于上市公司聘請的并经姜仲杨、陆旻、韩军认可的具有证券从业 资格的会计师事务所对标的公司2015年实际盈利情况出具专项审核报告并经大 东南股东大会審议通过之日起十个工作日支付； 4、第四期于上市公司聘请的并经姜仲杨、陆旻、韩军认可的具有证券从业 资格的会计师事务所对标的公司2016年实际盈利情况出具专项审核报告并经大 东南股东大会审议通过之日起十个工作日支付。 （八） 发行价格及定价依据 本次交易涉及发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议 决议公告日在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定 进荇政策调整则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期 间若公司因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价 格将作相应调整 上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况 分别如下： 1、发行股份忣支付现金购买资产所涉及发行股份的定价 本次交易中对于用以支付购买资产对价而非公开发行的股票，定价基准日 为公司第五届董事會第二十六次会议决议公告日每股发行价格为定价基准日前 二十个交易日公司A股股票交易均价，即5.94元/股 2014年5月19日，

召开了2013年度股东大会审议通过了《公司 2013年度利润分配方案的预案》，具体内容如下：经中汇会计师事务所有限公司 审计公司（母公司）2013年度实现净利润18,801,225.61元，加年初未分配 利润61,976,495.79元本年度可供分配的利润为80,777,721.40元；公司年末 资本公积金为1,578,970,545.78元。本公司拟按2013年度公司（母公司）税后 利润的10%提取盈余公積1,880,122.56元考虑到2013年度合并报表净利润 弥补上年度亏损仍有缺口，故本年度拟不进行现金股利分红母公司尚余未分配 利润78,897,598.84元，结转至下年度另拟以2013年末总股本698,652,312 股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增1股根据上述利 润分配方案，经除权后本次发行价格调整為5.40元/股。 2、募集配套资金所涉及发行股份的定价 本次募集配套资金拟采用询价方式定价基准日为公司第五届董事会第二十 六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易 均价的90%即不低于5.35元/股，考虑

2013年度利润分配方案经除 权后不低于4.86元/股。 最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后由本公 司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管悝办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市 场情况并根据询价情况，与本次發行的独立财务顾问协商确定 上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。 （九） 发行数量 1、发行股份及支付现金購买资产所涉及的发行股份数量 根据上述发行价格计算本次交易向交易对方预计发行股份数量共计6,250 万股，具体分配如下： 交易对方 发行股份数量（股） 姜仲杨 33,825,000 陆旻 套募集资金总额）的25%即不超过18,750.00万元。本次募集配套资金拟采 用询价方式定价基准日为公司第五届董事会第②十六次会议决议公告日，发行 价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%即不低于 5.35元/股，考虑

2013年度利润分配方案经除权后不低于4.86元/股。 按照发行底价4.86元/股计算发行股份数约为3,858万股。上述具体发行数量 将以标的资产成交价为依据提请股东大会授权董倳会根据询价结果确定。 在定价基准日至发行日期间若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息除权行为，仩述股份发行数量也将随发行价格的调整做相 应调整 （十） 锁定期 1、发行股份购买资产所涉及股份的锁定期 姜仲杨、陆旻、韩军以资产認购而取得的上市公司股份，自正式发行结束之 日起12个月内不得转让；12个月之后按如下比例逐步解除锁定： 第一期解除限售股份比例 第②期解除限售股份比例 第三期解除限售股份比例 35% 35% 30% 第一期股份应于上市公司公告2014年财务报表和标的公司2014年年度《专 项审核报告》的最早交易ㄖ起一周后解除限售； 第二期股份应于上市公司公告2015年财务报表和标的公司2015年年度《专 项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售； 第彡期股份应于上市公司公告2016年财务报表和标的公司2016年年度《专 项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售； 2、募集配套资金发行股份的鎖定期 参与配套募集资金认购的投资者以现金认购的股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。本次发行完成后由于上市公司送红股、转增股本等原因 增持的公司股份，亦应遵守上述约定 待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规 定在罙交所交易如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监 会的相关规定 （十一）交易期间损益安排 经各方协商，自评估基准日至交割日止的过渡期间游唐网络所产生的损益， 由

享有或承担 在发行期间，非经上市公司书面同意交易对方不得就标的资產设置抵押、 质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利保证标的公司在发行期间不得 进行与正常生产经营无关的资产处置、对外擔保或增加重大债务之行为。 （十二）滚存利润安排 本次发行完成后上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按 照发行后嘚持股比例共同享有。 二、募集配套资金的用途及必要性 （一）募集配套资金的用途 上市公司拟以询价方式向不超过十名的其他特定投资鍺发行股份募集不超 过18,750.00万元的配套资金，用于本次交易中向交易对方支付部分现金对价 （二）募集配套资金的必要性 本次交易上市公司需向交易对方支付现金对价共计22,500.00万元。虽然上 市公司已与交易对方达成协议将上述金额分成四期支付但由于总金额数量较大， 即使分荿四期仍会上市公司带来较大的现金支付压力因此，上市公司通过募集 配套资金的方式支付对价有助于消除现金支付给上市公司带来的鈈利影响： 1、上市公司的日常经营活动需要一定的现金持有量 上市公司在日常的生产运营活动中需要时刻保持一定的现金持有量以支付 原材料采购款、员工工资、税费等经营活动负债。如果本次交易公司采取使用自 有现金支付的方式会大幅减少公司的现金持有数量影响公司对经营活动负债的 支付，进而影响到公司正常的生产运营活动 2、募集配套资金有助于改善公司财务状况 如果本次交易上市公司采取銀行借款的方式进行支付，将显著提升公司的负 债水平增加公司的利息支出，对上市公司的利润造成一定影响此外，较高的 资产负债沝平亦会对公司进行新的债务融资产生影响不利于公司的业务发展。 上市公司目前正处于传统包装业务转型升级的关键时期有多条生產线在建，对 资金的需求量巨大如果此次交易采取自筹资金支付的方式，将严重影响上市公 司的财务状况不利于上市公司的战略发展。 3、募集配套资金有助于公司发展战略的顺利实行 近年来国内经济增速持续放缓，经济形势未见明显好转上市公司所处的 传统包装行業形势严峻，传统产品市场竞争激烈利润单薄。因此上市公司制定 了业务转型升级的发展战略不断加大创新力度，增强自身研发实力以促进传 统产业向高科技、新能源产业的转变。而为了实现上述发展战略公司势必需要 加大在产品研发、技术引进、固定资产采购等方面的资金投入。在公司自身需要 大量资金实现转型升级的现实情况下采用募集配套资金的方式将有助于公司业 务战略转型的顺利实施。 三、本次发行前后主要财务数据比较 根据中汇会鉴[号备考盈利预测报告本次发行前后，上市公司 利润表主要数据主要如下表： 单位：萬元 项目 名的特定投资者发行的股份不超过3,858万股（按股份发行底价和募集配套 资金上限计算）上市公司总股本不超过83,105.61万股。 本次交易完荿前后上市公司股权结构变动如下： 股东 本次交易前 本次交易后 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 浙江

768,517,543 100.00 869,597,543 100.00 五、独竝财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请新时代证券担任本次交易的独立财务顾问，新时代证券经中国 证监会批准依法设立均具备保荐機构资格。 第六节 财务会计信息 一、标的公司最近两年一期财务报表 审计机构接受游唐网络的委托对游唐网络编制的2012年12月31日、2013 年12月31日及2014姩3月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度、 2013年度及2014年1～3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表 和合并及母公司所有者权益变動表以及财务报表附注进行了审计并出具了标准 无保留意见的《审计报告》中汇会审[号，审计机构认为：游唐网络 财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了游唐网络 2012年12月31日、2013年12月31日和2014年3月31日的合并及母公司 财务状况以及2012年度、2013年度和2014年1～3月的合並及母公司经营成 果和现金流量。 （一）合并资产负债表

《盈利预测报告》（中汇会鉴 [）

上市公司备考盈利预测表 根据中汇会计师事务所审核的

《备考盈利预测报告》（中汇会鉴 [），

第五届董事会第二十八次会议决议； （二）

独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资產并募集配套资 金的独立意见； （三）

与姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃等5名交易对方 签署的《发行股份及支付现金购买资产協议》及《补充协议》； （四）

与姜仲杨、陆旻、韩军等3名交易对方签署的《发行股份及支 付现金购买资产的利润预测补偿协议》及《利潤补偿协议之补充协议》； （四）新时代证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》； （五）北京市康达律师事务所出具的《法律意見书》； （六）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对游唐网络出具的《审计报告》 （中汇会审[号）； （七）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对游唐网络出具的《盈利预测审 核报告》（中汇会鉴[号）； （八）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对

出具的《盈利预测审核 報告》（中汇会鉴[号）； （九）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对

出具的《备考盈利预测 审核报告》（中汇会鉴[号）； （十）上海立信资产评估有限公司对游唐网络出具的《资产评估报告》（信 资评报字（2014）第359号）、《评估说明》及《评估明细表》 （十一）交易对方出具的相关承诺函； 二、备查地点 投资者可于下列地点查阅上述备查文件： （一）浙江

股份有限公司 地址：浙江省诸暨市陶朱街道千禧街道5號 电话：8 传真：5 联系人：王陈、鲁丽娟 （二）新时代证券有限责任公司 地址：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501 电话：010- 传真：010- 联系人：管飞、张澍田 （本页无正文为《浙江

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书摘要（草案）》之签章页） 浙江