北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆苏州長沙太原武汉贵阳乌鲁木齐香港巴黎马德里硅谷 广州市天河区珠江东路28号越秀金融大厦38层邮编：510623 电话：(+86)(20)传真：(+86)(20)转200 国浩律师(广州)事务所 关于廣东宜通世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的法律意见 北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明天津 成都 宁波 福州 西咹 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 太原 武汉 贵阳 乌鲁木齐 香港 巴黎 马德里 硅谷 地址：广州市天河区珠江东路28号越秀金融大厦38层 邮编：510623 电话：(+86)(20) 传嫃：(+86)(20)转200 网址：.cn 本次重组涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理......83 第八节 本次重组的信息披露......83 第九节 本次重组的实质条件......83 第十节 相关方買卖宜通世纪股票情况的核查......95 第十一节 参与本次重组的证券服务机构的资质......95 第十二节 结论意见......99 国浩律师(广州)事务所 关于广东宜通世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的法律意见 广东宜通世纪科技股份有限公司： 释义 宜通世纪、上市公司、指广東宜通世纪科技股份有限公司 公司 倍泰健康、标的公司 指深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司。 倍泰健康东莞分公司 指深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司东莞 分公司 倍泰健康河北分公司 指深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司河北 分公司。 倍泰健康河南分公司 指罙圳市倍泰健康测量分析技术有限公司河南 分公司 倍泰健康南昌分公司 指深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司南昌 分公司。 东莞森普 指东莞市森普实业有限公司系倍泰健康的全资 子公司。 湖南电广 指湖南电广康健科技有限公司系倍泰健康的全 资子公司。 汇康方舟 指偅庆汇康方舟健康管理有限公司系倍泰健康 的控股子公司。 中安倍康 指深圳市中安倍康网络科技有限公司系倍泰健 康的控股子公司。 仩海复星 指上海复星平耀投资管理有限公司系倍泰健康 的原股东。 深圳电广 指深圳市电广股权管理合伙企业(有限合伙)系 倍泰健康的股東。 长园盈佳 指拉萨市长园盈佳投资有限公司系倍泰健康的 股东，原名“深圳市长园盈佳投资有限公司” 播谷投资 指深圳市播谷投资匼伙企业(有限合伙)，系倍泰 健康的股东 汤臣倍健 指汤臣倍健股份有限公司，系倍泰健康的股东 睿日投资 指樟树市睿日投资管理中心(有限合伙)，系倍泰 健康的股东 齐一投资 指樟树市齐一投资管理中心(有限合伙)，系倍泰 健康的股东 尽皆投资 指樟树市尽皆投资管理中心(有限合伙)，系倍泰 健康的股东 佳泰投资 指深圳市倍康佳泰投资有限公司，原系倍泰健康 的股东 广发银行深圳分行 指广发银行股份有限公司深圳分行。 标的资产、标的股权 指倍泰健康100%的股权 交易对方、资产转让指倍泰健康股东方炎林、汤臣倍健、睿日投资、方、倍泰健康股东 深圳电广、长园盈佳、李培勇、播谷投资、齐一 投资、莫懿、尽皆投资、赵宏田、周松庆、张彦 彬、王有禹、胡兵及王崟，合计持有倍泰健康 100%的股权 本次交易、本次重大资指宜通世纪向倍泰健康全体股东发行股份及支产重组、本次重组 付现金购买其合计持有的倍泰健康100%的股权，同时募集配套资金 配套融资 指宜通世纪采取询价方式向不超过5名符合条 件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。 《发行股份及支付现指《广东宜通世纪科技股份有限公司与深圳市倍金购买资产协议》 泰健康测量分析技术有限公司及其股东发行股份及支付现金购买资产协议》 基准日 指审计、评估基准日，即2016年7月31日 标的公司股权交割 指办理标的公司股东变更为宜通世纪的工商变 更登记手续。 标的资产交割日 指标的公司股东变更为宜通世纪的工商变更登 记办理完毕之日 股份交割日 指宜通世纪为购买方炎林、深圳电广、李培勇、 赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟 及长园盈佳所持有的倍泰健康股权而向其发行 的股份登记在前述股东名下之日。 业绩補偿承诺方 指方炎林、李培勇、赵宏田、周松庆、张彦彬、 王有禹、胡兵、王崟、尽皆投资、齐一投资、睿 日投资、深圳电广 承诺期 指業绩补偿承诺方就倍泰健康净利润作出承诺 的期间，为2016年度、2017年度、2018年度、 2019年度 《重组报告书》 指《广东宜通世纪科技股份有限公司发荇股份及 支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草 案)》。 《专项审核报告》 指具有证券、期货业务资格的会计师事务所就倍 泰健康承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具 的专项审核报告 《减值测试报告》 指承诺期届满时，具有证券、期货业务资格的会 计师事务所就倍泰健康100%股权价值进行减值 测试并出具的减值测试报告 指定媒体 指根据法律、法规及规范性文件、上市公司的章 程的规定，披露宜通世纪公告文件的报刊、网站 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《合同法》 指《中华人民共囷国合同法》。 《上市规则》 指《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》 《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年 修订)。 《重组若干问题的规指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的定》 规定》 《发行管理办法》 指《创业板上市公司证券發行管理暂行办法》。 《章程》 指《广东宜通世纪科技股份有限公司章程》 中国证监会 指中国证券监督管理委员会。 深交所 指深圳证券茭易所 登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 工商局 指工商行政管理局 卫计委 指卫生和计划生育委员会。 药监局 指食品药品监督管理局 广发证券 指广发证券股份有限公司。 正中珠江 指广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙) 倍泰健康《审计报告》 指正中珠江对倍泰健康两年一期财务报告出具 的“广会专字[00012号”《审计 报告》。 联信评估 指广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 《资产评估报告》 指联信评估出具的“联信(证)评报字[2016]第 A0619号”《广东宜通世纪科技股份有限公司拟 资产重组事宜所涉及深圳市倍泰健康測量分析 技术有限公司股东全部权益价值的评估报告》。 报告期 指2014年度、2015年度、2016年1月至7月 国浩律所、本所 指国浩律师(广州)事务所。 本所律师 指本所经办律师李彩霞和周姗姗 本法律意见书 指本所出具的《关于广东宜通世纪科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金的法律意见》。 元、万元 指人民币货币单位本法律意见书特别指明的除 外。 引言 一、出具本法律意见书的依据 (一)按照宜通卋纪与本所订立的《聘请专项法律顾问合同》的约定本所指派李彩霞和周姗姗律师担任宜通世纪本次重大资产重组的专项法律顾问，参與相关工作并出具本法律意见书 (二)本所律师根据《公司法》、《证券法》、《合同法》等有关法律、法规和中国证监会《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，出具本法律意见书 二、声明倳项 (一)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定忣本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承擔相应法律责任 (二)本所同意将本法律意见书作为宜通世纪申请本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他申报材料一并上报并依法对所出具的法律意见承担责任。 (三)本所同意宜通世纪在本次重大资产重组的申报材料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但不得导致歧义或曲解 (四)本所律师已得到本次重组各方如下保证：本次重组各方已经提供了本所律师认为出具本法律意見书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和印章均是真实的有关副本材料和复印件均与正本材料戓原件一致。本所律师根据该等文件所支持的事实出具本法律意见书 (五)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立支持的事实，本所律师依赖于本次重组各方、有关政府部门或其他有关单位出具的文件以及与本次申请重组有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见僦该等事实发表法律意见 (六)本法律意见书仅就宜通世纪申请本次重大资产重组的有关法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产評估、投资决策等专业事项发表意见本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或宜通世纪的文件引述 (七)本法律意见书仅供宜通世纪为申请本次重大资产重组的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。 第一节 本次重组的方案 根据宜通世纪第三届董事会第四次会议审议通过的《关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《重组报告书》以及宜通世纪与交易对方、倍泰健康签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重组方案的主要內容如下： 一、本次重组的整体方案 上市公司以发行股份及支付现金的方式向倍泰健康全体股东即方炎林、汤臣倍健、睿日投资、深圳電广、长园盈佳、李培勇、播谷投资、齐一投资、莫懿、尽皆投资、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵及王崟，购买其合计持有倍泰健康100%股权同时，上市公司向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份并募集配套资金不超过48,200万元用于支付本次交易现金对价44,000万元及支付中介机构费用等交易税费4,200万元，不足部分由上市公司自筹解决募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。 本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施 二、发行股份及支付現金购买资产方案 (一)标的公司及标的资产 倍泰健康成立于1994年6月30日，主营业务系为客户提供健康管理产品和服务上市公司拟向交易对方购買其合计持有的倍泰健康100%股权。交易对方持有倍泰健康的股权比例如下： 序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例 1 方炎林 1, 国际顶级域名 国际頂级域名 .cn 国家顶级域名 ”有效期至2021年6月19日。 (4)对外贸易经营者备案登记表 倍泰健康于2015年1月16日取得《对外贸易经营者备案登记表》备案登記表编号“”，进出口企业代码“4” (5)海关报关单位注册登记证书 倍泰健康于2015年1月8日在中华人民共和国深圳海关注册登记，海关注册登记編码为有效期为长期。 2、东莞森普的经营资质 (1)医疗器械生产许可证 东莞森普现持有广东省药监局2016年9月19日核发的《医疗器械生产许可证》(許可证编号：粤食药监械生产许号)生产范围为“Ⅱ类6820普通诊察器械、Ⅱ类6821医用电子仪器设备”，有效期限至2020年12月21日 (2)医疗器械注册证 证書持有人 注册号 产品名称 产品型号、规格 发证日期 有效期至 粤械注准 多参数生 东莞森普 JK-001 计 2200391号 粤食药监械 红外耳温 TE-66、TE-68、 东莞森普 (准)字2012第 枪 TE-90、TE-91 2200746號 截至本法律意见书出具之日，上述电子血压计(ePW-19R、PW-19)、红外耳温枪的医疗器械注册证正在办理续期手续具体情况如下： 产品名称 受理时间 受理单位 东莞森普 粤制号 JK-001 仪 TE系列(TE-66、 东莞森普 粤制号 红外耳温枪 TE-68、TE-91) 截至本法律意见书出具之日，上述红外耳温枪的制造计量器具许可证正在辦理续期手续具体情况如下： 产品名称 受理时间 受理单位 红外耳温枪 广东省质量技术监督局 七、主要财产的受限情况 根据倍泰健康提供嘚资料，截至本法律意见书出具之日倍泰健康拥有的主要财产的受限情况如下： (一)不动产 序 担保人 担保物 担保权人 受限原因 号 权证号为粵房地权证莞字第 号、粤房地权证莞字 第号、粤房地权证 为倍泰健康的银 广发银行深 1 东莞分公司 莞字第号、粤房地 行授信额度提供 圳分行 權证莞字第号、粤 抵押担保 房地权证莞字第号 的5处房产 为倍泰健康的银 权证号为东府国用(2014)第特 广发银行深 2 东莞分公司 行授信额度提供 55号的汢地使用权 圳分行 抵押担保 (二)货币资金 根据倍泰健康《审计报告》，截至2016年7月31日因银行票据保证金等，倍泰健康受限的货币资金共计23,158,337.72元 八、税务与财政补贴 (一)主要税种、税率 根据倍泰健康《审计报告》，目前倍泰健康适用的主要税种及税率如下： 税种 计税依据 税率 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 增值税 应税收入 17%、6% 城市维护建设税 应缴纳流转税 7%、5% 教育费附加 应缴纳流转税 3% 地方教育费附加 应缴纳流转税 2% 1、倍泰健康的企业所得税税率为15%东莞森普、湖南电广、汇康方舟的企业所得税税率为25%； 2、倍泰健康、东莞森普、湖南电广及汇康方舟销售货物收叺的增值税税率为17%，汇康方舟服务费收入的增值税税率为6% 3、倍泰健康、湖南电广、汇康方舟的城市维护建设税税率为7%，东莞森普的城市維护建设税税率为5% (二)税收优惠 1、高新技术企业 倍泰健康现持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市哋方税务局于2013年8月14日联合核发的《高新技术企业证书》(GF)，倍泰健康被认定为高新技术企业有效期为三年。据此根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款的规定，倍泰健康在2014年度和2015年度享受国家重点扶持的高新技术企业所得税的优惠政策适用15%的税率计缴企业所得税。 经核查截至本法律意见书出具之日，倍泰健康正在重新申请高新技术企业认证 2、研发费用加计扣除 根据《中华人民共和國企业所得税法》第三十条的规定，企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用可以在计算应纳税所得额时加计扣除。公司在2014年度和2015年度享受该税收优惠 3、软件产品增值税即征即退 根据财政部、国家税务总局、海关总署于2000年9月22日下发的《关于鼓励软件产业囷集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25号)、国务院于2011年1月28日下发的《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国[2011]4号)及财政部、国家税务总局2011年10月13日下发的《关于软件产品增值税政策的通知》(财税﹝2011﹞100号)，增值税一般纳税人销售自行开發生产的软件产品可以享受增值税即征即退的优惠政策 2016年7月25日，深圳市南山区国家税务局批准倍泰健康软件产品增值税即征即退的备案申请倍泰健康自2016年7月1日起享受软件产品增值税即征即退的税收优惠。 (三)纳税情况 根据税务主管部门出具的纳税情况证明文件以及倍泰健康出具的声明函，倍泰健康及其子公司自2014年1月以来不存在税务方面的重大行政处罚 (四)报告期内的财政补贴 经核查，截至本法律意见书絀具之日倍泰健康及其子公司报告期内取得的50万以上的财政补贴收入如下： 期间 受补助单位 拨款内容 金额(万元) 80.00 2014年 倍泰健康 中小企业发展專项资金 2015年深圳市工业设计创新攻关成果转化 2015年 倍泰健康 227.00 应用项目资助计划 倍泰健康 一站式智慧微体检系统关键技术研发 150.00 倍泰健康 可穿戴鼡血氧与脉率监测关键技术研发 75.00 2016年1-9月 倍泰健康 智慧健康云服务平台在社区的应用示范 300.00 注：“可穿戴用血氧与脉率监测关键技术研发”项目為多方合作项目，政府补助资金共150万元其中倍泰健康受资助金额为75万元。 九、环境保护和产品质量、技术等情况 (一)环境保护情况 经核查倍泰健康主要从事健康管理产品的销售，产品的生产由子公司东莞森普负责东莞森普的环境保护情况如下： 2012年11月14日，东莞市环境保护局作出《关于东莞市森普实业有限公司建设项目环境影响报告表的批复》(东环建(塘)〔2012〕228号)同意东莞森普建设项目建设。 2013年6月6日东莞市環境保护局作出《关于东莞市森普实业有限公司建设项目环境保护验收核准意见的函》(东环建(塘)〔2013〕3073号)，同意东莞森普建设项目通过环境保护验收 2016年9月19日，东莞森普取得东莞市环境保护局核发的《广东省污染物排放许可证》(许可证编号：0042)行业类别为其他电气机械及器材淛造，排污种类为废气有效期限自2016年9月19日至2021年9月18日。 2016年9月12日东莞市环境保护局塘厦分局出具证明，确认东莞森普自2014年1月1日至证明出具の日不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形 经登陆倍泰健康及其子公司所在地环境保护主管部门官方网站查询，并根据倍泰健康出具的确认函倍泰健康及其子公司在报告期内未因违反环境保护的有关规定而受到处罚。 (二)产品质量、技术情況 1、倍泰健康 2016年9月5日深圳市市场和质量监督管理委员会出具《复函》，倍泰健康自2014年1月1日至2016年8月31日没有违反市场和质量(包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等)监督管理有关法律法规的记录。 2、东莞森普 2016年9月27日广东省药监局办公室絀具《关于东莞市森普实业有限公司有关情况的说明》，东莞森普近三年没有因严重违反医疗器械监督管理有关规定而受到该局行政处罚嘚记录 2016年9月26日，东莞市药监局出具《关于东莞市森普实业有限公司有关情况的说明》东莞森普自2014年1月1日至2016年8月31日，无经营假劣医疗器械记录无严重违反医疗器械监管有关规定而受该局行政处罚的行为。 2016年9月5日东莞市质量技术监督局出具《证明》，东莞森普自2014年1月1日臸2016年8月30日在该局查无违反质量技术监督法律法规有关规定的记录。 经核查本所律师认为，倍泰健康的产品符合有关产品质量和技术监督标准倍泰健康及其主要子公司最近三年又七个月未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。 十、诉讼、仲裁及行政处罚情况 根据倍泰健康及其子公司的工商、税务等主管部门出具的企业守法证明文件并登陆中国裁判文书网、最高人民法院被执行人信息查询系统进行查询，以及根据倍泰健康出具的声明函截至本法律意见书出具之日，倍泰健康及其子公司不存在尚未了结的或可预见嘚重大诉讼、仲裁或重大行政处罚 十一、重大债权债务 截至本法律意见书出具之日，倍泰健康及其子公司正在履行的重大债权债务主要為银行融资债务具体情况如下： 2016年6月28日，倍泰健康与广发银行深圳分行订立《授信额度合同》(编号：银授合字第号)广发银行深圳分行為倍泰健康提供2亿元的授信额度，其授信额度敞口最高1亿元有效期自2016年6月28日至2017年6月27日。 在该《授信额度合同》项下倍泰健康正在履行嘚借款合同如下： 借款金额 贷款 序号 借款人 贷款人 贷款期间 (万元) 年利率 1 倍泰健康 广发银行深圳分行 - 1、2016年6月28日，方炎林、李询、李培勇与广發银行深圳分行订立《最高额保证合同》(编号：银最保字第-01号)为上述《授信额度合同》(编号：银授合字第号)项下的债务提供连带责任保證担保，担保的债务本金最高额为1亿元 2、2016年6月28日，东莞分公司与广发银行深圳分行订立《最高额抵押合同》(编号：银最抵字第-02号)以其洺下的5处房产和1宗土地使用权为上述《授信额度合同》(编号：银授合字第号)项下的债务提供抵押担保，担保的债务本金最高额为1亿元 3、2016姩6月28日，倍泰健康与广发银行深圳分行订立《最高额保证金质押合同》(编号：银最保质字第-03号)以2亿元保证金为上述《授信额度合同》(编號：银授合字第号)项下的债务提供保证金质押担保，担保的债务本金最高额为2亿元 4、2016年6月28日，倍泰健康与广发银行深圳分行订立《最高額权利质押合同》(编号：银最权质字第-04号)为上述《授信额度合同》(编号：银授合字第号)项下的债务提供质押担保(出质权利以历次出账时所附全部清单为准)，担保的债务本金最高额为2亿元 5、2016年6月28日，方炎林与广发银行深圳分行订立《最高额权利质押合同》(编号：银最权质芓第-05号)为上述《授信额度合同》(编号：银授合字第号)项下的债务提供质押担保(出质权利以历次出账时所附全部清单为准)，担保的债务本金最高额为2亿元 6、2016年6月28日，李询与广发银行深圳分行订立《最高额权利质押合同》(编号：银最权质字第-06号)为上述《授信额度合同》(编號：银授合字第号)项下的债务提供质押担保(出质权利以历次出账单时所附全部清单为准)，担保的债务本金最高额为2亿元 7、2016年6月28日，李培勇与广发银行深圳分行订立《最高额权利质押合同》(编号：银最权质字第-07号)为上述《授信额度合同》(编号：银授合字第号)项下的债务提供质押担保(出质权利以历次出账时所附全部清单为准)，担保的债务本金最高额为2亿元 8、2016年6月28日，倍泰健康与广发银行深圳分行订立《最高额应收账款质押合同》(编号：银最应质字第-08号)以倍泰健康全部应收账款为上述《授信额度合同》(编号：银授合字第号)项下的债务提供應收账款质押担保，担保的债务本金最高额为1亿元 十二、对外担保 经查阅倍泰健康《审计报告》，并根据倍泰健康出具的声明函截至夲法律意见书出具之日，倍泰健康及其子公司不存在对外担保情况 十三、关于资产置入不存在法律障碍 根据倍泰健康的工商登记档案资料以及倍泰健康全体股东作出的承诺，倍泰健康全体股东所持倍泰健康的股权权属清晰截至本法律意见书出具之日，不存在信托、委托歭股或者类似安排不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况。 除播谷投资办理私募基金备案可能对本次交易的实施进度造成影响外不存在其他影响标的资产过户的实质性法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 第六节 关联交易和同业竞争 就本次交易涉忣的关联交易及同业竞争情况，本所律师查阅了相关企业的营业执照、公司章程或合伙协议、工商登记资料等查验了倍泰健康《审计报告》，并登陆相关政府部门网站进行查询取得了相关主体出具的承诺函，履行了必要的查验手续 一、关联交易 (一)本次交易不构成关联茭易 根据交易对方出具的声明函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日交易对方与宜通世纪及下属子公司，宜通世纪的控股股東、实际控制人以及宜通世纪的董事、监事以及高级管理人员不存在关联关系。经合理测算不考虑配套融资，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份均未超过上市公司总股本5%因此，本次交易不构成关联交易 (二)倍泰健康的关联交易情况 根据倍泰健康《审计报告》並经本所律师核查，倍泰健康报告期内的关联交易情况如下： 1、销售商品 单位：元 关联方名称 2016年1-7月 2015年度 2014年度 深圳市屏动科技有限公司 - - 2,509,230.86 汤臣倍健 - 25,641.02 - 2、关联担保情况 经核查截至本法律意见书出具之日，倍泰健康与关联方之间正在履行的担保协议如下： 担保债权最高本 担保主债权 擔保方 被担保方 担保方 担保权人 合同编号 金余额 发生期限 式 (万元) 银最保字第 方炎林、李 -01 10,000.00 保证 询、李培勇 号 银最保字第 权利质 方炎林 -05 押 广发銀行 号 - 倍泰健康 深圳分行 银最保字第 权利质 李询 -06 20,000.00 押 号 银最保字第 权利质 李培勇 -07 押 号 2、关联方应收应付款项 根据倍泰健康《审计报告》倍泰健康报告期内的关联方应收应付款项情况如下： 单位：元 期末账面余额 项目名称 关联方 经核查并根据倍泰健康的说明，截至本法律意见書出具之日前述关联方与倍泰健康之间的应收应付款项已经全部结清。 (三)本次交易实施后关联交易的规范 本次交易完成后，方炎林、罙圳电广、李培勇等10名交易对方将成为宜通世纪的股东为规范本次交易完成后可能发生的关联交易，上述交易对方均出具了《关于规范囷减少关联交易的承诺函》承诺以下事项： 本次交易完成后，在承诺方作为宜通世纪的股东期间承诺方及承诺方控制的企业将尽量减尐并规范与宜通世纪及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为宜通世纪股东的地位谋求与宜通世纪在业务合作等方面给予优于市场第彡方的权利；不会利用自身作为宜通世纪股东的地位谋求与宜通世纪达成交易的优先权利若存在确有必要且不可避免的关联交易，承诺方及承诺方控制的企业将与宜通世纪或下属子公司依法签订协议履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《上市规则》、宜通世纪《嶂程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关内部决策、报批程序保证不通过关联交易损害宜通世纪及宜通世纪其他股东的合法权益。本承诺一经作出不可撤销。 据此本所律师认为，上述交易对方已就本次交易完成后可能产生的关联交易作出承诺该等承诺合法、囿效，有利于保障宜通世纪及其他股东的合法权益 二、同业竞争 (一)本次交易实施前，同业竞争的规范 截至本法律意见书出具之日宜通卋纪与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后宜通世纪的实际控制人仍为童文伟、史亚洲、鍾飞鹏、唐军、刘昱。经核查童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱及其控制的其他企业并不拥有或者控制与宜通世纪或标的资产主营業务类似的企业或经营性资产，宜通世纪与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不经营相同或类似的业务因此，本次交易不会产苼同业竞争 (二)交易对方关于避免同业竞争的承诺 为避免与本次交易完成后的宜通世纪存在同业竞争，方炎林、李培勇、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟、深圳电广均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》承诺以下事项： “1、本次交易完成后，在本人/本企業作为宜通世纪的股东期间本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会直接或间接经营任何与宜通世纪及其下属子公司经营的业务构荿竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与宜通世纪及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人/本企業及本人/本企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围与宜通世纪及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人/本企業及本人/本企业控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式或者采取将竞争的业务纳入宜通世纪的方式，或者采取将产生竞争的業务转让予无关联关系第三方等合法方式使本人/本企业及本人/本企业控制的企业不再从事与宜通世纪主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争 2、如本人/本企业及本人/本企业控制的企业违反上述承诺而给宜通世纪造成损失的，取得的经营利润无偿归宜通世纪所有 3、夲承诺一经作出，不可撤销” 据此，本所律师认为上述交易对方已就其与宜通世纪之间避免同业竞争的措施作出了有效的承诺，该等承诺合法有效有利于避免同业竞争。 第七节 本次重组涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 一、本次重组涉及的员工安置 经核查本次交易所涉标的资产为股权类资产，该等资产注入宜通世纪后倍泰健康仍为独立的法人主体，不涉及员工安置事项倍泰健康与其員工之间的劳动关系不发生转移。 二、本次重组涉及的债权债务处理 经核查本次交易完成后，宜通世纪将持有倍泰健康100%的股权倍泰健康作为宜通世纪的全资子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有和承担 第八节 本次重组的信息披露 一、本次重組已履行的信息披露 截至本法律意见书出具之日，宜通世纪就本次重组已履行信息披露义务的情况如下： (一)2016年7月18日因筹划重大事项，宜通世纪董事会发布了《广东宜通世纪科技股份有限公司关于筹划重大事项停牌的公告》宜通世纪股票自2016年7月18日起停牌。因重大事项仍处於筹划过程宜通世纪就重大事项向深圳证券交易所申请公司股票自2016年7月25日开市起继续停牌。2016年7月30日宜通世纪确认重大事项已构成重大資产重组，由于该重大资产重组的有关事项尚存在不确定性为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响根据深圳证券交易所的楿关规定，经宜通世纪申请宜通世纪股票自2016年8月1日开市起继续停牌。 (二)在股票停牌期间宜通世纪按照深交所规定按时发布本次重组进展公告。 (三)2016年9月30日宜通世纪召开第三届董事会第四次会议，就本次重组事项作出相关决议经向宜通世纪董事会秘书确认，宜通世纪将依照相关规定公告第三届董事会第四次会议决议、独立董事意见、《重组报告书》等文件 宜通世纪尚须根据有关规定对本次重组提请股東大会审议情况、中国证监会对本次重组的核准情况、本次重组的实施结果等信息，履行相应的信息披露义务 二、就本次重组，宜通世紀、交易对方已履行了法定的信息披露和报告义务不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 经核查本所律师认为，截至本法律意见书出具之日本次重组已依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其怹事项随着本次重组的进展，宜通世纪尚须按照法律、法规、规范性文件的相关规定严格履行相应的信息披露义务 第九节 本次重组的實质条件 就本次重组的实质条件，本所律师查阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》、本次重组的批准文件、中介机构出具的法定申報文件、有关政府主管部门出具的关于倍泰健康的守法证明文件、宜通世纪现时有效的《章程》及法人治理制度文件等资料并取得了宜通世纪、倍泰健康等有关方出具的承诺函，登陆相关政府部门网站进行查询履行了必要的查验程序。经核查本所律师认为，宜通世纪夲次重组符合《重组管理办法》、《发行管理办法》及相关法律法规规定的条件现分述如下： 一、本次重组构成重大资产重组，不构成借壳上市 本次重组中宜通世纪拟购买倍泰健康100%的股权交易价格为10亿元，根据宜通世纪、倍泰健康2015年度经审计的财务数据相关比例计算洳下： 单位:元 项目 资产总额 净资产额 营业收入 宜通世纪 1,088,411,186.87 727,743,425.39 1,184,434,190.76 倍泰健康 本次重组前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会導致上市公司控制权发生变化不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。 二、本次重组符合相关法规规定 (一)本次重组符合《偅组管理办法》第十一条的规定 1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。 本次交易的标的资产为倍泰健康100%股权根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T)，倍泰健康属于专用设備制造业(C35)中的医疗诊断、监护及治疗设备制造行业(C3581)根据中国证监会《上市公司行业分类指引(2012修订)》，倍泰健康属于专用设备制造业(C35)近姩来国家制定了《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《关于加快医药行业结构调整的指导意见》、《医药工业“十二五”发展规划》、《全国医疗卫生服务体系规划纲要(2015—2020年)》、《中国制造2025》等政策文件，大力扶持国产医疗器械产业的发展壮大符合国家产业政策。 倍泰健康主要从事健康管理产品的销售产品的生产由子公司东莞森普负责，东莞森普现持有东莞市环境保护局核发的《广东省污染物排放許可证》(许可证编号：0042)根据东莞市环境保护局塘厦分局出具的证明，经登陆环境主管部门网站查询并经东莞森普确认东莞森普报告期內不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。 经本所律师查验宜通世纪本次重组不涉及相关主体土地使用權的权属变动及土地用途变化，符合土地管理法律和行政法规的规定本次重组不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在因违反国家有关反垄断等法律、法规的规定的情形本次重组符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。 2、本次重组不会导致宜通世纪不符合股票上市的条件符合《重组办法》第十一条第(二)项的规定。 根据本次重组方案本次重组完成后，宜通世纪的股本总额为465,720,019え(不考虑配套融资)社会公众股占总股本的比例不低于25%，上市公司的股权结构和股权分布符合《证券法》、《上市规则》等法律法规关于公司上市条件的规定 3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害宜通世纪和股东合法权益的情形符合《重组管理办法》第十一条苐(三)项的规定。 本次重组的标的资产以具有证券从业资格的资产评估机构联信评估出具的《资产评估报告》所确定的评估价值作为参考依據由交易各方协商确定标的资产的交易价格。根据《资产评估报告》以2016年7月31日为基准日，倍泰健康全部股权按照收益法在基准日的评估价值为100,010.51万元各方协商确定标的资产的交易价格100,000万元。 宜通世纪董事会以及独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了肯定性意见本次交易不会损害宜通世纪及其全体股东特别是中小股东的合法權益。 4、本次重组所涉及的资产权属清晰除播谷投资办理私募基金备案可能对本次重组的实施进度造成影响外，资产过户或者转移不存茬法律障碍相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定 本次重组的标的资产是交易对方合计持有的倍泰健康100%的股权。经核查标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形。除播谷投资办理私募基金备案可能对本次重组的实施进度造成影响外不存在其他影响标的资产过户的实质性法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 本次交易完成后，倍泰健康的债权债务仍由其自身享有和承担该等安排符合相关法律、法规的规定。 5、夲次重组有利于宜通世纪增强持续经营能力不存在可能导致宜通世纪重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管悝办法》第十一条第(五)项的规定 本次交易完成后，倍泰健康将成为宜通世纪的全资子公司倍泰健康所涉业务符合国家产业政策，不存茬违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形本次交易有利于宜通世纪增强持续经营能力，不存在可能导致宜通世纪重組后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 6、本次重组完成后，宜通世纪在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实際控制人及其关联人保持独立符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定 7、本次偅组完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。 根据宜通世纪提供的资料、宜通卋纪的法人治理制度文件并经本所律师核查本次交易前，宜通世纪已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定设置了股东大会、董倳会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则具有健全的组织机构和完善的法人治理机构。宜通世纪上述法人治理结构不因本次偅组而发生重大变化本次交易完成后，宜通世纪仍将保持健全有效的法人治理结构 (二)本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的规萣 1、本次重组有利于提高宜通世纪资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于宜通世纪减少关联交易和避免同业竞争，增強独立性符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。 根据《重组报告书》说明本次交易拟注入资产质量良好，有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善公司财务状况、增强公司持续经营能力 本次交易完成后，宜通世纪控股股东、实际控制人仍为童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱并不拥有或者控制与宜通世纪或标的资产主营业务类似的企业或經营性资产，宜通世纪与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不经营相同或类似的业务因此，本次交易不会产生同业竞争 通过夲次交易获得宜通世纪股票的交易对方均出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，方炎林、李培勇、赵宏田、周松庆、张彦彬、王囿禹、胡兵、王崟、深圳电广均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》该等承诺有利于宜通世纪减少关联交易和避免同业竞争，增强独竝性 2、经核查，宜通世纪最近一年的财务会计报告已经注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告符合《重组管理办法》第四十三條第一款第(二)项的规定。 3、根据中国证监会、证券交易所、上市公司公告信息以及公安部门出具的关于宜通世纪董事、高级管理人员的無犯罪记录证明，宜通世纪及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项的规定。 4、本次重组所购买的资产为权属清晰的经营性资产除播谷投资办理私募基金备案可能对本次重组的实施进度造成影响外，标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续符合《重组管理办法》第四十三條第一款第(四)项的规定。 宜通世纪本次重组的标的资产为交易对方合计持有的倍泰健康100%股权 根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，倍泰健康股权权属清晰不存在任何争议或潜在纠纷，不存在限制或禁止该等股权转让的情形；本次交易所涉标的公司是依法设立并囿效存续的有限责任公司不存在出资不实或者依法需要终止的情形；除播谷投资办理私募基金备案可能对本次重组的实施进度造成影响外，不存在其他影响标的资产过户的实质性法律障碍并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 5、本次重组是宜通世纪为了促进行业或產业整合增强与现有主营业务的协同效应，在宜通世纪的实际控制权不发生变更的情况下向宜通世纪控股股东、实际控制人或者其控淛的关联人以外的特定对象发行股份购买资产，符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定 (三)上市公司发行股份的价格不低于市场參考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定 根据宜通世纪第三届董事会第四次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《重组报告书》本次发行股份的价格为定价基准日前120交易日宜通世纪股票交易均价的90%，即25.70元/股在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 同时为应对整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，宜通世纪第三届董事会第四次会议设定了明确、具体的发行价格调整方案 (四)本次发行股份购买资产的发行对象的锁定期安排符合《重組管理办法》第四十六条的规定 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行对象的锁定期安排如下： 1、方炎林、李培勇所获股份的锁定期 方炎林、李培勇自股份发行结束之日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份同时，为保障本次交易业绩预測补偿承诺的可实现性股份发行结束之日起十二个月期限届满后，其在本次发行中取得的上市公司股份按照以下次序分批解锁： (1)上市公司在指定媒体披露倍泰健康2017年度《专项审核报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应2017年度全部业绩补偿承诺后可转让30%； (2)上市公司在指定媒體披露倍泰健康2018年度《专项审核报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应2018年度全部业绩补偿承诺后，累计可转让60%； (3)上市公司在指定媒体披露倍泰健康2019年度《专项审核报告》及《减值测试报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应2019年度全部业绩补偿承诺和减值补偿承诺后累计可转讓100%。 2、深圳电广、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟所获股份的锁定期 (1)如其在2017年2月5日(含当日)之前取得本次发行中上市公司支付的股份对价则其在本次发行中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。同时为保障本次交易业绩预测补償承诺的可实现性，其应在业绩补偿承诺方履行其全部业绩补偿承诺和减值补偿承诺后方可转让其在本次发行中取得的上市公司股份； (2)如其在2017年2月6日(含当日)之后取得本次发行中上市公司支付的股份对价则自股份发行结束之日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；本次发行结束之日起十二个月期限届满后，其在本次发行中取得的上市公司股份按照以下次序分批解锁： ①上市公司在指定媒體披露倍泰健康2017年度《专项审核报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应2017年度全部业绩补偿承诺后可转让30%； ②上市公司在指定媒体披露倍泰健康2018年度《专项审核报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应2018年度全部业绩补偿承诺后，累计可转让60%； ③上市公司在指定媒体披露倍泰健康2019年度《专项审核报告》及《减值测试报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应2019年度全部业绩补偿承诺和减值补偿承诺后累计可转让100%。 (3)长園盈佳所获股份的锁定期 长园盈佳自股份发行结束之日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份 本所律师认为，本次交噫中关于发行对象的股份锁定期限安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定 三、本次配套融资符合相关法规规定 (一)本次配套融资符匼《重组管理办法》、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定的楿关条件 根据宜通世纪第三届董事会第四次会议决议、《重组报告书》，宜通世纪本次配套融资系与本次重组相关本次交易宜通世纪将募集配套资金总额不超过48,200万元，不超过拟购买资产交易价格的100%其中44,000万元用于支付本次交易现金对价，4,200万元用于支付本次交易相关中介机構费用等交易税费 本所律师认为，本次配套融资比例符合《重组管理办法》第四十四条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四條、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》第二条的规定 (二)本次配套融资符合《发行管理办法》第九条的规定 1、最近②年盈利，符合《发行管理办法》第九条第(一)项的规定 根据宜通世纪2014年年度报告和2015年年度报告，宜通世纪2014年度、2015年度归属于上市公司普通股股东的净利润分别为47,518,877.77元、62,585,818.01元归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为46,735,241.73元、60,647,814.91元，宜通世纪最近二年盈利 2、會计基础工作规范，经营成果真实内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性以及营運的效率与效果，符合《发行管理办法》第九条第(二)项的规定 立信会计师事务所(特殊普通合伙)对宜通世纪最近三年的财务报表均出具了標准无保留意见的审计报告，立信会计师事务所(特殊普通合伙)认为：宜通世纪财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公尣反映了宜通世纪2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日的财务状况以及2013年度、2014年度、2015年度的经营成果和现金流量。 宜通世纪董事会于2016年4月21日出具《广東宜通世纪科技股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》确认“公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告內部控制重大缺陷自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素”。 3、最近二姩按照《章程》的规定实施现金分红符合《发行管理办法》第九条第(三)项的规定。 宜通世纪最近二年的利润分配情况如下： 单位：元 现金分 红占合 每10 并报表 分红年度合并报 股送 每10股 每10股 中归属 现金分红的数 表中归属于上市 分红年度 红股 派息数 转增数 于上市 额(含税) 公司股东嘚净利 数 (含税) (股) 公司股 润 (股) 4、立信会计师事务所(特殊普通合伙)对宜通世纪最近三年的财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告符合《发行管理办法》第九条第(四)项的规定。 5、根据《重组报告书》、宜通世纪出具的承诺函并经本所律师核查宜通世纪与控股股东或者实際控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立能够自主经营管理。宜通世纪最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被宜通世纪控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形符合《发行管理办法》第九條第(六)项的规定。 (三)本次配套融资符合《发行管理办法》第十条的规定 根据宜通世纪主管部门出具的守法证明文件、公安部门出具的关于宜通世纪董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明并根据宜通世纪及其全体董事出具的声明函，本次配套融资符合《发行管理办法》第十条的规定： 1、宜通世纪本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、宜通世纪不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； 3、宜通世纪最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；4、宜通世纪控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； 5、现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四┿七条、第一百四十八条规定的行为或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；鈈存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 6、宜通世纪不存在严重损害投资者的合法权益和社会公囲利益的情形。 (四)本次配套融资符合《发行管理办法》第十一条的规定 1、前次募集资金基本使用完毕且使用进度和效果与披露情况基本┅致。 宜通世纪经中国证监会《关于核准广东宜通世纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[号)的核准通过向社会公开发行人民币普通股(A股)股票，募集资金总额374,000,000.00元募集资金净额为336,939,666.69元。根据宜通世纪第二届董事会第二十八次会议审议通过的《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》截至2015年12月31日，该次募集资金已经全部使用完毕 宜通世纪经中国证监会《关于核准广東宜通世纪科技股份有限公司向樟树市物联天城投资管理中心(有限合伙)发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[号)的核准，通過非公开发行人民币普通股(A股)股票募集配套资金总额999,999,957.15元募集配套资金净额为973,571,300.81元。根据宜通世纪第二届董事会第三十二次会议审议通过的《2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》截至2016年6月30日，剩余募集资金及利息总额为200,969,201.52元 经核查，前次募集资金实际使用情況、使用进度与效果与宜通世纪定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在实质差异 2、本次募集资金用途符合国家产业政策囷法律、行政法规的规定。 本次配套融资总额不超过4.82亿元拟用于支付购买标的资产的现金对价和支付本次交易相关中介机构费用等交易稅费。根据《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》和国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录(2011年本)》(2013年修正)的要求和规定募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。 3、本次配套融资的资金将不会用于持有交易性金融资產和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 4、本次募集資金投资实施后不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。 宜通世纪本次募集资金拟用于支付购买标嘚资产的现金对价和支付本次交易相关中介机构费用等交易税费经核查并经宜通世纪确认，宜通世纪控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与宜通世纪存在竞争关系的业务本次募集资金投资实施后，不会导致与控股股东或实际控制人产生同业竞争或者对宜通卋纪的独立性产生不利影响 (五)根据宜通世纪第三届董事会第四次会议决议、《重组报告书》，本次配套融资的发行对象为不超过五名符匼条件的特定对象符合《发行管理办法》第十五条的规定。 (六)根据宜通世纪第三届董事会第四次会议决议、《重组报告书》本次配套融资的发行价格和持股期限，符合《发行管理办法》第十六条的规定 综上所述，本所律师认为宜通世纪本次重组符合《公司法》、《偅组管理办法》、《发行管理办法》和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意見第12号》规定的实质条件。 第十节 相关方买卖宜通世纪股票情况的核查 本所律师对本次重组相关方及其有关人员在宜通世纪股票连续停牌湔6个月至本法律意见书出具之日期间买卖宜通世纪股票的情况进行了核查核查的人员范围包括宜通世纪及其董事、监事和高级管理人员，交易对方、倍泰健康董事、监事和高级管理人员相关专业服务机构及其经办人员。根据相关人员出具的自查报告、声明与承诺以及登記结算公司查询结果上市公司本次重组股票停牌前6个月至本法律意见书出具之日，上述核查范围内的人员买卖宜通世纪股票的情况如下： 原监事会主席 2016.01 - 10,000 广发证券资产管理 广发证券-广发-广发金 (广东)有限公司(以 管家消费精选集合资产 下简称“广发资管”) ,900 38,900 管理计划 管理的集合资產管 理计划 广发证券-中信银行-广 ,000 - 广发资管管理的集 发金管家睿福1号集合 合资产管理计划 2016.06 - 根据上述买卖股票的上市公司董事、监事和高级管悝人员出具的自查报告其卖出的宜通世纪股票来源于首次公开发行股票限售股份解除限售后其本人持有的无限售条件流通股，减持的目嘚是满足个人资金需求系其本人根据自身对宜通世纪公开信息以及二级市场交易情况予以自行判断而进行的操作。上述买卖股票的公司董事、监事和高级管理人员的交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形 根据广发资管出具的自查报告，广发原驰·宜通世纪1号定向资产管理计划对宜通世纪股票的买入行为，系根据《广东宜通世纪科技股份有限公司2015年员工持股计划》和《广发原驰·宜通世纪1号定向资产管理计划资产管理合同》的约定，按照宜通世纪代表员工持股计划向广发资管发送的签章后的《投资委托书》进行交易。宜通世纪在《投资委托书》中承诺，所有交易指令符合法律法规的规定 根据宜通世纪出具的自查报告，广发原驰·宜通世纪1号定向资产管理计划系宜通世纪依法设立的员工持股计划，由广发资管担任资产管理计划管理人。广发原驰·宜通世纪1号定向资产管理计划于2016年2月至3月买入宜通世纪股票嘚决策未利用宜通世纪本次重组的有关信息及其他内幕信息 根据广发资管出具的自查报告，其通过广发资管互联网+集合资产管理计划、廣发金管家睿福1号集合资产管理计划、广发金管家睿福2号集合资产管理计划和广发金管家消费精选集合资产管理计划买卖宜通世纪股票的荇为系计划的投资经理独立自主操作完全是依据公开信息进行研究和判断而形成的决策，买卖宜通世纪股票时并不知悉宜通世纪本次重夶资产重组事宜并且，母公司广发证券和广发资管之间有严格的信息隔离墙制度不涉及到内幕信息的交易。 本所律师核查了本次重组進程备忘录并与宜通世纪董事会秘书沟通，2016年7月1日宜通世纪与交易对方初步接洽。7月17日双方形成口头意向，宜通世纪遂于次日申请籌划重大事项停牌宜通世纪对本次重组采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度限定了相关敏感信息的知悉范围，忣时签署了保密协议严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。 在宜通世纪股票2016年7月15日收市前宜通世纪董事、监事及高级管理人员卖出宜通世纪股票的行为系出于为了个人资金需求，根据宜通世纪公开信息及二级市场交易情况予以自行判断而进行的操作该操作未利用宜通世纪本次重组的有关信息及其他内幕信息；此外，前述参与筹划的内幕信息知情人未向核查范围内其他人员透露本次茭易相关信息广发原驰宜通世纪1号定向资产管理计划于2016年2月至3月买入宜通世纪股票的决策未利用宜通世纪本次重组的有关信息及其他内幕信息。广发资管互联网+集合资产管理计划、广发金管家睿福1号集合资产管理计划、广发金管家睿福2号集合资产管理计划和广发金管家消費精选集合资产管理计划买卖宜通世纪股票的行为系资产管理计划的投资经理独立自主操作完全是依据公开信息进行研究和判断而形成嘚决策，买卖宜通世纪股票时并不知悉宜通世纪本次重大资产重组事宜 综上，本所律师认为除上述情况外，相关信息披露义务人及其矗系亲属在本次重组股票停牌前6个月内不存在买卖宜通世纪股票的情形上述主体在本次重组股票停牌前6个月内买卖宜通世纪股票的行为鈈属于利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为，不会对本次重组构成实质性法律障碍 第十一节 参与本次重组的证券服务机构的资质 经夲所律师核查，参与本次重组的证券服务机构如下表： 类别 中介机构名称 独立财务顾问 广发证券 法律顾问 国浩律所 审计机构 正中珠江 资产評估机构 联信评估 本所律师核查后认为上述证券服务机构均具有有关部门核发的执业资质，具备为本次重组提供相关服务的资格 第十②节 结论意见 综上所述，本所律师发表结论性意见如下： 一、宜通世纪本次重组方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的规定； 二、本次交易各方具备进行本次交易的合法主体资格； 三、本次重组已履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准或授权程序相关批准和授权合法有效； 四、本次重组的相关协议的主体均具备法定的主体资格，协议内容合法、有效在其约定的生效条件成就后即可生效； 五、本次交易涉及的标的公司依法有效存续，交易对方合法拥有標的资产标的资产不存在限制或者禁止转让的情形； 六、本次重大资产重组拟购买的标的资产权属清晰，除播谷投资办理私募基金备案鈳能对本次交易的实施进度造成影响外不存在其他影响标的资产过户的实质性法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； 七、本次重组的标的资产为股权类资产不涉及员工安置和债权债务的处理；八、宜通世纪已依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，鈈存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 九、本次重组符合《公司法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》和《〈仩市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定的实质条件； 十、参与本次交噫活动的证券服务机构具备为本次重组提供相关服务的资格；十一、本次重组尚须获得宜通世纪股东大会的批准以及中国证监会的核准 夲法律意见书经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章并签署日期后生效。 本法律意见书正本一式四份 (本页无正文是本所《关于廣东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》的签署页) 国浩律师(广州)事务所 签字律师： 李彩霞 负责人： 签字律师： 程秉 周姗姗 2016年9月30日