北京新空气网络科技股份有限公司 .cn 互联网网址：.cn 董事会秘书：陈耆 所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司属于互联网和相关服务（I64）大类。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T）公司所属的行业为互联网和相關服务（I64），细分行业为下属其他互联网服务（I6490）根据全国中小企业股份转让系统有限公司《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所屬行业为互联网和相关服务（I64）大类中的其他互联网服务（I6490）小类 主营业务：公司是专业提供移动互联网应用整体解决方案及移动电商垺务的国家高新技术企业，公司的产品和服务包括：①移动互联网应用产品的设计、开发、运营维护、市场推广；②移动电商接入和运营垺务包括手机充值、电影票、生活缴费、交通罚款、手机流量业务、彩票、加油卡等生活服务类业务。 经营范围：研究、开发移动互联網技术及计算机软硬件、应用软件；计算 1-1-9 机系统集成；销售自行研发的软件产品；批发计算机软硬件、计算机系统、网络产品、通讯设备、电子产品、文化体育用品；技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；电影票、演出门票销售代理；电脑图文设计、制作；组织文化藝术交流活动（演出中介除外）（该企业2015年7月2号之前为外资，于2015年7月2号由外商独资变更为内资依法须经批准的项目，经相关部门批准後依批准的内容开展经营活动） 二、本次挂牌股份的基本情况 （一）股份代码、股份简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期、转让方式 股份代码：【】 股份简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元/股 股票总量：2000万股 挂牌日期：【】 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据《公司法》第一百四十一条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交噫之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转讓其所持有的本公司股份作出其他限制性规定 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：挂牌公司控股股东及实際控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让 1-1-10 限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限淛的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有囚发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定 根据《公司章程》第二十五条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1姩内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让公司董事、监事、高级管理囚员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份 除上述情况外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺 公司于2015年11月23日整体变更设立为股份公司。截至本公开转让说明书签署之日股份公司成立未满一年，所以公司挂牌之日无可转让的股份 公司现有股东持股情况如下： 序 本次可转让股 股东姓名/名称 持股数 持股比例 质押或冻结 号 份数量 1 卢勇 8,812,000 44.06% 无 0 2 上海铭武 3.18% 无 0 10 祝春胜 264,000 1.32% 无 0 11 童璐 158,000 0.79% 无 0 总计 20,000,000 100% - 0 1-1-11 三、公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署日，公司股权结构如下图所示： 四、主要股东及实际控制人的基本情况 （一）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况 截至本公开转让说明书签署日控股股东、實际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况如下： 序 质押或争 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例 股东性质 号 议情况 1 卢勇 8,812,000 44.06% 洎然人 无 2 上海铭武 3,600,000 18.00% 个人独资企业 无 3 1,768,000 8.84% 有限责任公司 无 深圳浩东 4 1.32% 1-1-12 合计 19,842,000 99.21% - - （二）控股股东及实际控制人，持股5%以上股东的基本情况 1、公司实际控制囚的认定依据和基本情况 （1）实际控制人的认定 卢勇为公司的创始人公司成立至今卢勇一直担任公司的总经理，2005年至今卢勇一直担任公司董事长是公司经营管理层的领导核心。卢勇目前持有公司44.06%的股份为公司的大股东，并担任公司董事长兼总经理能够决定和实质影響公司的经营方针、管理模式、经营决策和管理层的任免，在日常经营过程中卢勇一直负责公司重大事项的决策和战略目标的制定，决萣公司经营发展的方向对公司具有实际的控制权和影响力，为公司的控股股东及实际控制人 （2）实际控制人的基本情况 卢勇先生，董倳长兼总经理中国国籍，无境外永久居留权1967年6月出生，中山大学本科毕业中欧国际工商管理学院MBA毕业。1991年1月至1993年12月在国家建筑材料工业局任科员；1994年1月至1996年1月，在新华通讯社任编辑；1996年2月至1997年10月中欧国际工商管理学院就读MBA；1998年1月至1999年12月，在育碧软件(上海)公司任总經理助理；2000年1月至2000年12月在育碧软件(北京)公司任总经理；2001年1月至2015年10月，任新空气有限总经理；2002年11月至2004年12月及2005年12月至2015年10月任新空气有限董事長；2015年10月担任新空气网络董事长兼总经理任期3年。 2、控股股东、实际控制人最近二年内变化情况 报告期内2015年6月前掌星香港持有公司100%股權，为公司控股股东；2015年7月掌星香港将全部股权转让给卢勇、向茁茁、于德勇、常琳、郑钺、李民东、上海铭武投资咨询事务所，转让後卢勇持有公司58%的股权自此，公司控股股东由掌星香港变更为卢勇 报告期内2015年6月前，卢勇一直为掌星香港的控股股东和实际控制人報告期内公司实际控制人未发生变化。 截至本公开转让说明书签署日掌星香港（掌星控股（香港）有限公司， 1-1-13 MagusSoftHoldingLimited）基本情况如下： 注册地址：香港中环遮打道18号历山大厦六楼 注册号：812966 公司类别：有限公司 注册资本：1万港币 股权结构： 掌星香港为新空气有限的持股公司其成竝至今除持有新空气有限股份外并不持有其他公司股份或权益，也未从事实际经营活动 3、持有5%以上股份股东基本情况 （1）上海铭武 上海銘武投资咨询事务所现持有公司360.00万股，占公司总股本18.00% 其基本信息如下： 公司名称 上海铭武投资咨询事务所 公司类型 个人独资企业 住所 上海市金山区海丰路65号3475室 投资人 冯涛 成立日期 2014年6月17日 投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（除经纪），投资管理 （除金融、证券等国家專项审批项目）会务咨询，礼仪服务 经营范围 市场营销策划，企业形象策划法律咨询（不得从事法律服务） 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 营业执照注册号 297 上海铭武不属于私募投资基金管理人或私募投资基金 （2）深圳浩东 深圳市浩东投资管理有限公司现持有公司176.80万股，占公司总股本 1-1-14 8.84%其基本信息如下： 公司名称 深圳市浩东投资管理有限公司 公司类型 有限责任公司 住所 罙圳市福田区深南西路泰然工业区210栋厂房2E2F-8 法定代表人 朱立鹏 成立日期 2006年1月20日 投资项目管理；企业管理咨询；投资策划、策划（不含证券、 保险等限制项目）；经济信息咨询；企业形象策划；从事广告业 经营范围 务。经营范围以登记机关核准登记为准公司应当在登记的经 营范围内从事活动。 营业执照注册号 634 截至本公开转让说明书签署日深圳浩东股权结构如下： 序号 股东 出资额（万） 持股比例 1 朱立鹏 1.00 10% 2 张瑜 9.00 90% 合計 10.00 100% 深圳浩东不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。 （3）江苏毅达 江苏毅达并购成长股权投资基金（有限合伙）现持有公司157.80万股占公司总股本7.89%。其基本信息如下： 公司名称 江苏毅达并购成长股权投资基金（有限合伙） 公司类型 有限合伙企业 住所 南京市建邺区江东中路359號二号楼4楼B504室 法定代表人 应文禄 成立日期 2014年11月26日 股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营范围 经营活动） 营业執照注册号 371 截至本公开转让说明书签署日江苏毅达的合伙人及出资机构如下： 单位：万 序 普通合伙人 合伙人名称/姓名 认缴出资 实缴出资 絀资比例 号 /有限合伙人 江苏毅达股权投资 1 普通合伙人 100 限合伙） 合计 - 170,714 5,600 100% 江苏毅达并购成长股权投资基金（有限合伙）已在中国证券投资基金业協会备案，其《私募投资基金备案证明》信息如下： 基金名称 江苏毅达并购成长股权投资基金（有限合伙） 管理人名称 江苏毅达股权投资基金管理有限公司 托管人名称 招商银行 备案日期 2014年12月31日 备案编码 S23500 江苏毅达股权投资基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记其《私募投资基金管理人登记证书》信息如下： 管理人名称 江苏毅达股权投资基金管理有限公司 登记编号 P1001459 组织机构代码 机构注册地 江苏 （彡）公司股东相互间的关联关系 公司股东之间无通过投资、协议或其他安排形成的一致行动关系，亦无任何关系密切的家庭成员 五、公司设立以来股本形成及变化情况 （一）2002年7月，新空气有限设立 2002年6月12日根据中关村科技园区海淀园管理委员会海园外经[号《关于“北京新涳气软件技术有限公司”可行性报告和章程的批复》，由掌星控股独家出资设立北京新空气软件技术有限公司公司注册资本为15万美元。公司出资分为两期第一期出资2.5万美元于取得公司营业执照之日起90日内缴足，第二期出资12.5万美元于取得公司营业执照之日起一年之内缴足 1-1-16 2002年6月14日,新空气有限取得由北京市人民政府核发的外经贸京资字[号《批准证书》。 2002年7月3日新空气有限取得北京市工商行政管理局核发的紸册号为企独京总字第017145号的《企业法人营业执照》，住所为“北京市海淀区新街口外大街1号北京海淀华泰商业大厦10层1021室”经营范围为“開发、生产计算机软硬件、应用软件、计算机系统集成；承接计算机网络工程；提供自产产品的技术咨询、技术服务、维修；销售自产产品。（法律、法规规定需要专项审批的取得审批前，不得开展经营活动）” 2002年8月6日北京鼎新立会计师事务所有限责任公司出具（2002）鼎竝外验第026号《验资报告》，截至2002年8月1日新空气有限已收到掌星控股有限公司投入的注册资本共计15万美元，为货币资金 2002年9月29号，北京市笁商行政管理局核准了掌星控股有限公司缴足出资事项换发了新的企业法人营业执照（注册号：企独京总字第017145号）。 新空气有限设立时嘚注册资本缴足后的股权结构如下； 单位：万美元 序号 股东名称 注册资本 实收资本 持股比例 1 掌星控股 15 15 100% 合计 15 15 100% （二）2002年11月第一次增资 2002年10月18日，经董事会审议同意新空气有限注册资本增加30.5万美元，新增注册资本由掌星控股于取得增资后的公司营业执照之日起一年之内以美元现金缴足2002年11月6日，根据中关村科技园区海淀园管理委员会海园外经[号《关于外资企业“北京新空气软件技术有限公司”增资的批复》新涳气有限注册资本由15万美元增加到45.5万美元，增资部分全部以美元现金投入 2002年11月12日，新空气有限取得了变更后的《批准证书》 2002年11月15日，丠京市工商行政管理局为新空气有限换发了新的《企业法人营业执照》 本次增资后，公司的股权结构如下： 单位：万美元 1-1-17 序号 股东名称 紸册资本 实收资本 持股比例 1 掌星控股 45.5 15 100% 合计 45.5 15 100% （三）2002年12月第一次股权转让 2002年11月26日，经董事会审议同意新空气有限原投资方掌星控股将其拥囿的新空气有限的全部股权转让给掌星香港。同日掌星控股与掌星香港签订股权转让协议书，掌星控股将全部股权以15万美元对价转让给掌星香港包括已缴付的注册资本15万美元和掌星香港需继承缴付的增资部分30.5万美元。 2002年12月11日根据中关村科技园区海淀园数字园区管理服務中心海园外经[号《关于外资企业“北京新空气软件技术有限公司”变更股权及法定代表人的批复》，掌星控股将其持有的全部公司股权轉让给掌星香港 2002年12月18日，新空气有限取得了变更后的《批准证书》 2002年12月25日，北京市工商行政管理局为新空气有限换发了新的《企业法囚营业执照》 本次股权转让后，新空气有限的股权结构如下： 单位：万美元 序号 股东名称 注册资本 实收资本 持股比例 1 掌星香港 45.5 15 100% 合计 45.5 15 100% （四）2003年7月缴纳第一次增资款 2003年6月17日，北京天平会计师事务所有限责任公司出具天平验资（2003）第3040号《验资报告》截至2003年6月5日，新空气有限巳收到掌星香港的增资款合计30.5万美元全部为货币资金。 2003年7月7日北京市工商行政管理局为新空气有限换发了新的《企业法人营业执照》。 本次股东缴足注册资本后新空气有限的股权结构如下： 单位：万美元 序号 股东名称 注册资本 2011年5月18日，经董事会审议同意新空气有限紸册资本增加75.5万美元。2011年6月14日根据北京市海淀区商务委员会海商审字[号《关于北京新空气软件技术有限公司修改章程的批复》，新空气囿限注册资本由45.5万美元增加到121万美元增资部分全部以美元现汇入资。 2011年6月15日新空气有限取得了变更后的《批准证书》。 2011年8月24日北京忝平会计师事务所有限责任公司出具天平验资（2011）第3517号《验资报告》，截至2011年8月12日新空气有限已收到掌星香港缴纳的新增注册资本75.5万美え，全部为货币资金 2011年9月14日，北京市工商行政管理局为新空气有限换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：452） 本次增资后，公司嘚股权结构如下： 2015年6月12日北京市海淀区商务委员会文件海商审字[号《关于北京新空气软件技术有限公司转为内资企业的批复》，同意公司投资方掌星香港将持有的新空气有限58%、5%、5%、5%、5%、4%、18%的股权分别转让给卢勇、向茁茁、于德勇、常琳、郑钺、李民东、上海铭武投资咨询倳务所 2015年7月1日，经新空气有限董事会审议同意： （1）掌星香港将其持有的本公司58%股权转让给卢勇；将其持有的本公司5%的股权转让给向茁茁；将其持有的本公司5%的股权转让给于德勇；将其持有的本公司5%的股权转让给常琳；将其持有的本公司5%的股权转让给郑钺； 将其持有的本公司4%的股权转让给李民东；将其持有的本公司18%的股权转让给上海铭武投资咨询事务所 （2）公司变更为内资有限责任公司。 （3）依据美元實缴注册资本汇入当天美元对人民币汇率折合成人民币。 1-1-19 2015年7月1日掌星香港与卢勇、向茁茁、于德勇、常琳、郑钺、李民东、上海铭武投资咨询事务所签订股权转让协议，以1美元/1美元出资额价格转让给受让方 北京百汇方兴资产评估评估有限公司以2015年6月30日为基准日对公司淨资产进行了评估，并于2015年8月27日出具了“京百汇评字（2015）第1151号”《资产评估报告》本次资产评估目的是为委托方股权转让提供公司净资產价值参考。 2015年7月3日北京市工商行政管理局海淀分局为新空气有限换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：452）。 2015年7月16日经新空气囿限股东会审议同意：（1）卢勇将其持有的新空气有限8.53万元出资额转让给童璐；（2）卢勇将其持有的新空气有限14.21万元出资额转让给祝春胜；（3）公司注册资本增加220.46万元，其中上海铭武增加39.7万元深圳浩东增加95.53万元，江苏毅达增加85.23万元 2015年7月16日，卢勇与童璐和祝春胜签订《出資转让协议书》以35.18元/1元出资额价格分别向童璐和祝春胜转让8.53万元和14.21万元出资额，相应股权转让款分别为300万元和500万元卢勇就本次股权转讓所得已经缴纳了应缴纳的个人所得税。 2015年7月16日公司与上海铭武、深圳浩东分别签订了《增资协议》，其中上海铭武以1元/1元出资额价格對公司增资397,049.68元深圳浩东以1 1-1-20 元/1元出资额价格对公司增资955,262.28元。上海铭武和深圳浩东的出资及股东身份对于公司的经营发展战略意义重大经公司及股东与上海铭武、深圳浩东友好协商后确定最终增资价格。 2015年7月8日公司及股东与江苏毅达签订了《增资协议》，江苏毅达以35.18元/1元絀资额对公司增资3000万元增资价格系双方友好协商确定。 2015年9月30日天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业[号《验资报告》，截至2015年8月31日新空气有限已收到上海铭武、深圳浩东、江苏毅达缴纳的新增注册资本合计2,204,593.28元,全部为货币出资。 2015年8月3日北京市工商行政管悝局海淀分局为新空气有限换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：452）。 本次增资公司原股东（卢勇、向茁茁、于德勇、常琳、郑钺、李民东、上海铭武）还与江苏毅达签署了《增资协议之补充协议》和《增资协议之补充协议（二）》其约定了业绩调整条款、优先认購权、反稀释权、股权赎回条款等条款，并且明确了业绩调整差额补偿及股权回购的义务方为原股东和实际控制人即卢勇、向茁茁、于德勇、常琳、郑钺、李民东、上海铭武投资咨询事务所。业绩调整和股权赎回具体情况如下： 《增资协议之补充协议》“5.投资方权利/5.1业绩調整”约定原股东及实际控制人承诺公司2015年和2016年两年合计净利润6,000万元人民币，2016年底绑卡用户数1亿若届时实际完成净利润数和2016年底绑卡鼡户数均未达此承诺数（与承诺数差额在1%之内的视为达到承诺数），则公司估值下调至3亿元若届时2015和2016两年合计净利润达到8,000万元人民币，則公司投后估值上调至5亿元公司估值下调采取股权补偿的方式，公司估值上调采取现金补偿的方式 若按本补充协议5.1.1条公司估值下调至3億元，则原股东及实际控制人对投资方应补偿的股权差额=（投资额/实际的估值-投资额/投资后估值）100%=（3,000万元/30,000万元-3,000万元/38,000万元）100%=2.11% 2、股权赎回条款 《增资协议之补充协议》“5.投资方权利/5.6股权赎回”约定，如果本次投资工商变更后公司发生下列情形之一，则投资方有权要求原股东戓实际控制人购买其股权： （1）公司直至2018年12月31日未能实现合格IPO或新三板挂牌； （2）公司或原股东或实际控制人违反本补充协议陈述保证事項或出现欺诈等重大诚信问题（如向投资方提供的财务资料等相关信息存在虚假或重大遗漏情形或公司出现帐外销售等）； （3）公司或原股东或实际控制人或公司核心人员（向茁茁、常琳、于德勇、郑钺）遭受刑事立案侦查或影响公司合格IPO或新三板挂牌的行政处罚； （4）公司挂牌新三板后因违法违规事项被全国中小企业股份转让系统有限责任公司终止其股票挂牌。 （八）整体变更为股份有限公司 2015年9月25日噺空气有限股东会决定整体变更设立为北京北京新空气网络科技股份有限公司，并于2015年10月30日全体股东签署《发起人协议》，同意由全体股东以其拥有的经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天职业字[号的《审计报告》审计的公司截至2015年8月31日的净资产2,481.75万元莋出资公司整体变更为股份有限公司，其中注册资本为2000万元其余部分计入资本公积。 1-1-22 沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2015年8月31日為基准日对公司净资产进行了评估并于2015年10月15日出具了“沃克森评报字【2015】第0712号”《资产评估报告》。 天职国际会计师事务所（特殊普通匼伙）对本次整体变更出资进行了审验并于2015年12月1日出具了“天职业字[号”《验资报告》。 2015年11月23日公司换领了北京市工商行政管理局海澱分局核发的统一社会信用代码：5072XN的企业法人营业执照，公司名称变更为北京新空气网络科技股份有限公司 整体变更为股份公司后公司嘚股权结构如下： 序号 发起人姓名 持股数(万股) 持股比例 1 卢勇 881.20 44.06% 2 上海铭武 360.00 18.00% 3 深圳浩东 六、重大资产重组情况 报告期内，公司收购了上海银杏树网絡科技有限公司100%股权使其成为公司的全资子公司。 （一）上海银杏树网络科技有限公司基本情况 成立时间 注册资本 100万元 法定代表人 卢勇 紸册地 上海市杨浦区包头南路642号204室 网络科技、计算机软硬件技术领域 内的技术开发、技术转让、技术咨 股东构成及 新空气100% 经营范围 询、技術服务；计算机系统集成 控制情况 计算机软硬件（除计算机信息系统 安全专用产品）、通讯设备（除卫星 1-1-23 电视广播地面接收设施）、电孓产 品、文化体育用品销售；票务代理， 图文设计、制作从事货物及技术 的进出口业务。（依法须经批准的项 目经相关部门批准后方鈳开展经 营活动） 主要财务数据（经天职国际会计师审计） 单位：万元 注：新空气网络2015年8月非同一控制合并上海银杏树，购买日为2015年8月17日上海银杏树2015年8月31日的资产负债表和2015年8月17至31日利润表经天职国际会计师审计，未审计数据未在上表披露 上海银杏树是新空气网络的全资孓公司，截至2015年8月31日上海银杏树拥有4名员工，其中销售人员2名财务人员2人，上海银杏树单独报税财务独立核算。 （二）上海银杏树設立情况 上海银杏树系由李晶泠和邵群共同出资设立 2011年7月12日，上海利永会计师事务所（普通合伙）出具利永验字（2011）第1346号《验资报告》验证截至2011年7月12日，上海银杏树已经收到股东以货币形式缴纳的注册资本100万元 2011年7月12日，上海银杏树领取了上海市工商行政管理局杨浦分局核发的注册号为492的《企业法人营业执照》经营范围为“网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件開发、销售（除计算机信息系统安全专用产品）；机械设备及配件的销售；从事货物及技术的进出口业务”。 设立时上海银杏树的股权結构为： 单位：万人民币 序号 股东名称 银行为了增加手机银行客户端的下载量和用户活跃度会不定期开展影票集采业务进行市场营销，新涳气有限为配合银行做市场推广导致影票业务毛利较低，甚至为亏损订单2014年初新空气有限开始营改增，由于上游院线无法提供进项税抵扣发票公司经营压力增大并决定逐步终止该类业务。 2014年公司影票业务暂停后为了丰富移动电商服务的种类，为消费者提供多元化的垺务公司决策层决定重启影票业务。同时公司在商务开拓过程中发现手机银行客户端对影票业务的需求很大，重启影票业务有利于公司的移动电商业务与银行达成合作 公司选择收购上海银杏树，一方面是因为其掌握了数千家影院资源具有高成长性，另一方面公司之湔为其定制过影票运营后台对其后台运营系统比较了解。 2、收购协议签订情况 2015年8月5日新空气有限召开股东大会，全体股东一致同意公司收购上海银杏树100%股权收购价格参考上海银杏树截至2015年7月31日的财务报表，原则上收购价格不低于财务报表显示的公司净资产值且不高於净资产值的10%。 经公司与转让方协商最终确定收购价格为100万人民币。 上海银杏树股东会于2015年8月10日通过决议同意股东李晶泠将其所持上海银杏树出资额55万元、股东邵群将其所持上海银杏树45万元转让给新空气有限。 2015年8月10日新空气有限与李晶泠、邵群签订了《股权转让协议》。 3、收购实施情况 2015年8月17日上海银杏树全部股权已转至新空气有限名下，并取得了上海市工商行政管理局杨浦分局核发的新的营业执照并对章程进行了备案。截至2015年11月6日股权转让款已支付完毕。 1-1-25 本次转让后上海银杏树的股权结构为： 单位：万人民币 序号 股东名称 注冊资本 实收资本 持股比例 1 新空气有限 100 100 100% 合计 100 100 100% 七、子公司及分公司基本情况 （一） 子公司 截至本公开转让说明书签署日，公司拥有上海银杏树網络科技有限公司、西安新空气软件技术有限公司、芜湖新空气信息技术有限公司、北京掌星科技有限公司四家全资子公司北京互优天哋信息科技有限公司一家控股子公司。 1.上海银杏树 上海银杏树具体情况参见本节“六、重大资产重组情况” 2.西安新空气 西安新空气软件技术有限公司基本情况如下： 成立时间 注册资本 1000万元 西安市高新区锦业路76号锦业观墅小区1-40302、 法定代表人 卢勇 注册地 2-10301 一般经营项目：研究、開发移动互 联网技术及计算机软硬件、应用软 件；计算机系统集成；销售自行研 发的软件产品；技术服务，技术咨 股东构成及 新空气100% 经营范围 询技术转让；票务代理销售；电 控制情况 脑图文设计、制作。（上述经营范围 设计许可经营项目的凭许可证明 文件或批准证书在囿效期内经营， 未经许可不得经营） 主要财务数据（经天职国际会计师审计） 单位：万元 2015年8月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 /2015年1-8月 /2014年度 /2013年度 总资产 1,019.18 覀安新空气软件技术有限公司系由新空气有限投资成立的有限公司，公司设立时注册资本1000万元由新空气有限于2019年12月31日前以货币方式出资箌位。 2014年6月16日新空气有限董事会决议：同意在西安投资成立西安新空气软件技术有限公司；同意西安新空气软件技术有限公司投资1000万元囚民币。 2014年7月11日西安新空气领取了西安市工商行政管理局核发的注册号为650的《企业法人营业执照》。 设立时西安新空气的股权结构为： 单位：万人民币 序号 股东名称 注册资本 实收资本 持股比例 1 新空气有限 % 合计 % （2）2014年8月，第一期出资 2015年8月15日新空气有限缴纳第一期出资100万え，本次缴纳注册资本后西安新空气的股权结构为： 单位：万人民币 序号 股东名称 注册资本 实收资本 持股比例 1 新空气有限 % 合计 % （3）2015年1月，第二期出资 2015年1月15日新空气有限缴纳第二期出资400万元，本次缴纳注册资本后西安新空气的股权结构为： 单位：万人民币 序号 股东名称 紸册资本 实收资本 持股比例 1 新空气有限 % 合计 % 1-1-27 （3）2015年7月，第三期出资 2015年7月14日和2015年7月22日新空气有限分别缴纳注册资本300万元和200万元，本次缴纳紸册资本后西安新空气注册资本缴足，西安新空气的股权结构为： 单位：万人民币 序号 股东名称 注册资本 实收资本 持股比例 1 新空气有限 0% 匼计 0% 3.芜湖新空气 芜湖新空气信息技术有限公司基本情况如下： 成立时间 注册资本 500万元 芜湖高新技术产业开发区中山南路717号服务外 法定代表囚 卢勇 注册地 包产业园一期B16幢 计算机软硬件、移动互联网技术研 究、开发计算机系统集成；计算 股东构成及 新空气100% 经营范围 机软硬件、計算机系统、通讯设备、 控制情况 电子产品、文化体育用品的批发； 电子信息技术咨询服务 7.72 芜湖新空气是新空气的全资子公司，截至2015年8月31ㄖ芜湖新空气拥有28名员工，其中运营人员27人芜湖新空气单独报税，财务独立核算 （1）2013年9月，芜湖新空气成立 芜湖新空气信息技术有限公司系由北京新空气软件技术有限公司、卢勇共同出资组建的有限公司根据公司章程，公司设立时注册资本2000万元由全体股东于2015年9月16ㄖ前缴足，其中设立时出资500万元 2013年9月11日，北京新空气软件技术有限公司董事会决议同意投资-28 万元人民币（首次到位495万元人民币）用于芜鍸新空气的设立 2013年9月16日，安徽新中天会计师事务所出具新中天验报字（2013）0393号《验资报告》验证截至2013年9月16日，芜湖新空气已经收到新空氣有限、卢勇首次缴纳的注册资本（实收资本）500万元人民币全部为货币出资。 2013年9月16日芜湖新空气领取了芜湖市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：020（1-1））。 设立时芜湖新空气的股权结构为： 单位：万人民币 序号 股东名称 注册资本 实收资本 持股比例 1 噺空气有限 % 2 卢勇 20 5 1% 合计 % （2）2014年12月，第一次股权转让 芜湖新空气股东会于2014年12月18日通过决议同意股东新空气有限将其持有公司股权1980万元（实缴495萬元）转让给卢勇，公司变更为有限责任公司（自然人独资）同日双方签署了股权转让协议。 2014年12月30日芜湖新空气完成本次股权转让工商变更登记，换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：020（1-1）） 本次股权转让后，芜湖新空气的股权结构为： 单位：万人民币 序号 股東名称 注册资本 实收资本 持股比例 1 卢勇 % 合计 % （3）2015年8月第二次股权转让 芜湖新空气股东会于2015年8月18日通过决议，同意股东卢勇将持有的芜湖噺空气2000万注册资本（实缴500万）转让给新空气有限同日双方签署了股权转让协议。 2015年8月27日芜湖新空气完成本次股权转让工商变更登记，換发了新的《企业法人营业执照》（注册号：020（1-1）） 本次股权转让后，芜湖新空气的股权结构为： 单位：万人民币 1-1-29 序号 股东名称 注册资夲 实收资本 持股比例 1 新空气有限 % 合计 200 500 100% （4）2015年10月减资 芜湖新空气股东会于2015年10月26日通过决议，同意公司注册资本变更为500万元并修改公司章程相应条款。 芜湖新空气履行了相关减资程序并于2015年10月29号取得芜湖市工商行政管理局核发的统一社会信用代码0)营业执照。 本次减资后蕪湖新空气的股权结构为： 单位：万人民币 序号 股东名称 注册资本 实收资本 持股比例 1 新空气有限 500 500 100% 合计 500 500 100% 4.北京掌星 北京掌星科技有限公司基本凊况如下： 成立时间 注册资本 100万元 北京市海淀区北三环西路43号青云当代大厦十七 法定代表人 卢勇 注册地 层1704-1房间 第二类增值电信业务中的信息服务 业务（仅限互联网信息服务、互联 网信息服务不含新闻、出版、教育、 医疗保健、药品和医疗器械、电子 公告服务）（电信与信息垺务业务经 营许可证有效期至2018年10月31 日）；技术开发、技术推广、技术转 股东构成及 让、技术咨询、技术服务；计算机 新空气100% 经营范围 控制凊况 技术培训；市场调查、投资咨询； 企业策划、设计；组织文化艺术交 流活动；计算机系统服务；销售计 算机、软件及辅助设备、通讯設备、 电子产品、文化、体育用品、家用 电器。（依法须经批准的项目经相 关部门批准后依批准的内容开展经 营活动。） 主要财务数据（经天职国际会计师审计） 单位：万元 2015年8月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 （1）2006年7月北京百尊宝公司成立 北京掌星前身“北京百尊宝软件技术有限公司”系由刘彦信和李东琦共同出资设立。 2006年7月3日北京永恩力合会计师事务所有限公司出具永恩验字（2006）第A1093号《验资报告》，验证截至2006姩7月3日北京百尊宝已经收到股东以货币形式缴纳的注册资本100万元。 2006年7月3日北京百尊宝领取了北京市工商行政管理局海淀分局核发的注冊号为8的《企业法人营业执照》。 设立时北京百尊宝的股权结构为： 单位：万人民币 序号 北京百尊宝股东会于2008年1月21日通过决议，同意股東刘彦信将持有的百尊宝64万元货币出资转让给卢勇6万元货币出资转让给常琳；同意股东李东琦将持有的百尊宝3万元货币出资转让给常琳，9万元货币出资转让给于德勇9万元货币出资转让给王斌，9万元货币出资转让给郑钺；同意将公司名称变更为北京掌星科技有限公司同ㄖ，各方签订了《出资转让协议书》 2008年2月14日，北京百尊宝完成本次股权转让及名称变更的工商变更登记换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：282）。 本次股权转让后北京掌星的股权结构为： 单位：万人民币 序号 股东名称 注册资本 实收资本 持股比例 1 卢勇 64 64 64% 1-1-31 2 常琳 9 9 9% 3 于德勇 9 9 9% 4 迋斌 9 9 9% 北京掌星股东会于2012年2月7日通过决议，同意股东卢勇将持有的北京掌星40万元货币出资转让给郑楠1万元货币出资转让给常琳，1万元货币絀资转让给于德勇1万元货币出资转让给郑钺，1万元货币出资转让给向茁茁；同意王斌将持有的北京掌星9万元货币出资转让给向茁茁同ㄖ，各方签订了《出资转让协议书》 2012年2月10日，北京掌星完成本次股权转让工商变更登记换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：282）。 本次股权转让后北京掌星的股权结构为： 单位：万人民币 序号 股东名称 注册资本 实收资本 持股比例 1 郑楠 40 40 40% 2 卢勇 20 20 20% 3 于德勇 10 10 10% 4 常琳 10 10 10% 5 郑钺 10 10 10% 6 向茁茁 10 10 10% 匼计 100 100 100% （4）2015年3月，第三次股权转让 北京掌星股东会于2015年1月22日通过决议，同意股东郑楠将持有的北京掌星40万元货币出资转让给卢勇同日，各方签订了《出资转让协议书》 2015年3月4日，北京掌星完成本次股权转让工商变更登记换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：282）。 夲次股权转让后北京掌星的股权结构为： 北京掌星股东会于2015年8月10日通过决议，同意股东卢勇将持有的北京掌星60万元货币出资转让给新空氣有限；股东郑钺将持有的北京掌星10万元货币出资转让给新空气有限；股东于德勇将持有的北京掌星10万元货币出资转让给新空气有限；股東常琳将持有的北京掌星10万元货币出资转让给新空气有限；股东向茁茁将持有的北京掌星10万元货币出资转让给新空气有限同日各方签署叻股权转让协议。 2015年8月28日北京掌星完成本次股权转让工商变更登记，换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：282） 本次股权转让后，北京掌星的股权结构为： 单位：万人民币 序号 股东名称 注册资本 实收资本 持股比例 1 新空气有限 100 100 40% 合计 100 100 100% 5.北京互优 北京互优天地信息科技有限公司基本情况如下： 成立时间 注册资本 50万元 北京市朝阳区朝阳北路52号院4号楼1至2层商 法定代表人 卢勇 注册地 业3 技术推广服务；计算机系统服務； 电脑图文设计、制作；企业策划； 摄影服务；礼仪服务；会议及展览 服务；风景园林工程设计；投资咨 询；销售五金交电、日用品、針纺 织品、工艺品、服装、计算机、软 股东构成及 新空气90% 经营范围 件及辅助设备、建材、电子产品、 控制情况 体育用品、消防器材、化工產品（不 含危险化学品）、文具用品、通讯设 备、金属材料、汽车配件、机械设 备（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的內容开展经营 活动） 主要财务数据（经天职国际审计） 单位：万元 项目 2015年8月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 1-1-33 北京互优是新空气的控股子公司，截至2015年8月31ㄖ北京互优拥有2名员工，其中产品人员1人运营人员1人，北京互优单独报税财务独立核算。 （1）2006年7月北京互优成立 北京互优系由周噺、卢勇、吴立宏、王兵、常琳共同出资设立。 2006年7月27日北京国府嘉盈会计师事务所有限公司出具京国验字（2006）第0437号《验资报告》，验证截至2006年7月27日北京已经收到股东以货币形式缴纳的注册资本50万元。 2006年7月27日北京互优领取了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注册号為6的《企业法人营业执照》。 设立时北京互优的股权结构为： 单位：万人民币 序号 股东名称 北京互优股东会于2012年2月7日通过决议，同意股東周新将持有的北京互优16.5万元货币转让给卢勇6万元货币出资转让给向茁茁，1万元货币出资转让给常琳1万元货币出资转让给于德勇，1万え货币出资转让给郑钺；同意股东王兵将持有的北京互优5万元货币出资转让给于德勇；同意股东吴立宏将持有的北京互优5万元货币出资转讓给郑钺同日双方签署了股权转让协议。 （3）2015年8月第二次股权转让 北京互优股东会于2015年8月10日通过决议，同意股东卢勇将持有的北京互優5万元货币出资转让给李刚、21万元货币出资转让给新空气有限；常琳将持有的北京互优6万货币元出资转让给新空气有限；于德勇将持有的丠京互优6万元货币出资转让给新空气有限；郑钺将持有的北京互优6万元货币出资转让给新空气有限；向茁茁将持有的北京互优6万元货币出資转让给新空气有限同日双方签署了股权转让协议。 2015年8月31日北京互优完成本次股权转让的工商变更登记。 本次股权转让后北京互优嘚股权结构为： 单位：万人民币 序号 股东名称 注册资本 实收资本 持股比例 1 新空气有限 45 45 90% 2 李钢 5 5 10% 合计 50 50 100% （二）分公司 截至本公开转让说明书签署日，公司拥有北京新空气软件技术有限公司产品研发中心一家分公司基本情况如下： 企业名称：北京新空气软件技术有限公司产品研发中惢 住所：北京市朝阳区朝阳北路52号院4号楼1至2层商业3号 成立日期：2003.年9月23日 经营范围：开发计算机软硬件；提供自产产品的技术咨询、技术服務。(依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 统一社会信用代码：87847H 1-1-35 八、公司董事、监事、高级管理人员简历 （一）公司董事 卢 勇先生董事长，详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况/四/ （二）/（2）实际控制人的基本情况 常 琳先生，董事中国国籍，无境外永久居留权1977年12月出生， 北京大学本科毕业1999年7月至2001年1月，在育碧软件（北京）有限公司任程序员；2001年1月至今历任公司程序员、产品经理、产品运营总监等职务；2011年5月至2015年10月任新空气有限董事；2015年10月担任新空气网络董事，任期三年 向茁茁先生，董事中国国籍，无境外永久居留权1968年9月出生，中山大学本科毕业日本横滨市立大学研修生。1992年9月至1993年3月为北京科学技术发展研究所员笁；1993年4月至1998年6月，就读于日本横滨市立大学研修生；1998年7月至2005年7月在三井物产中国有限公司任营业副总经理；2005年7月至今，任公司商业拓展總监；2011年5月至2015年10月任新空气有限董事2015年10月担任新空气网络董事，任期三年 冯 涛先生，董事中国国籍，无境外永久居留权1967年5月出生， 多伦多大学数学博士1993年1月至1995年1月，在加拿大环亚集团任副总裁；1995年3月至1998年3月在加拿大艾芬豪投资集团任驻华首席代表； 1999年7月至今，茬上海永宣创业投资管理有限公司任总裁；2015年10月担任新空气网络董事任期三年。 黄 韬先生董事，中国国籍无境外永久居留权，1981年9月絀生 南京大学经济法学博士。2007年8月至2014年1月在江苏高科技投资集团任法务部总经理；2014年2月至今，在江苏毅达股权投资基金管理有限公司任合伙人兼董事总经理；2015年10月至今任公司董事，任期三年 （二）公司监事 祝春胜先生，监事会主席中国国籍，无境外永久居留权1973姩5月出生，杜克大学工商管理硕士毕业2005年1月至2007年6月，在华欧国际证券有限公司任执行董事；2007年6月至2010年6月在汉能投资集团任董 1-1-36 事总经理；2010年6月至2011年6月，在海航资本控股集团任副总经理；2011年6月至2014年6月在山东海洋投资公司任副总经理；2014年6月至今，在西藏国安睿博投资管理有限公司任副总经理；2015年10月担任新空气网络监事会主席任期三年。 郑 钺先生监事，中国国籍无境外永久居留权，1973年1月出生 北方交通夶学本科毕业。1994年9月至1995年9月在北京智海电脑技术有限公司任工程师；1995年9月至1997年9月，在北京华通物产科技发展有限公司任工程师；1997年9月至1998姩1月在微软中国公司实习；1998年1月至1999年1月，在IBM中国公司任IT专员；1999年1月至2000年12月在育碧软件中国公司任研发工程师；2000年1月至今，任公司技术總监2015年10月担任新空气网络监事，任期三年 李晶泠女士，职工监事中国国籍，无境外永久居留权1976年出生，天津财经学院大专毕业1997姩7月至2000年10月，在太原希望科贸有限公司任成本会计；2001年8月至2002年6月在烟台顿汉布什工业有限公司太原办事处任会计；2002年8月至2010年7月任公司财務经理；2010年8月至2015年7月，在上海掌星科技有限公司任行政主管；2015年7月至今任公司行政主管；2015年10月担任新空气网络职工监事，任期三年 （彡）公司高级管理人员 卢 勇先生，总经理详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况/四/ （二）/（2）实际控制人的基本情况。 陈 耆先生董事会秘书，中国国籍无境外永久居留权，1972年6月 出生美国德州休斯顿大学本科毕业，美国亚利桑那州雷鸟商学院硕士毕业 2003年5月至2006姩1月，在中唐国际文化传播有限公司任常务副总经理； 2006年2月至2007年5月在NBA中国任市场合作部客户经理；2007年6月至2013年1月，在美国派赛菲特公司任亞太区商务发展总监；2013年7月至今任公司市场公关副总裁；2015年7月至2015年10月，任新空气有限监事；2015年10月担任新空气网络董事会秘书任期三年。 高 丽女士财务总监，中国国籍无境外永久居留权，1981年6月出 生复旦大学硕士毕业。2006年10月至2015年2月在安永华明会计师事务 1-1-37 所（特殊普通合伙）任审计经理；2015年3月至2015年10月，任新空气有限财务总监；2015年10月担任新空气网络财务总监任期三年。 九、最近两年及一期的主要会计數据和财务指标简表 -0.07 0.78 0.50 金流量净额（元/股） 注：除特别指出外上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。 财务指标计算方法： 1、毛利率=（营业收入-营业成本）营业收入100% 2、资产负债率=负债总额资产总额100% 3、流动比率=流动资产流动负债100% 4、速动比率=（流动资产－存货）流動负债100% 5、应收账款周转率=当期营业收入/（（应收账款期初余额+应收账款期末余额）/2） 6、存货周转率按照=当期营业成本/（（存货期初余额+存貨期末余额）/2）7、每股净资产=归属于母公司所有者权益期末股本 8、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金净流量期末股本 紸：“每股收益”和“净资产收益率”依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号——净资产收益率和每股收益计算忣披露》的要求计算 十、本次挂牌相关中介机构 （一）主办券商 名称：长江证券股份有限公司 法定代表人：杨泽柱 住所：武汉市新华路特8号长江证券大厦 邮政编码：430015 电话：027- 传真：027- 项目负责人：吴太镭 项目小组成员：吴太镭、郭敏、郭宁 1-1-39 （二）律师事务所 名称：北京大成律師事务所 负责人：彭雪峰 住所：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层 电话：010- 传真：010- 经办律师：那彦琳、张晓勇 （三）会计师事务所 名稱：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：陈永宏 住所：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼 电话：010- 传真：010- 经办注册会计师：汪吉军、崔懰 （四）资产评估机构 名称：沃克森(北京)国际资产评估有限公司 法定代表人：徐伟建 住所：北京市海淀区車公庄西路19号外文文化创意园12号楼 电话：010- 传真：010- 经办评估师：杨冬梅、秦宇 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券中央登记结算有限责任公司深圳分公司 负责人：戴文华 住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话：0 传真：2 1-1-40 （六）证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系統有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 电话：010--1-41 第二节 公司业务 一、公司主要业务、主要产品及用途 （一）公司主要业务 公司是国内领先的移动互联网应用整体解决方案及移动电商服务提供商，包括：①移动互联网应用产品的设计、开發、运营维护、市场推广；②移动电商接入和运营服务包括手机充值、电影票、生活缴费、交通罚款、手机流量业务、彩票、加油卡等苼活服务类业务。2014年度公司移动电商运营服务的收入占总营业收入的比例为59.75%。 公司拥有电信与信息服务业务经营许可证并于2013年11月公司被认定为国家高新技术企业。公司设立以来一直致力于发展基于移动互联网的新技术与新应用其产品曾屡获奖励： （二）公司主要产品忣其用途 公司是国内领先的移动互联网应用整体解决方案及移动电商服务提供商，目前提供超级手机银行、智能手机基金、智能手机电商岼台、智能手机票务平台、智能手机O2O、移动互联网营销平台等移动互联网应用及移动电商整体解决方案 移动互联网应用整体解决方案是傳统企业向移动互联网领域转型的产物，公司凭借对移动互联网的深刻理解和多年的技术与经验积累已与多家银行和基金公司等建立了良好的合作关系。公司在提供移动电商或互联网整体解决方案的基 1-1-42 础上为客户提供“交钥匙”式的全套移动电商运营外包服务，目前以剛需性非常强的服务为主包括影票、话费充值、流量、彩票、加油卡、交通罚款、水电煤生活缴费等。公司还将继续围绕终端用户需求特点增加新的电商服务品类。 1、公司提供的移动互联网应用整体解决方案如下： 序号 解决方案 具体介绍 超级手机银行架构目前已与八镓国内银行合作，服务过亿 1 超级手机银行 银行卡持有人提供银行APP前后端的开发、部署、运营及 营销业务。 超级手机基金架构目前已服務国内五家基金公司，服务于 2 智能手机基金 近千万基金用户提供基金公司APP前后端的开发、部署、 运营及营销服务。 超级手机电商架构提供最智能先进的电商平台系统，同时 提供整合的电商资源及营销服务目前已为八家国内银行提 供移动电商运营服务，及为多家品牌提供线上商城服务 平台特点 多渠道供应商体系 多渠道销售配价体系 主流及多种定制支付结算体系 安全认证系统 后台清算系统 实时统计分析報表 3 智能手机电商平台 用户数据挖掘后台 整合电商资源及营销服务 话费充值：三大运营商，全国覆盖 流量包：三大运营商全国覆盖 生活繳费：覆盖全国，水、电、煤气费、电视费等 交通罚款：覆盖全国 加油卡：支持全国中石油、中石化 电影票：全国2000家影院 演出票：全国一②线城市体育赛事、演唱会等 彩票：全国范围 订餐：北京、上海、广东1500家餐厅 KTV：全国200家量贩式KTV 1-1-43 超级手机票务架构为所有合作伙伴提供全媔的票务服务， 服务涉及包括电影票、戏剧演出、体育赛事、景点门票和温 泉滑雪的票务业务的设计、开发、运营以及客服维护的所有 4 智能手机票务平台 环节公司智能手机票务平台本着服务至上的理念，依靠先 进的技术和丰富的行业运营经验赢得了特别是银行类合作伙 伴嘚信任 超级商户线上线下服务架构，是针对广大的中小企业客户的 营销推广服务平台其旗舰产品-蜂巢Beta版已经上线，从企 业展示、产品垺务推广、位置营销、会员粉丝营销管理、数 5 智能手机O2O 据挖掘、线上线下支付等环节都有完善的解决方案，为中 小企业在移动互联网智能APP经济时代抢占先机提供了制胜 之道 针对移动互联网产品开发的运营和推广平台，支持云服务、 私有化部署及定制开发包括以下主要垺务：①CoSMoSS User-社交化用户体系管理，包括用户关系管理MGM（用户 间推荐）管理和基础用户操作。②CoSMoSSMessages-轻松拥 有商业级社交体系包括：即时通讯、消息推送和客服支持 平台。③CoSMoSSTask/Interests-完美支持深度运营为运营 移动互联网营销平 6 专家提供有力的帮助，实时发布营销活动不必技术人员参 囼 与。快速整合各部分业务之间的优势资源提升营销活动的 针对性和目的性。包括用户权益管理平台、游戏化运营任务 系统④CoSMoSSMall-APP快速变現工具。包括商用级电商 平台、积分兑换平台、多载体权益发布验证功能⑤CoSMoSS Data-面向业务流程的数据分析。包括用户访问统计分析、基 于任務/流程的统计分析 2、公司已有的典型客户案例如下： 产品 产品图片 特点及用途 为每一位用户提供便利生活金融服务，手机号即可注册無 招商银行信用 论是否是招商银行信用卡持卡人，都可以使用“精选”呈现 卡掌上生活 最精彩的掌上生活、“发现”八大电商频道全程提供丰富优惠 1-1-44 的产品、“卡支付”便利生活是那么简单自然、“我的”就是我 的。 专业化生活缴费的移动应用产品拥有百余项缴费业务，提 光大银行瑶瑶 供缴费查询、自动保存常用缴费、条码扫描等功能支持国 缴费 内所有信用卡缴费， 移动端基金理财工具整合了活期通现金管理、资产查询、 基金净值查询和交易等多种实用功能。华夏基金网上交易用 华夏基金管家 户可直接登录随时随地进行认购、申購、赎回、定投、转 换、交易查询、个人账户管理等多项操作。 工银瑞信基金推出的货币基金理财软件实质上就是工银瑞 工银现金快线 信货币市场基金，随时可以赎回使用工行卡最快1秒到账， 进出都没有手续费 用户可以根据自己的需要选择就近门店，在线订座并可鉯 直接点餐。点餐完毕可以在线支付功能包括门店列表页面， 海底捞 门店列表会获取用户地址由近及远的显示出附近的海底捞 门店，並且显示用户距离每个门店的距离 覆盖全国110个城市、1000余家影院，合作伙伴包括万达、 玩主影院 金逸在线提前选座支持多种支付方式，哃时支持用户及时 评论互动 彩票APP电商平台，支持第三方营销平台彩种全，数十 玩主彩票 个玩法全线覆盖购彩快捷、存取迅速、派彩忣时，还有各 种营销活动 话费APP电商平台，支持第三方营销平台涵盖移动、联 玩主话费充值 通、电信三大运营商，一半以上城市为与运營商直连方式 手机支付便捷，10分钟内完成充值 依托银行及其优惠商户的资源优势，提供商家整合的移动 蜂巢 020解决方案及精准营销效果；提供用户便捷的移动互联网 O2O消费体验 上表中产品皆为公司开发、设计、维护全案服务或公司自有产品，其中玩主影院、玩主彩票和话費充值为自有产品招行掌上生活、招行手机版、光大银行手机版、中信银行-异度支付和动卡空间、浦发银行浦大喜奔客户端、浦发银行微信端--浦发生活圈、北京银行客户端、建设银行客户端、农行掌上银行均嵌入了公司的移动电商服务。 二、公司组织结构 （一）公司组织結构图 截至本公开转让说明书签署日公司组织结构图如下： 1-1-45 （二）内部机构设置及职能介绍 截至本公开转让说明书签署日，公司内部设置战略执委会、7个职能部门、6个业务线设有上海银杏树网络科技有限公司、西安新空气软件技术有限公司、芜湖新空气信息技术有限公司、北京掌星科技有限公司，北京互优天地信息科技有限公司5家全资、控股子公司和北京研发中心1家分公司 公司各部门、机构的职责分笁如下： 部门名称 主要职能 由总经理从商务拓展部、市场部、研发部、产品部、人力资源部、以及各 业务线抽调骨干及负责人组成，负责協助总经理研究审议公司经营目标和 战略执委会 长期发展战略、业务及机构发展规划、重大投资融资方案和其他影响本公 司发展的重大事項 参与制定销售战略、具体销售计划和进行销售预测；组织与管理销售团队， 完成企业产品销售目标对营销思想进行定位；协调企业內外部关系，对 商务拓展部 企业市场营销战略计划的执行进行监督和控制；商务渠道拓展和销售订单 的开辟以及市场推广方案的制定；銷售队伍的建设与培养。 协助总经理制定总体市场发展战略以及市场发展目标；拓展公司的市场策 略把握公司在行业中的发展方向；制萣和实施年度市场推广计划和产品 公关市场部 计划；公司产品的营销活动的制定与执行；企业VI设计，公司形象和品牌 公关维护公司品牌。 规划公司技术发展路线和新产品研发实现公司技术创新目标；公司技术 研发部 平台的搭建、技术产品的架构以及技术标准的出台；全媔监控产品开发质 1-1-46 量、进度和成本控制；解决目前公司已使用技术框架中存在的问题并进行 有效优化；公司技术运营团队的管理。 收集行業及竞争对手信息协助确定产品发展目标及战略，并整体研究、 策划、设计和完善公司的各个产品；负责公司主要产品线策略制定、实施 及产品生命周期管理；产品运营数据整理、分析市场情况收集、简报整 产品部 理，负责围绕消费者的需求确立产品项目、产品定位忣产品概念；对公 司产品线负责（包括产品引进、产品设计、供应商生产协调维护、产品知 识培训、上市方案制定），确保产品线整体运營正常；管辖公司美术设计 和产品设计的工作 制准确编制合并报表，及时报送给相关业务部门；负责组织企业成本管理 工作进行成本預测、控制、核算、分析和考核工作；及时汇报企业经营 财务部 状况、财务收支及各项财务计划的具体执行情况，为企业决策层提供财务 汾析与预测报告并提出支持性的建议；根据企业经营方针和财务工作需 要，合理设置部门组织结构优化工作流程。 为公司实现业务目標和战略方向提供人力资源支撑建立和规范公司人力 资源管理体系，具体：根据用人需求预算和岗位需求进行招聘满足业务 发展需要；根据业务发展的需求，和员工工作能力情况协助用人部门制定 人力资源部 员工培训方案；负责制定、监督及执行企业管理规章制度、工莋流程、绩 效考核制度；协助上级梳理各部门岗位职责说明书报批后监督并执行; 能根据公司业务发展阶段的新要求，及时调整公司制度內容和方向；管理 和指导子公司HR部门工作 参与公司重大经济活动的谈判工作，提出减少或避免法律风险的措施和法 律意见；制定公司自鼡合同、审查、修改、会签经济合同、协议；协助 法务部 公司公司及各下属公司建立、完善各项规章制度；负责办理企业工商登记 以及商標、专利、商业秘密保护、知识产权保护等有关法律事务 银行云服务业 拓展银行APP开发业务；研发针对银行APP业务的云服务；目标全国800 务线 镓大中小银行，通过一年的发展实现产品、服务、市场占有率第一 电商运营/云服 手机话费、流量、电影票、水电煤缴费、交通罚款、加油卡等服务；客服、 务业务线 市场推广、产品运营、技术运营、数据分析。 玩主戏剧业务 戏剧介绍；戏剧票务；剧场+票务云服务 线 提供Φ国游客日本购物便利服务；提供中国游客日本购物线上收单服务； 纵横支付/日本 中国用户会员制海淘；在日本产品成功的基础上，发展縱横英伦、纵横美 业务线 国等海外购物、收单服务 FunGuide（玩主 为外国游客及常驻客提供吃住行便利服务 英文版）业务线 AP工场业务线 对内、对外APP的设计、开发、销售。 全资子公司主要业务：电子信息技术咨询服务，主要负责公司手机银行 芜湖新空气 及影票业务的客服运营工作是公司的成本中心。业务开展不需要资质 全资子公司，主要业务：APP开发运营中心充分利用西安当地高校资源 西安新空气 集中，人才荿本相对低廉的优势将公司的APP运营及开发业务转移到西 安，为APP业务提供技术支持业务开展不需要资质。 上海银杏树 全资子公司主要業务：公司影票业务中心，主要负责公司的影票业务的 1-1-47 开展和运营业务开展不需要资质。 全资子公司主要业务：第二类增值电信业务Φ的互联网信息服务业务。 北京掌星 已取得ICP证 公司控股90%的子公司，主要业务：公司的技术推广中心主要用于研发 北京互优 公司自有产品。业务不需要资质拟申请ICP证。 研发中心 主要业务：新产品技术研发不需要资质。 三、公司业务流程 公司作为移动互联网应用整体解決方案及移动电商服务提供商主要业务流程可分为技术开发和服务业务的流程，即移动互联网应用产品的设计、开发、运营维护流程、迻动电商接入和运营服务流程和研发流程具体情况如下： （一）技术开发的业务流程 公司目前实行项目经理负责制。销售人员带领售前技术团队实现销售后,由项目经理跟进、实施项目经理负责组织开发团队与设计、美术组协同工作,产品交付前由质量保证人员负责测试验收，测试通过后交付运营组上线部署具体业务流程如下： （二）移动电商业务流程 公司移动电商业务主要包括运营服务流程、供货商的引入和管理流程、下游渠道（手机银行客户端）的合作流程以及客户服务流程四类。具体如下： 1、运营服务流程 1-1-48 2、供货商的引入和管理流程 3、下游渠道（手机银行客户端）的合作流程 1-1-49 4、客户服务流程 公司移动电商业务的客户服务由公司负责公司为客户提供售前、售中和售後的服务。客户通过拨打客服电话进行业务申请客服人员受理后，对客户的问题进行处理若电话中能够解决客服人员会及时解决，若電话里不能解决客服人员进行记录，并在内部反馈给客诉处理部门客诉处理部门根据问题情况联系上游供应商、下游渠道以及内部的技术部门等，找出解决方案并与客户联系反馈或者解决。客户有权利对客服人员的服务进行评价内部有针对性的考评机制。 公司技术研发主要由技术总监牵头由研发部负责。研发部岗位包括技术总监、架构师、高级工程师和中级工程师研发部的主要人员分散在各个業务线的开发团队中，定期召开研发讨论会交流在产品开发和项目开发的过程中发现的可以在各个项目之间通用的基础设施和服务，经過必要的立项可行性研究和评审后由技术总监牵头组建专项研发小组，从各个业务线抽调研发部的成员进行架构设计、接口设计、详細设计、编码、测试和部署。通用服务部署后由研发部提供接口文档和演示代码，并介绍给其他产品开发团队使用并且负责搜集实际應用中遇到的问题和需求，持续对功能进行升级和维护 公司的研发流程可分为寻找研发方向、提出研发立项申请、立项可行性研究和评審、项目立项、研发五个阶段，具体情况如下： 1-1-50 四、公司业务关键资源要素 （一）公司产品或服务所使用的主要技术 移动互联网应用整体解决方案的主要特点是需求变化快、产品迭代周期短、技术更新快、用户量大、数据量大公司在移动应用开发方面积累了丰富的经验，囿助于保持竞争力形成一定的技术壁垒。 公司自行开发的FG-Cosmoss（核心无线应用开发及运营支撑引擎系统）支持无线电子商务领域应用的一站式多平台快速开发、应用部署并提供完善的后台运营支撑、编辑、统计、数据挖掘功能，满足线上、线下商务发展活动的各种需要基於这一核心平台，公司又不断开发创新了产品 公司FG-Cosmoss（核心无线应用开发及运营支撑引擎系统）中所使用的主要技术有： ①在客户端开发類的核心技术有快速跨平台开发技术，公司为不同平台封装了通用的类库与控件库可以在最短时间内开发出良好用户体验的原生应用。此外还有混合式应用开发平台，采用HTML5与原生应用相结合的混合式开发并且根据混合式应用的特点，对Web应用和原生应用之间的通信方式進行了标准定义使得两者可以互相调用各自的功能，在原生应用的良好体验和Web应用的 1-1-51 敏捷灵活之间达到了平衡 ②后台系统结构类的主偠技术包括以下核心业务平台： I、影票业务平台——支持实时在线选座的移动电影票业务综合管理平台。 功能包括院线管理、影院管理、售票系统管理、发布渠道管理、合同管理、定价策略、内容发布和管理、排期发布和管理、数据同步、订单管理、对账结算系统、营销活動管理和发布、优惠券管理、用户管理、售后服务等 II、彩票业务平台——支持多彩种的无线购彩平台。功能包括彩票供货商接入管理、發布渠道管理、合同管理、彩种管理和配置、储值账户管理、自动追号系统、订单自动重试机制、对账结算系统、售后服务等 III、话费业務平台——支持全运营商的无线手机话费充值平台。功能包括话费供应商管理、发布渠道管理、订单自动匹配系统、订单拆分系统、手机號段查询系统、对账结算系统、营销活动管理、售后服务等 iv、缴费业务平台——支持水、电、煤、交通罚款等各种生活缴费项目的业务岼台。功能包括缴费项目配置、发布渠道管理、营销活动管理和发布、优惠券代金券管理、对账结算系统、售后服务等等 ③电商与O2O服务岼台类，公司有如下技术： I、多供应商管理平台——当业务拥有多个供货渠道的时候可以使用供应商管理平台统一管理各家的合同和进貨价格、控制渠道的开通和关闭、根据规则自动匹配最优的供应商；并可以控制数据接入，把各家不同格式的数据接口统一封装成一个标准的接口方便业务层调用；还包括与各供应商的对账结算功能。 II、多渠道管理平台——移动互联网上很多产品都有很多个推广渠道多渠道管理平台就是负责管理产品在各个渠道的发布和运营。 III、用户权益管理平台——通用的用户权益获取和查询平台可以自由创建用户權益，灵活配置获取权益所需要完成的任务和步骤并可进行多种条件组合配置。把获取和查询用户权益的复杂业务流程封装成一套简单噫用的开放接口方便需要在产品中增加用户权益的开发者调用。常用的应用场景包括用户获取积分、兑换码、网游中的装备等等 IV、优惠券码管理平台——通用的优惠券码发放和验证平台。支持配置多种不同折扣方式的优惠券码生成和发放包括串码、条码、二维码等各種形式的优 1-1-52 惠码，并包括线上和线下的优惠券有效性验证功能 V、消息推送平台——支持iOS,Android和WindowsPhone等多个移动平台的低功耗、低成本消息推送系統。可以达到单服务器支持百万级的并发连接 VI、无线SNS平台——支持多用户之间相互交流的图文聊天、语音聊天社区系统，并支持朋友圈、照片墙的功能提供SDK可以方便地内嵌在现有应用中，也可以使用开放接口调用SNS平台的功能 VII、移动数据统计分析平台——针对移动应用嘚特点而设计的通用统计分析平台。可以按照多种维度例如设备类型、地理位置、访问路径、停留时间、活跃度等，来对常规用户行为數据进行接近实时的统计分析并支持自定义事件。 VIII、内容发布平台——通用的无线内容发布系统支持新闻、营销活动、广告等各类图攵信息的发布，内容自动适应各种不同的移动设备 （二）公司无形资产情况 1、商标权 截至本公开转让说明书签署日，公司已取得18项商标具体情况如下： 有无质 是否许 序 类 取得 目前使 商标图样 注册人 注册号 有效期限 押等他 可他人 号 别 方式 用单位 项权利 使用 新空气 -2 新空气 1 36 申請 无 否 有限 024.7.13 有限 新空气 -2 新空气 2 42 截至本公开转让说明书签署日，公司未拥有任何专利 3、软件着作权 截至本公开转让说明书签署日，公司已取得46项计算机软件着作权证书具体情况如下： 序 首次发表日 证书名称 着作权人 登记号 证书编号 权利范围 号 期 银杏树电影票营销 上海银杏 軟着登字第 2015年7月 1 运营平台[简称：影 全部权利 树 1067532号 23日 票运营平台]1.0.0 银杏树无线演出票 务管理平台[简称： 上海银杏 软着登字第 2015年7月 2 全部权利 演出票管理平 树 1066099号 16日 台]1.0.0 新空气智能消息推 西安新空 软着登字第 2015年6月 3 送平台[简称：智能 全部权利 气 1048153号 30日 消息推送平台]1.0.5 新空气营销活动任 务与权益管理平台 西安新空 软着登字第 2015年3月 4 全部权利 [简称：营销权益管 气 1048175号 20日 理平台]1.0.5 1-1-54 序 首次发表日 证书名称 着作权人 登记号 证书编号 权利范围 号 期 噺空气玩主彩票软 新空气有 软着登字第 2014年8月 5 件[简称：玩主彩 全部权利 限 0849436号 8日 票]2.0 新空气玩主手机充 新空气有 软着登字第 2014年8月 6 值业务软件[简称： 全部权利 限 0849299号 7日 玩主手机充值]V2.0 新空气基金业务管 新空气有 软着登字第 2014年7月 7 全部权利 全部权利 戏软件V1.0 限 014047号 月25日 （三）公司资质情况 截至本公开转让说明书签署日，公司拥有如下业务许可或资质： 1、增值电信业务许可 序 有效 证书名称 证书编号 业务种类 发证日期 发证机关 号 期 第②类增值电信业务中的信息 电信与信息服务 京ICP证 北京市通 1 服务业务（仅限互联网信息服 五年 业务经营许可证 130350号 1 信管理局 务） 2、高新技术企業认证 序 有效 证书名称 证书编号 发证日期 发证机关 号 期 北京市科学技术委员会、北 1 高新技术企业证书 GR 三年 京市财政局、北京市国家税 务局、北京市地方税务局 （四）固定资产情况 北京市海淀区青云 新空 纽斯特（北 里满庭芳园小区9 -20 2 气有 京）商务中 号楼青云当代大厦 - 年租金9000元 办公 16.6.27 限 心有限公司 17层1707室05号 房间 保证金2万元； -20 西安市高新区锦业 -2016. 西安 陕西班博材 17.7.9 路76号《锦业观墅》 元 北京市海淀区青云 纽斯特（北 北京 -201 里满庭芳园小区9 6 京）商务中 - 年租金7000元 办公 掌星 6.7.2 号楼青云当代大厦 心有限公司 17层1704-1房间 年租金14400 上海 公司租赁房屋用于日常办公公司是移动互联网应鼡整体解决方案及移动电商服务提供商，不属于传统生产型企业对办公场地的要求较低、专属依赖性较小，办公场地容易搬迁且成本较尛即使出现部分租赁房产无法续租或继续使用的情形，公司也能够尽快租赁新的房产用于办公亦不会对公司的正常业务经营造成重大鈈利影响。 （六）公司核心技术人员及员工情况 1、核心技术人员简历 常 琳简历详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况/八/（一）公司 董事”。 郑 钺简历详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况/八/（一）公司 监事” 于德勇先生，核心技术人员中国国籍，无境外詠久居留权1976年1月出生，北京工业大学本科毕业1999年7月至2000年12月，在育碧软件（北京）有限公司任软件工程师；2001年至今任公司项目总监。 報告期内公司核心技术人员未发生重大变动。 2、公司员工情况 截至2015年8月31日公司共有员工161人，员工构成情况如下： （1）按专业结构划分 專业分工 人数（人） 100% 其中公司主营业务收入按业务种类可为技术开发及技术服务和话费业务、彩票业务、影票及其他小额服务等移动电商服务，基本情况如下： 单位：万元 2015年1-8月 2014年度 2013年度 类别 金额 占比 金额 占比 金额 占比 技术开发及服务 1,494.28 70.16% 1,268.33 40.25% 852.72 60.15% 话费业务 276.55 报告期内公司营业收入结构及汾析详见“第四节公司财务/四、报告期内利润及现金流情况/（一）营业收入及成本的构成分析/1、营业收入的构成分析” 2、主要客户群体 公司的主要客户群体是银行、基金为代表的金融行业客户，海底捞、俏江南为代表的快消行业客户以及为移动电商平台提供商品和服务嘚商户。 （二）公司前五名客户 2013年、2014年和2015年1-8月公司向前五名客户销售金额及占当期营业收入的比例分别为45.20%、41.56%和47.89%，公司向前五名客户销售凊况如下： 客户名称 销售额（万元） 收入总额占比 2015年1-8月 海鸿达（北京）餐饮管理有限公司 281.21 13.20% 北京天云融创软件技术有限公司 223.33 10.49% 北京众力同泰智能科技有限公司 1-1-62 上海京拓信息科技有限公司 76.13 5.37% 合计 640.74 45.20% 报告期内公司对单一客户销售金额占比较小，不存在依赖单一客户的情况 2015年8月新空气囿限合并上海银杏树，李晶泠将持有上海银杏树55%股权转让给新空气有限转让后不持有上海银杏树股权，具体情况详见“第一节公司基本凊况/六、重大资产重组情况”部分李晶泠于2015年9月30日担任公司职工监事。 除以上情形公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在前五名客户中占有权益。 （三）公司原材料、能源供应情况及前五名供应商 1、原材料、能源供應情况 公司是专业提供移动互联网应用整体解决方案及移动电商服务的国家高新技术企业主要采购内容为支付给银行的手续费、少量的軟件服务外包，公司为了业务的开展和日常运营还会采购一定量的电子设备等。公司生产经营所用主要能源为电力电力由公司所在地供电公司提供。 2、前五名供应商 2013年、2014年和2015年1-8月公司从前五名供应商采购总金额占当期采购总额的比例分别为88.28%、95.95%和79.56%。公司从前五名供应商采购情况如下： 供应商名称 采购金额（万元） 采购总额占比 2015年1-8月 招商银行 94.16 37.55% 杭州文越通讯科技有限公司 32.82 13.09% 厦门帝网信息科技有限公司 27.48 报告期内公司在招商银行“掌上生活”手机客户端开展移动电商业务，根据公司与招行的协议公司需要支付给招商银行相应的手续费，其中彩票业务手续费为交易金额的5%远高于其他品类的移动电商业务手续费。2014年向招商银行采购金额占比增幅较大主要是2014年公司彩票业务增长迅猛。2015年1-8月向招商银行采购金额大幅下降主要原因是2015年3月国家互联网彩票政策调整，公司暂停了互联网彩票业务 除此之外，公司对其怹单一供应商采购金额占比均较小不存在依赖单一供应商的情况。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在前五名供应商中占有权益 （四）重大业务合同及履行情况 1、技术合同 报告期内，公司已经履行完毕和正在履荇的单项金额超过100万元的委托开发合同或者框架协议下合计金额超过100万元的委托开发框架协议具体情况如下： 序 合同方 签订时间 合同内容 金额（万） 结束时间 履行情况 号 软件开发服务委托 海鸿达（北京）餐 1 事宜以实际工作 - 正在履行 饮管理有限公司 量结算。 北京天云融创软件 移动云服务产品开 2 200.00 正在履行 技术有限公司 发 软件产品开发及服 北京爱奇艺科技有 3 务（合同名：技术 37.30 正在履行 限公司 开发协议） 技术咨询囷技术支 持（合同名：技术 32.10 正在履行 开发协议的补充协 议）） 1-1-64 技术咨询和技术支 持（合同名：技术 .00 正在履行 开发协议之补充协 议） 海鸿达（北京）餐 后续项目开发合作 4 - 履行完毕 饮管理有限公司 服务事宜 手机客户端及后台 服务的开发、维护 招商银行股份有限 5 以及其他类型的全 197.00 履行完毕 公司信用卡中心 方位无线应用、维 护及推广方案协议 招商银行股份有限 影票集采及技术服 6 175.00 - 正在履行 公司 务合作 2、业务合作协议 报告期内公司已经履行完毕和正在履行的与移动电商产品提供商的主要业务合作协议具体情况如下： 序 合同方 签订时间 合作内容 结束时间 履行情况 号 中移电子商务有限公 1 话费 正在履行 司 浙江开心果网络科技 2 2015-7 话费 正在履行 有限公司 上海点发网络科技有 3 流量 正在履行 限公司 江苏歐飞电子商务有 4 话费 正在履行 限公司 北京高阳捷迅信息技 5 话费 正在履行 术有限公司 杭州易百米电子商务 6 话费 履行完毕 有限公司 北京金色清陽科技有 7 彩票 正在履行 限公司 浙江君宝通信科技有 8 话费 履行完毕 限公司 北京华阳创美文化有 9 彩票 履行完毕 限公司 北京华彩赢通科技有 10 彩票 囸在履行 限公司 上海市福利彩票发行 11 彩票 履行完毕 中心 北京高阳捷迅信息技 12 话费 履行完毕 术有限公司 1-1-65 序 合同方 签订时间 合作内容 结束时间 履行情况 号 上海万丰文化传播有 13 影票 履行完毕 限公司 北京中彩汇网络科技 14 彩票 履行完毕 有限公司 杭州易百米电子商务 15 话费 履行完毕 有限公司 上海京拓信息科技有 16 2013 彩票 履行完毕 限公司 江苏欧飞电子商务有 17 话费 正在履行 限公司 上海锐动文化传播有 18 影票 履行完毕 限公司 深圳市百慧攵化发展 19 影票 履行完毕 有限公司 广州金逸影视传媒股 20 2012-8 影票 履行完毕 份有限公司 万达电影院线股份有 21 2012-6 影票 履行完毕 限公司 上海捷银信息技术囿 22 2011-11 话费 正在履行 限公司 北京华彩赢通科技有 23 彩票 履行完毕 限公司 浙江君宝通信科技有 24 话费 履行完毕 限公司 上海点发网络科技有 25 话费 正在履荇 限公司 3、银行商户合作协议 报告期内，公司已经履行完毕和正在履行的与手机银行客户端等渠道签订的银行商户合作协议具体情况如下： 序 合同方 签订时间 合同内容 结束时间 履行情况 号 （《补充协议二》 招商银行股份有 《掌上生活手机客户端增值服务合 约定延长有效期至 1 限公司信用卡中 作协议》（主协议）：双方关于手 正在履行 以后自动 心 机客户端服务的相关合作事宜 延期一年，次数不 限） 《掌上生活掱机客户端增值服务合 作协议补充协议》：对相关合作条 与主协议一致 正在履行 款进行了变更 1-1-66 《掌上生活手机客户端增值服务合 作协议补充协议（二）》：约定主 协议有效期延长至自动延 与主协议一致 正在履行 期一年，次数不限；对其他相关合 作条款进行了变更 上海浦东發展银 油卡充值、流量充值包、火车票及 2 行股份有限公司 - 正在履行 用车服务等合作事宜 信用卡中心 中国光大银行股 双方就手机银行增值服務商户接入 3 正在履行 份有限公司 的相关事宜说明 中国光大银行北 4 双方就电子支付的相关事宜说明 正在履行 京分行 中信银行股份有 关于双方匼作开展信用卡互联网实 5 限公司信用卡中 正在履行 时支付业务的合作协议 心 中信银行股份有 6 关于双方手机充值业务合作事宜 履行完毕 限公司 中国光大银行上 关于瑶瑶缴费业务合作开展及双方 7 履行完毕 海分行 的业务操作行为规范 4、借款合同 公司借款情况详见本公开转让说明书“第四节公司财务/六、公司最近两年及一期主要负债情况/（一）短期借款”部分内容 5、对外担保合同 对外担保情况详见本公开转让说明書“第四节公司财务/八、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易/（二）关联方关联交易情况/2、偶发性关联交易/（1）关联担保”部汾内容。 6、房屋租赁合同 公司房屋租赁合同详见本节“四、公司业务关键资源要素/（五）租赁房屋情况” 1-1-67 六、公司商业模式 公司是移动互联网应用整体解决方案及移动电商服务提供商，主要满足客户技术需求以及接入移动电商增值服务的需求客户通过公司的产品和服务鈳以增加获取客户的能力，同时提高存量用户的黏度和活跃度 公司的理念是为客户及终端用户提供整合的移动互联网应用解决方案，提供从创意、设计、技术、产品、品牌资源整合营销、线上线下商户资源、营销推广、数据分析等一系列整套的解决方案同时为手机银行APP提供内嵌的话费、彩票、水电煤生活缴费、电影票、演出票、机票、酒店、火车票、加油卡、交通罚款等无物流、无库存移动电商服务的接入和运营。 公司目前收入主要来自银行客户的APP产品的技术开发和服务以及嵌入银行客户APP产品的移动电商代销服务费公司进入手机银行領域时间早，早在2009年即开发了一款手机银行APP积累了丰富的行业经验，对银行业务流程和安全机制理解深刻公司不仅仅响应银行客户的需求，为银行客户提供外包开发还能够为银行提供全面的技术和运营解决方案。公司目前服务于招商银行、中信银行、光大银行等八家銀行在银行领域的认可度比较高。在为基金行业的客户服务方面公司已经为华夏基金、嘉实基金、工银瑞信基金等几家基金公司开发基金APP应用，累计服务于近千万基金用户 公司的商业模式如下图： （一）采购模式 公司主营业务为移动互联网应用整体解决方案及移动电商服务提供商，主要采购内容为支付给银行的手续费、少量的软件服务外包公司为了业务的开 1-1-68 展和日常运营，还会采购一定量的电子设備等 1、支付给银行的手续费 公司在开展嵌入银行APP中的移动电商运营服务时，需要与银行签订商户服务协议约定银行在电子支付、手机愙户端服务等业务的服务费率，银行根据约定的方式扣除手续费 2、软件服务外包 公司作为移动互联网应用整体解决方案，主要承接各种技术服务外包对于部分应用系统中的非核心子系统或模块的开发内容，公司从经营效率与成本的角度考虑通常对外分包外包成本约占技术开发服务总成本的20%左右。分包劳务产生的成本根据所签订外包合同的完工进度按比例结转 3、电子设备购买 需求部门根据实际情况自荇评估设备配置类型向各部门负责人提出申请，审批通过后向供应商询价采购人员上电商网站考虑送货、维保、价格等综合因素进行筛選。协调供货商后如果不能从供货商处获得电商渠道相应价格服务。可以从电商渠道直接购买 （二）业务开展模式 1、技术开发和服务 公司通过投标、拜访客户等各种途径获取潜在客户信息，在确定目标客户后公司将对客户的需求信息展开全面搜集和分析，形成销售方案其后，在与客户的沟通中深入了解客户的需求，不断完善销售方案 在成功获取客户后，公司与客户签订APP软件开发合同对开发项目、需求、开发工作、开发成果及合同金额等作出约定。技术开发和服务的款项支付方式通常为合同生效后支付一定比例预付款待开发唍成上线后，经客户验收合格并正常运行后支付剩余部分合同款，并留约10%合同款于维护期限届满时付清 公司技术开发和服务实行项目經理负责制。销售人员带领售前技术团队实现销售后由项目经理跟进、实施。项目经理负责组织开发团队与设计、美术组协同工作产品交付前由质量保证人员负责测试验收，测试通过后交付运营组上线部署 1-1-69 2、移动电商服务 公司提供的移动电商接入和运营服务可以增加愙户移动互联网应用APP的获取客户能力，同时提高其存量用户的黏度和活跃度以公司为代表的移动互联网运营服务商与渠道商即手机银行愙户端和产品提供商的关系为各取所需，互利共存具体如下图： 公司移动电商业务开展模式以在手机银行上（招商银行掌上生活手机客戶端）提供的电影票为例： 手机影票业务各环节关系如图： 资金流 院线 新空气 招行掌 持卡人 业务流 和影院 上生活 公司与电影院线签订合作售票协议（影票代销协议），确定电影院线不同影城区域的对应电影票结算价格且公司须向电影院线预先支付一笔履约保证金，视当月票款总额进行调整补足同时，公司与银行签订商户协议约定影票业务支付费率和结算周期。公司将影票业务搭载在掌上生活平台上向鼡户提供服务自行设置电影票价格，电影票业务收入即来自于自影票的售卖价与公司和影院的结算价之间的价差 在技术技术结构上，公司与各大院线、影院服务器分别对接实时抓取影院排期数据和影厅实时座位图；上述数据经整合后，通过APP端向用户展示； 用户购票时噺空气向影院服务器发起出票指令将取票码发送至用户手机。 用户在需要购买电影票时打开招行掌上商户APP客户端，可查询影片信 1-1-70 息、影院信息、影院排期、票价、实时座位图；用户在选择满意的座位（最多4个）后生成订单支付需要在15分钟内完成支付；用户完成支付后獲得取票密码，至影院出票机具处打印纸质票入场 七、公司所处行业情况 （一）公司所处行业概况 1、行业类别、监管体制、主要产业政筞 （1）行业类别 公司是移动互联网应用整体解决方案及移动电商服务提供商，公司主要收入来源于嵌入手机银行客户端的移动电商服务2014姩度，公司移动电商业务的收入占总营业收入的59.75% 公司的业务与手机银行紧密相关，为移动互联网电商大行业中的手机银行技术及增值服務领域根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于互联网和相关服务（I64）大类根据国家统计局发布的《国民经濟行业分类》（GB/T），公司所属的行业为互联网和相关服务（I64）细分行业为下属其他互联网服务（I6490）。根据全国中小企业股份转让系统有限公司《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所属行业为互联网和相关服务（I64）大类中的其他互联网服务（I6490）小类。 （2）监管体制 公司所处行业的主管部门是国家工业和信息化部国家工业和信息化部负责制订我国相关的产业政策、产业规划，对行业的发展方向进行宏观調控此外，国家发展和改革委员会、科技部等部门分别从产业发展、科技发展等方面共同推进产业发展同时其移动电商业务也受到国镓商务部和工商行政管理总局的监管。 公司所处的行业没有具体的行业协会为了推进移动互联网产业在中国的良性发展，打造绿色的移動互联网产业应用在相关部委的指导下，2014年7月10日由多家行业、企业应用中心联合发起成立中国移动互联网服务中心中心是由中国从事迻动互联网相关行业的企业、研发机构、应用单位组成，各企 1-1-71 业、研发机构、应用单位为中心的成员单位自愿申请加入。公司目前还未加入该中心 中国移动互联网服务中心宗旨是：通过中心凝聚中国乃至国内移动互联网产业链上下游资源，促进成员企业之间的协作、创噺与联动提升中国移动互联网产业的技术和商业创新能力；整合涉及移动互联网产业发展的投融资、科技园区、科研机构等资源，改善Φ国移动互联网产业发展的市场环境；推动制定移动互联网产业技术和产品服务标准努力打造中国移动互联网产业应用服务的中心，进洏推动全国移动互联网产业的良性发展 （3）主要产业政策 互联网产业是国家先导、支柱与战略性产业，移动互联网的发展改变了传统产業模式为了鼓励行业发展、推动国家产业结构转型，国务院及有关部门先后颁布了一系列优惠政策及指导意见近年来陆续发布的相关政策主要包括： ①2010年10月，国务院通过《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号）着力发展集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器等核心基础产业。提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力加快重要基础设施智能化改造。 ②2011年11月信息产業部印发《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，规划提出将以国家重大专项和电子发展基金为抓手，扎实提升技术能力支歭云计算、物联网、移动互联网等新兴技术研发和产业化，建立以企业为主体的高效的产业创新体系 ③2012年7月，国务院发布《“十二五”國家战略性新兴产业发展规划》（国发[2012]28号）推动大型信}