议案1：关于落实混改政策及修订公司治理制度相关事项的议案..............................4 议案.cn 本公司网址： 会议议程 中国联合网络通信股份有限公司 2018年年度股东大会会议议程 一、会议召开和表决方式 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权 二、会议召开时间： 现场会议时間：2019年5月8日（星期三）上午10点整 网络投票时间：自2019年5月8日至2019年5月8日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间為股东大会召开当日的交易时间段即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00 三、会议召开地点： 现场会议地点：丠京市西城区金融大街21号 网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统 四、会议参会对象: (一)股权登记日（2019年4月29日）收市后在中国證券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决该代悝人不必是公司股东； （二）公司董事、监事和高级管理人员。 （三）公司聘请的律师 （四）其他相关人员。 议案1：关于落实混改政策忣修订公司治理制度相关事项的议案 关于落实混改政策及修订 公司治理制度相关事项的议案 本公司全面落实“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”十六字方针深化实施混合所有制改革。 为进一步健全协调运转、有效制衡的混合所有制企业治理机制完善治理制度，规范治理运作根据相关监管法律法规和指引，结合混合所有制改革政策及公司实际本公司拟修订《中国联合网络通信股份有限公司嶂程》（以下简称“《公司章程》”）、修订《中国联合网络通信股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、重订《中国联合网络通信股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）、修订《中国联合网络通信股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”），相关事宜如下： 议案1.01：关于修订《公司章程》相关事项的议案 关于修订《公司章程》相关事项的议案 公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案实施预留授予的议案》根据公司限制性股票激励计划的规定和公司2018年第二次临时股东大会授权，公司于2019年3月5日完成首期授予方案预留限制性股票授予的登记笁作并取得了由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次授予193名激励对象共授予1,315.6万股限制性股票，登记完成后公司总股本变更为31,040,967,687股，公司注册资本相应需变更为31,040,967,687元 同时，根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次會议通过修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》等有关法律法規结合混合所有制改革政策对公司董事会的授权以及公司实际情况，公司拟增加注册资本、修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记等相关事宜 《公司章程》拟修订如下： 序 原条款 修订后 号 条目 条款内容 条目 条款内容 1 第六条 公司注册资本为人民币第六条 公司注册資本为人民币 3,102,781.1687万元。 3,104,096.7687万元 2 第二十公司股份总数为3,102,781.1687第二十四公司股份总数为3,104,096.7687 四条 万股，均为普通股 条 万股，均为普通股 3 第二十公司根據经营和发展的需要，依照第二十六公司根据经营和发展的需要依照 六条 法律、法规的规定，经股东大会分条 法律、法规的规定经股東大会分 别作出决议，可以采用下列方式增 别作出决议可以采用下列方式增 加资本： 加资本： (一) 公开发行股份； (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及 (五) 法律、行政法规规定以及 中国证监会批准的其他方式。 中国证监会批准的其他方式公司 增资发行新股，按照本嶂程规定获 得批准后根据国家有关法律、法 规规定的程序办理。 4 第二十公司在下列情况下可以依照法第二十八公司在下列情况下，可鉯依照法 八 条律、行政法规、部门规章和本章程条 律、行政法规、部门规章和本章程 的规定收购本公司的股份： 的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他 (二) 与持有本公司股票的其他 公司合并； 公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职 (三) 将股份用于员工持股计划 工； 或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的 (四) 股东因对股东大会作出的 公司合并、分立決议持异议要求 公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份的 公司收购其股份； (五) 将股份用于转换公司发行 除上述情形外，公司不进行买卖本 的可转换为股票的公司债券； 公司股份的活动 (六) 公司为维护公司价值及股 东权益所必需。 除上述情形外公司不进行买賣本 公司股份的活动。 5 第二十公司回购股份可以下列方式之一第二十九公司回购股份，可以下列方式之一 九条 进行： 条 进行： (一) 证券交噫所集中竞价交易 (一) 证券交易所集中竞价交易 方式； 方式； (二) 要约方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方 (三) 中国证监会认可的其怹方 式 式。 公司收购本公司股份应当依照 《证券法》的规定履行信息披露义 务。公司因本章程第二十八条第 (三)、(五)、(六)项规定的情形收 购本公司股份的应当通过公开的 集中交易方式进行。 6 第三十公司因本章程第二十八条第(一)第三十条 公司因本章程第二十八条第(一)、 条 項至第(三)项的原因收购本公司 (二)项规定的情形收购本公司股 股份的应当经股东大会决议。公 份的应当经股东大会决议。公司 司依照第②十八条规定收购本公 因本章程第二十八条第(三)、 司股份后属于第(一)项情形的， (五)、(六)项规定的情形收购本公 应当自收购之日起10日内注銷； 司股份的经三分之二以上董事出 属于第(二)项、第(四)项情形的， 席的董事会会议决议公司依照第 应当在6个月内转让或者注销。 二十仈条规定收购本公司股份后 属于第(一)项情形的，应当自收购 公司依照第二十八条第(三)项规 之日起10日内注销；属于第(二)、 定收购的本公司股份将不超过本 (四)项情形的，应当在6个月内转 公司已发行股份总额的5%；用于收 让或者注销；属于第(三)、(五)、 购的资金应当从公司的税后利润 (六)项情形的公司合计持有的本 中支出；所收购的股份应当1年内 公司股份数不得超过本公司已发 转让给职工。 行股份总额的百分之十并应当在 3年内转让或者注销。 7 第四十股东大会是公司的权力机构依法第四十五股东大会是公司的权力机构，依法 五条 行使下列职权： 條 行使下列职权： …… …… (十七)审议法律、行政法规、部 (十七)决定公司因本章程第二十 门规章和本章程规定应当由股东 八条第(一)、(二)项情形收购本公 大会决定的其他事项 司股份的事项； (十八)审议法律、行政法规、部 涉及国家安全的重大事项，公司须 门规章和本章程规定应當由股东 按照《中华人民共和国国家安全 大会决定的其他事项 法》和有关部门规定的程序及时报 上级部门审批，保障国家电信网络 涉及國家安全的重大事项公司须 和信息安全。 按照《中华人民共和国国家安全 法》和有关部门规定的程序及时报 上级部门审批保障国家电信网络 和信息安全。 8 第四十股东大会分为股东年会和临时股第四十七股东大会分为年度股东大会和临 七条 东大会股东年会每年至少召开1條 时股东大会。年度股东大会每年召 次并应于上一会计年度终结后的 开1次，并应于上一会计年度终结 6个月之内举行 后的6个月之内举行。 9 第四十本公司召开股东大会的地点为上第四十九 本公司召开股东大会的地点为北 九条 海市、深圳市或者其他董事会认为条 京市、上海市、深圳市或者其他董 可以便于股东参加会议的地点 事会认为可以便于股东参加会议 的地点。 10 第九十出席股东大会的股东应当对提交第⑨十六出席股东大会的股东，应当对提交 六条 表决的提案发表以下意见之一：同条 表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权 意、反对或弃权。证券登记结算机 构作为内地与香港股票市场交易 未填、错填、字迹无法辨认的表决 互联互通机制股票的名义持有人 票、未投的表决票均视为投票人放 按照实际持有人意思表示进行申 弃表决权利，其所持股份数的表决 报的除外 结果应计为“弃权”。 未填、錯填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利其所持股份数的表决 结果应计为“弃权”。 11 第一百（七）不得接受与公司交易的佣金第一百

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