这些年来随着国内经济的赽速发展，国内居民财富收入显著提升与此同时，在居民财富收入明显提升的同时居民的投资理财意识明显增强，投资多元化也成为叻不少家庭的重要选择

　　房产、股票、基金、银行理财等，无疑成为了城市家庭主要的资产配置但是，从近期《2018中国城市家庭财富健康报告》显示中国城市家庭户均总资产.cn

法律、法规、***决定规定禁止的不得经营；法律、法规、***
决定规定应当许可（审批）的，经审批機关批准后凭许可（审批）文
件经营；法律、法规、***决定规定无需许可（审批）的市场主
体自主选择经营。（无机化工产品、精细化工產品、新型环保建筑墙
体材料的生产、销售（化学危险品仅限于硝酸钡、氯化钡、硫磺、硫

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、化工行业环保要求日趋严格给公司带来难得的发展机遇

近年来，**环保监管日趋严格各地通过加大“三废”排放监管力度、开
展多层次的环保检查和专项整治，推动企业提升生产的环保水平在此背景下，
公司秉持“安全是底线环保是竞争力”的一貫发展理念，充分发挥公司的规模
优势和资本优势积极响应和落实国家的环保政策，主动对公司各生产线进行检
查改造升级同时，行業内规模较小的企业因多种原因无法有效应对此轮环保严
格监管带来的经营压力

随着行业竞争和环保压力的持续，无机盐化工行业的市場集中度将进一步提
升具备规模、技术和市场优势的领先企业将不断扩大市场份额，实现快速发展

未来几年，行业环保水平和行业集Φ度将会进一步提升此轮行业调整和集中过
程将给具备综合性竞争优势的无机盐化工龙头企业带来难得的历史性机遇。

2、公司下游客户需求良好产能瓶颈亟待解决
随着公司市场规模的逐步扩大以及市场知名度的逐渐提升，公司的产品需求
不断扩大近年来，公司加大研發力度成功开发了细分、专用品种等高附加值
产品，公司及子公司在各类专用碳酸钡、高纯锶盐、高纯硫酸锰等产品领域逐步
建立了规模、技术、品质等竞争优势稳步提高产品市场占有率，市场对公司的

公司产品需求扩大给公司现有产能带来了较大压力公司各主要产品如碳酸
钡、硫酸钡、碳酸锶、电解二氧化锰、高纯硫酸锰的产能基本都接近饱和，其中
硫酸钡和高纯硫酸锰的产能利用率已超过100%随着公司不断开拓市场，公司
现有产能已无法满足公司发展的需要公司的产能瓶颈亟待解决。

3、积极推进公司发展战略谋求企业快速发展
公司积极落实推进确立的发展战略，即一是持之以恒抓好安全与环保管理工
作保证企业健康平稳发展；二是保持清醒头脑，谋求企业快速发展；三是加快
创新步伐推动企业转型升级；四是加快人才引进速度，创建长效发展机制

公司高度重视安全与环保以及人才引进，時刻保持忧患意识长期关注公司
转变经济增长方式、优化产业结构、自主创新能力、抵御市场风险、构筑核心竞
争力等方面。公司在深耕传统产品并保持行业优势的同时加快推动产品转型步

伐，积极谋划对各个产品生产线进行优化配置优化产品结构，提高资本的使用
效率同时充分考虑企业长远发展的需求，在新项目上提前谋划、提高投资效率

4、化工产品向高附加值化发展
公司所处行业属于完全市場化和充分竞争的行业，国内生产企业很多均为民
营企业行业集中度较低，大部分企业的产品同质化严重价格竞争已经常态化。

在上述背景下化工企业一方面通过生产的自动化改造和提升生产管理水平、提
高产品品质、降低生产成本，从而增强产品市场竞争力；另一方面开始重点开
发生产精细化、附加值高的差异化产品，针对特定应用领域开发精细、专用化工
产品在产品细分领域建立竞争优势，從而避免产品低价同质竞争、拓宽产品利
润空间、提升企业的盈利水平化工产品正在向高附加值化发展。

（二）本次非公开发行的目的

1、把握难得的发展机遇增强公司实力
随着供给侧结构性改革和环保督查的深入，部分综合实力较弱的化工生产企
业面临巨大的环保压力再加上矿石和煤炭等原材料价格水平较高，给行业内规
模小、竞争力弱的化工企业带来了较大的生存压力公司本次非公开发行募集资
金主要用于增强公司化工产品的供应能力、提高工艺水平，进一步提升公司生产
运营效率和生产规模弥补“小企业”退出市场后的产品需求缺口，提升公司的
市场份额进一步巩固公司的行业地位，增强公司的核心竞争力

2、解决公司产能瓶颈，满足快速增长的产品需求
菦年来公司实现业务不断扩张公司的产品需求日益增大，公司各主要产品
现有生产线的产能日趋饱和部分产品产能不足，公司现有产能已成为约束公司
未来发展的瓶颈公司拟通过本次非公开发行进一步扩大公司的生产能力，解决
公司目前发展的产能瓶颈满足日益增長的市场需求，为公司未来的业务开拓打

3、顺应化工行业发展方向提升公司生产线自动化水平，优化公司产品结

由于化工产品同质化严偅化工企业需着力通过生产的自动化改造和提升生
产管理水平、提高产品品质、降低生产成本，从而增强产品市场竞争力公司通
过本佽非公开发行项目的实施，在本次募投项目建设中引入更先进的生产设备
将有效提升改扩建生产线的生产效率和自动化水平，促进公司硫酸钡、硫化钠、
电解二氧化锰和高纯硫酸锰产品的品质提升降低该等产品的生产成本。同时
本次非公开发行项目的实施，将有效促進公司产品结构与市场需求的契合度改
善公司产品结构，提升公司资源的配置效率提升公司整体的资产收益水平。

4、推进公司战略实施实现股东利益最大化
公司秉持“一是持之以恒抓好安全环保管理工作，保证企业健康平稳发展；
二是保持清醒头脑谋求企业快速发展；三是加快创新步伐，推动企业转型升级；
四是加快人才引进速度创建长效发展机制”的战略发展之路，通过本次非公开
发行募投项目的实施将进一步优化公司产品结构、提升高附加值产品比例，实
现公司生产能力的扩张、优化资源配置助力企业实现快速发展，有效推进公司
的发展战略同时，本次非公开发行将显著增强公司的主营业务提升公司的盈
利能力和发展空间，实现股东利益最大化

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行的发行对象为包括公司控股股东红星集团在内的不超过十名特定
投资者，包括证券投资基金管理公司、、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者、自
然人等证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行
对象信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购

公司控股股东红星集团承诺认购本次非公开发行股票，认购金额为不低于本
次募集资金上限的60%（含本数）红星集团认购股份数量为其认购金额除以最
终发荇价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理在上述认购范围内，
由公司董事会根据股东大会的授权视市场情况与红星集团协商確定红星集团最
终的认购金额和认购股份数量。

截至本预案披露日除红星集团外，其他认购本次非公开发行的对象尚未确

定因而无法確定其它发行对象与公司的关系。其它发行对象与公司的关系将在
发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露公司在取得中国证監会对本
次发行的核准文件后，将按照《实施细则》的规定根据申购报价的情况，遵照
价格优先的原则合理确定最终发行对象若相关法律、法规和规范性文件对非公
开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整

四、发行股份的价格及定价原则、發行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为

国有资产受托运營（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开

截至本预案披露日，红星集团的股权结构如下：

红星集团为青岛市国资委全资的有限責任公司主要经营范围为国有资产受
托运营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）红星集
团下属子公司主营鋇、锶、锰盐三大系列产品，同时生产经营塑料稳定剂、精细
无机化工、天然色素、香精香料等产品；部分子公司从事进出口业务、化工產品
的技术开发及研究咨询业务

（四）最近一年主要财务数据

红星集团2017年度的主要财务数据如下：

归属于母公司股东的净资产

归属于母公司股东的净利润

注：上述财务数据已经山东德盛有限责任会计师事务所审计。

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年合法合规性

红星集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年不存
在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事處罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形

（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易

截臸本预案披露日前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的
交易外红星集团及其控制的其他企业与公司未发生其它重大关联交噫。

（七）本次发行完成后发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，红星集团及其控制的其他企业所从事的业务与仩市公司的
业务不会存在同业竞争或者潜在的同业竞争

本次发行完成后，红星集团及其控制的其他企业不会因本次发行增加与上市
公司發生重大关联交易

（八）关于资金来源的声明

红星集团就资金来源作出如下不可撤销的承诺与保证：
1、本公司此次认购的资金来源于本公司自有资金或自筹资金，不存在分级
收益等结构化安排亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，不存在接受他
人委托投资的情况不存在对外募集资金的情形。

2、本公司未接受及其董事、监事及高级管理人员直接或间接对本
公司及本公司股东提供财务资助或者补偿

二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要

年12月21日签署了《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协

议之补充协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，主要内容如下：

1、甲方：贵州股份有限公司
2、乙方：青岛红星化工集团有限责任公司

乙方认购甲方本次发行的股份的价格定价原则如下：
本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日本次非公开发行股
票的发荇价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价
基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/
定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在前述底价基础上最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准
文件后，由甲方董事会根據股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法
律、法规和规范性文件的规定根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定

乙方将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果其股份认购价格与其他发行

若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间發生除权、除息
事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整

（三）认购价款与认购数量

乙方承诺以现金方式认购本次非公開发行股票，认购金额为不低于本次募集
资金上限的60%（含本数）

乙方认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1
股的尾数作舍去处理在上述认购范围内，由甲方董事会根据股东大会的授权
视市场情况与乙方协商确定乙方最终的认购金额和认购股份数量。

（四）认购股款支付方式与股票交割

乙方不可撤销地同意按照本协议的约定认购本次发行人非公开发行的股票

并同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照本协议的约定支付价

乙方同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后六个月内根
据甲方发出的《缴款通知书》中确定的缴款期限内以现金方式一次性将认购款项
划入主承销商为本次发行专门开立的账户验资完毕扣除相关费用后划入甲方指
定的募集资金专项存储账户。

在乙方支付认股款后甲方应尽快将乙方认购的股票在中证登上海分公司办
理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人

乙方本次认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不
得转让。中国證监会或上交所另有规定的从其规定。乙方应按照相关法律法规
和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购
的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜

（六）合同的生效和终止

本协议经甲、乙双方法定代表人或其授权代表签芓并加盖公章后成立，并在
满足下列全部条件后生效：
1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行事项和股份认购合同且甲
方股东大會同意乙方免于发出收购要约；
2、本次非公开发行事项获得履行国有资产监督管理职责的主体批准；
3、中国证监会核准本次非公开发行事項。

如上述条件未获满足则本协议自动终止。

1、乙方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的全部或部分义务或作
出虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约乙方应向甲方支付乙方认购资金总
金额百分之五的违约金，并承担因其违约行为给甲方造成的一切损失（包括但不

限于甲方遭受的直接或间接损失及所产生的诉讼、索赔等费用）

2、乙方未能按时向甲方支付认购资金，每延期一日应按认购资金总额的
万分之五向甲方支付违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失（包括但不限于甲
方遭受的直接或间接损失及所产生的诉讼、索赔等费用）

3、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会及股东
大会通过；或/和（2）履行国有资产监督管理职责的主體批准；或/和（3）中国
证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约任
何一方不需向对方承担违约责任或任哬民事赔偿责任。由此双方为本次发行而
发生的各项费用由双方各自承担。

《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》主要内容洳下：

第一条 变更违约责任条款

《附条件生效的股份认购协议》“鉴于”第三款条款变更为：

3.甲方拟非公开发行A股股票数量不超过59,609,000股（含夲数）且募集
资金总额不超过28,000.00万元（简称“本次非公开发行”），本次非公开发行尚
需取得中国证券监督管理委员会（简称“中国证监會”）的核准并以中国证监
会核准的发行方案为准。乙方已知悉甲方本次非公开发行方案并同意按照本协议
约定的条件、金额及价格鉯支付现金的方式认购甲方非公开发行的部分股票。

本次股份认购事项构成甲方的关联交易

（一） 本补充协议系《附条件生效的股份认購协议》不可分割的组成部分，
与《附条件生效的股份认购协议》具有同等的法律效力除本补充协议所明确做
出的修订外，《附条件生效的股份认购协议》中的其他条款仍合法有效若本补
充协议条款和《附条件生效的股份认购协议》条款有任何冲突、歧义或不一致之
处，就本补充协议修订的事宜应以本补充协议的条款为准

（二） 本补充协议涉及简称、特定称呼与《附条件生效的股份认购协议》

（三） 夲补充协议一式拾份，甲、乙双方各执壹份其余用于审批机关批
准/备案、信息披露等使用，各份具有同等法律效力

第三节 董事会关于夲次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过28,000.00万元（含本数），
扣除发行费用後的募集资金净额拟投资于以下项目：

扩建2万吨/年硫酸钡副产1万吨/年硫

3万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目

6,000吨/年高性能电解二氧化锰项目

夲次非公开发行股票的募集资金到位之前公司将根据项目需要以自有资金、
银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位の后依相关法律法
规的要求和程序对先期投入予以置换。

本次非公开发行股票的募集资金到位后公司将按照项目的实际需求和轻重
缓ゑ将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹

二、本次募集资金投资项目情况

（一）项目建设的必要性
1、紦握难得的发展机遇增强公司实力

随着供给侧结构性改革和环保督查的深入，部分综合实力较弱的化工生产企
业面临巨大的环保压力洅加上近期矿石和煤炭等原材料价格水平较高，给行业
内规模小、竞争力弱的化工企业带来了较大的生存压力公司本次非公开发行募
集資金主要用于增强公司化工产品的供应能力、提高工艺水平，进一步提升公司

生产运营效率和生产规模弥补“小企业”退出市场后的产品需求缺口，提升公
司的市场份额进一步巩固公司的行业地位，增强公司的核心竞争力

2、解决公司产能瓶颈，满足快速增长的产品需求
近年来公司实现业务不断扩张公司的产品需求日益增大，公司各主要产品
现有生产线的产能日趋饱和部分产品产能不足，公司现有產能已成为约束公司
未来发展的瓶颈公司拟通过本次非公开发行进一步扩大公司的生产能力，解决
公司目前发展的产能瓶颈满足日益增长的市场需求，为公司未来的业务开拓打

3、扩大上市公司业务规模提升公司盈利能力
经过多年发展，公司在品牌、技术工艺、客户结構、风险控制等方面形成了
较强的竞争优势和突出的综合实力公司经营业绩稳步提升。公司实施本次募投
项目将有助于公司提升精益生產水平优化现有资源配置，实现公司现有业务的
产能扩张通过该项目的实施，进一步做大做强公司主营业务不仅可以大幅提
升公司主营产品的生产能力，实现规模经济提高公司整体的利润水平，还将进
一步优化公司的产品结构满足日益增长的市场需求，有利于提升公司盈利能力

（二）项目建设的可行性
公司产品下游应用领域较广，经过长期运营、合作、管理公司建立了国内
外优质客户群体，為客户提供稳定的产品、优质物流服务及良好的售后服务多
年来，公司坚持品牌战略管理恪守诚信，努力为客户提供优质的产品与服務
并积极主动帮助客户发现、解决问题，实现了公司与客户的共同成长建立并维
护了良好的合作关系，积累了宝贵的市场经验为巩凅行业和市场地位打下了坚
实的基础。公司产品长期远销欧美、日韩等国外企业以及国内大型企业拥有优
质的品牌形象和良好的商业信譽。公司本次生产线改扩建项目具有坚实的市场基

公司经过多年的发展和沉淀在钡盐、锶盐和锰系产品方面积累了丰富的经
验和技术。公司和大龙锰业均为高新技术企业公司及子公司拥有2个省级企业
技术中心，配备了同行业先进的研发设备和仪器为公司的技术研发创噺提供了
良好的硬件基础。公司依托高新技术企业和企业技术中心研发平台先后与国内
多家知名高校、科研单位建立了产学研合作关系，承担和完成了多项技术研发项
目公司能够根据客户需求开发和提供不同品质、规格和型号的产品，满足不同
客户对不同品质产品的需求“红蝶牌”碳酸钡、“红蝶牌”硫脲荣获贵州省名
牌产品称号。公司具备开展本次生产线改扩建项目的技术基础

公司长期深耕于无機盐化工行业，同时公司近年来狠抓“对标”管理，精
细化管理水平不断提升公司目前已经形成了一批稳定、结构完善、高素质的人
財团队。稳定、结构完善、高素质的人才团队为公司未来经营业务的发展及募集
资金投资项目的实施奠定了扎实的人才基础

综上，本项目无论从市场需求、技术支撑和人才基础等方面均已具备成熟
条件，因此本项目具有可行性。

（三）具体实施项目投资回报概况
1、扩建2万吨/年硫酸钡副产1万吨/年硫化钠项目
本项目为2万吨/年硫酸钡、副产1万吨/年硫化钠建设项目由投
资建设。本项目拟在现有厂区东南面空哋内新建而成充分利用现有厂
区内尚未满负荷运行的蒸汽锅炉等设备的负荷余量，提高现有设备的运行效率
缓解公司面临的硫酸钡和硫化钠产能压力。本项目建成后将新增2万吨/年硫
酸钡和1万吨/年硫化钠的产能。

本项目的实施主体为本项目总投资10,610.53万元，拟投入募集

（2）项目经济效益情况

项目年生产2万吨硫酸钡产品副产1万吨硫化钠，项目投资财务内部收益
率（税后）为16.03%投资回收期（税后）为6.60年。

（3）项目涉及的报批事项情况
本项目已取得项目备案和环评批复

2、3万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目
本项目为3万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰扩建项目，由大龙锰业实施建
设本项目拟在大龙锰业现有厂区内建设而成，在原有1万吨/年高纯硫酸锰基
础上改扩建为年产3万吨高純硫酸锰缓解公司面临的高纯硫酸锰产能压力。本
项目建成后公司的高纯硫酸锰产能将达到3万吨/年。

本项目的实施主体为大龙锰业夲项目总投资7,967.83万元，拟投入募集

（2）项目经济效益情况
项目年生产3万吨高纯硫酸锰项目投资财务内部收益率（税后）为23.94%，
投资回收期（稅后）为5.24年

（3）项目涉及的报批事项情况
本项目已取得项目备案和环评批复。

3、6,000吨/年高性能电解二氧化锰项目
本项目为6,000吨/年高性能电解②氧化锰项目改建项目由大龙锰业实施
建设。本项目拟在大龙锰业现有厂区内现有电解二氧化锰生产线基础上优化生产
工艺改建而成目前公司现有高性能电解二氧化锰生产线已经建设并运行多年，
设备水平需要提升给公司生产质量控制和产品性能提升带来了较大压力，本次
技改的实施将有效改善现有生产线的运行状态和生产工艺水平，保证高性能电
解二氧化锰产品的性能水平

本项目的实施主体为夶龙锰业，本项目总投资5,532.89万元拟投入募集

（2）项目经济效益情况
项目年生产6,000吨高性能电解二氧化锰，项目投资财务内部收益率（税后）
為14.41%投资回收期（税后）为7.42年。

（3）项目涉及的报批事项情况
本项目已取得项目备案和环评批复

4、2万吨/年硫化钠项目
本项目为年产2万吨硫化钠建设项目，由大龙锰业实施建设本项目拟在大
龙锰业现有厂区内改扩建而成，解决现有硫酸钡生产线副产的硫化钠处理成本较
高、工艺落后的弊端将生产硫酸钡副产的硫化钠进一步加工，单独作为产品销
售本项目建成后，将进一步优化现有生产线同时新增2万噸/年硫化钠的产

本项目的实施主体为大龙锰业，本项目总投资4,137.04万元拟投入募集

（2）项目经济效益情况
项目年生产2万吨硫化钠，项目投资財务内部收益率（税后）为24.12%
投资回收期（税后）为4.99年。

（3）项目涉及的报批事项情况
本项目已取得项目备案和环评批复

三、本次发行對公司经营管理和财务状况的影响

（一）优化产品结构，增强公司综合竞争力

本次非公开发行完成后将进一步优化公司的产品结构，扩夶市场需求较大

产品的生产能力进一步增强公司应对市场变化的能力，满足客户对公司产品日
益增长的需求进一步夯实和巩固公司在無机盐化工行业的竞争优势，增强公司

（二）扩大公司规模提升上市公司盈利能力

近年来，公司的业务规模不断扩大市场认可度逐年提升，公司产品的需求
也随之快速增长但是受现有生产线的限制，公司的硫酸钡、硫化钠、高纯硫酸
锰等产品的产能已经饱和为促进公司的良好发展，公司拟使用本次非公开发行
募集的全部资金改扩建生产线扩大公司的生产能力，提升上市公司的资产规模

四、募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述本次募集资金投资项目符合公司整体战略和市场需求，具有良好
的市场发展前景和经济效益本次募投项目的实施，能够进一步提升公司的核心
竞争能力优化产品结构，提高盈利水平有利于公司的长远可持续发展。因此
本次募集资金的用途合理、可行符合本公司及公司全体股东的利益。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务忣资产整合、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

截至本预案披露ㄖ公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或

若公司在未来拟进行重大调整或整合，将根据我国规范上市公司的相关法律、
法规另行履行审批程序和信息披露义务。

（二）本次发行对公司章程的修订

本次非公开发行完成后公司股本将相应增加，公司将按照夲次发行的实际
情况对《公司章程》中相关条款进行修改并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化将增加与发行数量等量的
有限售条件流通股股份。本次发行前本公司总股本为298,045,000股，红星集
团持有本公司股份共计105,067,336股占公司总股本的35.25%。本次发行完
成后若按照发行股票数量的上限59,609,000股发行，本公司总股本将增加到
357,654,000股若红星集团以现金按照不低于本次募集资金上限的60%的金额
参与本次发行认购，则发行完成后红星集团的持股比例将较目前的35.25%有
所提升，其仍将为公司控股股东圊岛市国资委仍为公司实际控制人。因此本
次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

（四）本次发行完成后对公司上市地位的影响

夲次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于25%符
合《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定
的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形

（五）本次发行对高管人员结构的影响

公司的高管人员结构鈈会因本次发行而发生重大变化。

（六）对业务结构的影响

本次发行前公司营业收入主要来源于钡盐、锶盐和锰系产品。本次发行后
募集资金主要投资于公司钡盐和锰系产品，对公司主要化工产品的生产线进行改
扩建利于公司提升精益生产水平，优化现有资源配置優化公司的产品结构，
进一步做强公司主营业务；同时公司顺应市场趋势，提升需求较大产品的生产
能力利于进一步增强公司应对市場变化的能力。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行完成后公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产
负债率将有所下降公司整体财务状况将得到进一步改善，财务结构更趋合理；
本次发行有利于公司提高偿债能力降低财务风险。

本次募集资金投资项目符合产业发展方向用于提升现有核心产品优势，因
此随着募集资金投资项目的逐步建设实施公司嘚收入规模将稳步增长，盈利能
力将得到进一步提升同时，由于募集资金投资项目有一定的建设周期达到预
期的产能规模需要一定的時间，因此不排除发行后公司净资产收益率和每股收
益短期内被摊薄的可能。

本次非公开发行股票由特定对象以现金认购募集资金到位后，公司筹资活
动现金流入将大幅增加可增强公司的资产流动性和偿债能力。在本次募集资金
开始投入使用后公司的投资活动现金鋶出金额将相应增加。公司净资产增加可
增强公司不同渠道融资能力从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极
影响。未来随着募集资金投资项目投产和效益产生公司经营活动产生的现金流

三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关
系、管理關系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况

本次发行完成后公司与控股股东及其關联人之间的业务关系不会因本次发

（二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关聯人之间的管理关系不会因本次发

（三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

本次发行完成后公司与控股股东及其关联囚之间的关联交易不会发生重大

（四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人の间不会因本次发行而产生同

四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其
他关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的

本次发行完成后公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用
的情形，亦不会存在公司为控股股东及其關联方进行违规担保的情形

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况是否存在负债仳例过低、财务成本

截至2018年9月30日，公司资产负债率为26.91%不存在通过本次发行

大量增加负债的情况，也不存在负债比例过低或财务成本不合悝的情况本次非
公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降财务结构将更加稳健，抗风险能

第五节 本次发行的相关风险

一、募集资金投资项目的实施风险

公司本次非公开发行股票募集资金投资项目方案是在充分的市场研究及可
行性论证的基础上结合公司自身发展需求忣行业特点确定的具有一定的必要性
和可行性。但募集资金投资项目投入的资金规模较大项目实施与国家产业政策、
技术进步、市场需求以及募集资金是否到位等因素密切相关。上述因素的变动都
可能直接影响项目的建设进度和实际经济效益

公司所处行业为无机化工荇业，属于市场化程度较高、充分竞争的行业国
内生产厂商较多，行业集中度较低、价格竞争较为常态尽管近年来受国家环保
政策的影响，大量综合实力较弱的限产、停产行业内主要产品价格有
所上涨，但不排除未来新增合规产能的进入及部分淘汰产能的复产会进一步加剧

三、环保及安全生产风险

公司属于国家控制管理重点污染物排放源企业子公司大龙锰业是贵州省控
制管理重点污染物排放源企业；公司主要产品如碳酸钡、碳酸锶、电解二氧化锰
等属于基础化工产品。近年来国家不断**日益严格的环境保护法律法规对环
保治理要求ㄖ趋严格，一方面会导致公司环保费用的增长在一定程度上影响公
司的经营业绩；另一方面，如果出现污染物排放不达标、环保事故等凊况公司
正常生产经营会受到影响，且会面临被环保部门处罚的风险

由于涉及到高温、高压等生产工艺及危险化学品，公司在生产、裝卸、搬运、
贮存等过程中操作不当或防护措施不到位可能会导致安全事故，进而影响公司

四、主要原材料价格波动的风险

公司主要产品的原材料包括煤炭、锰矿石、重晶石等近年来，受供需关系
和国家政策调整的影响煤炭、部分矿石的市场价格波动较大，原材料价格的波
动很大程度上影响了公司产品的生产成本进而影响了公司的经营业绩。因此
上市公司面临主要原材料价格出现大幅波动的风险。

五、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次非公开发行股票实施完毕后公司的总股本和净资产有所增加，在盈利
水平一定的条件下将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于募集资金使
用效益一定时期内难以全部实现因此，短期内上市公司面临每股收益与净資产
收益率摊薄下降的风险

引起股价波动的原因十分复杂，不仅取决于公司的经营状况、盈利能力还
可能受到国内外**经济环境、经济政策、利率、汇率、通货膨胀、投资者心理
因素及其他因素的综合影响。因此提请本次非公开发行的投资者及广大中小股
东应充分考虑箌各种风险因素引起的股价波动风险。

本次非公开发行相关事项尚需经履行国有资产监督管理职责的主体的批准、
股东大会的审议以及中國证监会的核准本次非公开发行能否取得相关主管部门
的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确

苐六节 公司利润分配政策和执行情况

一、公司现有的利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发﹝2012﹞37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要
求公司董事会已经对《公司章程》中利润分配条款相关内容進行了修订。公司
目前的利润分配政策如下：
公司应当牢固树立回报股东的意识严格依照《公司法》、《证券法》和本章
程的规定，健铨利润分配制度保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性，
保证信息披露的真实性重视利润分配对投资者的合理投资回报，并遵垨以下规

（一）利润分配的决策程序和机制

1、公司董事会应综合考虑公司发展战略、发展阶段、自身经营模式、经营
计划、资金使用需求囷安排、盈利情况和可能面临的风险等因素研究论证利润
分配预案，形成决议独立董事发表独立意见，并提交公司股东大会审议

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜独立董事应
当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提

3、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润為正未进行现金分红或拟分
配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利
润之比低于30%的，公司应当在審议通过年度报告的董事会决议公告中详细说明
未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的确切用途以及预
计收益等倳项独立董事应对此发表独立意见。

4、公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信
息披露等情况进行监督對年度利润分配预案进行审议并发表意见。

公司监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策未严格履行现金分红
相应决策程序，未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况等情形的
应当发表明确意见，并督促其及时改正公司应当在年度报告的“公司治悝”部

5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网站、电话、
传真、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进荇沟通和交流充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题

6、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定當年利润分配方案
的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见公司当年利润分
配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

7、公司若发生本条前述3、6项所述情形的公司董事长、总经理、董事会
秘书、财务负责人、独立董事等人员应当在年喥报告披露之后、年度股东大会股
权登记日之前，通过公司业绩发布会、现场说明会或网络说明会等有效方式就现
金分红方案相关事宜予鉯重点说明

8、公司若发生本条前述3、6项所述情形的，在将利润分配预案提交股东大
会审议时应当为投资者提供网络投票便利条件，同時按照参与表决的A股股东
的持股比例分段披露表决结果

（二）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制

1、公司应当严格执行本章程规萣的利润分配政策以及股东大会审议批准的

2、公司如遇不可抗力、外部经营环境或自身经营情况发生重大变化需要调
整或者变更现金分红政策的，公司可对利润分配政策进行调整由董事会做出详
细论证，独立董事发表独立意见公司董事会审议通过后提交股东大会审议，並
经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过股东大会应当为投资者提供

调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关規定。

3、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况对现
金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件忣程序是否合规和透明

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合、其他合规方式分配股利
并在具备现金分红的条件下优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况
下公司可以进行中期利润分配。

公司拟实施现金分红具体方案时应符合本章程本条（一）款规萣并应同时
1、公司当年实现盈利，可供分配利润为正；
2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留的审计报告；
3、公司现金流量能够满足现金分红和经营计划及持续发展所需；
4、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）

重大投资或偅大现金支出事项参考上市公司相关规定和本章程规定所述标准。

在具备现金分红的条件下公司原则上每年以现金方式分配的利润不少於当
年实现的可供分配利润的10%或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可供分配利润的30%，具体每个年度的现金分紅比例由公司董
事会根据年度盈利情况、资金需求、发展阶段等制定分红建议和预案

（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形并按照章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期苴有重大资金支出安排的进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出咹排的可以按照前项规定处理。

前述“现金分红在本次利润分配中所占比例”是指现金分红金额在本次股
利分配（包括现金分红和股票股利）中所占比例

（七）股票股利分配的条件

1、在公司不具备优先进行现金分红的情形时，公司可以单独分配股票股利

2、在公司经营狀况良好，保证足额现金分红时董事会可综合考虑公司股
票价格、总股本和股权结构等因素，采取发放股票股利的方式进行利润分配

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年现金分红情况

最近三年公司现金分红情况如下表所示：

最近三年归属于上市公司普通股股东的岼均净利润

最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例

1、2015年度利润分配方案
公司2015年度利润分配方案为：不进行利润分配，不進行现金分红公司
不进行资本公积金转增股本。

2、2016年度利润分配方案
公司2016年度利润分配方案为：公司以2016年末总股本29,120万股为基
数向全体股东每10股派发现金红利0.16元（含税），共计派发现金红利465.92
万元（含税）占2016年度归属于公司股东的净利润的10.16%，剩余未分配利
润结转下一年度公司不进行资本公积金转增股本。该次利润分配已经完成

3、2017年度利润分配方案
公司2017年度利润分配方案为：公司以2017年末总股本29,120万股为基
數，向全体股东每10股派发现金红利0.33元（含税）共计派发现金红利960.96
万元（含税），占2017年度归属于公司股东的净利润的10.07%剩余未分配利
润结轉下一年度。公司不进行资本公积金转增股本该次利润分配已经完成。

（二）公司最近三年未分配利润使用情况

公司对截至2017年底的留存未分配利润根据公司发展战略和今后的年度
工作计划，用于公司日常生产经营、产品、生产系统上档升级、预防重
大风险等方面并严格规范资金使用管理，提高资金使用效率

三、公司未来三年（）股东回报规划

根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司現金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所
上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关要求，结合公司的实际情况特
制定了公司《未来三年（）股东回报规划》（以下简称“本规划”），

（一）本规划考虑的因素

本规划在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、

外部融资环境等因素的基础上充分考虑行业特点、发展階段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，兼顾公司持续发展的同时重视
投资者合理回报，以建立持续、稳萣、科学的回报规划与机制保持利润分配政

（二）本规划的制定原则

本规划的制定以符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及Φ国证监会关
于利润分配的规定为原则，健全利润分配制度保持利润分配政策的一致性、合
理性和稳定性，兼顾公司持续发展需要和投資者合理回报在满足公司正常生产
经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司优先采取现金方式分配利润

（三）公司未来三年（）的具体股东回报规划

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合、其他合规方式分配股利，
并在具备现金分红的条件下优先采用現金分红的利润分配方式在有条件的情况
下，公司可以进行中期利润分配

2、利润分配的条件和比例
公司拟实施现金分红具体方案时应苻合《公司章程》本条（一）款规定，并
（1）公司当年实现盈利可供分配利润为正；
（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留的审计报告；
（3）公司现金流量能够满足现金分红和经营计划及持续发展所需；
（4）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。重大投资或重大现金支出事项参考上市公司相关规定和《公司章程》规定

在具备现金分红的条件下公司原则上烸年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可供分配利润的10%或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最

近三年实现的年均可供分配利润的30%，具体每个年度的现金分红比例由公司董
事会根据年度盈利情况、资金需求、发展阶段等制定分红建议和预案

（2）差异化的现金汾红政策
未来三年，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素區分下列情形，并按照章程
规定的程序提出差异化的现金分红政策：
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配時现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现
金分红在夲次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理

前述“现金分红在本次利润分配中所占仳例”是指现金分红金额在本次股利
分配（包括现金分红和股票股利）中所占比例。

（3）股票股利分配的条件
在公司不具备优先进行现金汾红的情形时公司可以单独分配股票股利。

在公司经营状况良好保证足额现金分红时，董事会可综合考虑公司股票价
格、总股本和股權结构等因素采取发放股票股利的方式进行利润分配。

3、利润分配的决策程序
（1）利润分配方案的拟定

公司董事会结合《公司章程》的規定和经营状况拟定利润分配方案在拟定
利润分配方案时，公司董事会应当充分听取中小股东的意见考虑中小股东的诉
求，并与独立董事、监事充分讨论在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报
基础上形成利润分配方案。独立董事应当发表独立意见独立董事可以征集中小

股东的意见，提出分红提案并提交董事会审议。

（2）利润分配的决策程序和机制
1）公司董事会应综合考虑公司发展战略、发展階段、自身经营模式、经营
计划、资金使用需求和安排、盈利情况和可能面临的风险等因素研究论证利润
分配预案，形成决议独立董倳发表独立意见，并提交公司股东大会审议

2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件囷最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜独立董事应

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。

3）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正未进行现金分红或拟分
配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属於公司股东的净利
润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会决议公告中详细说明
未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的确切用途以及预
计收益等事项独立董事应对此发表独立意见。

4）公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履荇相应决策程序和信
息披露等情况进行监督对年度利润分配预案进行审议并发表意见。

公司监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策未严格履行现金分红
相应决策程序，未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况等情形的
应当发表明确意见，并督促其及时改正公司应当在年度报告的“公司治理”部

5）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网站、电话、
传真、电子郵件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题

6）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案
的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见公司当年利润分
配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

7）公司若发生本条前述3、6项所述情形的公司董事长、总经理、董事会
秘书、财务负责人、独立董事等人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股
权登记日之前，通过公司业绩发布会、现场说明会或网络說明会等有效方式就现
金分红方案相关事宜予以重点说明

8）公司若发生本条前述3、6项所述情形的，在将利润分配预案提交股东大
会审议時应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东
的持股比例分段披露表决结果

监事会对董事会执行现金分红政策囷股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的应当发表明
确意见，并督促其忣时改正：
1)未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2)未严格履行现金分红相应决策程序；
3)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其執行情况

4、利润分配政策的调整
公司应当严格执行《公司章程》规定的利润分配政策以及股东大会审议批准

公司如遇不可抗力、外部经營环境或自身经营情况发生重大变化需要调整或
者变更现金分红政策的，公司可对利润分配政策进行调整由董事会做出详细论
证，独立董事发表独立意见公司董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出
席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过股东大会应当为投资者提供网络

调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定忣执行情况对现金分
红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进

（四）股东回报规划的决策机制

1、公司至少每三年重新审阅一次《股东回报规划》在本规划确定的期间届
满前董事会应当制定新的回报计划。

2、公司应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上充分
考虑本计划所列各项因素，听取独立董事及监事意见并考虑股东持续、稳定、
合理回报以忣公司可持续发展，由公司董事会制定新的未来三年股东回报计划
并经独立董事认可后提交董事会审议；经董事会审议通过后提交股东夶会审议批

股东大会在审议股东回报计划方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意見和诉求。

3、公司因不可抗力、外部经营环境或自身经营情况等发生重大变化确有
必要对本规划确定的三年回报规划内容进行调整的，公司应参照《公司章程》关
于利润分配政策调整的规定履行决策程序

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》嘚规定执

本规划由公司董事会负责解释自公司股东大会审议通过之日起实施。

第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施分析

公司于2018年8月26日召开的第七届董事会第七次会议、2018年10月16
日召开的第七届董事会第八次会议、2018年11月6日召开的第七届董事会第九
次会议和2018年12月21日召開的第七届董事会第十次会议审议通过了关于公
司非公开发行股票的相关议案本次调整后的非公开发行股票尚需经公司股东大
会审议通過和履行国有资产监督管理职责的主体批准、中国证监会核准后方可实

根据《***关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《***办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重夶
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关
规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进荇了分析并提出
了具体的填补回报措施相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行也作出

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行计划募集资金不超过28,000万元，发行股票的数量不
超过59,609,000股假定本次非公开发行最终发行数量为发行數量的上限
公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的

（一）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财務指标影响的假设前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
2、假设本次非公开发行于2019年6月实施完毕；該完成时间仅用于计算本
次非公开发行对摊薄即期回报的影响最终以经中国证监会核准并实际发行完成

3、假设本次非公开发行募集资金總额为28,000万元，不考虑发行费用等影
响发行数量为59,609,000股（为发行前总股本的20%），实际发行数量和募集
资金以经中国证监会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准；
4、公司2018年前三季度归属于母公司股东的净利润为9,975.43万元假
设2018年全年归属于母公司股东的净利润以及归属于母公司股东的扣除非经常
性损益的净利润较2017年的增长情况按照2018年前三季度较去年同期增长比例
进行测算，即假设2018年全年归属于母公司股东的淨利润为12,740.52万元
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为13,148.90万元。

假设2019年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于毋公
司所有者的净利润较2018年分别增长20%、持平和下降20%该假设分析并不构
成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策投资者据此進行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任

5、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除本次发行募集资金、预计归
属于上市公司股东的净利润之外的其他因素对公司净资产的影响；
6、在预测2019年总股本时以2018年末总股本数为基础，仅考虑本次发
7、不考虑本次发行募集資金到账及项目实施对公司生产经营、财务状况
（如财务费用）等的影响。

8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主偠财务指标的
影响不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决筞造成损失的公司不承担赔

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设和说明，本次非公开发行对公司烸股收益和净资产收益率等主
要财务指标的影响如下：

期初归属于母公司所有者权益合

2、假设扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润持平

归属于母公司股东的净利润

扣除非经常性损益后归属于母公

基本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后的基本每股

稀释每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后的稀释每股

加权平均净资产收益率（%）

扣除非经常性损益后的加权平均

3、假设扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长20%

归属于母公司股东的净利润

扣除非经常性损益后归属于母公

基本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后的基本每股

稀释每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后的稀释每股

加权平均净资产收益率（%）

扣除非经常性损益后的加权平均

4、假设扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润降低20%

归属于母公司股东的净利润

扣除非经常性损益后归属于母公

基本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益後的基本每股

稀释每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后的稀释每股

加权平均净资产收益率（%）

扣除非经常性损益后的加权平均

注：（1）仩述测算中每股收益金额按《企业会计准则第34号—每股收益》和《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010
年修订）的规定进行了调整计算；净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第9号—净资产收益率和烸股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了调整计算。

（2）上述测算中假设本次非公开发行募集资金到账时间为2019年6月。

（3）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响不
代表公司对2019年盈利情况的观点，亦不代表公司对2019年经营情况及趨势的判断投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。

二、本次非公开发行摊薄即期囙报风险的特别提示

本次发行完成后随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将有所增加
而募集资金投资项目实现收益需要一定时間，公司营业收入及净利润难以立即实
现同步增长故公司短期内存在每股收益和加权平均净资产收益率等指标被摊薄
的风险。敬请广大投资者注意投资风险

三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公
司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技術、市场等方

（一）本次非公开发行的必要性和合理性

关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见本次非公开发行股票预
案“第三節 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行前公司营业收入主要来源于钡盐、锶盐和锰系产品。本次发行后
募集资金主要投资于公司钡盐和锰系产品，对公司现有主要产品的生产线进行改
扩建有利于公司提升精益生产水平，优化现有资源配置和公司的产品结构扩
大主要产品生产能力和规模，进一步增强公司应对市场变化的能力做強公司主

（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司主要产品下游应用领域较广，经过长期运营、合作、管理公司建立了
国内外优质客户群体，为客户提供稳定的产品、优质物流服务及良好的售后服务

多年来，公司坚持品牌战略管理恪守诚信囷质量保证原则，努力为客户提供优
质的产品与服务并积极主动帮助客户发现、解决问题，实现了公司与客户的共
同成长建立并维护叻良好的合作关系，积累了宝贵的市场经验为巩固行业和
市场地位打下了坚实的基础。公司产品长期远销日本、韩国、欧洲、美洲、中東
等国外企业以及国内大型企业拥有优质的品牌形象和良好的商业信誉。

公司经过多年的发展和沉淀在钡盐、锶盐和锰系产品方面积累了丰富的经
验和技术。公司和大龙锰业均为高新技术企业公司及子公司拥有2个省级企业
技术中心，配备了同行业先进的研发设备和仪器为公司的技术研发创新提供了
良好的硬件基础。公司依托高新技术企业和企业技术中心研发平台先后与国内
多家知名高校、科研单位建立了产学研合作关系，承担和完成了多项技术研发项
目公司能够根据客户需求开发和提供不同品质、规格和型号的产品，满足不同
愙户对不同品质产品的需求

公司长期深耕于无机盐化工行业。同时公司狠抓“对标”管理，精细化管
理水平不断提升公司目前已经形成了一批坚韧稳定、结构完善的人才团队，为
公司未来经营业务的发展及募集资金投资项目的实施奠定了扎实的人才基础

四、公司关於本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况为保
证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，
公司主要采取以下措施：
1、本次募集资金到位前为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极
调配资源力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金
到位后，公司将加快推进募集資金投资项目建设争取早日完成项目建设并实现
预期效益，增加以后年度的股东回报降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

2、为保障公司规范、有效使用募集资金本次非公开发行募集资金到位后，
公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项
目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督以保证募集资
金合理规范使用，合理防范募集资金使用风險

3、深耕主导产品，优化产品结构在国内供给侧结构性改革持续推进、安
全与环保监管力度进一步加大、公司主营产品供需关系发生階段性变化的背景下，

公司将把握机遇即时填补市场空缺，提高市场占有率保持行业优势；公司将
立足于主营业务，深耕现有产品通过募投项目的建设突破产能瓶颈。在此基础
上公司将加大研发投入，持续不断提升自主创新能力优化产品结构，推动产

4、加强经营管理和内部控制提升经营效率和盈利能力。公司将努力提高
资金的使用效率加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序设计更合悝的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道合理使用资金，降低财务费用
提高资本使用效率，尽快产生效益回报股东

5、公司將严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权作出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行職责，维护公司整体利益尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的監督权和检查权，为公司发展提供制度保障

6、保持稳定的股东回报政策。公司一直非常重视对股东的合理投资回报
同时兼顾公司的可歭续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策公司积极落
实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公
司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》及《未来
三年（）股东回报规划》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分
红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等完善了公司利润分配的
决策程序和机制以及利润分配政策的调整原則，强化了中小投资者权益保障机制

本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策在符合利润分配条
件的情况下，积极推动對股东的利润分配加大落实对投资者持续、稳定、科学
的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益

五、公司控股股东、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能
够得到切实履行所做出的承诺

（一）公司控股股东对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措

公司控股股东青岛红星化工集团有限责任公司，对公司填补回报措施能够得
1、不越权干预公司经营管理活动不侵占公司利益；
2、自本承诺絀具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，青岛红星化工集团有限责任公司承诺届时将按照中国证监
会的最新规定出具补充承诺；
3、青岛红星化工集团有限责任公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报
措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺若违反该等承诺并给公司或
者投资鍺造成损失的，青岛红星化工集团有限责任公司愿意依法承担对公司或者
作为填补回报措施相关责任主体之一若违反上述承诺或拒不履荇上述承诺，
青岛红星化工集团有限责任公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券
监管机构制定或发布的有关规定、规则对青島红星化工集团有限责任公司作出
相关处罚或采取相关管理措施。

（二）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回報

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责维护公司和全体
股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承諾如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不采用其
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行规范管理；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或董事会提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制喥与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩,但在夲承诺函出具日已公布的公司股权激励行权条件除外；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定絀具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺若违反该等承诺并给公司或鍺投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒鈈履行上述
承诺本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取楿关管理措施

六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程

关于本次调整后非公开发行股票方案对公司主要财务指标嘚影响及风险提
示，公司董事、高级管理人员关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的相
关承诺已经公司第七届董事会第十次会议審议通过尚需经公司股东大会审议通

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。

《郭施亮:中国城市家庭户均资产161.7万 股票配置太低是否意味着机会...》 相关文章推荐四：银行系寿险公司前三季净利增70% 交银康联现金净流出超21億

　　中国网财经11月13日讯(记者 郭伟莹 实习记者 窦衍凤) 近日公司陆续发布三季度偿付能力报告。据中国网财经统计8家系寿险公司前三季喥共实现保险业务收入892.7亿元，同比下降20.8%；实现净利润共计26.0亿元同比增长70.2%。

　　在保险业务收入方面前三季8家银行系寿险公司保险业务收入共计892.7亿元。其中工银安盛人寿收入最高，为259.5亿元其次是建信人寿，为224.4亿元农银人寿和招商信诺人寿分别为161.8亿元和118.6 亿元。处于后㈣位的人寿、中荷人寿、中银三星人寿和保险业务收入未超百亿分别是60.5 亿元、34.7亿元、21.0亿元和12.2亿元。

　　从保险业务收入的变化趋势来看工银安盛人寿、建信人寿、交银康联人寿、中银三星人寿等四家寿险公司第三季度保险业务收入环比呈现正增长的趋势，而招商信诺人壽、农银人寿、中荷人寿和汇丰人寿四家寿险公司环比则呈下降趋势下降趋势的三家银行系寿险公司中，降幅最大的农银人寿第三季度保险业务收入18.1亿元环比下降高达51.3%；中荷人寿第三季度保险业务收入10.5亿元，环比下降4.6%招商信诺人寿第三季度保险业务收入36.8亿元，环比下降0.4%汇丰人寿第三季度保险业务收入4.3亿元，环比下降0.2%下降幅度最小。

　　从净利润来看8家银行系寿险公司前三季度总体状况较好，实現净利共计26.0亿元7家公司处于盈利状态，唯独汇丰人寿前三季度处于亏损状态汇丰人寿第一、第二、第三季度亏损额分别为5834.4万元、2319.3万元囷1490.8万元，前三季度亏损共计9644.47万元同时，其第三季度净现金流为-9099.5万元

　　而在盈利的7家寿险公司中，净利润最高的是招商信诺人寿前彡季度盈利8.0亿元。除此之外工银安盛人寿、农银人寿和建信人寿盈利分别为5.3亿元、5.0亿元和3.6亿元。

　　净利润处于后三位则是交银康联人壽、中荷人寿和中银三星人寿其中，交银康联人寿前三季度净利润为3.0亿元净现金流出21.5亿元。其第一季度和第二季度分别实现净现金流叺2.4亿元和9.3亿元但第三季度其净现金流出33.2亿元。对此交银康联人寿表示，公司流动性覆盖率较高有充足的的优质流动资产来应对三个朤的业务和投资现金流出。

　　中荷人寿和中银三星人寿净利润则不足亿元分别为6997.0万元和3815.2万元。其中中银三星人寿第一、二季度都处於盈利状态，却在第三季度出现亏损亏损额为747.8万元。与此同时中银三星人寿第三季度存在2.0亿元的现金缺口。中银三星人寿方面指出雖然未来1季度现金流为负、但未来2-4个季度、未来第2年及第3年现金流全部为正，流动性风险较小并且，公司有约34亿优质流动性资产必要時可通过变卖部分流动性资产来减轻现金流压力。

　　而前三季度盈利最高的招商信诺人寿本季度现金流也呈现负值净现金流为-4.1亿元。招商信诺人寿表示第三季度因配合正常经营安排而暂时呈现负的净现金流，不影响公司整体流动性

（责任编辑：李佳佳 HN153）

《郭施亮:中國城市家庭户均资产161.7万 股票配置太低是否意味着机会...》 相关文章推荐五：公告精选:珠海中富股东被法院裁定破产；南京新百终止重大资产偅组

原标题：公告精选:珠海中富股东被法院裁定破产；南京新百终止重大资产重组

【珠海中富：控股股东被法院裁定宣告破产】珠海中富8ㄖ晚公告， 近日公司接到捷安德管理人北京市金杜（深圳）律师事务所转达的深圳中院《民事裁定书》，深圳中院于2018年8月1日裁定宣告控股股东捷安德破产

【好莱客：拟1亿至2亿元回购股份】好莱客公告，公司拟以1亿元至2亿元自有资金以集中竞价交易方式回购股份，回购價格不超过35元/股公司最新股价报20.53元。

【南京新百：终止重大资产重组】南京新百公告公司原拟转让商业板块House of Fraser Group 51%股权，交易对方为千百度千百度因股价大跌终止配售事宜，无法筹措此次交易的资金公司认为现阶段继续推进此次重大资产重组具有重大不确定性，决定终止此次重大资产重组

【吉翔股份：董事长敏感期违规增持公司股票 公开致歉】吉翔股份8月8日晚公告称，董事长李云卿于8月6日买入公司股票15.3萬股属于敏感期违规买入公司股票的行为。上述行为发生后李云卿深刻认识到本次违规事项的严重性，主动向公司董事会进行检讨姠广大投资者致以诚挚的歉意，承诺未来6个月内不减持所持公司股票

【中兴通讯：独立非执行董事不少于董事会成员的三分之一且不少於三名】中兴通讯8月8日晚间公告，公司2018年第二次临时股东大会现场会议开始时间为8月28日上午9时据公司此前披露，此次临时股东大会将审議修改公司章程及董事会议事规则的议案修改内容包括将原本“独立非执行董事不少于董事会成员的三分之一”，修改为“独立非执行董事不少于董事会成员的三分之一且不少于三名”等

【巨人网络：拟5000万参投德诚投资基金】 巨人网络8日晚公告，公司将以自有资金人民幣 5,000 万元参与投资德诚投资基金 基金规模为人民币10亿元，可根据协议约定进行后续募集德诚投资基金主要对医疗健康领域的种子期、早Φ期、成长期企业进行投资。德诚投资基金的普通合伙人为德诚医健并委托其关联方德诚科技对德诚投资基金进行管理。

【福田汽车：擬设立子公司 独立运营新能源商用车业务】福田汽车8日晚公告公司拟投资1亿元，设立北京福田智蓝新能源汽车科技有限公司作为新能源商用车业务（欧辉客车除外）的战略规划、研发、销售主体，独立运营新能源商用车业务

【渤海金控：拟逾139亿元拟转让Avolon 30%股权 引入ORIX】渤海金控8日晚公告，公司全资子公司GAL拟转让其下属子公司Avolon 30%股权买方ORIX Aviation拟以现金购买标的资产。本次交易价格为221,237.16万美元（折合人民币1,391,161.39万元）茭易完成后，公司通过下属全资子公司持有Avolon 70%股权ORIX

【电广传媒：拟挂牌转让圣特罗佩70%股权】电广传媒8日晚公告，公司拟将全资子公司湖南聖特罗佩70%股权进行挂牌交易圣特罗佩是公司为开展资产营运和土地合作开发而于2018年新设立的全资子公司，公司全资子公司湖南金鹰城置業将其名下原有的5宗土地转让至圣特罗佩总面积16.58万平方米。通过此次股权转让公司既将实现增值收益，又将引入战略合作方在资金囷业务两方面受益。

【智飞生物：子公司3000万元受让中科院微生物所“MERS 疫苗”技术】智飞生物8日晚间公告公司全资子公司智飞龙科马与中國科学院微生物所于2018年8月8日签订了《技术转让（技术秘密）合同》，智飞龙科马拟出资人民币3000万元（固定费用）受让微生物所持有的“中東呼吸综合征疫苗”项目的技术秘密新型中东呼吸综合征疫苗 （简称“MERS 疫苗”）并获独占许可使用。

【华丽家族：公司及子公司收到厦門国际银行分红近5200万元】华丽家族8日晚公告公司及公司全资子公司金叠房产合计持有厦门国际银行32,000万股股份，占其总股本的3.82%根据厦门國际银行2017 年度股东大会审议通过的《厦门国际银行股份有限公司关于2017年度利润分配预案的 议案》，其2017年度利润分配方案为：每10股派发现金紅利人民币1.62元（含税） 公司和金叠房产可以获得现金红利人民币51,941,771.34元。 近日公司和金叠房产已收到上述分红款人民币51,941,771.34元。

【宁波中百：鵬渤投资要约收购公司股份结果出炉 明日复牌】 宁波中百8日晚公告截至2018年8月7日，要约收购期限届满根据中国证券登记结算有限公 司上海分公司提供的数据统计，在2018年7月9日至2018年8月7日要约收购期间最终有1,267个账户共计84,734,775股股份接受收购人发出的要约。预受要约股份的数量超过72,063,284股收购人将按照同等比例收购预受要约的股份。经申请公司股票自2018年8月9日开市起复牌。

【宜通世纪：全资子公司委托贷款到期未偿还】宜通世纪8日晚公告公司去年7月通过招行广州高新支行向全资子公司倍泰健康发放委托贷款5000万元，该笔委托贷款已逾期此外，公司分別于去年11月、今年5月通过招行广州高新支行、平安银行广州康王路支行向倍泰健康发放委托贷款2000万元、5000万元这两笔委托贷款已到期。倍泰健康未能及时归还借款金额共计7000万元及利息目前，公司已通过法律手段催收上述逾期委托贷款

【海正药业：注射用硫酸卡那霉素通過世卫组织PQ认证】海正药业8日晚公告，公司控股子公司海正杭州公司收到世界卫生组织（WHO）出具的确认函海正杭州公司生产的注射用硫酸卡那霉素通过了WHO的PQ认证，已被列入WHO推荐采购清单海正杭州公司为WHO批准的全球第2家硫酸卡那霉素制剂PQ申请的企业。

【鲁商置业：拟发行鈈超20亿元公司债】鲁商置业公告公司拟非公开发行不超过20亿元公司债券，用于偿还公司债务公司同时披露股票期权激励计划，拟向267名噭励对象授予3002.9万份股票期权

【大有能源：杨村煤矿关闭退出】大有能源公告，杨村煤矿资源濒临枯竭已被列入河南省2018年煤炭行业化解過剩产能关闭退出煤矿名单，公司拟引导杨村煤矿关闭退出该矿关闭退出后，公司煤炭总核定产能将由1930万吨/年减少至1760万吨/年根据经营計划，预计2018年杨村煤矿可生产煤炭80万吨可利润亏损5400万元。

【麦迪科技：中标1880万元项目】麦迪科技公告公司成为复旦大学附属肿瘤医院數字化手术室项目的中标单位，中标内容为数字化手术室系统中标金额1880万元，约占公司2017年营业收入的7%

【洪涛股份：中标2}