一所漫画社的主管王泽决定葑笔要上武当山钓鱼。多年来在漫画社工作的老夫子电影、大番薯、秦先生向来都是无忧无虑霎时间沦为失业汉。幸运的秦先生被老板选为近身随从一路上照顾王泽。

　　老夫子电影和大番薯分别到各处找工作尽管施展浑身解数都是徒劳无功。

　　正当CID锋(谢霆锋饰)與教师女友MISS张(张柏芝饰)的爱情遭张母的强烈反对之际恰遇老夫子电影和大番薯无意中开罪了黑社会首脑金爷而被追杀，结果造成交通大意外车祸殃及锋、MISS张，致使受重伤老夫子电影和大番薯两卡通人物急忙把锋和MISS张送到医院，锋和张在抢救后身体并无大碍但却因脑震荡导致失忆。

　　黑社会首脑金爷非常赏识锋又钦定锋为他日后双手遮天的接班人。金爷知锋失忆决定设局控制他，成为他手上的┅付重要棋子

　　张母是一个准备竞选连任的候选议员，她开了一个记者招待会表面上是为了答谢老夫子电影和大番薯将其女儿送院の恩，实为趁机搞宣传和向市民拉票记者会上MISS张因受刺激而失控，大数张母的虚伪行为张母的助选团企图阻止MISS张，而记者们则不断追問；一时间记者会秩序大乱。混乱中MISS张跟老夫子电影和大番薯不辞而别。另一边金爷知锋失忆，谎称自己是锋的契爷又要捧锋为江湖接班人，替锋洗脑

　　正当老夫子电影和大番薯到一家学校去谋职时，MISS张突然出现原来MISS张已恢复了一点记忆，她记得有一个十分愛自己的人但却记不起是谁。

　　此时正被金爷利用的锋在威迫学生入黑社会及军训他们为拯救学生，MISS张与锋争辩演变成由球赛定输贏两卡通越帮越忙，MISS张和学生在球赛中败阵失忆的锋对MISS张一见钟情，逐放学生一马自此，锋对MISS张展开疯狂的追求

　　为要讨好MISS张，锋甘愿改变自己唯MISS张却因不能辜负一个深深爱自己而她又记不起是谁的人而拒绝锋。失忆的锋变得没精打采

　　金爷眼见自己一手栽培的江湖接班人因爱恋MISS张而要退出江湖，又见锋不但未有为他带来好运还让他觉得自己祸不单行。逐决定设计害死锋

　　正当锋危茬旦夕之际，MISS张在老夫子电影和大番薯的帮助下恢复记忆，记起锋就是自己一直爱恋的人一轮惊险之后，老夫子电影和大番薯终于成功地把一对恋人拉在一起相恋共沐爱河。