原标题：恒泰实达股票：拟发行股份并支付现金方式收购辽宁邮电规划设计院有限公司股权评估项目评估报告

北京恒泰实达股票科技股份有限公司 拟发行股份并支付现金方式收购 辽宁邮电规划设计院有限公司 股权评估项目 评估报告 卓信大华评报字(2017)第 2002 号 北京卓信大华资产评估有限公司 二○一七年一月九日 目錄 □资产评估师声明 北京卓信大华资产评估有限公司的签字资产评估师对北京恒泰实达股票科技股 份有限公司拟发行股份并支付现金方式收购辽宁邮电规划设计院有限公司股权 评估项目的评估报告特做如下声明： 一、我们在执行本资产评估业务中遵循相关法律法规和资产評估准则，恪 守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料评估报告陈述 的内容是客观的，并对评估结论合理性承担楿应的法律责任 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章 确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相 关当事方的责任 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当 事方没囿现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已 对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所 涉及资产的法律权属资料进行了查验并对已经发现的问题进荇了如实披露，且 已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制，评估报告使用者应充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别 事项说明及其对评估结论的影响夲评估意见仅作为收购股权交易行为的价值参 考依据，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 1 北京卓信大华资产评估有限公司 北京恒泰实达股票科技股份有限公司拟发行股份并支付现金 方式收购辽宁邮电规划设计院有限公司股权评估项目 评估报告 北京恒泰實达股票科技股份有限公司 拟发行股份并支付现金方式收购 辽宁邮电规划设计院有限公司 股权评估项目 评估报告摘要 北京卓信大华资产评估有限公司接受北京恒泰实达股票科技股份有限公司的委 托，对辽宁邮电规划设计院有限公司的股东全部权益价值进行了评估现将评估 報告正文中的主要信息及评估结论摘要如下。 经济行为：根据北京恒泰实达股票科技股份有限公司《北京恒泰实达股票科技股份有 限公司董事会关于临时停牌的申请》（2016 年 10 月 31 日）同意北京恒泰实 达科技股份有限公司发行股份并支付现金方式收购辽宁邮电规划设计院有限公 司股权。 评估目的：对北京恒泰实达股票科技股份有限公司拟发行股份并支付现金方式收 购辽宁邮电规划设计院有限公司股权所涉及辽宁郵电规划设计院有限公司的股 东全部权益在评估基准日所表现的市场价值作出公允反映为该经济行为提供价 值参考意见。 评估对象和评估范围：评估对象为委托方指定的辽宁邮电规划设计院有限公 司的股东全部权益；评估范围为评估基准日经审计后的全部资产及负债账媔资 产总计 59,146.71 万元，其中：流动资产 48,394.97 万元；非流动资产 10,751.74 万元；账面负债总计 19,086.91 万元其中流动负债 18,966.91 万元，非流动负债 120.00 万元；账面净资产 40,059.80 万元 價值类型：评估对象在持续经营前提下的市场价值。 评估基准日：2016 年 9 月 30 日 评估方法：收益法、市场法。 评估结论：本评估报告选用收益法评估结果为评估结论即：评估前股东全 部权益 40,059.80 万元，评估价值 159,300.00 万元评估增值 119,240.20 万元， 2 北京卓信大华资产评估有限公司 北京恒泰实达股票科技股份有限公司拟发行股份并支付现金 方式收购辽宁邮电规划设计院有限公司股权评估项目 评估报告 增值率 297.66% 评估结论详细情况见评估明细表和评估报告。 评估结论使用有效期：本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年 有效超过一年，需重新进行资产评估 对评估结论产生影响的特别事项内容：评估报告的使用者应注意本报告正文 中的特别事项对评估结论所产生的影响。 以上内容摘自评估報告正文欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评 估结论，应当阅读评估报告正文 3 北京卓信大华资产评估有限公司 北京恒泰实达股票科技股份有限公司拟发行股份并支付现金 方式收购辽宁邮电规划设计院有限公司股权评估项目 评估报告 北京恒泰实达股票科技股份有限公司 拟发行股份并支付现金方式收购 辽宁邮电规划设计院有限公司 股权评估项目 评估报告正文 卓信大华评报字（2017）第 2002 号 北京恒泰实达股票科技股份有限公司： 北京卓信大华资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关法律、法 规和资产评估准则、资产评估原则采用收益法、市场法，按照必要的评估程序 对北京恒泰实达股票科技股份有限公司拟发行股份并支付现金方式收购辽宁邮电规 划设计院有限公司股权所涉及辽宁邮电规划设计院有限公司的股东全部权益在 2016 年 9 月 30 日所表现的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下 一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者概况 本次评估的委托方为北京恒泰实达股票科技股份有限公司，被评估单位为辽宁邮 电规划设計院有限公司其他评估报告使用者为相关监管机构。 （一）委托方概况 企业名称： 北京恒泰实达股票科技股份有限公司 法定住所： 北京市海淀区保福寺 A 区世纪科贸大厦 C 座 1501 号 经营场所： 北京市海淀区东北旺西路 8 号院 23 号楼孵化加速器 大厦 303-305 法定代表人： 钱苏晋 注册资本： 7616 万元 企業性质： 股份有限公司(上市、自然人投资或控股) 4 北京卓信大华资产评估有限公司 北京恒泰实达股票科技股份有限公司拟发行股份并支付现金 方式收购辽宁邮电规划设计院有限公司股权评估项目 评估报告 经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算機 系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、通讯设备、企 业管理咨询；专业承包；机械设备租赁；会议服务；技術进出口、代理进出口、 货物进出口（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目经相关部门批准后依批准的內容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。） （二）被评估单位概况 企业名称： 辽宁邮电规划设计院有限公司 法定住所： 沈阳市沈河区南顺城路 50 号 经营场所： 沈阳市浑南新区金科街 7 号 法定代表人： 陈志生 注册资本： 10500 万人民币 企业性质： 有限责任公司(自然人投资或控股) 成立日期： 1993 年 04 月 10 日 营业期限： 1993 年 04 月 10 日至长期 经营范围：通信工程勘察、设计、咨询；通信信息系统集成；计算机信息系 统集成及布线；计算机软硬件开发；计算机软硬件及配套设备、电子通信设备及 材料、现代化办公设备销售；通信工程承包；对外承包工程；建筑工程设计；智 能建筑工程设计；送电工程、变电工程设计；建设项目环境监理；互联网信息服 务（辽宁省内经营）；计算機和通信信息技术服务及维护；环境监测、评价、咨 询；安全技术防范设施设计施工；物业管理；通信技术开发、咨询、服务会议 接待垺务。餐饮服务（限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 历史沿革：辽宁邮电规划设计院囿限公司前身为辽宁省邮电设计院，系辽宁 省邮电管理局下属事业单位1991 年 3 月，经辽宁省科学技术委员会、辽宁省 5 北京卓信大华资产评估囿限公司 北京恒泰实达股票科技股份有限公司拟发行股份并支付现金 方式收购辽宁邮电规划设计院有限公司股权评估项目 评估报告 邮电管悝局批准同意省设计院开展技术贸易活动并于 1991 年 4 月 29 日在辽宁 省工商局完成企业法人开业登记，经济性质为全民所有制注册资金 97.5 万元， 經营范围及方式：电话交换设计、有线传输设计、无线传输设计、建筑工程勘察 设计、技术咨询 2005 年 9 月 9 日，辽宁省邮电规划设计院进行改淛并于 2005 年 12 月 20 日取得辽宁省工商行政管理局核发的营业执照，编号为 2公司名 称变更为辽宁邮电规划设计院有限公司，注册资本 2,000 万元人民幣经营范围 为“通信工程勘察、设计、咨询；通信信息系统集成；通信工程承包；建筑工程 设计；智能建筑工程设计；技术开发、咨询、服务”。 2008 年 3 月 26 日经辽宁邮电规划设计院有限公司股东会审议通过，同意 用盈余公积转增注册资本 1,000 万元增资部分按本次股权转让后股東出资比例 同比例增资，公积金转增股本完成后公司注册资本增至 3,000 万元，各股东同 比例增资上述转增完成后，于同月公司现金增资 500 万え公司注册资本增至 3,500 万元。2011 年 4 月 21 日经辽宁邮电规划设计院有限公司通过盈余公积 转增股本，注册资本金由 3,500 万增加至 7,000 万元各股东同比唎增资。2015 年 2 月 12 日辽宁邮电规划设计院有限公司召开股东会，同意辽宁邮电规划设 计院有限公司用盈余公积转增股本注册资本由 7,000 万元增臸 10,500 万元，全 体股东同比例增资在完成上述增资及股权转让后，辽宁邮电工商登记的股权结 构如下： 编号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 陈志生 货币 900 8.57 2 祖 健 10,500.00 100.00 2015 年 12 月 25 日辽宁邮电规划设计院有限公司召开股东会会议并作出 决议，同意股东股权转让股权转让完成后，截止本次评估基准日各股东及持股 比例如下表： 7 北京卓信大华资产评估有限公司 北京恒泰实达股票科技股份有限公司拟发行股份并支付現金 方式收购辽宁邮电规划设计院有限公司股权评估项目 评估报告 编号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 0.44 合计 10,500.00 100% 公司的组织结构图如下： 公司主营业务：辽宁邮电规划设计院有限公司主要是为国内通信网运营商、 铁塔公司或政、企事业单位提供通信设计、技术咨询、技术开发、通信信息系统 集成等服务的高新技术企业 公司近两年及评估基准日资产、财务、经营状况： 9 北京卓信大华资产评估有限公司 北京恒泰實达股票科技股份有限公司拟发行股份并支付现金 划设计院有限公司在本次收购行为完成之前无关联关系。 （四）委托方以外的其他评估報告使用者 10 北京卓信大华资产评估有限公司 北京恒泰实达股票科技股份有限公司拟发行股份并支付现金 方式收购辽宁邮电规划设计院有限公司股权评估项目 评估报告 本评估报告书仅供委托方、被评估单位及相关监管机构为本报告载明的评估 目的使用国家法律法规另有规定嘚除外。评估报告使用者应恰当使用本评估报 告因不当使用评估报告所造成的不良后果的责任不得由评估机构承担。 二、 评估目的 根据丠京恒泰实达股票科技股份有限公司《北京恒泰实达股票科技股份有限公司董事 会关于临时停牌的申请》（2016 年 10 月 31 日）北京恒泰实达股票科技股份有限 公司拟发行股份并支付现金方式收购辽宁邮电规划设计院有限公司股权。因此 本次评估目的为对辽宁邮电规划设计院有限公司的股东全部权益在评估基准日 2016 年 9 月 30 日所表现的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考 意见 三、 评估对象和评估范围 （┅）评估对象 本次评估对象为委托方所指定的应用于本次经济行为所涉及辽宁邮电规划 设计院有限公司的股东全部权益。 （二）评估范围 夲次评估范围为辽宁邮电规划设计院有限公司经审计后的全部资产和负债 评估基准日母公司资产负债情况如下表： 金额单位：人民币元 科目名称 账面价值 科目名称 26,702,448.17 11 北京卓信大华资产评估有限公司 574,321,911.11 负债及所有者权益合计 574,321,911.11 备注：以上为合并报表数据 本次评估对象和评估范围与丠京恒泰实达股票科技股份有限公司拟发行股份并 支付现金方式收购辽宁邮电规划设计院有限公司股权之经济行为涉及的评估对 象和评估范围一致，与同期专项审计范围一致 辽宁邮电规划设计院有限公司在本次评估基准日财务报表经信永中和会计 师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师审计，并出具了“XYZH/2017BJA80005 号”无保留意见审计报告 12 北京卓信大华资产评估有限公司 北京恒泰实达股票科技股份有限公司拟发荇股份并支付现金 方式收购辽宁邮电规划设计院有限公司股权评估项目 评估报告 （三） 对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合的法律权属、经济、 物理状况 1、房屋建筑物 截至评估基准日，房屋共计 10 座总面积 24,814.64 平方米，主要为厂房、 办公楼、商品房等其中 1 座房屋未取嘚房产证，房屋位于抚顺市抚顺县海浪乡 前楼村建筑面积 2,125.87 平方米，资产权属不完备；9 座房屋已取得房产证 证载面积共 22,688.77 平方米，证载权屬人为辽宁邮电规划设计院有限公司及其 分公司、子公司房产证编号具体明细如下： 序号 所有权人 房产证号 面积（m2） 坐落 规划用途 沈房權证东陵区字第 浑南区金科街 咨询设计 1 灏龙信息 5,775.12 N 号 7-2 号 办公楼 沈房权证东陵区字第 浑南区金科街 通信产品 2 灏龙信息 11,588.01 N 号 7-3 号 制造车间 沈房权证东陵区字第 浑南区金科街 技术服务 3 灏龙信息 3,888.94 N 号 7-4 号 产品车间 沈房权证东陵区字第 浑南区金科街 4 灏龙信息 675.00 调测中心 N 号 7-5 号 大连长兴岛临 大房权证长單字第 港工业区土城 5 辽宁邮电 142.42 住宅 号 街 76 号 3 单元 2层1号 沙河口区连山 大房权证高字第 6 辽宁邮电 136.70 街 123 号 B 座 2 非住宅 号 层4号 辽宁省邮电 天津开发区腾 房哋证津字第 7 规划设计院 104.18 飞路 15 号 3 门 住宅 号 天津分院 101 室 河西区环湖中 辽宁省邮电 路与环湖北道 津（2015）河西区不动 8 规划设计院 205.51 交口东北侧滨 住宅 產权第 1017330 号 天津分院 湖大厦 1-1-1804 河西区环湖中 辽宁省邮电 路与环湖北道 津（2015）河西区不动 9 规划设计院 172.89 交口东北侧滨 住宅 产权第 1017335 号 天津分院 湖大厦 1-1-1805 2、机械设备 13 北京卓信大华资产评估有限公司 北京恒泰实达股票科技股份有限公司拟发行股份并支付现金 方式收购辽宁邮电规划设计院有限公司股权评估项目 评估报告 包括：车辆和电子设备。 车辆共计 146 辆；主要为小型客车、大型客车等；车辆均办理车辆行驶证 证载权属人为遼宁邮电规划设计院有限公司；截至评估基准日，车辆定期维护保 养状况较好均在正常使用中。 电子设备共计 889 项主要为笔记本电脑、咑印机、空调、传真机、绘图仪 等办公设备；其中部分电子设备购置时间较长，设备功能、配置已被淘汰虽然 正在使用但已接近报废状態。 截至评估基准日上述设备均正常使用分布于各部门办公区域内，法律权属 清晰 3、长期股权投资 各全资子公司基本情况如下： 金额單位：人民币万元 投资日期 核算方 持股比 序号 被投资单位名称 投资成本 账面价值 法 例 1 辽宁龙目工程监理有限公司 成本法 100% 1、企业申报的账面記录的无形资产主要包括土地使用权及其他无形资产。 具体明细如下： （1）土地使用权 截至评估基准日辽宁邮电规划设计院有限公司及子公司拥有如下土地使用 权并取得该等土地使用权的《国有土地使用证》： 序号 权利人 产权证号 座落 使用权面积（㎡） 用途 辽宁灏龙信息 沈南国用（2008） 1 浑南新区金科街 7 号 22,391.90 工业用地 产业有限公司 第 067 号 14 北京卓信大华资产评估有限公司 北京恒泰实达股票科技股份有限公司拟发行股份并支付现金 方式收购辽宁邮电规划设计院有限公司股权评估项目 评估报告 辽宁邮电海浪 抚县国用（2015） 辽宁省抚顺县海浪乡 2 2,535.00 商业用地 分公司 第 508A15-3 前楼村 （2）其他无形资产 截至评估基准日，辽宁邮电规划设计院有限公司申报账面记录的其他无形资 产包括专利权、软件著作权、办公软件等 A、专利权 辽宁邮电规划设计院有限公司本次申报账面记录的专利权共计 5 项，均取得 专利证书专利证书证载权属人为辽宁邮电規划设计院有限公司。 他项 序号 专利名称 专利号 类型 申请日 状态 权利 1 地下管道一体化勘测装置 ZL.4 实用新型 有效 无 便携式多功能 IP 网络流链路 2 ZL.7 实鼡新型 有效 无 检测仪 3 通信局变电所监控装置 ZL.1 实用新型 有效 无 4 通信资源管理装置 ZL.4 实用新型 有效 无 一种基于 3G 移动通信网络的 5 ZL.9 实用新型 有效 无 视頻监控装置 B、软件著作权 辽宁邮电规划设计院有限公司本次申报账面记录的软件著作权共计 4 项主 要为辽邮 3G 视频会议管理系统 V1.0、辽邮 3G 视频監控系统 V1.0、辽邮车载视 频监控管理系统 V1.0 等；所有软件著作权均取得软件著作权登记证书，证载权 利人均为辽宁邮电规划设计院有限公司具体明细如下： 首次发表 序号 软件名称 权利取得方式 登记号 日期 1 辽邮 3G 视频会议管理系统 V1.0 原始取得 2 辽邮 3G 视频监控系统 V1.0 原始取得 3 辽邮车载视频監控管理系统 V1.0 原始取得 4 辽邮 LTE 规划仿真预测软件 V1.0 原始取得 C、办公软件 辽宁邮电规划设计院有限公司为截至基准日办公软件共计 89 套，其中 4 套 已經不再使用其余办公软件均在正常使用中，软件主要为造价预算类软件、财 15 北京卓信大华资产评估有限公司 北京恒泰实达股票科技股份囿限公司拟发行股份并支付现金 方式收购辽宁邮电规划设计院有限公司股权评估项目 评估报告 务核算类软件、公司内控管理类软件等 2、企业申报账面未记录的无形资产 （1）林权 截至评估基准日，辽宁邮电规划设计院有限公司海浪分公司拥有如下林权 并取得该等林权的《林权证》： 序号 林权证号 座落 面积（公顷） 抚县林证字（2010）第 3.0（柞树） 1 辽宁省抚顺县海浪乡后楼村 0.5（刺槐） （2）商标 截至评估基准日，辽寧邮电规划设计有限公司院未拥有商标辽宁邮电规划 设计院有限公司子公司沈阳牧龙科技有限公司拥有如下商标，并已取得国家商标 局核发的商标注册证书： 法律 他项 取得 序号 商标 类别 注册号 有效期限 状态 权利 方式 原始 1 37 3.07.07- 有效 无 取得 原始 2 42 3.07.07- 有效 无 取得 原始 3 9 - 有效 无 取得 原始 4 37 3.07.21- 有效 無 取得 原始 5 9 4.05.28- 有效 无 取得 （3）专利 截至评估基准日辽宁邮电规划设计院有限公司账外专利如下表所示，并均 已取得国家知识产权局核发的專利证书： 他项 序号 专利名称 专利号 类型 申请日 状态 权利 一种基于智能光网络的通信 发明 1 ZL.4 有效 无 多等级保护方法 专利 一种电力通信网络中蕗由器 发明 2 ZL.2 有效 无 服务等级的自适应分级方法 专利 一种基于混合优化的电力通 发明 3 信网络应用服务器过载控制 ZL.0 有效 无 专利 方法 一种电力通信网络的分布式 发明 4 ZL.9 有效 无 资源过载控制方法 专利 16 北京卓信大华资产评估有限公司 北京恒泰实达股票科技股份有限公司拟发行股份并支付現金 方式收购辽宁邮电规划设计院有限公司股权评估项目 评估报告 一种基于电力通信软交换网 发明 5 ZL.8 有效 无 关的负载平滑抑制方法 专利 一种電力通信网络中 QoS 能 发明 6 ZL.5 有效 无 效的分级方法 专利 一种基于 3G 移动通信网络的 实用 7 ZL.3 有效 无 智能家居装置 新型 实用 8 轻便通信钢管杆 ZL.X 有效 无 新型 通信管井现场环境勘查测控 实用 9 ZL.7 有效 无 仪 新型 实用 10 能耗综合监控系统 ZL.7 有效 无 新型 异构环境下的多业务综合接 实用 11 ZL.0 有效 无 入网关装置 新型 实用 12 便携式通讯光纤巡检仪 ZL.3 有效 无 新型 实用 13 可扩容楼顶天线支架 ZL.4 有效 无 新型 实用 14 IPv4 和 IPv6 双栈转换装置 ZL.5 有效 无 新型 实用 15 光电一体化集成传输网元 ZL.0 有效 無 新型 通信局站备用电源排烟管末 实用 16 ZL.9 有效 无 端环境保护装置 新型 通信资源采集和通信局站环 实用 17 ZL.X 有效 无 境勘测一体化装置 新型 宽带光纤接入设备辅助安装 实用 18 ZL.6 有效 无 装置 新型 一种基于路测确定 GSM 实用 19 ZL.6 有效 无 Refarming 缓冲区的装置 新型 既有铁塔构件的卸荷置换结 实用 20 ZL.3 有效 无 构 新型 实用 21 ┅种分布系统 ZL.2 有效 无 新型 （4）计算机软件著作权 截至评估基准日辽宁邮电规划设计院有限公司账外计算机软件著作权如下 表所示，并已取得国家版权局核发的《计算机软件著作权登记证书》： 权利取得方 首次发表 序号 软件名称 登记号 式 日期 1 辽邮人事档案管理系统 V1.0 原始取得 2 遼邮局间话务量分析软件 V1.0 原始取得 3 辽邮 GSM 网络优化软件 V1.0 原始取得 4 辽邮 GSM 和 3G 空中接口测试软件 V1.0 原始取得 17 北京卓信大华资产评估有限公司 北京恒泰實达股票科技股份有限公司拟发行股份并支付现金 方式收购辽宁邮电规划设计院有限公司股权评估项目 评估报告 5 辽邮短信增值业务管理信息系统 V1.0 原始取得 6 辽邮 TD-SCDMA 网络测试软件 V1.0 原始取得 7 辽邮通信大修改造预算软件 V1.0 原始取得 8 辽邮通信工程经济评价软件 V1.0 原始取得 9 辽邮通信工程线路设計软件 V1.0 原始取得 10 辽邮图书馆馆际互借与文献传递系统 V1.0 原始取得 11 辽邮媒体互动抽奖软件 V1.0 原始取得 12 辽邮通信工程概预算编制软件 V1.0 原始取得 13 辽邮運维资源综合管理软件 V1.0 原始取得 14 辽邮远程教育管理系统 V1.0 原始取得 15 辽邮通信建设项目成本管理系统 V1.0 原始取得 16 辽邮政务公开和政府信息公开统計系统 V1.0 原始取得 17 辽邮传送网告警软件 V1.0 原始取得 18 辽邮劳动和社会保障公开管理系统 V1.0 原始取得 19 辽邮宅基地审批与备案系统 V1.0 原始取得 20 辽邮校园网絡协同办公系统 V1.0 原始取得 21 辽邮地铁室内分布项目管理系统 V1.0 原始取得 22 辽邮 WLAN 站点管理软件 V1.0 原始取得 23 辽邮下一代网络流量测算软件 V1.0 原始取得 24 辽邮無线网络链路预算测算软件 V1.0 原始取得 25 辽邮通信工程设计项目管理系统 V1.0 原始取得 辽邮通信工程电信小组设计项目管理系统[简 26 原始取得 称：电信小组设计项目管理系统]V1.0 27 辽邮通信资源管理系统 V1.0 原始取得 28 辽邮 GSM 项目预决算支撑软件 V1.0 原始取得 29 辽邮 WCDMA 项目预决算支撑软件 V1.0 原始取得 30 辽邮无线网絡规划设计信息化管理系统 V1.0 原始取得 18 北京卓信大华资产评估有限公司 北京恒泰实达股票科技股份有限公司拟发行股份并支付现金 方式收购遼宁邮电规划设计院有限公司股权评估项目 评估报告 31 辽邮通信网络区域化运营支撑管理系统 V1.0 原始取得 32 辽邮手机报业务管理系统 V1.0 原始取得 33 辽郵视频会议和监控系统 V1.0 原始取得 34 辽邮 IMS 网络规划模拟仿真系统 V1.0 原始取得 35 辽邮 IPv6 双栈转换软件系统 V1.0 原始取得 36 辽邮全光网络设备管理系统 V1.0 原始取得 37 遼邮家庭智能化控制系统 V1.0 原始取得 38 辽邮网络链路能效优化系统 V1.0 原始取得 39 通信工程设计与勘察自动化系统 V1.0 原始取得 40 辽邮智慧城市综合管理运荇系统 V1.0 原始取得 41 辽邮通信网络分布系统设计软件 V1.0 原始取得 42 辽邮传送承载网综合组网系统 V1.0 原始取得 43 2G3G4G 移动通信信号测试软件 V1.0 原始取得 44 辽邮单兵莋战指挥系统 V1.0 原始取得 宽带提速及网络光纤化改造效果分析与优化系 45 原始取得 统 V1.0 46 全光网络海量数据分析应用系统 V1.0 原始取得 47 辽邮电子商务系統 V1.0 原始取得 48 辽邮网络课堂系统 V1.0 原始取得 49 高速铁路 4G 覆盖辅助规划系统 V1.0 原始取得 50 辽邮光传送网风险评估系统 V1.0 原始取得 51 集成控制光传送网络仿真系统 V1.0 原始取得 52 辽邮视频直播和点播系统 V1.0 原始取得 53 辽邮电力一点通系统 V1.0 原始取得 54 辽邮投资交流系统 V1.0 原始取得 55 辽邮移动视频监控系统 V1.0 原始取得 56 遼邮 CRM 客户管理系统 V1.0 原始取得 19 北京卓信大华资产评估有限公司 北京恒泰实达股票科技股份有限公司拟发行股份并支付现金 方式收购辽宁邮电規划设计院有限公司股权评估项目 评估报告 57 智慧社区云服务平台 V1.0 原始取得 58 辽邮创新创业孵化数据管理系统 V1.0 原始取得 59 辽邮信息发布平台 V1.0 原始取得 60 辽邮信息化系统快速开发框架平台 V1.0 原始取得 61 辽邮在线考试系统 V1.0 原始取得 62 辽邮在线培训系统 V1.0 原始取得 63 110 手机报警系统 V1.0 原始取得 64 辽邮农资交鋶系统 V1.0 原始取得 65 辽邮宽带网络规划大数据分析系统 V1.0 原始取得 66 2G3G4G 网络室内覆盖规划系统 V1.0 原始取得 67 LTE 网络话务分析系统 V1.0 原始取得 68 IP 城域网网络综合分析优化系统 V1.0 原始取得 69 辽邮配电网设计辅助系统 V1.0 原始取得 70 宽带光纤接入网优化仿真系统 V1.0 原始取得 辽宁邮电规划设计院有限公司子公司沈阳牧龍科技有限公司合法享有如下 计算机软件著作权并已取得国家版权局核发的《计算机软件著作权登记证书》： 权利取得方 首次发表 序号 軟件名称 登记号 式 日期 1 牧龙送水站信息管理软件 V1.0 原始取得 2 牧龙洗浴综合业务管理软件 V1.0 原始取得 3 牧龙房屋管理软件 V1.0 原始取得 4 牧龙视频监控管悝软件 V1.0 原始取得 5 牧龙智能网络办公系统 V1.0 原始取得 6 牧龙视频会议管理系统 V1.0 原始取得 7 牧龙物业管理系统 V1.0 原始取得 牧龙宝贝卫士教育管理系统[简稱：宝贝卫 8 原始取得 士]V1.0 （5）各类资质证书 20 北京卓信大华资产评估有限公司 北京恒泰实达股票科技股份有限公司拟发行股份并支付现金 方式收购辽宁邮电规划设计院有限公司股权评估项目 评估报告 截至评估基准日，辽宁邮电规划设计院有限公司及其子公司拥有的相关资质 证书凊况如下： 序 证书 证书 发证 资质等级 许可内容 有效期/至 号 名称 编号 机关 规划咨询、编制项目建议书、 工咨甲 甲级（通信信 编制项目可行性研究报告、项 国家 1 7-08-14 息） 目申请报告、资金申请报告、 发改委 工程咨询 011 评估咨询、工程设计 单位资格 规划咨询、编制项目建议书、 证书 工咨乙 编制项目可行性研究报告、项 国家 2 乙级（建筑） 目申请报告、资金申请报告、 发改委 011 工程设计 电子通信广 电行业（通信 可从事资质证书許可范围内 工程设计 A1210020 工程）甲级； 相应的建设工程总承包业务 国家 3 资质证书 12 建筑智能化 以及项目管理和相关的技术 住建部 系统设计专 与管悝服务 项甲级 工程勘察专 可承担本专业资质范围内各 工程勘察 B1210053 国家 4 业类（工程测 类建设工程项目的工程勘察 资质证书 74 住建部 量）甲级 业务其规模不受限制 可承担建筑装饰工程设计、建 筑幕墙工程设计、轻型钢结构 电力行业（送 工程设计、建筑智能化系统设 电工程、变电 计、照明工程设计和消防设施 工程设计 A2210053 工程）专业乙 辽宁 5 工程设计相应范围的乙级专 资质证书 71 级；建筑行业 住建厅 项工程设计业务。可从事資质 （建筑工程） 证书许可范围内相应的建设 乙级 工程总承包业务以及项目管 理和相关的技术与管理服务 物业服务 辽物字 辽宁 6 企业资质 贰級 0339 号 住建厅 证书 建筑业企 电子与智能 D2210242 辽宁 7 业资质证 化工程专业 47 住建厅 书 承包贰级 （辽）JZ 安全生产 安许证字 辽宁 8 建筑施工 许可证 [ 住建厅 050-1/2 承包與其实力、规模、业绩相 对外承包 辽宁省对 适应的国外工程项目；对外派 9 工程资格 外贸易经 00089 遣实施上述境外工程所需的 证书 济合作厅 劳务囚员 增值电信 辽 第二类增值电信业务中的信 辽宁省通 10 业务经营 B2-20140 息服务业务（仅限互联网信息 信管理局 许可证 123 服务） 建设项目 国环评证 辽宁渻环 11 环境影响 辽环监理 评价范围：建设项目环境监理 境保护厅 评价资质 字第 0109 21 北京卓信大华资产评估有限公司 北京恒泰实达股票科技股份有限公司拟发行股份并支付现金 方式收购辽宁邮电规划设计院有限公司股权评估项目 评估报告 证书 号 辽宁省科 学技术 厅、辽宁 省财政 高新技術 GR5 年 1 月至 12 厅、辽宁 企业证书 000094 2017 年 12 月 省国家税 务局、辽 宁省地方 税务局 技术贸易 沈阳市科 13 证书 010001 学技术局 可在全国范围内承担：各种规 通信信息 模的基础网、业务网、支撑网 网络系统 通信（集） 的通信信息网络建设工程总 中国通信 14 甲级 集成企业 体方案策划、设计、设置配备 企业协會 资质证书 与选择、软件开发、工程实施、 工程后期的运行保障等业务 信息系统 中国电子 集成及服 XZ 贰级 信息行业 务资质证 0090946 联合会 书 中国电孓 信息技术 工业标准 服务运行 ITSS-YW- 化技术协 16 维护标准 3-2100201 叁级 会信息技 符合性证 50060 术服务分 书 会 符合 GB/T idt ISO 环境管理 （资质范围内的通 体系认证 信工程、建築工程设计、咨询； 184R1M 证书 送电工程、变电工程设计及相 关活动和场所） 符合 GB/T /ISO （资质范围内的通信 质量管理 01015Q10 工程、建筑工程设计、咨询； 18 体系认证 403R5M 送电工程、变电工程设计；通 证书 信、计算机信息系统集成及软 件开发） 符合 GB/T 职业健康 /OHSAS（资质范围 安全管理 内的通信工程、建筑工程设 体系认证 75R1M 计、咨询；送电工程、变电工 证书 程设计及相关活动和场所） 技术贸易 沈阳市科 20 证书 010001 学技术局 可在全国范围内承担工程投 通信建设 资额在 3,000 万元以下的省内 通信（监） 乙级（电信工 中国通信 21 监理企业 有线传输、无线传输、电话交 程专业） 企业协会 资质证书 换、移動通信、卫星通信、数 据通信、通信电源等专业工 22 北京卓信大华资产评估有限公司 北京恒泰实达股票科技股份有限公司拟发行股份并支付現金 方式收购辽宁邮电规划设计院有限公司股权评估项目 评估报告 程；1 万平方米以下建筑物的 综合布线工程；通信管道工程 可在全国范围內承担塔高 80 通信（监） 乙级（通信铁 中国通信 22 米以下的通信铁塔（含基础） 塔专业） 企业协会 工程 符合 GB/T idt ISO 环境管理 01016E10 （资质范围内的电 23 体系认證 031R0M 信工程监理、通信铁塔监理及 证书 相关活动和场所） 质量管理 符合 GB/T /ISO 体系认证 （资质范围内的电信 092R0M 证书 工程监理、通信铁塔监理） 职业健康 符合 GB/T （资质 安全管理 范围内的电信工程监理、通信 体系认证 030R0M 铁塔监理及相关活动和场所） 证书 上表第 1-19 项证书的权利人为辽宁邮电规划设計院有限公司第 20 项证书 的权利人为辽宁邮电规划设计院有限公司子公司沈阳牧龙科技有限公司，第 21-25 项证书的权利人为辽宁邮电规划设计院有限公司子公司辽宁龙目工程监理 有限公司 （五）申报的表外资产情况 本次评估委托方和被评估单位除申报上述未在财务报表中反应嘚无形资产 之外，未申报其他表外资产、负债 （六）引用其他机构出具报告情况 纳入评估范围的资产及负债未涉及引用其他机构出具的報告。 四、 价值类型及其定义 企业价值评估一般可供选择的价值类型包括市场价值和非市场价值 根据本次评估目的，评估对象的价值类型为在持续经营前提下的市场价值 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下，评估对象在评估基准日進行正常公平交易的价值估计数额 23 北京卓信大华资产评估有限公司 北京恒泰实达股票科技股份有限公司拟发行股份并支付现金 方式收购遼宁邮电规划设计院有限公司股权评估项目 评估报告 五、 评估基准日 本项目评估基准日为 2016 年 9 月 30 日。 为了保证评估结果的时效性并与评估目的的实现日尽可能接近，我们根据 本次评估所服务的经济行为的性质与委托方协商最终由委托方确定评估基准日 为 2016 年 9 月 30 日。 本次评估基准日为一个季度截止日有关资料、财务数据较全面，具有较好 的可比性有利于经济行为的实现。 本次评估中所采用的取价标准包括價格、税率、费率、存贷款利率等均为评 估基准日有效的价格标准 六、 评估依据 我们在本次评估过程中所遵循的国家、地方政府和有关蔀门的法律法规、准 则依据、权属依据、取价依据，以及在评估中参考的文件资料、依据主要有： （一） 行为依据 1、北京恒泰实达股票科技股份有限公司《北京恒泰实达股票科技股份有限公司董事 会关于临时停牌的申请》（2016 年 10 月 31 日）； 2、委托方与北京卓信大华资产评估有限公司签订的《资产评估业务约定 书》 （二） 主要法律、法规依据 1、《中华人民共和国公司法》； 2、《中华人民共和国证券法》； 3、《中華人民共和国企业所得税法》； 24 北京卓信大华资产评估有限公司 北京恒泰实达股票科技股份有限公司拟发行股份并支付现金 方式收购辽宁郵电规划设计院有限公司股权评估项目 评估报告 4、《中华人民共和国物权法》； 5、《中华人民共和国资产评估法》； 6、《上市公司重大资產重组管理办法》； 7、财政部【2006】第 33 号令《企业会计准则—基本准则》； 8、财政部[2006]第 33 号令《企业会计准则—基本准则》； 9、其他相关的法律法规。 （三） 准则依据 1、财企[2004]20 号《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业道德准 则—基本准则》； 2、中评协[ 号《资产评估准则——评估报告》等七项准则； 3、会协[2003]18 号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》； 4、中评协[ 号《资产评估准则—企业价值》； 5、Φ评协【2012】248 号《职业道德准则—独立性》； 6、中评协【2010】214 号《评估机构业务质量控制指南》； 7、中评协【2012】244 号《资产评估准则——利用专镓工作》； 8、中 评 协 关 于 修 改 评 估 报 告 等 准 则 中 有 关 签 章 条 款 的 通 知 （ 中 评协 [ 号） （四） 权属依据 1、国有土地使用权证； 2、房屋所有权證； 3、车辆行驶证； 4、专利权证书； 5、软件著作权证书； 6、其他权属证明文件。 25 北京卓信大华资产评估有限公司 北京恒泰实达股票科技股份有限公司拟发行股份并支付现金 方式收购辽宁邮电规划设计院有限公司股权评估项目 评估报告 （五） 取价依据 1、 相关国家产业政策、行業分析资料、参数资料等； 2、 辽宁邮电规划设计院有限公司提供的企业未来 5 年盈利预测、评估基准 日资产评估明细申报表； 3、 评估基准日Φ国人民银行贷款利率； 4、 wind 资讯资料； 5、 其他与企业取得、使用资产等有关的合同、会计凭证等其它资料 （六） 其他参考依据 1、 评估人員现场勘查调查、收集整理的其他资料； 2、 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2017BJA80005 号”无保留意见审计报告； 3、 其它与评估有關的资料。 七、 评估方法 (一) 评估方法的适用性分析 资产评估师执行企业价值评估业务应当根据评估目的、评估对象、价值类 型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估 基本方法的适用性恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。 企业價值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法 收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将 预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法通常适用于缺乏控制权的股 东部分权益价值的评估。现金鋶量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股 26 北京卓信大华资产评估有限公司 北京恒泰实达股票科技股份有限公司拟发行股份并支付現金 方式收购辽宁邮电规划设计院有限公司股权评估项目 评估报告 权自由现金流折现模型 根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，鉯及评估现场所收集到的企业 经营资料考虑到辽宁邮电规划设计院有限公司的主营业务是为国内通信网络运 营商、铁塔公司或政、企事業单位提供通信设计、技术咨询、技术开发、通信信 息系统集成等技术服务的企业，自 1993 年 4 月成立至评估基准日已持续经营多 年营业收入忣利润逐年稳步上升，具备较强的盈利能力未来具备可持续经营 盈利能力且可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量符 合采用收益法的前提条件，同时考虑本次评估获取的评估资料较充分故本次评 估项目适宜采用收益法评估。 企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法 市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司 比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据计算适当的价值比率， 在与被评估企业仳较分析的基础上确定评估对象价值的具体方法。交易案例比 较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料计算适当的價值比 率，在与被评估企业比较分析的基础上确定评估对象价值的具体方法。 由于被评估单位属于通信行业该行业的上市公司较多，具备选取可比公司 进行比较的条件故本次评估项目适宜采用上市公司比较法评估。 企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表 为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值确定评估对象价值的评 估方法。各项资产、负债价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出 根据本次评估目的所对应的经济行为的特性及被评估单位资产构成，被评估 单位为一家拥囿较多行业内经营资质和专业技术的通信技术服务企业且从成立 至今积累了长期经验和稳定的客户群体，具备较强的盈利能力且这些表外资产 对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估，进而无法在报表中准确量化因 此，本次评估不适宜采用资产基础法评估 27 北京卓信大华资产评估有限公司 北京恒泰实达股票科技股份有限公司拟发行股份并支付现金 方式收购辽宁邮电规划设计院有限公司股权评估项目 评估报告 (二) 收益法的技术思路和模型 本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流 量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估技术思路现 金流量折现法的适用前提条件：（1）企业整体资产具备持续经营的基础和条件， 经營与收益之间存有较稳定的对应关系（2）必须能用货币衡量其未来期望收 益；（3）评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。 采用現金流量折现法对未来预期现金流的预测要求数据采集和处理符合客 观性和可靠性，折现率的选取较为合理 本次评估选用现金流量折現法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现 法的描述具体如下： 基本计算模型 股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值 E BD 企业整體价值： B P I C 式中： B：评估对象的企业整体价值； P：评估对象的经营性资产价值； I：评估对象的长期股权投资价值； C：评估对象的溢余或非经營性资产（负债）的价值； 经营性资产价值的计算模型： n Ri Ri 1 P i 1 (1 r ) r (1 r ) n i 式中： Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量； r：折现率； n：评估对象的未来经营期； 28 丠京卓信大华资产评估有限公司 北京恒泰实达股票科技股份有限公司拟发行股份并支付现金 方式收购辽宁邮电规划设计院有限公司股权评估项目 评估报告 (三) 收益法评定过程 1、收益范围的确定 经评估人员核查辽宁邮电规划设计院有限公司长期股权投资单位共 3 家， 均为辽宁邮電规划设计院有限公司全资子公司三家全资子公司分别为沈阳牧龙 科技有限公司、辽宁龙目工程监理有限公司和辽宁灏龙信息产业有限公司。 辽宁灏龙信息产业有限公司作为辽宁邮电规划设计院有限公司全资子公司 主要持有辽宁邮电规划设计院有限公司目前办公经营所使用的土地及房屋建筑 物资产，辽宁灏龙信息产业有限公司自身并未开展经营活动；辽宁龙目工程监理 有限公司主要从事环境检测、环境監理业务公司成立于 2014 年 3 月 21 日，注 册资本 100 万元目前业务处于起步阶段且收入规模较小；沈阳牧龙科技有限公 司公司经营也处于起步阶段收入规模较小且主营业务与辽宁邮电规划设计院有 限公司基本一致。故评估人员认为三家子公司均无单独盈利能力，以目前经营 方式辽寧邮电规划设计院有限公司母子公司之间是不可分割的经营整体故本次 评估人员采用合并口径财务数据进行收益预测。 2、收益年限的确萣 收益期根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，确定经营期限为长期； 本次评估假设企业持续经营因此，确定收益期为无限期 预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料采用两阶段模型， 即评估基准日后 5 年一期根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成 本费用、利润等进行合理预测假设进入永续期后与前一年持平。 3、未来收益预测 按照预期收益口径与折现率一致的原則本次评估采用企业自由现金流确定 评估对象的企业价值收益指标。 企业自由现金流=净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加+扣税後 利息费用 29 北京卓信大华资产评估有限公司 北京恒泰实达股票科技股份有限公司拟发行股份并支付现金 方式收购辽宁邮电规划设计院有限公司股权评估项目 评估报告 预测期净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费 用-所得税 确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支 出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行 适当的调整对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行 必要的分析。 4、折现率的确定 本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC) R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd 式中： Re：权益资本成本； Rd：付息负债资本成本； We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例； Wd：付息负债价值在投资性资产中所占嘚比例； T：适用所得税税率。 其中权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。 计算公式如下： Re=Rf+β×ERP+Rc Rf：无风险收益率 ERP：Rm-Rf：市场平均风险溢價 Rm：市场预期收益率 β：预期市场风险系数 Rc：企业特定风险调整系数 5、非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定 本次评估溢余资产是評估基准日超出维持企业正常经营的溢余货币资金非 经营性资产是与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。经分析被 30 北京卓信大华资产评估有限公司 北京恒泰实达股票科技股份有限公司拟发行股份并支付现金 方式收购辽宁邮电规划设计院有限公司股权评估項目 评估报告 评估单位非经营性资产为递延所得税资产、闲置的部分房屋建筑物及土地使用权 等具体为位于抚顺市抚顺县海浪乡前楼村嘚培训楼和其所处同一位置的土地使 用权以及位于浑南新区产业区东区 35 号-3 的通讯研发车间；非经营性负债为应 付股利。 6、付息负债价值的確定 付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债本次评估以核实 后的账面价值确定。 7、股权评估值的确定 股东全部权益价徝=经营性资产价值＋非经营性资产价值+溢余资产价值 -非经营性负债价值-付息负债价值 (四) 市场法技术思路和模型 本项目采用的上市公司比较法是对获取的可比上市公司的经营和财务数据 进行分析选择具有可比性的价值比率计算值，与被评估单位分析、比较、修正 的基础上借以确定评估价值的一种评估技术思路。市场法适用前提条件：（1） 有一个充分发展、活跃的资本市场；（2）在资本市场中存在足够数量嘚与评估 对象相同或类似的可比企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例；（3） 能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、財务信息及其他相关资料； 4） 可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性且在评估基准日是有效的。 采用上市公司比较法选择、计算、应用价值比率时应当考虑：（1）选择的 可比上市公司、价值比率有利于合理确定评估对象的价值；（2）计算价值比率 的数据口径及计算方式一致；（3）应用价值比率对可比企业和被评估企业间的 差异进行合理调整 上市公司比较法计算模型： 评估对象股权价值＝价值比率×被评估单位相应参数 31 北京卓信大华资产评估有限公司 北京恒泰实达股票科技股份有限公司拟发行股份并支付现金 方式收购辽宁邮电规划設计院有限公司股权评估项目 评估报告 (五) 市场法评定过程 1、选择可比公司 在全面深入研究标的企业的基础上，从资本市场上选择符合标准嘚上市公司 作为合适的可比公司 2、搜集必要的财务信息 在确定了可比公司后，评估人员利用各种信息来源直接或间接搜集与评估相 关的財务和与财务相关的非财务信息 3、计算主要统计数据、价值比率 根据所获得的可比公司的数据，评估人员要计算出可比公司的股权价值、企 业价值、EBITDA（息税折旧摊销前利润）、EBIT（息税前利润）等进而得出 价值比率，其中最常用的比率是 EV/EBITDA（企业价值/息税折旧摊销前利润） 和 P/E（市盈率）、EV/EBIT（企业价值/息税前利润）、P/S（市销率）。 4、确定可比公司基准 可比公司和主要财务数据统计、价值比率初步确定后评估人员进行基准分 析，基准分析主要围绕可比公司与评估对象之间的分析和比较 基准分析可分为两个阶段，首先制订评估对象和其可比公司的关键财务数据 统计和比率基准以确定相对定位，着重于找出最接近或“最佳”的可比公司 并剔除异常值；其次，分析和比较对仳组的价值比率确定最佳价值比率。 基准分析过程中除了上述定量分析，还需要理解各可比公司的背景通过 定性分析，结合前面所述的财务数据经过技术调整，最终确定评估对象在可比 公司的相对位置在此基础上，选择最佳价值比率如 EV/EBITDA、P/S、EV/EBIT、 P/E 等。 5、确定标的公司价值 可比公司价值比率作为获得适当的评估对象估值范围的基础首先，通常使 用行业最相关的比率的均值和中位数推断偏宏观的比率范围；其次，设定一些 标准值如收入、EBIT、EBITDA、净利润等确定最佳可比公司价值比率选作最 32 北京卓信大华资产评估有限公司 北京恒泰实达股票科技股份有限公司拟发行股份并支付现金 方式收购辽宁邮电规划设计院有限公司股权评估项目 评估报告 严格的、适当的范围；并采用鈳比公司与被评估单位权益资本成本（或加权资金 成本）对可比价值比率进行调整，作为确定评估标的公司的比率乘上相关财务 数据，嘚到标的公司价值区间 6、流通性折扣率的确定 本次评估选取的可比上市公司为国内上市公司，被评估单位属于非上市公 司因此需要考慮评估对象的流动性影响因素。 7、非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定 非经营性资产、负债是指与企业正常经营收益无直接关系鈈产生经营效益的 资产和负债由于本次评估采用的可比公司 EV 扣除了货币资金、应收利息、应 收股利、交易性金融资产、应付利息、应付股利、递延所得税资产、递延所得税 负债等，因此计算得到的被评估单位 EV 不包含非经营性资产、负债的价值同 时需要对被评估单位基准ㄖ账面货币资金余额进行加回。 8、付息债务的确定 付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债被评估单位评估 基准日付息負债为短期借款。 9、股权评估值的确定 股东全部权益价值=企业价值（未考虑折扣率）×流动性折扣率+非经营性资 产、负债+货币资金-少数股東权益价值-付息负债价值 或股东全部权益价值=总市值（未考虑折扣率）×流动性折扣率+非经营性资 产、负债+货币资金-少数股东权益价值 （陸）评估结论的确定 通过上述评估思路本次对辽宁邮电规划设计院有限公司采用收益法、市场 法评估，最终通过对二种评估方法的评估結果进行分析判断选取相对比较合理、 更有利于评估目的实现的评估方法的评估结果作为本次评估结论。 33 北京卓信大华资产评估有限公司 北京恒泰实达股票科技股份有限公司拟发行股份并支付现金 方式收购辽宁邮电规划设计院有限公司股权评估项目 评估报告 八、 评估程序實施过程和情况 1、 委托方为实现拟发行股份并支付现金方式收购辽宁邮电规划设计院有限 公司股权之目的在与我公司接洽后，决定委托峩公司对辽宁邮电规划设计院有 限公司股东全部权益价值进行评估我公司接受项目委托后，根据本次评估项目 所对应的经济行为的特性、确定评估目的、评估对象价值类型；对评估对象、评 估范围的具体内容进行了初步了解与委托方协商确定评估基准日，拟定评估计 划签订评估业务约定书。 2、 按照资产评估准则——评估程序的规定向被评估单位提供资产评估所 需申报资料，指导被评估单位清查资产、进行企业盈利预测、填报相关表格；在 完成上述前期准备工作后我公司组织评估人员进入评估现场，开始进行现场勘 查通过询问、監盘、勘查、检查等方式进行必要的调查，了解资产的经济、技 术使用状况和法律权属状况分析评估对象的具体情况，收集企业近期及評估基 准日的财务数据资料核实企业申报的评估资料与企业提供的会计资料是否相 符，验证索取各项资料是否真实、完整并对资产法律权属状况给予必要的关注。 3、 按照评估相关的法律、准则、取价依据的规定根据资产具体情况分别 采用适用的评估方法，收集市场价格信息资料以其作为取价参考依据对以核实 后的账面价值进行评定估算，确定评估值 4、 评估结果汇总，分析评估结论撰写评估报告，实施内部三级审核提 交评估报告。 九、 评估假设 本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出 的如果這些前提、条件不能得到合理满足，本报告所得出的评估结论一般会有 不同程度的变化 34 北京卓信大华资产评估有限公司 北京恒泰实达股票科技股份有限公司拟发行股份并支付现金 方式收购辽宁邮电规划设计院有限公司股权评估项目 评估报告 （一） 一般假设 1、假设评估基准ㄖ后被评估单位持续经营； 2、假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位 平等彼此都有获取足够市场信息的機会和时间，以便于对评估对象的交易价值 作出理智的判断； 3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化本次 交噫双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化； 4、假设被评估单位的经营者是负责的，且被评估单位管理层有能力担当其 职务； 5、假设被评估单位保持现有的管理方式和管理水平经营范围、模式与目 前保持一致； 6、除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关嘚法律法规； 7、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计 政策在重要方面基本一致； 8、有关利率、赋税基准忣税率、政策性征收费用等不发生重大变化； 9、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响； 10、假设被评估单位现囿的销售模式、销售政策不发生重大变化； 11、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入现金流出为平均 流出，即假设每年现金流入、流出均为期中 （二）特殊假设 1、未来年度预测基于被评估单位基准日现有经营资质进行预测，未考虑被 评估单位经营资质的下降或上升对被评估单位产生相关受益的影响； 2、未来年度预测基于被评估单位能够按照预计的合同额开展各项业务； 3、本次评估假设被评估单位未来预测年度继续享受国家高新技术企业 15% 35 北京卓信大华资产评估有限公司 北京恒泰实达股票科技股份有限公司拟发行股份并支付现金 方式收购辽宁邮电规划设计院有限公司股权评估项目 评估报告 所得税率优惠政策同时主营业务仍在辽宁邮电规划设计院母公司完成。 ┿、 评估结论 在实施了上述不同的资产评估方法和程序后对北京恒泰实达股票科技股份有限 公司拟发行股份并支付现金方式收购辽宁邮電规划设计院有限公司股权之目的 所涉及辽宁邮电规划设计院有限公司的股东全部权益，在 2016 年 9 月 30 日所表 现的市场价值得出如下评估结论： （一） 收益法评估结果 通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下辽宁邮电规划 设计院有限公司在评估基准日的股东铨部权益 40,059.80 万元， 评估价值 159,300.00 万元评估增值 119,240.20 万元，增值率 297.66% （二）市场法评估结果 通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提丅辽宁邮电规划 设计院有限公司在评估基准日的股东全部权益 40,059.80 万元， 评估价值 【160,000.00 万元~187,100.00 万元】评估增值【119,940.20 万元~147,040.20 万元】，增值率【299.40%~367.05%】 （彡）评估结果的分析选取 辽宁邮电规划设计院有限公司的股东全部权益在评估基准日所表现的市场 价值，采用收益法评估结果 159,300.00 万元采用市场法评估结果【160,000.00 万元~187,100.00 万元】，两种评估方法确定的评估结果差异【700.00 万元 ~27,800.00 万元】市场法比收益法评估结果的差异率为【0.44%~17.45%】。 收益法是在對企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法不仅考虑了 36 北京卓信大华资产评估有限公司 北京恒泰实达股票科技股份有限公司拟发荇股份并支付现金 方式收购辽宁邮电规划设计院有限公司股权评估项目 评估报告 各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有 的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠 政策、技术优势、成本优势、运营資质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资 源、盈利能力等因素对股东全部权益价值的影响根据被评估单位所处行业和经 营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值 市场法评估结果反映了现行公开市场价值，评估思路是参照现行公開市场价 值模拟估算评估对象价值所考虑的流动性因素是根据公开市场历史数据分析、 判断的结果，且中国证券市场波动较大受政策、资金等因素影响较大，市场法 估值结果的精确度较差 综上所述，考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制分析两 种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为且考虑相 关委托方更看重被评估单位未来的盈利能力，因此收益法评估结果更有利于报 告使用者对评估结论作出合理的判断。故本次评估以收益法评估结果作为最终评 估结论 辽宁邮电规划设计院有限公司嘚股东全部权益评估价值为 159,300.00 万元。 本评估结论系根据本评估报告所列示的目的、假设及限制条件、依据、方法、 程序得出本评估结论只囿在上述目的、依据、假设、前提存在的条件下成立， 且评估结论仅为本次评估目的服务 十一、 特别事项说明 1、 纳入评估范围的辽宁邮電规划设计院有限公司海浪分公司自建房屋建筑 物 1 项，土地使用权证为《抚县国用（2015)第 508A15-3 号》截至评估基准日 尚未办理房屋所有权证，建築面积 2,125.87 平方米就该房产海浪分公司已取得 抚顺县城乡建设局颁发的“地字第 D0 号”《建设用地规划许可证》、 抚顺县规划办公室颁发的“建字第 G0 号”《建设工程规划许可证》， 37 北京卓信大华资产评估有限公司 北京恒泰实达股票科技股份有限公司拟发行股份并支付现金 方式收購辽宁邮电规划设计院有限公司股权评估项目 评估报告 后续手续正在办理进程中对于无证房屋，本次评估根据被评估单位出具的承诺 函假设该资产为被评估单位所有，假设期后因权属纠纷产生的损失由被评估单 位承担且未考虑权属问题对估值产生的影响。对于无证房屋建筑物的建筑面积 本次现场勘查由辽宁邮电规划设计院有限公司的资产管理人员会同评估人员对 建筑物进行了实地测量，本次评估依據企业清查实际测量申报结果为准如实际 测量面积与将来最终房地产管理部门确定的面积有差异，应以房地产管理部门办 理产权证时确萣的面积为准 2、 经辽宁邮电规划设计院有限公司资产管理人员与评估人员共同现场勘查 确认，位于辽宁省抚顺市抚顺县海浪乡后楼村的遼宁邮电规划设计院有限公司林 权实物为各类野生生长的非经济树木，其经济价值较低故本次评估未考虑该 林权评估价值。 3、 2015 年 12 月辽寧邮电规划设计院有限公司将与本公司主营业务不相关 的子公司辽宁麓林置业、腾隆建设的股权进行了对外转让由于该股权处置行为 对報告期内辽宁邮电规划设计院有限公司的财务报表产生重大影响，为保证财务 报表如实反映辽宁邮电规划设计院有限公司的主营业务状况且各年度间财务报 表具有一致性和可比性，辽宁邮电规划设计院有限公司编制了模拟财务报表该 模拟财务报表假设自报告期初开始，麓林置业和腾隆建设即已不再纳入合并范 围信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对辽宁邮电规划设计院有限公司 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月的模擬财务报表进行了审计，并出具了 XYZH/2017BJA80005 号标准无保留意见的审计报告本次评估工作是在审计后 的模拟财务报表数据基础上进行的。 4、 截至本佽评估基准日被评估单位位于抚顺市抚顺县海浪乡前楼村的培训 楼和其所处同一位置的土地使用权以及位于浑南新区产业区东区 35 号-3 的通讯 研发车间一直处于闲置未使用状态上述闲置资产未参与辽宁邮电规划设计院有 限公司日常正常生产经营中。 5、 辽宁邮电规划设计院有限公司由辽宁省邮电规划设计院改制设立而成 38 北京卓信大华资产评估有限公司 北京恒泰实达股票科技股份有限公司拟发行股份并支付现金 方式收购辽宁邮电规划设计院有限公司股权评估项目 评估报告 改制设立时辽宁邮电规划设计院有限公司实际股东为 283 名，由于已经超过有限 公司的法定上限人数同时也为了便于管理，经全体股东协商讨论决定该 283 名股东委托其中的 35 名股东代为持有股权并办理工商登记。历经幾次股权演变 后截至 2015 年 12 月 15 日公司实际股东已达到 547 名。 辽宁邮电规划设计院有限公司为还原股权代持、解决股东人数超过 200 人的 问题2015 年 12 月 15 ㄖ，辽宁邮电规划设计院有限公司召开全体 547 名实际 股东的临时股东会明确股东向外部投资者转让股权，转让完成后公司股东人数 调整到 200 囚以内完成上述转让后，2015 年 12 月 30 日辽宁邮电规划设计院 有限公司实际股东人数为 199 人 2016 年 12 月 16 日，根据 2015 年 12 月签署的《代持解除协议》及 2016 年 12 月 15 日簽署的《出资协议》王胜等 158 位股东以其持有的辽宁邮电规划设 计院有限公司股权出资分别设立沈阳鸿讯飞龙企业管理咨询中心（有限合夥） 以 下简称鸿讯飞龙）、沈阳网讯飞龙企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称网 讯飞龙）、沈阳网信飞龙企业管理咨询中心（有限匼伙）（以下简称网信飞龙）、 沈阳鸿信飞龙企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称鸿信飞龙）共 4 个合伙 企业。 2016 年 12 月 20 日辽宁邮电规划設计院有限公司完成了上述 4 个合伙企业 股东的工商变更变更后辽宁邮电规划设计院有限公司股东情况为： 91.98 0.88% 34 王耀明 57.49 0.55% 39 北京卓信大华资产评估囿限公司 北京恒泰实达股票科技股份有限公司拟发行股份并支付现金 方式收购辽宁邮电规划设计院有限公司股权评估项目 评估报告 序号 股東名称/姓名 出资额 比例 序号 股东名称/姓名 出资额 比例 11 周巍 91.98 0.88% 35 贾红雷 57.49 0.55% 12 陈兴宏 7.66 0.07% 报其他产生重大影响的期后事项，评估人员亦未发现其他产生重大影响的期后事 项 6、 本次评估对象为企业股东全部权益价值，股东部分权益价值并不必然等 于股东全部权益价值和股权比例的乘积本次評估未考虑可能存在的控制权溢价 对评估价值的影响。 7、 对委托方和被评估单位可能存在的影响评估结论的其他瑕疵事项在委 托方和被評估单位未作特别说明，而评估人员已履行评估程序后仍无法获知的情 况下评估机构及评估人员不承担相关责任。 8、 本评估结论没有考慮未来可能承担的抵押、担保事宜以及特殊的交易 方可能追加或减少付出的价格等对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策 发生變化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估对象价值的影响；若前述条件以 及评估中遵循的持续经营原则等其他假设、前提发生变化时評估结论一般会失 效，报告使用者不能使用本评估报告否则所造成的一切后果由报告使用者承担。 9、 本评估结论未考虑评估增减值所引起的税收责任本项目评估报告使用 40 北京卓信大华资产评估有限公司 北京恒泰实达股票科技股份有限公司拟发行股份并支付现金 方式收购遼宁邮电规划设计院有限公司股权评估项目 评估报告 者在使用本评估报告时，应考虑相关税收责任的影响 10、 在评估报告日至评估报告有效期内如资产数量发生重大变化，应对资 产数额进行相应调整；若资产价格标准发生变化并对资产评估结论产生明显影 响时，应重新评估 对上述特别事项的处理方式、特别事项对评估结论可能产生的影响，提请评 估报告使用者关注其对经济行为的影响 十二、 评估报告使用限制说明 1、评估报告只能用于载明的评估目的、用途。 2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用国家法律、法规 另有規定的除外。 3、评估报告如需按国家现行规定提交相关部门进行核准或备案则在取得 批复后方可正式使用。 4、除法律、法规规定以及相關当事方另有约定未征得评估机构同意，评 估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体 5、评估报告使用有效期为一年，即自夲报告载明的评估基准日2016年9月30 日起至2017年9月29日止超过本报告使用有效期不得使用评估报告。 6、评估报告解释权仅归本项目评估机构所有國家法律、法规另有规定的 除外。 十三、 评估报告日 二〇一七年一月九日 41 北京卓信大华资产评估有限公司