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大连亿朋国际旅行社有限公司——驼驼游旅游网
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武汉木兰草原旅游发展股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
武汉木兰草原旅游发展股份有限公司
公开转让说明书
（申报稿）
二〇一六年四月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意的重大事项：
一、实际控制人不当控制风险
吴建顺直接持有公司股份28,384,000股，占公司股份总额的35.48%，担任公司董事长，是公司的控股股东。聂权直接持有公司股份12,000,000股，占公司股份总额的15.00%，担任公司董事，总经理。聂传伟直接持有公司股份12,000,000股，占公司股份总额的15.00%，担任公司董事。吴建顺、聂权和聂传伟系父子关系，三人合计持有公司股份52,384,000股，占公司股份总额的65.48%，为公司的实际控制人，能够对公司的经营决策产生重大影响。虽然公司已依据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构，制定了“三会”议事规则、关联交易管理制度等各项制度，但仍存在着实际控制人利用控制地位，通过行使表决权或运用其他方式对公司的经营决策、人事任免等进行不当控制，可能对公司治理机制、内部管理制度的有效性产生不利影响。
二、公司治理不完善风险
日，有限公司整体变更为股份公司。根据《公司章程》，公司设立了股东大会、董事会、监事会，并结合自身业务特点和内部控制要求设置了内部机构。但股份公司成立时间不长，公司现行治理结构和内部控制体系的良好运行尚需在实践中证明和完善，且公司暂时没有建立专门的风险识别和评估部门。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，市场范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
三、自然灾害风险
公司所经营的旅游服务依托于华中地区少有的大面积草原和湖泊等自然景
观，在自然景观的基础之上进行旅游资源的开发，吸引游客观光、娱乐。自然灾害的发生对自然景观会产生直接的影响，例如地震、火灾和恶劣天气等大型自然灾害会严重地破坏自然景观，从而降低旅游服务和产品的质量，不仅增加了公司因修缮景区而产生的成本，而且会减少游客流量，影响公司业务收入。
四、安全事故风险
景区内的娱乐活动丰富，既有轻松惬意的观光活动，也有惊险刺激的游乐项目，例如滑草、高山滑水、骑马等，尽管公司已经建立了安全管理制度，每一个项目都有工作人员负责安全管理，但是景区人流量大，不排除会发生游客受伤的小概率事件。安全事故的发生会影响到游客的心理活动，不仅会降低娱乐项目的受欢迎程度，而且会影响到公司的对外形象，从而影响公司经营。
五、现金交易风险
公司所处行业为旅游景区开发和经营，散客是主要的销售渠道，现金收款金额占比较大，如果公司内部控制执行不到位、或者现金收支管理出现疏漏，将可能出现现金收支不实、收入核算不完整的风险。公司针对销售收入制定了较为严格的的内部控制制度，并严格遵照执行。公司计划于2016年上半年开始着手实施收银系统电子信息化管理，并降低现金收款比例，以防范现金交易风险，保证销售收入的真实性、完整性。
六、报告期内关联资金拆借金额较大
报告期内，公司与关联方发生资金拆借较多，并按照约定利率收取了财务费用和支付了利息，具体情况详见本说明书“第四节公司财务”之“九、关联方、关联方关系及关联方交易、关联方往来”，报告期内，关联方利息收支对净利润存在一定的影响。截至日，公司已经收回对关联方——长安鑫盛的借款，对于长安房地产公司的资金拆入，公司也已经归还了大部分。
股份公司成立之后，公司严格按照关联交易制度执行，公司目前的融资能力
能够满足未来项目建设计划资金的需求，对关联方资金的拆借情况不具有可持续性。
七、资产抵押风险
2014年公司与中国农业银行股份有限公司黄陂支行签订质押借款合同，向其借款40,000,000.00元。本合同项下借款的担保方式为：“借款人房地产抵押+景区收费权质押+股东个人房产抵押”的方式，若公司在该笔贷款到期后无法偿还借款，则银行可能会处置合同抵押物相关资产，给公司经营带来不利影响。
目前，公司已向银行取得了较高额的授信额度，公司进入资本市场后，融资渠道得到拓宽，抵押物资产被处置的风险可控。
八、在租赁土地上修建建筑物及构筑物存在被拆除或受处罚风险
公司在租赁的张家榨村的集体土地上修建了演艺厅、全羊楼、水泵房、厕所、停车场、假山、长廊、亭子、桥、道路等景区必要的配套地面建筑物和构筑物，依据租赁合同，公司在租赁期内对其拥有合法占有、使用权和收益权。但是上述部分建筑的目前并不符合我国土地管理及房屋管理相关法律法规的规定，存在被依法拆除的风险。
公司实际控制人出具了承诺：若相关机关对上述建筑物及地上附着物作出拆除或处罚的情况，由实际控制人承担相应责任。
九、在建工程未取得建设相关证照或受处罚的风险
公司在建工程项目包括新建酒店和配电房，上述建设项目公司正在委托中介编制《建设项目环境评影响报告表》，尚未取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等许可证。公司在尚未取得相关证照的情况下进行建设施工，存在安全隐患，并可能受到主管部门处罚。
公司控股股东、实际控制人出具承诺：如公司在建工程因未取得相关证照而受到相关主管部门的处罚，或者在施工过程中发生安全事故，本人自愿承担一切
责任和损失，并承诺不向公司追偿。目前公司抓紧办理在建项目所需的所有证照。
十、公司存在一定的偿债风险
2014年末、2015年末公司的资产负债率分别为82.85%、53.48%，流动比率分别为0.19、0.13，速动比率分别为0.18、0.11。资产负债率在报告期内下降较多，得到有效改善，符合行业特点，但流动比率、速动比率均较低，且存在下滑趋势，主要系由于公司主营业务为旅游资源的开发运营，资本性投入较大，非流动资产占比较大，而期末流动负债较多，主要系应付关联方款项，导致报告期内短期偿债指标较弱。
截止本说明书出具之日，公司已归还大部分关联方欠款，不存在对关联方的资金依赖，目前公司已取得中国农业银行武汉市黄陂支行1.1亿元授信额度，武汉农村商业银行黄陂支行1.63亿元授信额度，融资能力有所提高，能够满足公司资金的需求。
重大事项提示......2
基本情况......10
一、公司基本情况......10
二、股份挂牌情况......11
三、公司股东情况......12
四、公司控股股东和实际控制人及最近两年内的变化情况......14
五、公司设立以来股本的形成及变化情况......17
六、公司重大资产重组情况......29
七、子公司基本情况......29
八、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况......29
九、最近两年的主要财务数据和财务指标简表......31
十、本次挂牌有关的机构......32
公司业务......35
一、公司主营业务及主要产品......35
二、公司内部组织结构与主要生产流程......46
三、公司业务有关资源情况......49
四、公司主营业务相关情况......63
五、公司商业模式......70
六、公司所处行业基本情况......73
公司治理......90
一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......90
二、公司治理机制及董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......92
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况......93
四、公司的独立性......98
五、同业竞争......99
六、公司资金被关联方占用以及为关联方提供担保的情况......103
七、董事、监事、高级管理人员的有关情况......104
八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况......106
公司财务......108
一、最近两年经审计的主要财务报表及审计意见......108
二、遵循企业会计准则的声明......119
三、主要会计政策和会计估计及其变更情况......119
四、报告期主要会计数据和财务指标及变化分析......132
五、报告期利润形成的有关情况......138
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额......149
六、公司最近两年的主要资产情况......150
七、公司最近两年的主要负债情况......166
八、报告期末股东权益情况、现金流量表补充资料......172
九、关联方、关联方关系及关联方交易、关联方往来......174
十、提醒投资者关注的财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项...........................................................................................................................................183
十一、报告期内资产评估情况......183
十二、股利分配政策和最近两年股利分配及实施情况......184
十三、合并报表范围......185
十四、对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素......185
第六节有关声明......194
第六节附件......194
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
武汉木兰草原旅游发展股份有限公司申请公司股票在全国
中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的行为
公司、股份公司、木指
武汉木兰草原旅游发展股份有限公司
武汉木兰草原旅游发展有限公司（系武汉木兰股份旅游发展
木兰有限、有限公司指
股份有限公司前身）
主办券商、方正证券指
方正证券股份有限公司，系木兰股份本次挂牌的主办券商
致格律师、律师
上海致格律师事务所
天职、会计师
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
上海道旭股权投资基金管理有限公司（公司股东）
长安房地产
武汉长安房地产开发有限公司
武汉洪达房屋拆迁安置代理有限公司
武汉后花园
武汉后花园生态农业发展有限公司
武汉汇丰投资有限公司
武汉俊华汇丰商贸有限公司
上海道脉节能科技股份有限公司
武汉木兰锐鑫园林绿化工程有限公司
武汉草原腾达投资有限公司
武汉长安鑫盛投资有限公司
武汉熙龙通信设备有限公司
湖北华宇会计师事务有限公司
天职会计师事务所（特殊普通合伙）于日出
《审计报告》
具的《武汉木兰草原旅游发展有限公司审计报告》（天职业
沃克森（北京）国际资产评估有限公司于
《资产评估报告书》指
日出具的沃克森评报字[2016]第0052号《资产评估报告书》
武汉木兰草原旅游发展有限公司股东会
武汉木兰草原旅游发展股份有限公司股东大会
武汉木兰草原旅游发展股份有限公司董事会
武汉木兰草原旅游发展股份有限公司监事会
股份公司之股东大会、董事会、监事会
高级管理人员
总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
《公司章程》
《武汉木兰草原旅游发展股份有限公司章程》
股份公司之《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
“三会”议事规则
事会议事规则》
武汉木兰草原旅游发展股份有限公司公开转让说明书
全国股转系统
全国中小企业股份转让系统
全国股转公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
木兰文化是深植中华民族土壤的一种以“家国情怀”为核心
的“道德型”文化。“木兰”非指具体的人，而是被提炼、升华、
拓展成一个精神意象，具有普遍的涵盖意义。
草原文化是指世代生息在草原地区的先民、部落、民族共同
创造的一种与草原生态环境相适应的文化，这种文化包括草
原人们的生产方式、生活方式以及与之相适应的风俗习惯、
社会制度、思想观念、宗教信仰、文学艺术等，其中价值体
系是其核心内容。
坐落于湖北省武汉市黄陂区，占地面积18.6万平方公里，
武汉市黄陂木兰文化指
是国家AAAAA级景区，着名景点有木兰山、木兰草原和木
生态旅游区
兰天池等。
“木兰八景”是指武汉市黄陂区境内木兰山、木兰玫瑰花园、
木兰天池、木兰古门、清凉寨、木兰草原、农耕年华农业风
情园、云雾山旅游风景区这八大景区的旅游资源。
人民币元、人民币万元
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
报告期、近两年
本说明书中数字合计总额与各单项相加之和可能存在差异，该差异是由四舍五入所致。
一、公司基本情况
中文名称：武汉木兰草原旅游发展股份有限公司
注册资本：8,000万元
法定代表人：聂权
有限公司设立日期：日
股份公司设立日期：日
住所：黄陂区王家河镇聂家岗
邮编：430000
电话：027-
传真：027-
电子邮箱：
董事会秘书：李伟
统一社会信用代码：66794E
所属行业：根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/）中的分类标准，公司属于“公共设施管理业”（N78）之“游览景区管理”（N7852）。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，公司属于“公共设施管理业”，分类代码为N78。根据全国中小企业股份转让系统公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于“公共设施管理业”（N78）之“游览景区管理”（N7852）。
根据全国中小企业股份转让系统公司发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业属于“非日常生活消费品”（13）之“消费者服务”（1312）之“酒店、餐馆与休闲”（131210）之“酒店、度假村与豪华游轮（）”。
经营范围：对旅游业的投资，旅游产品开发，农业、林业观光项目开发，其他游览景区管理，园林绿化，水产养殖、销售，生态农业开发，苗木、花
卉种植、销售，百货销售，散装食品、预包装食品批发兼零售，大型
餐馆（中餐类制售，不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品），
体育健身服务，会务服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
主营业务：旅游资源的开发运营
二、股份挂牌情况
（一）挂牌股票情况
股票代码：【
股票简称：木兰股份
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元
股票总量：80,000,000股
挂牌日期：【
转让方式：协议转让
（二）公司股东所持股份的限售安排及规定
1、相关法律及监管规则对股东所持股份的限制性规定
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控
制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”公司股份除以上限售情形之外，股东所持股份无自愿限售。
2、本次可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股票
公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股票数量如下：
挂牌时可转让股份数
持股数额（股）
持股比例（%）
28,384,000
12,000,000
12,000,000
10,464,000
80,000,000
3、股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规及监管规则规定的自愿锁定承诺。
三、公司股东情况
（一）股权结构图
武汉木兰草原旅游发展股份有限公司
（二）前十名股东及持股5%以上股东基本情况
1、公司前十名股东及持股5%以上股东持股情况及股东性质如下：
是否存在质押
持股数额（股）
28,384,000
境内自然人
12,000,000
境内自然人
12,000,000
境内自然人
10,464,000
境内自然人
境内非国有法人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
2、股东道旭投资基本情况
股东道旭投资的基本情况如下：
上海道旭股权投资基金管理有限公司
上海市青浦区朱家角镇浦泰路368弄13号118室
法定代表人
股权投资管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认缴额（万元）
实缴额（万元）
出资比例（%）
经核查，公司股东不存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件的情形，均满足股东的适格性。
（三）公司股东之间的关联关系
经核查，公司股东之间存在以下关联关系：
股东吴建顺与股东聂权、聂传伟为关联方，三者系父子关系，吴建顺为聂权、聂传伟之父，且三人被认定为公司的共同实际控制人；股东吴建顺与股东聂建平为关联方，两者系兄弟关系；股东聂权与股东聂传伟为关联方，两者系兄弟关系；股东付云斌与股东聂权、聂传伟为关联方，三者系舅侄关系。
四、公司控股股东和实际控制人及最近两年内的变化情况
（一）控股股东和实际控制人的认定
日至日，股东吴建顺的持股比例为59.64%；
日至日，股东吴建顺的持股比例为61.25%；日至今，股东吴建顺持有公司股份28,384,000股，持股比例为35.48%，是公司的控股股东。
公司股东吴建顺和聂权、聂传伟合计持有公司股份52,384,000股，占公司股份总额的65.48%，吴建顺与聂权、聂传伟系父子，其中吴建顺持有公司股份28,384,000股，占公司股份总额的35.48%；聂权持有公司股份12,000,000股，占公司股份总额的15.00%；聂传伟持有公司股份12,000,000股，占公司股份总额的15.00%；且吴建顺先生担任公司的董事长，负责公司重大事项的决策，聂权担任公司的法定代表人、总经理，聂传伟担任公司的董事，吴建顺与聂权、聂传伟能够对公司的经营决策事项形成一致意见并采取一致行动。
在公司重大事务决策以及重大会议（包括但不限于历次股东会、股东大会）的表决、投票中均做出了一致的意思表示，是公司的一致行动人，且三者于日签署了《共同控制协议》，合计持股比例达到65.48%。此外，吴建顺与聂权、聂传伟均具体参与公司的实际经营，在公司经营决策、人事、财务管理上均可施予重大影响。因此，吴建顺与聂权、聂传伟能共同控制公司，是公司的实际控制人。
（二）控股股东和实际控制人的基本情况
公司的控股股东为吴建顺，实际控制人为吴建顺与聂权、聂传伟。基本情况如下：
1、吴建顺，男，1963年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，建筑中级工程师。1990年5月至1995年12月，于江源房地产开发有限公司任副总经理；1996年1月至1998年12月，于锦华大酒店任总经理；1999年1月至2001年5月自由职业；2001年6月，武汉长安房地产开发有限公司设立，任董事长；2003年12月至今，任武汉汇丰投资有限公司董事；2006年2月至2010年2月，任武汉市人大代表；2006年2月至今，任武汉市政协委员；2006年3月至2008年4月，任武汉木兰草原旅游发展有限公司任法定代表人、执行董事；2009年7月至2016年3月，任武汉长安鑫盛投资有限公司监事；2012年10月至2015年6月，任武汉木兰草原旅游发展有限公司董事；2013年11月
至今，任武汉后花园生态农业发展有限公司董事兼总经理；2016年2月至今，任武汉木兰草原旅游发展股份有限公司董事长。
2、聂权，男，1986年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2014年毕业于澳洲迪肯大学，获得金融和管理双学位。2015年6月至2016年2月，任武汉木兰草原旅游发展有限公司执行董事；2016年2月至今，任武汉木兰草原旅游发展股份有限公司法定代表人、董事、总经理。
3、聂传伟，男，1989年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2010年5月至2013年9月，任武汉木兰草原旅游发展有限公司副总经理；2013年9月至2015年6月自由职业；2015年6月至2016年3月，任武汉草原腾达投资有限公司董事；2016年2月至今，任武汉木兰草原旅游发展股份有限公司董事。
（三）控股股东和实际控制人最近两年内的变化情况
公司控股股东最近两年未发生变化，且在挂牌后的可预期期限内将继续保持稳定。
公司实际控制人最近两年发生变化。日至日，吴建顺持有公司的股份均超过50%，为公司实际控制人；日有限公司第四次股权转让后至今，公司实际控制人变更为吴建顺、聂权、聂传伟三人。
（四）股东私募投资基金或基金管理人身份及备案情况（或有事项）
根据《证券投资基金法》、《私募管理暂行办法》及《私募登记和备案办法》的规定，私募投资基金，是指在中国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
公司自然人股东，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，不存在私募基金备案问题。公司非自然人股东道旭投资自设立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金的情况，且没有作为管理人受托管理第三方资产的情况。据此，道
旭投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行相关登记备案手续。
因此，公司股东不属于私募投资基金管理人或私募投资基金的范畴。
五、公司设立以来股本的形成及变化情况
（一）有限公司的设立
股份有限公司的前身为武汉木兰草原旅游发展有限公司。武汉木兰草原旅游发展有限公司系由自然人聂建顺、邓宗仁、付云斌、聂建平、聂德发、聂建新、庞爱国、周天金、张勇、聂荣高共同出资。日，有限责任公司在武汉市工商行政管理局黄陂分局注册成立，设立时的注册资本为200万元人民币，注册号为7，法定代表人为聂建顺，经营范围：旅游观光休闲，园林绿化，畜牧、水产养殖及其产品销售，生态农业开发，苗木、花卉种植及其产品销售，百货副食销售。
日，武汉盘龙会计师事务有限责任公司出具武盘会验（2006）第46号《验资报告》：确认截至日止，公司已收到股东（第1期）缴纳的注册资本合计人民币壹佰万元，占注册资本总额的50%。各股东以货币出资人民币壹佰万元，非货币财产出资人民币零万元。（第1期）货币出资金额占注册资本总额的50%。
日，有限公司经武汉市工商行政管理局黄陂分局核准设立。
有限公司设立时，股东出资额及出资比例如下：
认缴出资额
实缴出资额
（二）有限公司第一次增加实收资本
日，有限公司召开股东会，会议决议：同意实收资本从100万元变更为200万元。
日，湖北鸿飞会计师事务有限公司出具鸿飞验字（2007）第097号《验资报告》：确认截至日，公司已收到股东第二期缴纳的注册资本合计人民币1,000,000元（大写壹佰万元整）。公司累计货币出资金额2,000,000元，占注册资本的比例为100%。
日，有限公司完成工商变更登记手续。
本次变更后，有限公司股东出资额及出资比例如下：
认缴出资额
实缴出资额
（三）有限公司第一次增加注册资本
日，有限公司召开股东会，会议决议：同意注册资本变更为2000万元，实收资本变更为2000万元；公司将资本公积1800万元转增注册资本。
日，湖北华宇会计师事务有限公司出具鄂华宇验字（2009）第WYH269号《验资报告》：截至日，公司已将资本公积人民币1800万元转增实收资本，变更后的累计注册资本为人民币2000万元，累计实收资本人民币2000万元。
日，有限公司完成工商变更登记手续。
本次变更后，有限公司的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
注：经核查，此次增资货币实为有限公司股东（以下统称“委托人”）委托长安房地产（以下统称“受托人”）向有限公司转入1800万元人民币，用于有限公司当时全体股东向有限公司增资，上述资金已于年间分批全部转入有限公司账户，有限公司已收到该等款项。
由于有限公司的财务人员专业技能不足及操作不规范，误将前述1800万元款项计入资本公积，以致此次增资方式描述错误。日，湖北华宇会计师事务有限公司出具《关于鄂华宇验字（2009）第WYH269号&验资报告&的纠错说明》：经重新审核，日为武汉木兰草原旅游发展有限公司出具的鄂华宇验字（2009）第WYH269号《验资报告》中有误。
现更正如下：“截至日，贵公司以货币出资人民币1800万元转增实收资本，变更后的累计注册资本为人民币2000万元，累计实收资本为人民币2000万元”。
针对本次增资，日，天职会所出具“天职业字[号”《专项审计复核
报告》，对此次有限公司股东投资的真实性进行审计确认。
日，聂建顺、聂建平、付云斌、庞爱国、张勇、邓宗仁、聂德发、聂建新、聂荣高的继承人胡腊珍、周天金的继承人尹爱华及受托人长安房地产及公司出具《关于委托增资的情况说明》。说明主要内容表明：1、该等用于向目标公司（指武汉木兰草原旅游发展有限公司，下同）增加注册资本的全部资金1800万元人民币已于年期间分批全部转入目标公司账户，目标公司已收到该等款项。2、该等款项系受托人受委托人之托，用于委托人按本协议附件所述的出资比例向目标公司增加注册资本，受托人不会对该等款项主张包括但不限于股东权益、债权、分红权在内的任何权利，也不承担除代为转款之外的任何义务。3、目标公司已于2009年6月将该等款项按约定比例向目标公司增资，该等增资已按程序和登记机关要求，履行了相应的内部批准和授权，并已依法在登记机关办理了登记手续。4、聂荣高已于2012年去世，其在目标公司的出资50万元人民币已由其配偶胡腊珍以公证方式继承；周天金于已2013年去世，其在目标公司的出资100万元人民币已由其配偶尹爱华以公证方式继承。5、上述委托事项真实有效，且已实际执行完毕，委托人（包括聂荣高的权利义务承继人胡腊珍、周天金的权利义务承继人尹爱华）、受托人和目标公司对此均无异议。”
日，长安房地产全体股东聂建顺、聂建平、付云斌、庞爱国、张勇、罗淑玲、宋丽、付云珍共同出具《确认和承诺函》，对前述委托出资情况进行了确认，并声明如下：“本人承诺永远放弃对长安地产向木兰有限所转入的1800万元资金，主张包括但不限于股东权利、债权、分红权等在内的任何权利，本人也不承担与此相对应的任何义务；并且，本人永不向木兰有限、木兰有限设立至今的所有股东及其继承人、长安地产追索该等款项及该等款项承载的全部权益；本人亦永不委托第三人行前述追索行为。”
日，公司控股股东、实际控制人出具《承诺函》，承诺：“上述增资是真实有效的，该等1800万元款项及增资产生的股东权益，不存在现实和潜在的包括但不限于股东权益、分红权及债权等纠纷。如若过去、今后有任何第三方对该等款项、该次增资及相应的股东权益、分红权、债权等权益主张权利和/或提出异议，或者税务机关要求对该等增资补缴税款及滞纳金，而导致木兰有限遭受损失，本人自愿承担因此产生的全部法律责任，采取包括但不限于现金弥补等方式补偿由此给木兰有限造成的全部经济损失。”
有限公司第一次增资存在货币误计入资本公积转增情况，湖北华宇会计师事务有限公司针对此次增资的《验资报告》出具《纠错说明》，证明原验资报告系表述错误，正确表述应为“截至日，贵公司以货币出资人民币1800
万元转增实收资本，变更后的累计注册资本为人民币2000万元，累计实收资本为人民币2000万元”。此次挂牌审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项报告进行复核确认。
此次增资的全部利害关系方均对增资的事由、经过和真实性进行了追认，确认自2006年至2009年间，武汉木兰草原旅游发展有限公司全体股东委托武汉长安房地产开发有限公司分批向武汉木兰草原旅游发展有限公司转入资金1800万元人民币，用于向武汉木兰草原旅游发展有限公司增加注册资本。公司此次增资真实有效、合法合规，出资已经全部到位，不存在争议或潜在纠纷。公司控股股东和实际控制人针对此事项出具《承诺函》。
木兰草原所在地武汉市黄陂区市场监督管理局出具说明：“依据木兰有限的说明及提供的材料，了解到该此办理时提交的材料存在错误，注册资本应当为货币增资而非资本公积转增注册资本。鉴于木兰有限已备案登记过，原变更登记的200万增资至2000万仅为出资方式的变化，增资至注册资本2000万元金额未发生变化，因此更正后的出资方式的证明材料（验资报告等）及更正说明均无需向我局提交申请变更备案登记”。武汉市黄陂区地方税务局罗汉税务所出具说明：“上述增资事项出资方式的变化不存在税务审核事项，无税务风险”。
主办券商及致格律师认为，上述增资的出资方式在工商部门备案虽然与实际出资方式不同，存在瑕疵；公司的增资人员及增资数量是明确的、出资方式及出资款是真实的，并且经会所验证、复核。委托出资的股东及受托出资方、公司实际控制人三方均出具了情况说明、确认函及现有实际控制人的兜底承诺函。公司所在地的工商行政机构出具了无需再备案说明、税务机构也出具了无税务风险的说明，此次增资为货币出资，真实有效，不存在争议或潜在纠纷。
综上，主办券商及致格律师认为此次增资出资真实，股权明晰且不存在潜在纠纷，公司符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的挂票条件。
（四）有限公司第一次股权转让
日，有限公司召开股东会，会议决议：1、股东聂建顺受让原股东邓宗仁在公司15%的股权（300万元出资）、原股东聂德发在公司10%的股权（200万元出资）、原股东聂建新在公司5%的股权（100万元出资）、现股东
胡腊珍（原股东聂荣高的配偶）在公司2.5%的股权（50万元出资）；2、新股东罗淑玲受让原股东庞爱国在公司4.153%的股权（83.06万元出资）、原股东张勇在公司0.084%的股权（1.68万元出资）；3、股东聂建平受让原股东付云斌在公司2.288%的股权（45.76万元出资）、原股东张勇在公司1.183%的股权（23.66万元出资）；4、新股东宋丽受让股东张勇在公司0.086%的股权（1.72万元出资）；5、修改公司章程。
同日，聂建顺分别与邓宗仁、聂德发、聂建新、胡腊珍签订了《股权转让协议》，转让价款分别为300万元、200万元、100万元、50万元；罗淑玲分别与庞爱国、张勇签订了《股权转让协议》，转让价款分别为83.06万元、1.68万元；聂建平分别与付云斌、张勇签订了《股权转让协议》，转让价款分别为45.76万元、23.66万元；宋丽与张勇签订了《股权转让协议》，转让价款为1.72万元。
本次股权转让均依据股东出资额作为定价依据，转让价格为每单位出资额1元。
转让双方确认已支付价款，不存在任何纠纷或争议。
日，有限公司完成工商变更登记手续。
本次变更后，有限公司股东出资额及出资比例如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
注：公司原股东聂荣高于2012年7月因病去世，根据湖北省武汉市江天公证处日所出（2012）鄂江天内证字第6986号《公证书》，证明聂荣高的遗产（武汉市木兰草原旅游发展有限公司）的股权由胡腊珍一人继承。其妻子胡腊珍继承其拥有的公司2.5%的股份（50万元出资）。
（五）有限公司第二次增加注册资本
日，有限公司召开股东会，会议决议：公司注册资本从2000万元变更为4000万元，增加2000万元。
日，湖北中邦联合会计师事务有限公司出具了鄂中邦会字（2013）验字第B4-024号《验资报告》，确认截至日止，公司已收到由吴建顺、聂建平、付云斌、罗淑玲、张勇、庞爱国、宋丽缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币贰仟万元整。股东全部以货币出资。
日，有限公司完成本次变更的工商变更登记手续。
本次变更后，有限公司的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
注：日，武汉市公安局民权街派出所出具《证明》，证明“吴建顺”和“聂建顺”系同一人；《常住人口登记卡》上显示吴建顺的曾用名为聂建顺。
（六）有限公司第二次股权转让
日，有限公司召开股东会，会议决议：原股东周天金去世，登记在其名下的2.5%（100万元出资）公司股份变更到其配偶尹爱华名下；修改公司章程有关条款。
日，湖北省武汉市黄陂公证处出具“（2013）鄂黄陂证字第1746号”《公证书》，查明如下事实：1、被继承人周天金于日死亡；2、被继承人周天金生前为武汉木兰草原旅游发展有限公司的股东，死亡时遗留有登记在其名下的武汉木兰草原旅游发展有限公司2.5%的股权，上述股
权属被继承人周天金与配偶尹爱华的夫妻共同财产；3、继承人周天金生前无遗嘱，亦未与他人签订遗赠抚养协议；4、被继承人周天金的父亲周先华于2000年死亡，被继承人的母亲齐福仁健在，被继承人周天金与配偶尹爱华生育有女儿周倩；5、周倩、齐福仁表示放弃对被继承人周天金的上述遗产继承权。兹证明被继承人周天金的上述遗产由尹爱华一人继承。
日，有限公司完成本次变更的工商变更登记手续。
本次变更后，有限公司的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
（七）有限公司第三次股权转让
日，有限公司召开股东会，会议决议：股东罗淑玲将其在公司4.24%的股权（169.54万元出资额）转让给聂权；股东庞爱国将其在公司0.85%的股权（33.94万元出资额）转让给聂权；股东宋丽将其在公司0.08%的股权（3.32万元出资额）转让给聂权；股东尹爱华将其在公司2.5%的股权（100万元出资额）转让给聂权；股东张勇将其在公司0.85%的股权（33.94万元出资额）转让给聂权；通过公司章程修正案。
日，聂权分别于与罗淑玲、庞爱国、宋丽、尹爱华、张勇签订了《股权转让协议》，转让价款分别为169.54万元、33.94万元、3.32万元、100万元、33.94万元。本次股权转让均依据股东出资额作为定价依据，转让价格为每单位出资额1元。转让双方确认已支付价款，不存在任何纠纷或争议。
日，有限公司完成本次变更的工商变更登记手续。
本次变更后，有限公司的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
（八）有限公司第三次增加注册资本
日，有限公司召开股东会，会议决议：公司注册资本从4000万元变更为8000万元，增资4000万元。
日，武汉嘉丰会计师事务有限公司出具了武嘉验字（2015）第6-027号《验资报告》，确认截至日止，公司已收到由全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币肆仟万元整。股东全部以货币出资。截至日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币捌仟万元。
日，有限公司完成本次变更的工商变更登记手续。
本次变更后，有限公司的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
（九）有限公司第四次股权转让
日，有限公司召开股东会，会议决议：股东吴建顺将其在公司1%的股权（80万元出资）转让给李伟；股东吴建顺将其在公司1%的股权（80万元出资）转让给胡宗军；股东吴建顺将其在公司1%的股权（80万元出资）转让给宁苗；股东吴建顺将其在公司1%的股权（80万元出资）转让给吴天一；
股东聂建平将其在本公司5%的股权（400万元出资）转让给上海道旭股权投资基金管理有限公司；公司股东付云斌将其在公司5%的股权（400万元出资）转让给上海道旭股权投资基金管理有限公司；股东付云斌将其在公司1%的股权（80万元出资）转让给张盼；股东吴建顺将其在公司15%的股权（1200万元出资）转让给聂传伟；股东吴建顺将其在公司6.77%的股权（541.6万元出资）转让给聂权；通过公司章程修正案。
日，吴建顺分别与李伟、胡宗军、宁苗、吴天一、聂传伟、聂权签订了《股权转让协议》；聂建平与上海道旭股权投资基金管理有限公司签订了《股权转让协议》；付云斌与上海道旭股权投资基金管理有限公司签订了《股权转让协议》；付云斌与张盼签订了《股权转让协议》。本次股权转让均依据股东出资额作为定价依据，转让价格为1元。转让双方确认已支付价款，不存在任何纠纷或争议。
日，吴建顺、聂建平、付云斌已就本次股权转让缴纳了个人所得税。
日，有限公司完成本次变更的工商变更登记手续。
本次变更后，有限公司的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
综上，有限公司设立及历次股权变更真实有效，且办理了相应的工商变更登
记，不存在争议或潜在纠纷，符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。
（十）有限公司整体变更为股份公司
日，有限公司召开股东会，会议决议：（1）同意公司由有限公司整体变更为股份公司，股份公司名称为“武汉木兰草原旅游发展股份有限公司”；（2）聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次股份制改造的审计机构；聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司为本次股份制改造的评估机构；
日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[号《审计报告》，截至日，有限公司经审计的净资产为人民币81,542,390.74元。
日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了沃克森评报字[2016]第0052号《资产评估报告书》，截至日，有限公司净资产评估值为人民币13,719.88万元。
日，有限公司召开股东会，会议决议：（1）由公司全体股东作为发起人，以截至日经审计的账面净资产值折股，将武汉木兰草原旅游发展有限公司整体变更为股份有限公司；（2）通过天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）日出具的天职业字[号《审计报告》；（3）通过沃克森（北京）国际资产评估有限公司日出具的沃克森评报字[2016]第0052号《武汉木兰草原旅游发展有限公司拟变更设立股份有限公司项目评估报告》。
日，木兰有限的全体股东签署《发起人协议》。
日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，通过了有限公司整体变更为股份有限公司的方案：以日经审计的账面净资产81,542,390.74元折合公司股本80,000,000.00元，余额1,542,390.74元计入资本公积。变更后的注册资本为8,000万元，总股本为8,000万股，每股面值为人民币1元，净资产中超过注册资本的部分计入股份公司资本公积，有限公司全体股东作为股份公司的发起人，持股比例不变，授权股份公司第一届董事会具体办
理设立股份公司相关事宜；选举吴建顺、聂权、聂传伟、王佳、李伟为公司第一届董事会成员，任期三年；选举魏国华为公司第一届监事会监事，根据职工代表大会的推选，任命黄胜男、袁红兵为第一届监事会职工代表监事，任期三年。
日，股份公司召开第一届董事会，选举吴建顺为公司董事长，聘任高级管理人员。同日股份公司召开第一届监事会，选举魏国华为公司监事会主席，与监事袁红兵、黄胜男共同组成公司第一届监事会，任期三年。
日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[号《验资报告》，截至日止，公司已收到全体股东以其拥有的武汉木兰草原旅游发展有限公司的净资产折合的股本人民币捌仟万元整。
日，武汉市工商行政管理局黄陂分局向股份公司核发了《营业执照》，股份公司正式成立。股份公司名称为“武汉木兰草原旅游发展股份有限公司”；住所：黄陂区王家河镇聂家岗；法定代表人为聂权；注册资本为8,000万元；经营范围：对旅游业的投资，旅游产品开发，农业、林业观光项目开发，其他游览景区管理，园林绿化，水产养殖、销售，生态农业开发，苗木、花卉种植、销售，百货销售，散装食品、预包装食品批发兼零售，大型餐馆(中餐类制售，不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品），体育健身服务，会务服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股份公司设立时股本结构如下：
发起人名称
持股数额（股）
持股比例（%）
28,384,000
12,000,000
12,000,000
10,464,000
80,000,000
六、公司重大资产重组情况
自公司设立以来，公司不存在重大资产重组情况。
七、子公司基本情况
截至本公开转让说明书签署日，公司无子公司。
八、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事
公司本届董事会为第一届董事会，董事会成员5人，任期3年（日至日）。各董事具体情况如下：
1、吴建顺，董事长，基本情况详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“四、公司控股股东和实际控制人及最近两年内的变化情况”之“（二）控股股东和实际控制人的基本情况”。
2、聂权，董事，基本情况详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“四、公司控股股东和实际控制人及最近两年内的变化情况”之“（二）控股股东和实际控制人的基本情况”。
3、聂传伟，董事，基本情况详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“四、公司控股股东和实际控制人及最近两年内的变化情况”之“（二）控股股东和实际控制人的基本情况”。
4、王佳，男，1968年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1995年4月至2000年9月，任香港其士集团有限公司中国南区首席代表；2000年9月至2005年10月，任上海适达集团有限公司上海区域总经理；2005年10月至2014年7月，任上海道脉节能科技股份有限公司执行董事、总经理；2014年7月至今，任上海道脉节能科技股份有限公司董事长、总经理；
2014年10月至2016年2月，任上海大旭投资管理有限公司执行董事兼总经理；2015年11月至今，任上海道旭股权投资基金管理有限公司监事；2016年2月至今，任武汉木兰草原旅游发展股份有限公司董事。
5、李伟，男，1958年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中级会计师。1979年7月至1986年4月，任武汉缝纫机台板零件厂主管会计；1986年5月至1995年10月，任武汉市糖果厂主管会计；1995年11月至2008年11月，任武汉市荣盛物业公司财务总监；2008年3月至2014年1月，任武汉万豪良源国际贸易公司财务总监；2014年2月至2016年2月，任武汉木兰草原旅游发展有限公司财务总监；2016年2月至今，任武汉木兰草原旅游发展股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书。
（二）监事
公司本届监事会为第一届监事会，监事会成员3人，其中袁红兵、黄胜男由职工民主选举产生，任期3年（日至日）。各监事具体情况如下：
1、魏国华，女，1965年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1985年9月至1990年10月，任武汉市新汉塑料厂职员；1990年12月至2000年2月，任武汉市硚口区保安运输服务公司行政人员；2000年3月至2013年8月，任广州江城物流有限公司总经理；2013年5月至今，任武汉市俊华汇丰商贸有限公司执行董事兼总经理；2016年2月至今，任武汉木兰草原旅游发展股份有限公司监事会主席。
2、袁红兵，男，1971年10月生，中国国籍，无境外永久居留权。1993年5月至1994年10月，任武汉市汉阳区翠微房管所职员；1994年10月至1995年10月，自由职业；1995年11月至1998年11月，任武汉市黄陂区第八建筑有限公司技术员；1999年1月至2004年12月，任武汉市第三工业建筑工程有限公司技术负责人；2005年1月至2008年12月，任武汉黄陂建筑集团有限公司部门负责人；2009年2月至今，任武汉长安房地产开发有限公司监事；2012年2月至2016年2月，任武汉木兰草原旅游发展有限公司部门经理；2016年2月至今，任武汉木兰草原旅游发展股份有限公司监事。
3、黄胜男，女，1982年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，会计。2002年7月至2003年12月，任深圳爱华电子有限公司职员；2004年2月至2008年2月，自由职业；2008年2月至2016年2月，任武汉木兰草原旅游发展有限公司职员；2016年2月至今，任武汉木兰草原旅游发展股份有限公司监事。
（三）高级管理人员
高级管理人员任期3年，从日至日，具体情况如下：
1、聂权，总经理，基本情况详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“四、公司控股股东和实际控制人及最近两年内的变化情况”之“（二）控股股东和实际控制人的基本情况”。
2、李伟，财务总监、董事会秘书，基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“八、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况”之“（一）公司董事”。
3、胡宗军，男，1969年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，华中科技大学总裁研修班在读，酒店职业经理人。1997年2月至2000年5月，任湖北孝感大洋天伦娱乐有限公司总经理助理；2000年6月至2004年12月，任孝感观音湖省电力培训中心副总经理；2005年3月至2010年6月，任湖北省纪委监察局培训中心总经理（湖北全洲集团）；2010年3月至2013年5月，任湖北全洲集团旅游事业部副部长；2013年7月至2016年2月，任武汉木兰草原旅游发展有限公司副总经理；2016年2月至今，任武汉木兰草原旅游发展股份有限公司副总经理。
九、最近两年的主要财务数据和财务指标简表
资产总额（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司股东权益合计（万元）
每股净资产（元/股）
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产
资产负债率（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后每股收益（元/股）
经营活动产生的现金流量净额（万元）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
十、本次挂牌有关的机构
（一）主办券商
名称：方正证券股份有限公司
法定代表人：何其聪
住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦22-24层
项目小组负责人：梅婷
项目小组成员：梅婷、李琴琴、陈栋
（二）律师事务所
名称：上海致格律师事务所
负责人：李长宝
住所：上海市浦东南路256号华夏银行大厦901室
电话：021-
传真：021-
签字律师：李新林、孙国华
（三）会计师事务所
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：陈永宏
住所：北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼
电话：010-
传真：010-
签字注册会计师：张嘉、刘运
（四）资产评估所
名称：沃克森（北京）国际资产评估有限公司
法定代表人：徐伟建
住所：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼
电话：010-
传真：010-
签字注册评估师：吕铜钟黄运荣
（五）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦5楼
电话：010-
传真：010-
（六）申请挂牌证券交易场所
股份交易场所：全国中小企业股份转让系统
法定代表人：杨晓嘉
地址：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
电话：010-
传真：010-
一、公司主营业务及主要产品
（一）主营业务情况
公司的主营业务为旅游资源的开发运营。公司对华中地区的稀有大面积优质草原进行景点开发，为游客提供文化特色旅游服务，主要包括旅游观光、游乐项目和餐饮住宿等服务。
经过多年的发展，公司已经打造出以木兰文化和草原文化为主题，集游览、住宿、演艺、餐饮、娱乐等多元化休闲旅游元素为一体的“国家AAAAA旅游景区”，适合于老年、儿童和中青年等不同人群。
公司2014年、2015年主营业务收入分别为26,753,772.63元和40,717,455.83元，占营业收入比例分别为95.74%和95.95%，主营业务突出，并持续增长。
（二）主要产品及服务
公司运营的木兰草原景区以景区自然风光资源为基础，打造出一系列旅游观光景点、游玩项目及特色主题建筑，为游客提供游览、住宿、演艺、餐饮和娱乐等多元化旅游休闲服务。
木兰草原景区位于武汉黄陂区，占地约5500亩，是当地有名的木兰文化生态旅游区，与木兰山、木兰玫瑰花园、木兰天池、木兰古门、清凉寨、农耕年华农业风情园和云雾山旅游风景区共同被称为“木兰八景”，是华中地区唯一的以草原风情为主题的5A级景区。
木兰草原景区导览图如下：
1、景区景点介绍
木兰草原景区按照景区布局包含以下景点：浮雕门楼、公主湖、琴岛、如意湖、文化长廊、荷花池、清溪长廊、鹰石瀑布、白鹭湖、骑射雕像、王子草场、葡萄长廊、草原敖包和蒙古大包等。
木兰草原景区景点图：
2、娱乐项目
在景区内，依托于不同的地貌特点，公司开发了丰富的娱乐项目，如滑草、骑马、射箭、水上自行车和山地车等，主要项目情况如下：
项目示意图
滑草项目位于景区内一山
坡，滑草设施依山坡而建，
坡度约60度，滑草者坐在
滑行盆内由坡顶滑行至坡
底，滑道由人工草皮铺垫
而成，长度约500米。
跑马场位于景区东北角，
游客挑选完马匹之后，在
工作人员的保护下绕跑马
场骑行一圈。
射箭场位于景区东北方
向，根据游戏难度不同，
此项目分为成年组和儿童
组，项目参与者手持弓箭，
向远处的箭靶射击。
水上滑索是一项惊险刺激
的户外活动，乘客穿戴柔
性吊具悬挂在滑动小车
下，以斜拉的两根钢绳为
轨道，利用重力从高处向
低处飞速滑下。
水上自行车项目设在景区
内的如意湖处，分为双人
和单人两种，游客通过睬
动脚踏板带动水上自行车
在水面滑行。
游客乘坐竹筏，利用竹竿
控制竹筏在水面的滑行。
由于水深较浅，无较大安
全风险，整个项目氛围轻
由于景区面积很大，为便
捷游客游览景点，景区内
提供观光车服务，游客乘
坐观光车按固定路线游览
协力车为能满足两人以上
同时骑行的自行车，在景
区内设有协力车租赁点，
游客可租赁协力车在景区
高山滑水是一项惊险刺激
的户外活动，滑水轨道位
于景区内一山坡处，游客
乘坐气垫船，利用重力从
高处向低处飞速滑下。
武汉木兰草原民族歌舞表
演团也就是内蒙古布尔古
德歌舞团，始建于2005
年，该团以蒙古族歌舞、
音乐、演奏为主要表演形
式，常年驻扎木兰草原风
游客在工作人员的帮助和
保护之下，乘坐在骆驼背
上，在景区内骑行。
在射击台处设有不同型号
的气枪用于发射塑料子
弹，游客通过气枪向远处
的枪靶射击，击中靶心会
产生相应特效。
景区内饲养有羊驼，游客
可与羊驼进行接触、合影。
吃奶鱼原产于日本的锦
鲤，饲养员把鱼饲料拌在
水里用奶瓶喂养进行训练
而成，此项目老少皆宜，
受众广泛。
公司根据蒙古族的风俗和
艺术特点，建有演艺厅蒙
古包，用于向游客提供演
注：景区内的电动观光车和滑索为特种设备，经核查，上述特种设备均由检验机构出具检验合格报告，并颁发安全检验合格证书，且从业人员均考试合格，取得武汉市质量技术监督局颁发的《中华人民共和国特种设备作业人员证》。
3、餐饮和住宿服务
景区内的餐饮服务主要由全羊楼和中餐厅提供。报告期内全羊楼由公司自营，
全羊楼内配有专业的厨师，游客们在此不仅可以品尝到全羊席、烤全羊、手抓肉、风干牛肉，还能喝上蒙古奶茶以及马奶酒。中餐厅为公司外包给商户经营，公司按一定比例从收入中进行提成。中餐厅提供传统中餐服务，以黄陂特色菜为主。
全羊楼外景图如下：
中餐厅内景图如下：
住宿服务主要由木兰草原度假山庄提供，报告期内由公司自营。度假山庄位
于景区外围、木兰草原花山脚下，景色宜人。根据住宿条件的不同和价位的高低，度假山庄提供别墅和单间两种住宿：别墅独立成栋，为两层楼房，房间数量多，配套设施齐全；单间住宿为传统酒店标间式住宿，适合两人以下居住，价位较低，性价比较高。
度假山庄外景图如下：
度假山庄别墅区外景图如下：
度假山庄酒店内景图如下：
二、公司内部组织结构与主要生产流程
（一）内部组织结构图
董事会秘书
（二）公司主要业务流程
1、公司主要业务流程
购票、检票
客房登记、入住
2、主要服务流程
（1）导游业务
景区内设有导游负责对游客进行景点讲解和服务工作。游客需先付费购买导游票，然后景区工作人员根据游客的游览需求分配导游。由于景区面积较大、游玩项目丰富，导游会结合游客需求引导游客游览，进行景点讲解，同时，导游还会提供餐饮、住宿安排等服务。
（2）观光车业务
由于景区面积较大，游览路程较长，为提高游客的游览效率，景区内设有观光车服务，游客可购票乘坐观光车按照既定路线游览景区。
（3）娱乐业务
准备道具、
景区内有丰富的娱乐项目，游客可根据自身的身体条件和偏好选择合适的娱乐项目。为保护游客的身体安全，公司对每个游玩项目制定有《游玩须知》，并根据游玩项目的性质，配备相应安全保障设备，如水上自行车配置救生衣等。公司各类应急预案齐全，如消防应急预案、游客意外受伤险、应急救援预案和高峰期游客疏散预案等。
（4）文化演艺
在蒙古包表演
演艺计划制定
在露天表演
公司聘请了专业的演艺团队，根据景区的特点和游客的偏好制定了丰富的演艺计划并组织排练，景区内的文艺表演地点包括蒙古包的演艺大厅和露天表演两部分。景区内的文艺表演为免费项目，不收取游客任何费用。
三、公司业务有关资源情况
（一）主要服务业务的质量
1、便捷的交通情况
木兰草原景区地处黄陂城区前川街通往木兰湖主道交通干线的结点上，距武汉中心城区36公里，车程50分钟左右。游客既可以选择自驾出游，也可以选择乘坐公共交通工具，在黄陂前川客运站已开通直达木兰草原景区的草原巴士，交通便捷。
2、健全的服务预订系统
公司销售部不仅负责线下的景区宣传、门票销售和服务预订工作，还建设了网络宣传平台负责线上的景区宣传、门票销售和服务预订工作。公司官网（www.whmlcy.net）内容丰富，包括景区动态、精彩活动、会议接待、在线预订及交通线路等多个板块，为游客提供全方位的线上服务。公司还设立了微信平台，提供便捷的移动终端预订服务，把握移动终端客户的需求特点，增强对景区宣传的广度。
3、优质的游客接待水平
在景区内设有游客服务中心负责游客接待工作，游客服务中心根据游客的服务需求与其他部门相互配合、制定方案，以保证高效率的优质服务。景区内设有导游负责对游客进行景点的讲解和服务工作，公司对导游服务制定了《木兰草原景区导游员管理制度》，对导游的服务时间、服务态度和礼仪等方面作出了严格
的规定，保障了导游服务的质量。由于景区面积较大，游览路程较长，为提高游客的游览效率，景区内设有观光车服务，游客可乘坐观光车游览景区。
4、丰富的娱乐项目
木兰草原景区不仅拥有美丽的自然风景，还有丰富多彩的娱乐项目，如惊险刺激的滑草、水上滑索、高山滑水和草原骑马项目，以及吃奶鱼、水上自行车和文艺表演等休闲项目，充分满足了游客的各类娱乐需求。
公司制定有《景区经营部管理制度》，对每个娱乐项目都制定了相应的《游玩须知》，配备相应的安全保障设备，如水上自行车配置救生衣等，保障了游客的身体健康和生命安全，提高了娱乐项目体验水平。
（二）公司主要财产及相关情况
1、土地使用权和房屋所有权
（1）土地使用权
截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有的土地使用权如下表所示：
（2013）第
（2013）第
（2013）第
（2015）第
（2015）第
注：公司用作抵押的土地均为公司银行借款抵押，未用作其他抵押事项。
公司尚需办理上述土地使用权的名称变更手续。由于股份公司由有限公司整体变更而来，股份公司承接有限公司全部债权债务，前述变更事宜不存在法律障碍。
（2）房屋所有权
截至本公开转让说明书签署之日，登记在公司名下的房产有15处，具体情况如下：
黄陂区王家河街
武房权证黄
张家榨村武汉木
兰草原职工食堂
黄陂区王家河街
武房权证黄
张家榨村武汉木
兰草原职工宿舍
黄陂区王家河街
武房权证黄
张家榨村武汉木
兰草原1号休息
黄陂区王家河街
武房权证黄
张家榨村武汉木
兰草原2号休息
黄陂区王家河街
武房权证黄
张家榨村武汉木
兰草原3号休息
黄陂区王家河街
武房权证黄
张家榨村武汉木
兰草原4号休息
黄陂区王家河街
武房权证黄
张家榨村武汉木
兰草原5号休息
黄陂区王家河街
武房权证黄
张家榨村武汉木
兰草原6号休息
黄陂区王家河街
武房权证黄
张家榨村武汉木
兰草原7号休息
黄陂区王家河街
武房权证黄
张家榨村武汉木
兰草原8号休息
黄陂区王家河街
武房权证黄
张家榨村木兰草
原1号宿舍楼栋
黄陂区王家河街
武房权证黄
张家榨村武汉木
兰草原2号宿舍
黄陂区王家河街
武房权证黄
张家榨村武汉木
兰草原3号宿舍
黄陂区王家河街
武房权证黄
张家榨村武汉木
兰草原4号宿舍
黄陂区王家河街
武房权证黄
张家榨村武汉市
木兰草原度假山
庄综合楼1-4层
注：木兰草原度假山庄综合楼主要用于餐饮服务、住宿服务和会议接待。
公司用作抵押的房产均为公司银行借款抵押，未用作其他抵押事项。
公司尚需办理上述房产证的名称变更手续。由于股份公司由有限公司整体变更而来，股份公司承接有限公司全部债权债务，前述变更事宜不存在法律障碍。
依据武汉市土地利用总体规划（年），公司用地所处地区为“第五章土地利用布局优化”之“二、综合生态空间体系”之“（四）六心十片之木兰生态旅游区”。经查阅武汉市黄陂区王家河街总体规划（），公司用地处于规划景区范围，景区范围内有较小部分景区建设用地及村庄建设用地。公司拥有的土地使用权及房屋所有权的实际用途符合所在地的土地规划用途。
2、租赁土地的情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司租赁的土地情况如下表所示：
租赁面积（亩）
张家榨村委会
张家榨村委会
张家榨村委会
张家榨村委会
大阳村村委会
刘桥村村委会
张家榨村委会
聂法清、聂磊
等12位村民
张少康、张振
明、张振坤
大阳村村委会
大阳村村委会
张大元、张先
文等18位村民
彭岗村村民会
上述租赁土地系集体土地，公司租赁集体土地时均履行了法定程序。公司土地经营权的取得符合《中华人民共和国土地管理法》等相关法律、法规、规章的规定。
武汉市黄陂区王家河街道经营管理站出具了说明：武汉木兰草原旅游发展股份有限公司所流转的土地符合黄陂区王家河街道土地利用总体规划。公司租赁用地的实际用途符合所在乡和村庄规划。
2016年4月，武汉市黄陂区王家河街道张家榨村村民委员会、太阳村村民委员会、刘桥村村民委员会、彭岗村村民委员会出具证明，木兰草原所租赁的土地不存在占用农村基本农田的情形，也不存在违反农村土地管理法律、法规、规章和其他规范性文件的其他情形；木兰股份租赁的土地已办理必要手续。综上，公司用地不存在违反《土地管理法》、《基本农田保护条例》规定的破坏基本农田的禁止性规定。
公司位于的国家AAAAA级景区之中，为武汉市黄陂区“木兰八景”之一，是
黄陂区旅游资源整体开发的重要组成部分，公司用地符合风景名胜区及其它相关区域保护发展建设的规划。公司的自有用地及租赁用地符合《关于支持旅游业发展用地政策的意见》的指导原则及规则相符。公司主营业务为旅游资源开发，其用地建设项目用地供应和使用管理符合土地利用总体规划、城乡规划、风景名胜区规划及其他相关区域保护发展建设等规划。
3、林权情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司林权情况如下：
林地所有权权
陂政林证字
湖北省武汉市黄
黄陂区王家河
（2009）第
陂区王家河街张
街张家榨村
陂政林证字
湖北省武汉市黄
黄陂区王家河
（2009）第
陂区王家河街张
街张家榨村
陂政林证字
湖北省武汉市黄
黄陂区王家河
（2009）第
陂区王家河街张
街张家榨村
4、注册商标
（1）已取得的注册商标
截至本公开转让说明书签署之日，公司共拥有2项注册商标。
第5767638号
第7332773号
注：根据湖北省工商局2013年8月核发的《证书》内容显示，注册号为5767638的商标被湖北省工商局认定为湖北省着名商标，有效期为8.8。
公司尚需办理上述商标的名称变更手续。由于股份公司由有限公司整体变更而来，股份公司承接有限公司全部债权债务，前述变更事宜不存在法律障碍。
（2）已受理的注册商标申请
截至本公开转让说明书签署之日，公司已经被国家工商行政管理总局商标局受理的注册商标申请情况如下：
公司尚需办理上述商标的名称变更手续。由于股份公司由有限公司整体变更而来，股份公司承接有限公司全部债权债务，前述变更事宜不存在法律障碍。
5、项目建设的审批程序
公司在旅游景区建立、扩建时取得了主管部门的总体规划核准及备案。日，取得了武汉市黄陂区发展与改革委员会的“陂发改核经社[2007]19号”《区发改委关于武汉木兰草原旅游项目核准的通知》；日，公司取得了武汉市旅游局及武汉市发展与改革委员会联合颁发的“武旅[2007]20号”《关于武汉木兰草原景区旅游总体规划的批复》。日，取得了武汉市黄陂区发展与改革委员会颁发的《湖北省企业投资项目备案证》，项目名称为：武汉木兰草原5A旅游景区续建项目。
公司在租赁土地上修建了必要的景区内设施和地上附着物（演艺厅、全羊楼、水泵房、厕所、停车场、假山、长廊、亭子、桥、道路等），依据租赁合同，公司在租赁期内对其拥有合法占有、使用权和收益权。但是上述部分建筑的目前并不符合我国土地管理及房屋管理相关法律法规的规定，存在被依法拆除的风险。
主要明细如下：
在租赁土地上地面附着建筑物和设施合计面积38.6亩，此外，游步道面积为14.6亩，在整个出租面积占比很小，在租赁期内作为公司的固定资产进行核算。除上述附着建筑物外，还有自驾游营地50亩。
依据目前行业政策的意见、公司的实际的租赁情况及公司的长期规划，公司已着手依据《关于支持旅游业发展用地政策的意见》，与相应村集体协商，并向主管部门申请，对于在已租赁的集体土地上的修建的设施用地达到完全符合现有政策规划用地的目的。
公司实际控制人出具了承诺：若相关机关对上述建筑物及地上附着物作出拆除或处罚的情况，由实际控制人承担相应责任。
6、旅游景区的建设施工情况
旅游景区建设施工在有限公司时期施工单位的选择直接采用合同谈判的形式，没有采取招投标。施工单位为不具备相应资质的关联方草原腾达和木兰锐鑫。
草原腾达和木兰锐鑫均未取得相应的城市园林绿化企业资质，关联方在不具备资质的情况下对公司的园林绿化项目进行施工并不符合法律法规的相关规定。依据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》的相关规定，虽然有限公司聘请无资质的单位施工合同无效，但是原合同约定施工工程已验收合格、支付合同价款。公司与草原腾达、木兰锐鑫之间也不存在因施工质量和安全责任事故纠纷的案件。上述法律事实在司法实践中予以认可的，因此上述事项不存在重大违法违规行为，对公司的挂牌不造成实质性障碍。
日，武汉市黄陂区安全生产监督管理局出具证明，证明公司自日至今，在生产经营活动中能够贯彻执行安全生产法律、法规，无安全生产重大违法、违规行为，也未发生安全生产责任事故，不存在因违反安全生产法律法规而受到行政处罚和立案调查的情形。
自2015年上半年开始，公司严格依据《投资建设项目审批制度》决策执行，对于景区资产建设项目，均通过市场化招标方式，与有资质、有实力的第三方签订工程合同。公司于2016年启动建设的木兰草原新酒店、新游客中心、配电房工程等，系通过市场化询价、邀标方式，与实力较为雄厚的建筑商——新八建设集团有限公司签订了工程承包合同，公司目前资产建设项目运行工作较为规范。
综上，有限公司时期，公司管理层对施工招标管理并不规范，也未经内部决
策程序。建设施工的关联方并无相应资质，并不符合法律规定，鉴于该建设项目未发生安全责任事故，亦发生质量问题。公司实际控制人出具了承诺：若相关机关对上述建设施工项目作出拆除或处罚的情况，由实际控制人承担相应责任。
（三）业务许可与公司资质
1、业务许可情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司已取得以下生产经营许可及资质证书：
武汉市黄陂区
服务价格监审证
01-1202011
陂卫公证字[2012]
武汉市黄陂区
卫生许可证
武汉市黄陂区
餐饮服务许可证
食品药品监督
武汉市工商局
食品流通许可证
武汉市污染物排放
武汉市黄陂区
许可证（临时）
环境保护局
公特4216字第
武汉市公安局
特种行业许可证
黄陂公安分局
注1：报告期内公司严格按照《中华人民共和国价格法》、《湖北省经营性服务价格管理办法》规定，申领了《服务价格监审证》，并按期进行年审。公司于日完成《服务价格监审证》的年审和换证工作。
注2：日，公司申领了武汉市食品药品监督管理局颁发的《餐饮服务许可证》（鄂餐证字0185），有效期日至日，类别为中型餐馆。
公司为扩大餐馆经营范围，于日对《餐饮服务许可证》的类别进行了变更，由中型餐馆变更为大型餐馆。
注3：由于规范性意识不强，公司在之前未办理排污许可证。但报告期内公司在生产经营活动中未因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚和立案调查的情形。
且公司承诺未来将规范经营、严格遵守环境保护方面的法律和法规。
注4：特种许可证办理时间较晚系公司于2015年9月才通过出让取得黄陂国用（2015）第18451号土地使用权，用地性质为住宿餐饮用地。公司在上述用地上修建了黄陂区王家河街张家榨村武汉市木兰草原度假山庄综合楼1-4层，日取得“武房权证黄字第号”房产证，日取得了该楼的公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证，并于4月28日取得了特种行业许可证。
截至本公开转让说明书签署之日，公司的特种设备包括T11-S电动观光车和滑索，具体情况如下：
湖北特种设备检
无动力游乐设施
验检测研究院
上述特种设备均由检验机构出具检验合格的报告，并颁发安全检验合格证书，且从业人员均考试合格，取得武汉市质量技术监督局颁发的《中华人民共和国特种设备作业人员证》。
2、公司获得的荣誉
全国旅游景区质量等级评定委员
国家AAAAA级旅游景区
中国市场学会信用工作委员会
企业信用等级AAA
中国管理科学研究院诚信评价研
中国（国际）休闲发展论坛组委会
2014年度中国最美休闲胜地
求是（小康）杂志社
2013年度户外运动优秀协作单位
武汉市登山户外运动协会
2013年度湖北最受欢迎十大景区
楚天都市报
中国信用建设促进委员会
中国企业商务信用等级AAA级
全国市场信用共建联盟
武汉企业信用管理服务中心
湖北省着名商标
湖北省工商行政管理局
武汉市着名商标
武汉市工商行政管理局
年度湖北省消费者委员
湖北省消费者委员会
会消费者满意称号
注：《国家AAAAA级旅游景区》证书显示：根据中华人民共和国国家标准《旅游景区质量等级的划分与评定》（GB/T1），经湖北省（自治区、直辖市）旅游景区质量等级评定机构初评并推荐，全国旅游景区质量等级评定委员会评定“武汉市黄陂木兰文化生态旅游区”为国家AAAAA级旅游景区。木兰草原景区属于“武汉市黄陂木兰文化生态旅游区”的一部分，因此公司经营的木兰草原景区属于“国家AAAAA级旅游景区”。
3、环境保护
根据国家环境保护总局发布的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[号），重污染行业暂定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。公司所处行业属于“非日常生活消费品”（13）之“消费者服务”（1312）之“酒店、餐馆与休闲”（131210）之“酒店、度假村与豪华游轮（）”。因此，公司所处行业不属于重污染行业。依据公司所在细分行业的情况，公司所处行业为轻污染型的行业，对周边环境不会造成重大不利影响，按规定只需编制环境影响报告表。
公司成立初期的建设工程分为四区：综合服务区，主要为门楼、综合服务楼、停车场、游客服务中心等；休闲度假区，主要为草原木屋组团、生态别墅组团、连体别墅等；太平古寨游乐区，寨墙、聚义厅、生态景观营造等；草原观光游乐区，筑人工湖、环湖马车游造、草原丛林、观星楼、草原石林等。上述建设工程取得了环评批复和环保验收手续，详细情况如下述。
2006年2月，武汉木兰草原旅游发展有限公司对武汉木兰草原旅游项目委托武汉市环境保护科学研究院编制了《建设项目环境评影响报告表》。
日，武汉市黄陂区环境监测站出具了“陂（验）字（2013）第002号”《建设项目竣工环境保护验收监测表》，项目名称：武汉木兰草原旅游建设项目。
日，公司取得了武汉市黄陂区环境保护局出具的“陂环验[2013]02号”《关于武汉木兰草原旅游建设项目竣工环境保护验收的意见》：经现场检查并认证审阅有关资料后，原则同意项目竣工环境保护验收合格。
公司建设项目正式运营后，加强区域内环境管理，严格执行环境管理制度。
针对景区内餐饮服务的环保处理，公司于日取得武汉市黄陂区环境保护局核发的《武汉市污染物排放许可证（临时）》，有效期限至日，证书编号为0039-B。
公司严格按照环保法相关规定进行污染源进行监管。为防止餐饮及生活污水对景区及周边环境造成的不利影响，所有餐饮产生的生活污水从管网收集，并进入污水处理系统消毒净化处理，处理后再用于绿化灌溉，使生活及餐饮污水的排放对周边环境不造成污染。
公司在建工程项目包括新建酒店和配电房，上述建设项目公司正在委托中介编制《建设项目环境评影响报告表》，因工程尚未完工，尚不需要办理环保验收手续。公司控股股东、实际控制人出具承诺：如公司在建工程因未取得相关证照而受到相关主管部门的处罚，本人作为公司控股股东/实际控制人自愿承担一切责任和损失，并承诺不向公司追偿。
日，武汉市黄陂区环境保护局出具《证明》，证明自日至今，公司在生产经营活动中能遵守环境保护方面的法律、法规，不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到本局行政处罚和立案调查的情形。
综上，公司已建项目的环评手续均符合法律规定，报告期内不存在违反环境保护法的行为，严格遵守环境保护法律、法规。公司在建工程项目正在办理环评手续；且控股股东、实际控制人承诺对可能的行政处罚和/或安全事故损失承担责任，上述补充措施合理有效，不会对公司经营造成重大不利影响。
（四）特许经营权情况
截至本说明书签署之日，公司未取得任何特许经营权。
（五）公司主要固定资产情况
公司主要固定资产为房屋建筑物、运输设备、办公设备、电子设备及其他设备，公司依法拥有相关的产权。截至日，公司固定资产综合成新率为74.40%，固定资产处于良好状态。
账面原值（元）
累计折旧（元）
账面净值（元）
房屋建筑物
44,830,759.52
9,139,483.72
35,691,275.80
1,021,393.26
461,997.41
559,395.85
1,169,313.00
1,027,851.14
141,461.86
1,400,604.40
1,299,343.19
101,261.21
103,017,847.91
26,843,418.26
76,174,429.65
151,439,918.09
38,772,093.72
112,667,824.37
公司主要固定资产具体情况如下：
1、房屋建筑物
公司的房屋建筑物主要为综合楼、员工宿舍、综合办公楼和别墅等。
2、运输设备
公司的主要运输设备包括客车、商务汽车、农用车、景区内的观光车和电瓶车等。
3、电子设备和办公设备
截至本公开转让说明书签署之日，公司的电子和办公设备主要包括发电机组、潜水泵、变压器、空调、电脑、打印机、电视机、办公桌和音响设备等。
“其它”类固定资产主要为景区内建筑设施和道路绿化等，包括假山、长廊、门楼广场、停车位、景观园路等。
（六）公司人员结构以及核心业务人员情况
截至日，公司在册员工105人。具体情况如下：
1、人员结构
（1）岗位结构
行政管理人员
（2）年龄结构
（3）学历结构
大专及以下
从岗位结构上看，公司服务人员人数占比较大，主要因为公司提供的旅游、餐饮和住宿服务对服务人员数量具有很高的需求。同时，由于旅游、餐饮和住宿服务对员工的学历要求较低，公司大专及以下学历的员工的占比高达98.10%。公司员工学历层次较低，对公司的业务升级和管理形成了一定的制约。从年龄结构上看，公司的45岁以上的员工人数占总人数的61.90%，能够满足公司正常的经营需求，但还有优化空间。综上，公司员工的岗位结构、年龄结构和学历层次能够与公司的业务匹配、互补。
2、核心业务人员情况
公司核心业务人员为李守海、李颖和黄胜男，基本情况如下：
李守海，男，1988年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2012年7月至2013年3月任北京三快科技有限公司商务经理；2013年10月至2016年2月任武汉木兰草原旅游发展有限公司市场部网络运营经理；2016年2月至今任武汉木兰草原旅游发展股份有限公司市场部网络运营经理。
李颖，男，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2004年3月至2005年8月任中宇集团有限责任公司施工员；2005年10月至2006年7月任湖北恒大项目管理公司项目管理员；2006年7月至2008年12月任江西嘉业建设工程集团公司技术负责人；2009年2月至今任中太建设集团股份有限公司项目经理；2015年10月至2016年2月任武汉木兰草原旅游发展有限公司项目经理；2016年2月至今任武汉木兰草原旅游发展股份有限公司项目经理。
黄胜男，女，基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“八、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况”之“（二）监事”。
四、公司主营业务相关情况
（一）报告期内公司主要产品与服务收入情况
报告期内，公司主要产品销售收入情况具体如下：
收入（元）
收入（元）
23,797,873.95
14,035,698.43
11,841,226.80
7,945,657.70
3,364,420.08
3,135,354.50
1,429,280.00
1,451,642.00
284,655.00
185,420.00
公司主营业务收入主要分为门票收入、景区内游乐设施、客房及餐饮收入、停车费等。门票系游客进入景区购买门票取得的收入，游乐设施系游客进入景区后的一系列体验娱乐项目，包括滑草、骑马、射箭、滑水等，门票及游乐设施收入是公司主要收入来源，报告期内两者合计占比分别为82.16%、87.52%，2015年门票及游乐设施收入较2014年度均大幅增加，主要系旅游消费行业飞速发展，
随着木兰草原景区设施的完善、知名度的提高，入园游客数量由2014年的47.36万人次增加到2015年的70.42万人次，使得各项收入均有所增加。
客房收入系木兰草原度假山庄、景区别墅及蒙古包住宿收入，客房收入2015年占收入的比例有所下降，一方面系由于景区游客大部分来自武汉市区及周边城市，由于路途较短，许多游客选择当天往返，因而客房收入和门票收入增长比例不一致；另一方面，由于游客数量激增，而公司目前客房数量较为固定，尤其在节假日、旅游高峰期间，尚不能满足全部游客住宿需求，随着周边农家乐、农家客栈的发展，游客具有多样性选择，因此本公司客房收入相对稳定，绝对数无太大变化。
公司目前的餐饮主要系景区内全羊楼餐厅，该餐厅规模较小，2015年由于经营管理不善，收入未能实现增长，与2014年相比变动不大。
停车费占收入比例较小，随着私家车数量的增加以及游客数量的激增，报告期内停车费收入也大幅增长，与门票收入增长趋势一致。
（二）报告期内公司主要客户情况
2015年度，公司前五名客户的销售额（不含税）及所占营业收入的比例为：
金额（元）
百分比（%）
武汉昕程国际旅游有限公司
4,210,000.00
武汉天天国际旅行社有限责任公司
1,850,000.00
武汉白云黄鹤旅游一卡通管理有限公司
1,520,000.00
信阳假日旅行社
250,000.00
河南南阳百事通旅游有限公司
180,000.00
8,010,000.00
2014年度，公司前五名客户的销售额（不含税）及所占营业收入的比例为：
金额（元）
百分比（%）
武汉昕程国际旅游有限公司
2,220,000.00
湖北未来之星文化教育传播有限公司
485,000.00
武汉白云黄鹤旅游一卡通管理有限公司
470,000.00
320,000.00
武汉杨春湖旅游集散中心
170,000.00
3,665,000.00
2014年、2015年公司前五名客户销售收入分别为3,665,000.00元和8,010,000.00元，分别占公司当期销售收入总额的比例为13.12%和18.88%，报告期内公司对前五大客户的销售占比均低于50%，不存在对单一客户依赖的风险。
公司董事、监事、高级管理人员、核心业务人员、主要关联方或持有公司5%以上股份股东在主要客户中均未占有权益，亦不存在其他关联关系。
（三）报告期内公司主要原材料与能源供应情况
1、公司主要原材料与能源供应情况
公司经营活动中没有生产制造业务，故无原材料采购。
公司运营过程中的所需的主要能源为水、电和天然气。水、电和天然气分别向供水公司、供电局和天然气公司购买。
2、报告期内主要供应商采购情况
2015年度，公司前五名供应商采购金额（含税）与所占采购总额的比例为：
供应商名称
采购金额（元）
武汉市黄陂区长堰栖枫山向元冬杂货经销店
300,000.00
245,868.10
武汉玛雅商贸有限公司
200,000.00
武汉市黄陂区汉口北广泰行星酒店用品销售部
168,000.00
武汉市汉口北华成酒店用品商行
150,000.00
1,063,868.10
2014年度，公司前五名供应商采购金额（含税）与所占采购总额的比例为：
供应商名称
采购金额（元）
武汉市黄陂区长堰栖枫山向元冬杂货经销店
280,000.00
武汉玛雅商贸有限公司
180,000.00
164,409.65
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