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二零一八年五月八日
閣下如對本通函任何方面有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他持牌證券商、銀行經理、律師、專業會計師或
其他專業顧問。
閣下如已售出或轉讓名下所有中國農林低碳控股有限公司（「本公司」）的股份，應立即將本通函及隨附的代表委任表
格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任
何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
本通函僅供參考，並不構成向股東或任何其他人士提出收購、購買或認購本公司證券的邀請或要約。
中國農林低碳控股有限公司
CHINA AGROFORESTRY LOW-CARBON HOLDINGS LIMITED
（於開曼群島註冊成立的有限公司）
（股份代號：01069）
(1)建議按於記錄日期每持有兩股現有股份
獲發三股供股股份的基準進行供股
(2)更改每手買賣單位
(3)股東特別大會通告
本公司的財務顧問
供股的包銷商
獨立董事委員會及獨立股東的
獨立財務顧問
本封面所用詞彙與本通函所界定者具相同涵義。
本公司謹訂於二零一八年六月二十八日（星期四）上午十時四十五分或緊隨本公司於同日假座同一地點舉行的股東週
年大會結束後假座香港灣仔港灣道23號鷹君中心10樓室舉行股東特別大會（「股東特別大會」），召開大會的
通告載於本通函。無論 閣下能否出席股東特別大會，務請 閣下將隨附的代表委任表格按其列印的指示填妥，並盡
早交回本公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心22樓，惟無論
如何須不遲於股東特別大會或其任何續會舉行時間前48小時交回。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身
出席股東特別大會，並於會上投票，惟在此情況下，代表委任表格將視作已撤銷論。
股東及有意投資者務請注意，供股須待（其中包括）包銷協議成為無條件（見本通函「包銷協議條件」一節）及包銷商並
無根據包銷協議條款終止包銷協議（見本通函「終止包銷協議」一節）的情況下方可作實。據此，供股不一定會進行。
股東及有意投資者於買賣股份時務請審慎行事，彼等如對其狀況有任何疑問，應諮詢彼等的專業顧問。
股東務請注意，股份將自二零一八年七月三日（星期二）起按除權基準買賣，而未繳股款供股股份將由二零一八年七
月十六日（星期一）至二零一八年七月二十三日（星期一）（包括首尾兩日）包銷協議各項條件仍未獲達成期間買賣。任
何股東或其他人士於供股全部條件獲達成或豁免（視情況而定）當日（預期為二零一八年七月二十七日（星期五）下午四
時正）之前買賣股份，將須承擔供股可能無法成為無條件及不一定會進行的風險。擬買賣股份的任何股東或其他人士
如對其狀況有任何疑問，應諮詢其自身的專業顧問。
預期時間表......................................................
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
終止包銷協議 ...................................................
董事會函件......................................................
獨立董事委員會函件 .............................................
獨立財務顧問函件 ...............................................
附錄一 — 本集團的財務資料 ......................................
附錄二 — 本集團的未經審核備考財務資料 .........................
附錄三 — 一般資料...............................................
股東特別大會通告 ...............................................
預期時間表
供股的預期時間表載列如下，僅供說明用途，乃假設所有供股條件將獲達
成（或視乎情況獲豁免）而編製。
事件 二零一八年
遞交股份過戶文件以符合資格出席股東特別大會
並於會上投票的最後時限..........................六月二十一日（星期四）
下午四時三十分
暫停辦理股份過戶登記手續以釐定有權出席
股東特別大會並於會上投票的股東身分 ...........六月二十二日（星期五）至
六月二十八日（星期四）
（包括首尾兩日）
遞交股東特別大會代表委任表格的最後時限...........六月二十六日（星期二）
上午十時四十五分
股東特別大會時間及日期............................六月二十八日（星期四）
上午十時四十五分
公佈股東特別大會的投票表決結果 ...................六月二十八日（星期四）
按連權基準買賣股份的最後日期 .....................六月二十九日（星期五）
按除權基準買賣股份的首日..............................七月三日（星期二）
為符合資格參與供股而遞交
股份過戶文件的最後時限..............................七月四日（星期三）
下午四時三十分
暫停辦理股份過戶登記手續............................七月五日（星期四）至
七月十一日（星期三）
（包括首尾兩日）
釐定供股配額的記錄日期..............................七月十一日（星期三）
恢復辦理股份過戶登記手續............................七月十二日（星期四）
寄發供股文件（倘為不合資格股東，
則僅會寄發供股章程） ...............................七月十二日（星期四）
買賣未繳股款供股股份的首日..........................七月十六日（星期一）
上午九時正
分拆未繳股款供股股份的最後時限 .....................七月十八日（星期三）
下午四時三十分
買賣未繳股款供股股份的最後日期 ...................七月二十三日（星期一）
下午四時正
接納供股股份並繳付股款以及申請認購
額外供股股份並繳付股款的最後時限 ...............七月二十六日（星期四）
下午四時正
最後終止時限及供股成為無條件的最後時限...........七月二十七日（星期五）
下午四時正
二零一八年
公佈供股結果 ..........................................八月二日（星期四）
寄發繳足股款供股股份的股票............................八月三日（星期五）
寄發有關全部或部分不獲接納額外申請或
倘供股終止的退款支票 ................................八月三日（星期五）
繳足股款供股股份開始買賣..............................八月六日（星期一）
上午九時正
股份每手買賣單位由20,000股
更改為40,000股的生效日期.............................八月六日（星期一）
上午九時正
指定經紀開始於市場上提供股份碎股對盤服務.............八月六日（星期一）
上午九時正
指定經紀提供股份碎股對盤服務的最後日期...........八月二十七日（星期一）
下午四時正
本通函所述所有時間及日期均指香港時間及日期。本通函內時間表所述事
件的日期僅供參考，並可予延長或更改。本公司將於適當時候公佈供股預期時
間表的任何變動。
惡劣天氣對接納供股股份並繳付股款及申請認購額外供股股份並繳付股
款的最後時限的影響
在以下情況下，接納供股股份並繳付股款及申請認購額外供股股份並繳付
股款的最後時限將不會發生：
1. 八號或以上熱帶氣旋警告信號；或
2. 「黑色」暴雨警告信號
(i) 於最後接納時限當日中午十二時正前任何本地時間在香港生效，但於
中午十二時正後不再有效，則接納供股股份並繳付股款及申請認購額
外供股股份並繳付股款的最後時限將押後至同一營業日下午五時正；
(ii) 於最後接納時限當日中午十二時正至下午四時正期間任何本地時間在
香港生效，則接納供股股份並繳付股款及申請認購額外供股股份並繳
付股款的最後時限將重訂為下一個於上午九時正至下午四時正期間任
何時間並無上述警告在香港生效的營業日下午四時正。
如接納供股股份並繳付股款及申請認購額外供股股份並繳付股款的最後時
限因上述情況而延後，則本節所述日期可能受到影響。在此情況下，本公司將
盡快作出公告。
於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「收購協議」
本公司（作為買方）與黎良多先生、劉建甫先生、
何紅星先生、金昌勝先生及許洪剛先生（作為
賣方）所訂立日期為二零一六年四月二十二日
的有條件協議，內容有關收購恒富得萊斯，進
一步詳請於本公司日期為二零一六年四月
二十二日、二零一六年六月二十一日及二零
一六年七月十五的公告以及本公司日期為二零
一六年六月二十七日的通函內披露
「一致行動」
具收購守則所賦予涵義
「該公告」
本公司日期為二零一八年一月二十五日內容有
關（其中包括）供股的公告
「組織章程細則」
本公司組織章程細則
「聯繫人」
具上市規則所賦予涵義
「董事會」
「營業日」
香港持牌銀行一般於正常營業時段內開門營業
的任何日子，惟或星期日或公眾假期或
於上午九時正至中午十二時正期間香港懸掛八
號或以上熱帶氣旋警告信號或「黑色」暴雨警告
信號且於中午十二時正或之前該等信號並未除
下的日子除外
「中央結算系統」
由香港結算設立及操作的中央結算及交收系統
「緊密聯繫人」
具上市規則所賦予涵義
「本公司」
中國農林低碳控股有限公司，於開曼群島註冊
成立的有限公司（股份代號：1069），其已發行
股份於聯交所主板上市
「關連人士」
具上市規則所賦予涵義
「控股股東」
具上市規則所賦予涵義
本公司董事
「額外申請表格」
供有意申請認購額外供股股份的合資格股東使
用的額外申請表格
「股東特別大會」
本公司將於二零一八年六月二十八日（星期四）
上午十時四十五分或緊隨本公司於同日假座同
一地點舉行的股東週年大會結束後假座香港灣
仔港灣道23號鷹君中心10樓室召開及
舉行的股東特別大會，會上將提呈普通決議案
以考慮及酌情批准（其中包括）供股、包銷協議
及其項下擬進行交易
「本集團」
本公司及其附屬公司
「恒富得萊斯」
深圳恒富得萊斯智能房屋有限公司，於中國成
立的有限公司
「香港結算」
香港中央結算有限公司
中國香港特別行政區
「獨立董事委員會」
由全體獨立非執行董事田光梅女士、梁國新先
生及劉兆祥先生組成的獨立董事委員會，以就
供股、包銷協議及其項下擬進行交易的條款，
於考慮獨立財務顧問之意見後向獨立股東提供
「獨立財務顧問」
中州國際融資有限公司，為根據證券及期貨條
例可從事第1類（證券交易）及第6類（就機構融
資提供意見）受規管活動的持牌法團，及獨立
董事委員會及獨立股東就供股而言的獨立財務
「獨立股東」
股東（不包括控股股東）及彼等的聯繫人或（如
無控股股東）董事（不包括獨立非執行董事）及
本公司主要行政人員及彼等各自的聯繫人
「獨立第三方」
據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確
信，獨立於本公司及其關連人士的第三方
「不可撤回承諾」
王先生及王太太向本公司及包銷商所作出不可
撤回承諾，以認購或促使認購彼等根據供股按
比例獲暫定配發的有關數目供股股份，及（倘
王先生所擁有購股權獲行使，則連同彼於記錄
日期或之前獲配發及發行有關數目的新股份）
就王先生於記錄日期持有的股份數目認購或促
使認購彼根據供股按比例獲暫定配發的有關數
目供股股份
「金利豐證券有限公司」
金利豐證券有限公司，根據證券及期貨條例可
從事第1類（證券交易）受規管活動的持牌法團
「最後交易日」
二零一八年一月二十五日，即該公告刊發前股
份於聯交所的最後交易日
「最後可行日期」
二零一八年五月四日，即本通函付印前為確定
當中所載若干資料的最後實際可行日期
「最後接納時限」
二零一八年七月二十六日（星期四）下午四時正
或本公司與包銷商可能協定的較後時間或日期，
即接納供股股份及繳付有關股款以及申請認購
額外供股股份及繳付有關股款的最後時限
「最後終止時限」
最後接納時限後下一個營業日下午四時正或本
公司與包銷商可能協定的較後時間或日期，即
終止包銷協議的最後時限
「上市委員會」
具上市規則所賦予涵義
「上市規則」
聯交所證券上市規則
「王先生」
王岳先生，本公司執行董事兼行政總裁
「王太太」
Long Yijia女士，王先生的配偶
「不合資格股東」
董事按照法律顧問提供的法律意見，認為基於
相關地方法律限制或當地相關監管機構或證券
交易所規定，不向彼等提呈供股屬必要或合宜
的海外股東
「海外股東」
於記錄日期在本公司股東名冊上所示地址位於
香港境外司法權區的已發行股份持有人（如有）
「暫定配額通知書」
建議就供股向合資格股東發出的可放棄暫定配
中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、
中國澳門特別行政區及台灣
「溢利保證」
恒富得萊斯自收購協議完成日期起至二零一九
年六月三十日止期間的保證溢利總額人民幣
210,000,000元
「供股章程」
本公司將就供股刊發的章程
「章程寄發日期」
二零一八年七月十二日（星期四）或包銷商與本
公司就向合資格股東寄發供股文件（如為不合
資格股東則僅寄發供股章程）可能協定的較後
「合資格股東」
於記錄日期名列本公司股東名冊的已發行股份
持有人（並非不合資格股東）
「記錄日期」
二零一八年七月十一日（星期三）或本公司與包
銷商就釐定供股配額而可能書面協定的其他日
「過戶處」
本公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記
根據包銷協議及供股文件載列的條款及條件，
按於記錄日期合資格股東每持有兩(2)股現有
股份獲發三(3)股供股股份的基準，以供股方式
發行供股股份
「供股文件」
供股章程、暫定配額通知書及額外申請表格
「供股股份」
將就供股配發及發行的新股份，即不少於
6,614,532,249股股份（假設自該公告及包銷協議
日期起直至記錄日期（包括該日）概無任何尚未
行使購股權獲行使及本公司不會發行新股份或
購回股份）及不多於7,124,296,332股股份（假設已
悉數行使所有尚未行使購股權，惟自該公告及
包銷協議日期起直至記錄日期（包括該日）本公
司並無進一步發行新股份或購回股份）
「證券及期貨條例」
香港法例第571章證券及期貨條例
本公司股本中每股面值0.002港元的普通股
股份持有人
「購股權」
根據購股權計劃授出339,842,722份可認購
339,842,722股股份的尚未行使購股權
「購股權計劃」
本公司於二零零九年九月十五日採納的購股權
「特定事件」
於包銷協議日期或之後及最後終止時限前發生
的事件或出現的事宜，倘其於包銷協議日期前
發生或出現，則將導致包銷協議所載任何保證
在任何重大方面失實或不正確
「聯交所」
香港聯合交易所有限公司
「認購價」
每股供股股份0.052港元
「補充包銷協議」
本公司與包銷商所訂立日期為二零一八年三月
十九日的補充包銷協議，內容有關修訂及變更
包銷協議的若干條款
「收購守則」
香港公司收購及合併守則
「包銷商」
王先生及金利豐證券有限公司，各自亦為「包
「包銷協議」
本公司與包銷商所訂立日期為二零一八年一月
二十五日的包銷協議（經補充包銷協議所補充），
內容有關供股的包銷及若干其他安排
「包銷股份」
超過(i)暫定配發予王先生及王太太並獲彼等或
其代名人根據不可撤回承諾認購的合共
948,315,000股供股股份；及(ii)將於王先生全面
行使4,000,000份購股權時暫定配發予王先生並
獲彼或其代名人根據不可撤回承諾認購的合共
6,000,000股供股股份的所有供股股份，獲包銷
商根據包銷協議所載條款及條件全數包銷
「未獲承購股份」
於最後接納時限或之前未獲合資格股東承購的
所有包銷股份
香港法定貨幣港元
美國法定貨幣美元
「人民幣」
中國法定貨幣人民幣
於本通函內，人民幣金額乃按人民幣1元兌1.2港元的基準換算為港元。有
關匯率僅供說明，並不表示人民幣可實際按有關匯率或任何匯率換算為港元。
終止包銷協議
終止包銷協議
倘於最後終止時限前（惟就包銷協議而言，倘最後終止時限當日為營業日，
而該日上午九時正至下午四時正期間在香港懸掛或維持八號或以上熱帶氣旋
警告信號或黑色暴雨警告信號，則最後終止時限日期將延至上午九時正至下午
四時正期間香港並無懸掛或維持八號或以上熱帶氣旋警告信號或黑色暴雨警
告信號的下一個營業日）：
(1) 任何包銷商全權酌情認為供股的成功將因以下事件而受到重大不利影
(a) 頒佈任何新法律或法規或現有法律或法規（或其司法詮釋）的任何
變動或發生任何性質的其他事項，而任何包銷商全權酌情認為其
可能對本集團整體業務或財務或營運狀況或前景或對供股構成重
大不利影響；或
(b) 發生任何地方、國家或國際政治、軍事、金融、經濟或其他性質的
事件或變動（無論是否於包銷協議日期之前及╱或之後發生或持續
發生的一連串事件或變動的一部分，亦不論是否與上述任何一項
同類），或屬於任何地方、國家或國際性敵對關係或武裝衝突爆發
或升級，或影響本地證券市場，而任何包銷商全權酌情認為可能對
本集團整體業務或財務或營運狀況或前景構成重大不利影響，或
重大不利損害供股的成功進行或在其他方面使進行供股變成不宜
或不適合；或
(2) 市況發生任何不利變動（包括但不限於財政或貨幣政策或外匯或貨幣市
場的任何變動、證券買賣暫停或受重大限制），而任何包銷商全權酌情
認為有可能對供股的成功進行構成重大或不利影響或在其他方面使進
行供股變成不宜或不適合；或
(3) 本公司或本集團任何成員公司的情況出現任何變動，而任何包銷商全
權酌情認為將會不利影響本公司的前景，包括（但不限制前述規定的一
般性效力）提交呈請或通過決議案將本集團任何成員公司清盤或結業或
發生類似事件或損毀本集團任何重大資產；或
(4) 發生任何不可抗力事件，包括（但不限制前述規定的一般性效力）任何
天災、戰爭、暴亂、擾亂公共秩序、內亂、火災、水災、爆炸、疫症、恐
怖主義活動、罷工或停工而任何包銷商全權酌情認為可能對成功進行
供股構成重大不利影響，或基於其他理由導致不適宜或不應進行供股；
(5) 本集團的整體業務或財務或營運狀況或前景出現任何其他重大不利變
動（不論是否與前述任何一項同類）；或
(6) 發生任何倘於緊接供股章程日期前發生或發現而並無於供股章程內披
露即已構成任何包銷商全權酌情認為對供股而言屬重大遺漏的事項；
(7) 證券全面或本公司證券在聯交所暫停買賣超過十(10)個連續營業日，惟
不包括涉及核准該公告或供股文件或與供股有關的其他公告或通函的
任何短暫停牌或暫停買賣；或
(8) 由於特殊財務情況或其他原因導致股份於聯交所買賣遭禁止、暫停或
受重大限制，
則任何包銷商有權透過於最後終止時限前向本公司及其他包銷商發出書面通
知以終止包銷協議。
倘於最後終止時限前出現以下情況，則各包銷商有權藉書面通知撤銷包銷
(1) 有關包銷商獲悉任何嚴重違反包銷協議所載任何聲明、保證或承諾的
(2) 有關包銷商獲悉任何特定事件。
包銷商須於最後終止時限前送達任何該等通知，屆時所有訂約方於包銷協
議下的責任將告終止，訂約方概不得向任何另一方就成本、損害賠償、補償或
其他款項提出任何索償（惟就任何先前違反提出者除外）。
董事會函件
中國農林低碳控股有限公司
CHINA AGROFORESTRY LOW-CARBON HOLDINGS LIMITED
（於開曼群島註冊成立的有限公司）
（股份代號：01069）
執行董事：
雷祖亮先生（主席）
王岳先生（行政總裁）
非執行董事：
劉志坤教授
獨立非執行董事：
田光梅女士
梁國新先生
劉兆祥先生
註冊辦事處：
P.O. Box 1350
Clifton House
75 Fort Street
Grand Cayman
Cayman Islands
主要營業地點：
港灣道23號
(1)建議按於記錄日期每持有兩股現有股份
獲發三股供股股份的基準進行供股；
(2)更改每手買賣單位
茲提述該公告，內容有關（其中包括）建議供股及更改每手買賣單位。於二
零一八年一月二十五日（聯交所交易時段後），包銷商與本公司訂立包銷協議（經
補充包銷協議所補充），據此，包銷商有條件同意根據包銷協議所載條款及條
件包銷所有包銷股份。同日，董事會建議按於記錄日期每持有兩(2)股現有股份
獲發三(3)股供股股份的基準，以認購價每股供股股份0.052港元，向合資格股東
供股發行不少於6,614,532,249股供股股份及不多於7,124,296,332股供股股份，藉
此籌集不少於約344,000,000港元及不多於約370,000,000港元（扣除開支前）。
本通函旨在向 閣下提供（其中包括）(
i)有關供股的進一步詳情；(ii)獨立董
事委員會就供股致獨立股東的推薦建議函件；(iii)獨立財務顧問就供股致獨立
董事委員會及獨立股東的意見函件；及(iv)召開股東特別大會通告。
發行統計數據
供股的基準：
於記錄日期每持有兩(2)股現有股份可獲發三(3)
股供股股份
每股供股股份0.052港元
於最後可行日期的
已發行股份數目：
4,409,688,166股
供股股份數目：
不少於6,614,532,249股供股股份（假設自該公告
及包銷協議日期起直至記錄日期（包括該日）概
無任何尚未行使的購股權獲行使及本公司不會
發行新股份或購回股份）及不多於7,124,296,332
股供股股份（假設已悉數行使所有尚未行使購
股權，惟自該公告及包銷協議日期起直至記錄
日期（包括該日）本公司並無進一步發行新股份
或購回股份）
供股股份總面值：
不少於約13,229,064港元及不多於約14,248,592
經配發及發行供股股份
擴大的股份數目：
不少於11,024,220,415股股份（假設自該公告及包
銷協議日期起直至記錄日期（包括該日）概無任
何尚未行使的購股權獲行使及本公司不會發行
新股份或購回股份）及不多於11,873,827,220股股
份（假設已悉數行使所有尚未行使購股權，惟
自該公告及包銷協議日期起直至記錄日期（包
括該日）本公司並無進一步發行新股份或購回
王先生及王太太根據
不可撤回承諾將承購
或促使承購的供股股份數目：
王先生及王太太已不可撤回地向本公司及包銷
商承諾（其中包括）(
i)認購或促使認購彼等根據
供股按比例獲暫定配發的948,315,000股供股股
份；及(ii)（
倘王先生所擁有購股權獲行使，則
連同彼於記錄日期或之前獲配發及發行有關數
目的新股份）就彼於記錄日期持有的股份數目
認購或促使認購彼根據供股按比例獲暫定配發
的有關數目供股股份
(i) 王先生；及
(ii) 金利豐證券有限公司
於最後可行日期，(i)本公司有購股權計劃項下尚未行使的購股權，賦予其
持有人權利可認購合共339,842,722股新股份；及(ii)誠如本公司日期為二零一八
年三月二日的公告所披露，因無法達致二零一七年七月一日起至二零一七年
十二月三十一日止保證期間的溢利保證，故根據收購協議的條款及條件，本公
司毌須就截至二零一七年十二月三十一日止保證期間發行任何代價股份。除前
述者外，於最後可行日期，本公司概無任何賦予權利可認購、轉換或兌換為股
份的其他尚未行使購股權、已發行可換股證券或認股權證。於最後可行日期，
本公司亦無意於記錄日期或之前發行或授出任何購股權、可換股證券及╱或認
假設自最後可行日期及包銷協議日期起直至記錄日期（包括該日），概無任
何尚未行使購股權獲行使，而本公司亦無發行新股份（供股股份除外）或購回股
份，則供股股份總數相當於(i)於最後可行日期本公司的現有已發行股本約
150%；及(ii)本公司經配發及發行供股股份擴大後的已發行股本約60%。
認購價為每股供股股份0.052港元，須於根據暫定配額通知書接納及（如適用）
申請認購額外供股股份時，或在未繳股款供股股份的承讓人接納相關供股股份
的暫定配額時悉數支付，較：
(i) 股份於最後交易日在聯交所所報收市價每股0.074港元折讓約29.73%；
(ii) 股份於截至最後交易日（包括該日）止五個連續交易日在聯交所所報平
均收市價每股0.0778港元折讓約33.16%；
(iii) 按股份於最後交易日在聯交所所報收市價每股0.074港元計算，並就供
股的影響作出調整後的理論除權價每股約0.061港元折讓約14.75%；
(iv) 本公司於二零一七年十二月三十一日的每股資產淨值約0.105港元（按
本集團於二零一七年十二月三十一日的經審核綜合資產淨值約人民幣
386,394,000元（相當於約463,672,800港元）及於最後可行日期的已發行股
份4,409,688,166股計算）折讓約50.48%；及
(v) 股份於最後可行日期在聯交所所報收市價每股0.057港元折讓約8.77%。
認購價乃經本公司與包銷商參考現行市況下的股份市價及本通函「進行供
股的理由及所得款項用途」一節所詳述的本集團資金需要後公平磋商釐定。
鑒於(i)供股股份乃向全體合資格股東提呈，且每名合資格股東均有權按其
於記錄日期所持有本公司的股權比例，以相同價格認購供股股份；(ii)認購價較
股份近期收市價有所折讓，以鼓勵現有股東參與供股；及(iii)供股的所得款項
可滿足本集團資金需要，董事（包括獨立非執行董事，其於考慮獨立財務顧問
提供的建議後已提供彼等的意見（不包括王先生，其因於供股擁有重大權益而
須就批准供股的相關董事會決議案放棄投票））認為，供股的條款（包括認購價）
屬公平合理，並符合本公司及股東整體利益。
暫定配發基準
供股股份將按於記錄日期每持有兩(2)股現有股份可獲發三(3)股供股股份
的基準配發。合資格股東如欲接納全部或任何部分暫定配額，應將暫定配額通
知書填妥，並連同申請認購供股股份的股款於最後接納時限前一併遞交。
供股股份的地位
供股股份一經配發及發行，將在各方面與於配發及發行供股股份當日的已
發行股份享有同等地位，包括有權收取於該日期或之後可能宣派、作出或派付
的所有股息及分派。
不可撤回承諾
於最後可行日期，王先生為本公司的主要股東，持有527,890,000股股份及
4,000,000份購股權，而王太太則為持有104,320,000股股份的股東。王先生及王
太太已不可撤回地向本公司及包銷商承諾（其中包括）(
i)認購或促使認購彼等
根據供股按比例獲暫定配發的948,315,000股供股股份；(ii)彼等現時於本公司所
持股權的632,210,000股股份於記錄日期將仍然由彼等實益擁有；(iii)彼等將會
或促使最遲於最後接納時限前，或按照暫定配額通知書的指示以其他方式，向
過戶處遞交有關接納根據供股獲暫定配發的948,315,000股未繳股款供股股份的
文件，並就此悉數付款；(iv)4,000,000份購股權（或倘任何購股權所附認購權獲
行使，則為餘下的購股權及因行使購股權而將予發行的新股份）於記錄日期將
仍然由王先生實益擁有；及(v)（
倘王先生所擁有購股權獲行使，則連同彼於記
錄日期或之前獲配發及發行有關數目的新股份）就彼於記錄日期持有的股份數
目認購或促使認購彼根據供股按比例獲暫定配發的有關數目供股股份。
供股股份的零碎配額
供股股份的零碎配額將不會發行予股東，而不合資格股東將不獲發行不合
資格股東的供股股份配額。所有零碎供股股份將會向下調整至最近的供股股份
整數，並由本公司彙集及（倘扣除開支後可獲得溢價）於市場出售。合資格股東
將可額外申請供股的任何未出售配額。
合資格股東
為符合資格參與供股，股東必須於記錄日期的營業時間結束時登記為本公
司股東，且並非不合資格股東。倘本公司按照法律顧問提供的法律意見，認為
基於相關地方法律限制或當地相關監管機構或證券交易所的規定，不向於記錄
日期營業時間結束時名列本公司股東名冊的海外股東提呈供股股份屬必要或
權宜，則該等海外股東將不會被視為合資格股東。
根據本公司於最後可行日期的股東名冊所示，21名海外股東的登記地址為
中國境內。根據上市規則第13.36(2)條，本公司已就將供股提呈對象擴大至該等
海外股東的合法性及可行性作出諮詢。根據本公司有關中國法律的法律顧問初
步法律意見，概無將供股擴大至該等海外股東的限制。因此，本公司將會將供
股對象擴大至該等海外股東，並會向該等海外股東寄發供股文件。除上述海外
股東外，於最後可行日期名列本公司股東名冊的所有股東的登記地址為香港境
內，故本公司並無任何不合資格股東。本公司將確定於記錄日期有否任何其他
海外股東，如有需要，將就把供股對象擴大至於記錄日期存在的該等海外股東
的合法性和可行性向其於有關海外司法權區的法律顧問作出諮詢。有關此方面
的進一步資料將載於將寄發予股東的供股章程內。
為於記錄日期的營業時間結束時登記成為本公司股東，實益擁有人最遲須
於香港時間二零一八年七月四日（星期三）下午四時三十分前，將任何股份過戶
文件連同有關股票一併送交過戶處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大
道東183號合和中心22樓，以辦理登記手續。
本公司將於二零一八年七月十二日（星期四）或前後向合資格股東寄發供股
不合資格股東
本公司將於二零一八年七月十二日（星期四）或前後向不合資格股東（如有）
寄發供股章程（不包括暫定配額通知書或額外申請表格），惟僅供彼等參考。
於記錄日期有任何不合資格股東的情況下，倘扣除開支後可獲得溢價，則
本公司會於未繳股款供股股份開始買賣之後及未繳股款供股股份終止買賣之前，
在實際可行情況下盡快安排在市場上出售原應暫定配發予不合資格股東的未
繳股款供股股份，而本公司將為本身利益保留所得款項淨額。合資格股東將可
額外申請認購任何涉及不合資格股東的未出售配額連同任何暫定配發但不獲
接納的供股股份。
申請認購額外供股股份
合資格股東可通過額外申請的方式申請認購(i)任何涉及不合資格股東的未
出售配額；及(ii)任何暫定配發但不獲接納的供股股份。
額外供股股份僅可透過根據額外申請表格印備的指示填妥及簽署該表格申
請認購，且最遲須於香港時間二零一八年七月二十六日（星期四）下午四時正前，
連同就所申請認購額外供股股份應付的股款另行提供的支票或銀行本票，一併
送交過戶處，地址為香港皇后大道東183號合和中心22樓。
董事將於諮詢包銷商意見後，根據每項申請所申請認購的額外供股股份數
目比例，按公平公正基準酌情分配額外供股股份（如有）。本公司將不會參考根
據暫定配額通知書申請認購的供股股份或合資格股東持有的現有股份數目。倘
不獲合資格股東根據暫定配額通知書承購的供股股份總數多於透過額外申請
表格申請認購的額外供股股份總數，則董事將向每名合資格股東悉數分配額外
申請表格項下所申請認購的額外供股股份數目。
應用上述原則時，僅會參考所申請認購的額外供股股份數目。旨在將碎股
補足為完整買賣單位的申請將不獲優先處理。
由代名人代為持有（或在中央結算系統持有）股份的股東務請注意，董事會
將依據本公司股東名冊，視該代名人（包括香港中央結算（代理人）有限公司）為
單一股東。因此，該等股東務須注意，有關分配額外供股股份的上述安排將不
適用於個別相關實益擁有人。
由代名人代為持有（或在中央結算系統持有）股份的股東務請考慮彼等是否
有意於記錄日期前就供股安排以實益擁有人的名義登記彼等的相關股份。股東
及投資者如對其狀況有任何疑問，應諮詢彼等的專業顧問。
本公司將向聯交所上市委員會申請批准未繳股款及繳足股款供股股份上市
待未繳股款及繳足股款供股股份獲准於聯交所上市及買賣以及符合香港結
算的證券接納規定後，未繳股款及繳足股款供股股份將獲香港結算接納為合資
格證券，可自未繳股款及繳足股款供股股份開始買賣當日或香港結算可能決定
的其他日期起，在中央結算系統內寄存、結算及交收。
未繳股款及繳足股款供股股份將以新每手買賣單位40,000股供股股份進行
買賣。買賣供股股份須繳納香港印花稅及其他適用的費用及收費。
供股的股票
待供股的條件達成或獲豁免（視情況而定）後，所有繳足股款供股股份的股
票預期將於二零一八年八月三日（星期五）或之前，以平郵方式寄發予已接納供
股股份並已支付股款的人士，郵誤風險概由彼等自行承擔。
供股須待包銷協議成為無條件後，且在並無根據其條款被終止的情況下，
方可作實。
暫停辦理股份過戶登記手續
本公司將於二零一八年六月二十二日（星期五）至二零一八年六月二十八日（星
期四）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，以釐定有權於股東特別大
會投票的股東身分。本公司將於二零一八年七月五日（星期四）至二零一八年七
月十一日（星期三）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，以釐定參與供
股的資格。上述期間概不會登記任何股份轉讓。
海外股東的權利
倘於記錄日期，股東於本公司股東名冊所示地址為香港境外地區，則該股
東可能不符合資格參與供股，原因為供股文件將不會根據香港境外任何司法權
區的適用證券法例予以登記及╱或存檔。董事會將根據上市規則，就向海外股
東發行供股股份會否抵觸相關海外地區的適用證券法例或相關監管機關或證
券交易所的規定諮詢其律師。倘於作出查詢後，董事會認為，不向有關海外股
東提呈供股股份乃屬必要或合宜，則有關海外股東將不獲暫定配發供股股份。
因此，本公司將不會向不合資格股東提呈供股。
董事將會遵守上市規則第13.36(2)條，經考慮相關海外地區針對向海外股東
發行供股股份的適用證券法例或相關監管機關或證券交易所的規定，就向外海
股東（如有）提呈供股的可行性作出諮詢。
倘於作出有關諮詢後，董事基於相關地方法律下的法例規定或當地相關監
管機關或證券交易所的任何適用規定，認為不向海外股東提呈供股股份乃屬必
要或合宜，則將成為不合資格股東的海外股東將不獲提呈供股。諮詢結果及不
向海外股東提呈供股的基準將載於供股章程。
根據本公司於最後可行日期的股東名冊所示，21名海外股東的登記地址為
中國境內。根據上市規則第13.36(2)條，本公司已就將供股提呈對象擴大至該等
海外股東的合法性及可行性作出諮詢。根據本公司法律顧問有關中國法律的初
步法律意見，概無將供股擴大至該等海外股東的限制。因此，本公司將會將供
股對象擴大至該等海外股東，並會向該等海外股東寄發供股文件。除上述海外
股東外，於最後可行日期名列本公司股東名冊的所有股東的登記地址為香港境
內，故本公司並無任何不合資格股東。本公司將確定於記錄日期有否任何其他
海外股東，如有需要，將就把供股對象擴大至於記錄日期存在的該等海外股東
的合法性和可行性向其於有關海外司法權區的法律顧問作出諮詢。
碎股買賣安排
為方便買賣碎股（如有），本公司將於二零一八年八月六日（星期一）至二零
一八年八月二十七日（星期一）期間（包括首尾兩日）安排碎股對盤服務。股東務
請留意，股份碎股對盤買賣乃按竭盡所能基準進行，並不保證該等碎股能夠成
功對盤買賣。有關碎股安排的其他詳情將載於供股章程。
供股的包銷安排
根據包銷協議（經補充包銷協議所補充）並在不可撤回承諾規限下，包銷商
已同意悉數包銷供股項下的所有供股股份。
二零一八年一月二十五日（聯交所交易時段後）
(i) 王先生；及
(ii) 金利豐證券有限公司
包銷股份的總數：
1,616,498,920股供股股份
金利豐證券
不獲王先生承購的未獲承購
股份結餘（即不少於
4,049,718,329股供股股份（假設
自該公告日期起直至記錄日
期，本公司已發行股本並無變
動）及不多於4,553,482,412股供
股股份（假設除因所有未獲行
使購股權所附認購權獲悉數
行使而發行新股份外，自該公
告日期起直至記錄日期，本公
司已發行股本並無任何變動）
因此，經計及不可撤銷承諾，供股獲悉數包銷。
將獲王先生包銷的包銷股份
最大數目的總認購價1%
金利豐證券
將獲金利豐證券有限公司包
銷的包銷股份最大數目（即金
利豐證券有限公司於包銷協
議日期同意包銷的不多於
4,740,446,184股供股股份）的總
認購價2.5%
於最後可行日期，王先生為本公司執行董事、行政總裁兼主要股東，持有
527,890,000股股份及4,000,000份購股權，及王太太為持有104,320,000股股份的股
金利豐證券有限公司為根據證券及期貨條例可從事第1類（證券交易）受規
管活動的持牌法團。據董事所深知、全悉及確信，金利豐證券有限公司及其最
終實益擁有人均為獨立第三方。
王先生為本公司執行董事兼行政總裁及唯一主要股東，持有527,890,000股
股份（佔本公司已發行股本約11.97%）。王太太為持有104,320,000股股份（佔本公
司已發行股本約2.37%）的股東。由於王先生的個人利益與本公司及其股東的利
益一致，且王先生對本公司的未來前景抱持信心，故王先生向董事會建議成為
供股的包銷商之一。考慮到上文所述者及鑑於本集團的資金需求，董事會認為
王先生乃獲委任為供股包銷商之一的適當人選。
本公司已就供股的初步報價與其他潛在包銷商接洽，惟因其他潛在包銷商
對進行包銷不感興趣，故本公司已基於下列原因另委聘金利豐證券有限公司作
為供股包銷商之一：(i)金利豐證券有限公司所收取佣金率2.5%與現行市場上其
他包銷商所收取的費率相符，即約1–3%；及(ii)金利豐證券有限公司與王先生
均同意承購全部未獲承購股份，從而確保本公司將籌得所需款項以滿足其預期
資金需求，在毌需委聘任何額外包銷商的情況下悉數包銷供股股份。
根據包銷協議，倘金利豐證券有限公司被要求認購任何未獲承購股份：(1)
金利豐證券有限公司不得為其本身認購數目將導致其（連同其一致行動人士及
其緊密聯繫人）於本公司的持股量超出本公司於緊隨供股完成後的已發行股本
19.99%的未獲承購股份；(2)除非金利豐證券有限公司自行認購所有未獲承購
股份，否則金利豐證券有限公司須盡最大努力，以確保未獲承購股份的認購人
將為獨立第三方及每名認購人（連同其一致行動人士及其緊密聯繫人）不得因
認購未獲承購股份而持有本公司股權19.99%或以上；及(3)金利豐證券有限公司
須（並須促使分包銷商）促使認購人（獨立第三方）承購確保本公司符合上市規則
第8.08(1)條所載最低公眾持股量規定所需數目的未獲承購股份。
包銷協議的條款（包括佣金率）乃由本公司與包銷商經參考本集團現有財務
狀況、供股規模以及當前及預期市況後公平磋商釐定。董事（包括獨立非執行
董事，其於考慮獨立財務顧問提供的建議後已提供彼等的意見（不包括王先生，
其因於供股擁有重大權益而須就批准供股的相關董事會決議案放棄投票））認為，
包銷協議的條款（包括佣金率）屬公平合理。
包銷協議的條件
包銷協議須待以下條件獲達成後，方可作實：
(1) 獨立股東於股東特別大會通過一切所需決議案分別批准及確認供股、
包銷協議及其項下擬進行交易，並授權董事配發及發行未繳股款及繳
足股款供股股份；
(2) 兩名董事（或由彼等正式書面授權的代理）簽署核證已獲董事議決批准
的各項供股文件（及一切其他所需附奉的文件），不遲於章程寄發日期
分別送交聯交所以取得授權及送交香港公司註冊處處長登記備案，並
於其他方面遵守上市規則及公司（清盤及雜項條文）條例的規定；
(3) 於章程寄發日期或之前向合資格股東寄發供股文件及向不合資格股東（如
有）寄發供股章程，僅供彼等參考並解釋彼等不獲准參與供股的情況；
(4) 聯交所上市委員會於未繳股款及繳足股款供股股份買賣首日前批准或
同意批准（倘獲配發）未繳股款及繳足股款供股股份上市及買賣，且並
無撤回或撤銷有關批准；
(5) 包銷協議概無於最後終止時限前遭任何包銷商根據包銷協議條款終止；
(6) 本公司根據包銷協議的條款遵守及履行所有承諾及責任；
(7) 王先生及王太太或彼等的任何代名人根據不可撤回承諾遵守及履行所
有承諾及責任；
(8) 倘有必要，於刊發供股文件之前或之後盡快向開曼群島公司註冊處處
長提交供股文件各一份存案；及
(9) 於最後終止時限前，概無發生特定事件。
上文所載第(1)、(2)、(3)及(4)項條件均不可豁免。倘上述條件於最後終止時
限（即香港時間二零一八年七月二十七日（星期五）下午四時正）或本公司與包銷
商可能另行書面協定的其他時間及╱或日期前不獲全面達成或（視情況而定）豁
免，包銷協議將告終止，且訂約方概不得向任何其他方就成本、損害賠償、補
償或其他方面提出任何申索（惟任何先前違約除外），而供股亦將不會進行。
於最後可行日期，概無任何上述條件獲達成。
終止包銷協議
倘於最後終止時限前（惟就包銷協議而言，倘最後終止時限當日為營業日，
而該日上午九時正至下午四時正期間在香港懸掛或維持八號或以上熱帶氣旋
警告信號或黑色暴雨警告信號，則最後終止時限日期將延至上午九時正至下午
四時正期間香港並無懸掛或維持八號或以上熱帶氣旋警告信號或黑色暴雨警
告信號的下一個營業日）：
(1) 任何包銷商全權酌情認為供股的成功將因以下事件而受到重大不利影
(a) 頒佈任何新法律或法規或現有法律或法規（或其司法詮釋）的任何
變動或發生任何性質的其他事項，而任何包銷商全權酌情認為其
可能對本集團整體業務或財務或營運狀況或前景或對供股構成重
大不利影響；或
(b) 發生任何地方、國家或國際政治、軍事、金融、經濟或其他性質的
事件或變動（無論是否於包銷協議日期之前及╱或之後發生或持續
發生的一連串事件或變動的一部分，亦不論是否與上述任何一項
同類），或屬於任何地方、國家或國際性敵對關係或武裝衝突爆發
或升級，或影響本地證券市場，而任何包銷商全權酌情認為可能對
本集團整體業務或財務或營運狀況或前景構成重大不利影響，或
重大不利損害供股的成功進行或在其他方面使進行供股變成不宜
或不適合；或
(2) 市況發生任何不利變動（包括但不限於財政或貨幣政策或外匯或貨幣市
場的任何變動、證券買賣暫停或受重大限制），而任何包銷商全權酌情
認為有可能對供股的成功進行構成重大或不利影響或在其他方面使進
行供股變成不宜或不適合；或
(3) 本公司或本集團任何成員公司的情況出現任何變動，而任何包銷商全
權酌情認為將會不利影響本公司的前景，包括（但不限制前述規定的一
般性效力）提交呈請或通過決議案將本集團任何成員公司清盤或結業或
發生類似事件或損毀本集團任何重大資產；或
(4) 發生任何不可抗力事件，包括（但不限制前述規定的一般性效力）任何
天災、戰爭、暴亂、擾亂公共秩序、內亂、火災、水災、爆炸、疫症、恐
怖主義活動、罷工或停工而任何包銷商全權酌情認為可能對成功進行
供股構成重大不利影響，或基於其他理由導致不適宜或不應進行供股；
(5) 本集團的整體業務或財務或營運狀況或前景出現任何其他重大不利變
動（不論是否與前述任何一項同類）；或
(6) 發生任何倘於緊接供股章程日期前發生或發現而並無於供股章程內披
露即已構成任何包銷商全權酌情認為對供股而言屬重大遺漏的事項；
(7) 證券全面或本公司證券在聯交所暫停買賣超過十(10)個連續營業日，惟
不包括涉及核准該公告或供股文件或與供股有關的其他公告或通函的
任何暫停買賣；或
(8) 由於特殊財務情況或其他原因導致股份於聯交所買賣遭禁止、暫停或
受重大限制，
則任何包銷商有權透過於最後終止時限前向本公司及其他包銷商發出書面通
知以終止包銷協議。
倘於最後終止時限前出現以下情況，則各包銷商有權藉書面通知撤銷包銷
(1) 有關包銷商獲悉任何嚴重違反包銷協議所載任何聲明、保證或承諾的
(2) 有關包銷商獲悉任何特定事件。
包銷商須於最後終止時限前送達任何該等通知，據此，所有訂約方於包銷
協議下的責任將告終止，訂約方概不得向任何另一方就成本、損害賠償、補償
或其他款項提出任何索償（惟就任何先前違反提出者除外）。
進行供股的理由及所得款項用途
本集團現正從事以下主要業務：(a)林業管理；(b)借貸；及(c)就租賃集裝箱
房屋提供管理及相關服務。
供股所得款項淨額（經扣除估計開支後）估計將不少於約334,000,000港元及
不多於約360,000,000港元。經扣除相關供股開支後，估計每股供股股份價格淨
額將約為0.051港元。本公司擬將約334,000,000港元（假設自最後可行日期及包
銷協議日期起直至記錄日期（包括該日）概無任何尚未行使的購股權獲行使，而
本公司亦概無發行新股份或購回股份）的供股所得款項淨額其中(i)約50,000,000
港元用於研發、設計及建造輕鋼別墅和組裝活動房屋；(ii)約212,000,000港元用
於建議收購中國林地；及(iii)約72,000,000港元用於結付承兌票據及公司債券。
供股所得款項擬定用途的其他詳情載列如下：
(i) 研發、設計及建造輕鋼別墅和組裝活動房屋
董事會擬多元發展本集團目前業務以引進設計及建造輕鋼別墅和組裝
活動房屋，務求增強本集團收入流及為股東帶來最大回報。
董事會留意到住宅式活動房屋業務行內的市場需求有所轉變，並深信
輕鋼別墅會是此行業的未來發展所趨。由於建造傳統活動房屋僅需少量技
術，自二零一七年下半年以來，傳統活動房屋市場湧現大量小規模活動房
屋公司，導致價格競爭劇烈，忽略了產品質量並破壞市場的良好秩序。儘
管中國政府已提升其所制定有關防火及抗震的標準以消除品質差劣的產品，
但市場環境仍然因市場持續出現價格競爭而面臨挑戰。經計及上文所述者，
董事會擬開發高端活動房屋，主要集中發展輕鋼別墅及組裝活動房屋，從
而提升產品的技術附加值，以迎合市場對高端活動房屋日漸上升的需求。
董事會認為，此舉有利本公司避免涉及與小規模公司的不良競爭及減少對
傳統活動房屋投入資源。
董事亦認為，輕鋼房屋易於建造，可以多種形式構築，具有良好物理特
質並具靈活性。輕鋼建築物（包括住宅、購物中心、校舍及辦公大樓）可見於
北美、日本及韓國等國家。此外，雖然中國鋼鐵行業產量位居世界前列，但
建築行業使用鋼材比例卻遠低於多個已發展國家。在中國，輕鋼別墅的利
用率僅佔約5%。因此，董事會相信，未來於中國發展輕鋼別墅領域極具潛力。
本公司擬針對中國國內用戶以至海外客戶為服務對象開拓此項新業務，
藉以補充現有的集裝箱房屋租賃業務。本公司按市場基準估計輕鋼別墅業
務的整體毛利率將會高達30%。有鑑於此，董事會擬按以下方式動用供股
所得款項淨額中約50,000,000港元：
(a) 約20,000,000港元（相當於供股估計所得款項淨額約5.99%）將用於研
發輕鋼別墅和組裝活動房屋；
(b) 約20,000,000港元（相當於供股估計所得款項淨額約5.99%）將用於設
計輕鋼別墅和組裝活動房屋；及
(c) 約10,000,000港元（相當於供股估計所得款項淨額約2.99%）將用於建
造輕鋼別墅和組裝活動房屋。
本公司擬於中國深圳周邊地區就輕鋼別墅及組裝活動房屋設立研發設
施、廠房、儲料場及展示廳，而本公司亦將於該地區建造輕鋼別墅及組裝
活動房屋。由於輕鋼別墅的主要部件為鋼材而非木材，本公司計劃就此成
立團隊，在考慮供應商鋼材的品質及價格以及其在行內的聲譽等因素後，
甄選合適鋼材供應商。此舉將令本集團的預建房屋產品由現有的集裝箱房
屋擴展至輕鋼別墅及組裝活動房屋。
輕鋼別墅及組裝活動房屋為各部件於地盤以外的廠房建造而其後於地
盤快速裝組的建築物。該等產品擬用作(i)旅遊景點內的消閒別墅及賓館；(ii)
災後救濟用的臨時房屋；(iii)高速公路旁簡易裝組類似汽車旅館的基礎建設；
及(iv)功能設施（如洗手間、辦公室、警衛亭及值班室等）。
有別於通過租賃賺取利潤的集裝箱房屋業務，本公司擬透過銷售從輕
鋼別墅業務獲得利潤，以及(i)從其現有集裝箱房屋租賃業務的客戶；及(ii)
通過如阿里巴巴等線上平台和其他業務網站及╱或本公司認為合適的其他
銷售渠道拓闊其客戶群。憑藉如阿里巴巴等獲認可B2B線上平台上的廣大
網絡，本公司計劃向全世界的客戶推介其產品，探求潛在業務機遇，並通
過互聯網跟進客戶的需要。
本公司亦計劃聘請一名在管理及市場營銷方面擁有逾十年實務經驗的
銷售總監，負責設立市場營銷與銷售的團隊，引進設計師、結構工程師、外
貿專才等。
(ii) 建議收購中國林地
董事會持續物色收購中國林地的潛在機遇，務求增強本集團的林地管
理業務。董事會擬將供股所得款項淨額其中約212,000,000港元用於收購中
國林地（「收購林地款項」）。
本公司具備切實可行的計劃收購林地（「收購事項」）。於最後可行日期，
中國劍閣縣一家公司已被確定為收購目標（「目標公司」），其擁有的林地鄰
近本集團現時持有林地。於最後可行日期，本公司已完成對目標公司的盡
職審查。本公司初步信納有關審查結果，並準備就收購事項與賣方訂立諒
解備忘錄（「諒解備忘錄」），以及於不久將來刊發公告以披露有關諒解備忘
錄的進一步詳情。由於以供股方式集資需時，本公司欲於現階段提早為收
購事項集資，以確保收購事項可順利進行。倘董事會基於上述原因認為不
大可能落實有關收購目標公司的諒解備忘錄，則本公司須竭盡全力就收購
事項甄選新收購目標。
在物色目標公司時，本公司旨在找尋本集團現時持有林地周邊的合適
林地，藉以締造規模效應。在考慮林地的合適性時，除地點以外，本公司亦
會考慮林地的物種組合及森林蓄積量等技術指標，以及獲得相關採伐許可
證的可能性。
收購林地將符合本公司及其股東的利益，原因如下：首先，本公司於二
零一七年初始就相關採伐許可證提出申請。因此，二零一七年上半年概無
進行任何採伐活動。於獲得若干採伐許可證後，本公司於二零一七年下半
年完成採伐約11,000立方米，並達致約人民幣24,000,000元的銷售額。另外，
考慮到中國林地資源有限，本公司擬擴大其森林儲備以鞏固本集團的森林
資產，並為日後於碳買賣交易及環保業務的任何發展作準備。除每年貢獻
本集團若干現金流量的採伐活動外，本集團亦每年種植新樹木（尤其是生
長快速的物種及具有高經濟價值的農作物），以令本集團實現可持續增長。
(iii) 結付承兌票據及公司債券
於最後可行日期，本公司已發行未償還總金額約72,000,000港元的承兌
票據及公司債券，有關詳情載於下表：
貸款人（附註1）
貸款人A（附註2）
27,503,000
27,503,000
二零一八年五月二十八日
貸款人B（附註3）
二零一九年一月四日
貸款人C（附註4）
二零一九年二月二十七日
貸款人D（附註5）
12,000,000
13,020,000
二零一九年五月二十四日
貸款人E（附註6）
73,800,000
23,800,000
二零一九年六月五日
71,963,000
(1) 所有貸款人均為獨立第三方。
(2) 於二零一三年五月二十八日，本公司發行本金額為144,000,000港元的承兌票據（「票
據A」），作為收購若干附屬公司的部分代價。票據A乃無抵押，自發行日期起計首
兩年按年利率3厘計息且其後按年利率8厘計息。本公司有權於到期日前隨時贖
回票據A全部或部分本金額。截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二
月三十一日及二零一五年十二月三十一日止年度，本公司分別償還票據A的未償
還金額其中25,000,000港元、90,497,000港元及1,000,000港元。於最後可行日期，票
據A的未償還總額為27,503,000港元。
(3) 於二零一七年一月五日，本公司根據其與一名獨立第三方所訂立日期為二零一六
年十二月二十八日的債券認購協議，發行本金額為3,000,000港元的公司債券，公
司債券按年利率10厘計息。
(4) 於二零一七年二月二十八日，本公司根據其與一名獨立第三方所訂立日期為二
零一七年二月二十二日的債券認購協議，發行本金額為4,000,000港元的公司債券，
公司債券按年利率8.5厘計息。
(5) 於二零一七年五月二十五日，本公司根據其與一名獨立第三方所訂立日期為二
零一六年十二月二十八日的債券認購協議，發行本金額為12,000,000港元的公司
債券，公司債券按年利率8.5厘計息。
(6) 於二零一七年五月三十一日，本公司與賣方（均為獨立第三方）訂立收購協議，據
此，（其中包括）本公司有條件同意收購Garden Glaze Limited（「Garden Glaze」）的全
部已發行股本，總代價為170,000,000港元，以向賣方發行承兌票據（「票據E」）的方
式支付。Garden Glaze為於英屬維爾京群島註冊成立的投資控股有限公司。Garden
Glaze透過其全資附屬公司間接及全資持有劍閣縣瑞祥林業有限公司全部股權。
劍閣縣瑞祥林業有限公司的主要業務為種植、採伐及銷售林地木材及管有瑞祥
森林以及從事營運及管理林地的權利。票據E按年利率5厘計息，期限為兩年。截
至二零一七年十二月三十一日止年度，本公司以86,200,000港元贖回部分票據E。
於二零一八年一月及二月，本公司以60,000,000港元進一步贖回部分票據E。於最
後可行日期，票據E的未償還總額為23,800,000港元。
本公司將動用供股所得款項淨額約72,000,000港元結付上述承兌票據及
公司債券。為改善本公司的資本負債比率，本公司一直計劃於到期日前提
早結付未償還承兌票據及公司債券，惟視乎供股可否成功完成而定。鑑於
本公司已計劃拓展其業務至涉及輕鋼別墅及組裝活動房屋，以及收購中國
林地，故本公司謹藉此機會籌集更多資金以結付承兌票據及公司債券。倘
獨立股東投票否決供股，則本公司將於到期時結付承兌票據及公司債券，
並就結付有關承兌票據及公司債券考慮其他替代集資方法（如有需要）。
董事會認為供股將提升本公司資本基礎，並給予合資格股東平等機會
維持彼等各自於本公司的股權比例。因此，董事會認為通過供股籌集資金
符合本公司及股東的整體利益。然而，該等有權承購但並無承購供股股份
的合資格股東以及不合資格股東務請注意，彼等的股權將被攤薄。
於最後可行日期，本公司無意出售、終止或縮減本集團現有業務，亦無
就此訂立任何安排、協議、諒解或磋商（不論達成與否）。
根據董事會的最新估算，本公司預期未來12個月的資金需求將約為
300,000,000港元，並將以供股所得款項及本集團現時可動用的內部財務資
董事會在達致該等估算時已計及（其中包括）以下主要假設及因素：(a)
本集團於未來12個月將會持續經營業務；(b)香港、中國或本集團在當地營
運或計劃營運的其他國家的經濟環境或市況並無重大不利變動；(c)適用於
本集團業務活動的國家、地區或行業的通脹率、利率或外幣匯率較現時並
無重大變動；及(d)本集團營運所在國家或領土的稅項、附加費或其他政府
徵費的基準及費率並無直接或間接重大變動。董事會認為，供股所得款項
及本集團目前可動用的財務資源可滿足本集團於本通函日期起計未來12個
月的預期資金需求。
股權架構的影響
以下載列本公司於緊接供股完成前及緊隨供股完成後的既有及經擴大股權
(a) 假設於記錄日期或之前，已發行股份數目並無變動：
於最後可行日期
緊隨供股完成後
（假設供股已獲所有
合資格股東悉數接納）
緊隨供股完成後（假設
供股不獲合資格股東
（王先生及其緊密聯繫人
除外）接納）
王岳及其緊密
聯繫人（附註1）
632,210,000
1,580,525,000
3,197,023,920
10,000,000
25,000,000
10,000,000
金利豐證券有限
公司（附註2）
4,049,718,329
其他公眾股東
3,766,658,166
9,416,645,415
3,766,658,166
4,409,688,166
11,024,220,415
11,024,220,415
(b) 假設於記錄日期或之前，除於尚未行使購股權獲悉數行使時發行新股
份外，已發行股份數目並無變動：
於最後可行日期
緊隨於記錄日期前
悉數行使所有
尚未行使購股權後
緊隨供股完成後
（假設供股已獲所有
合資格股東悉數接納）
緊隨供股完成後（假設
供股不獲合資格股東
（王先生及其緊密聯繫人
除外）接納）
王岳及其緊密聯繫人
632,210,000
636,210,000
1,590,525,000
3,207,023,920
10,000,000
10,000,000
25,000,000
10,000,000
購股權持有人（董事除外）
330,842,722
827,106,805
330,842,722
金利豐證券有限公司
4,553,482,412
其他公眾股東
3,766,658,166
3,766,658,166
9,416,645,415
3,766,658,166
4,409,688,166
4,749,530,888
11,873,827,220
11,873,827,220
1. 於最後可行日期，王先生為本公司的主要股東，持有527,890,000股股份及4,000,000
份購股權，而王太太則為持有104,320,000股股份的股東。王先生及王太太已不可
撤回地向本公司及包銷商承諾（其中包括）(
i)認購或促使認購彼等根據供股按比
例獲暫定配發的948,315,000股供股股份；(ii)彼等現時於本公司所持股權的
632,210,000股股份於記錄日期將仍然由彼等實益擁有；(iii)彼等將會或促使最遲
於最後接納時限前，或按照暫定配額通知書的指示以其他方式，向過戶處遞交接
納根據供股以未繳股款方式獲暫定配發的948,315,000股未繳股款供股股份文件，
並就此悉數付款；(iv) 4,000,000份購股權（或倘任何購股權所附認購權獲行使，則
為餘下的購股權及因行使購股權而將予發行的新股份）於記錄日期將仍然由王先
生實益擁有；及(v)倘王先生所擁有購股權獲行使，則連同彼於記錄日期或之前獲
配發及發行有關數目的新股份）就彼於記錄日期持有的股份數目認購或促使認購
彼根據供股按比例獲暫定配發的有關數目供股股份。
2. 根據包銷協議，倘金利豐證券有限公司被要求認購任何未獲承購股份：(1)金利豐
證券有限公司不得為其本身認購數目將導致其（連同其一致行動人士及其緊密聯
繫人）持股量超出本公司於緊隨供股完成後的已發行股本19.99%的未獲承購股份；
(2)除非金利豐證券有限公司自行認購所有未獲承購股份，否則金利豐證券有限
公司須盡最大努力，以確保未獲承購股份的認購人將為獨立第三方及每名認購
人（連同其一致行動人士及其緊密聯繫人）不得因認購未獲承購股份而持有本公
司股權19.99%或以上；及(3)金利豐證券有限公司須（並須促使分包銷商）促使認購
人（獨立第三方）承購確保本公司符合上市規則第8.08(1)條所載最低公眾持股量規
定所需數目的未獲承購股份。
倘所有合資格股東選擇不承購彼等有權承購的供股股份，而包銷商承
購所有未獲承購股份，(i)假設自最後可行日期起至記錄日期（包括當日）止，
並無行使尚未行使的購股權及本公司不發行新股份或購回股份，則現有公
眾股東的股權百分比將由約85.41%攤薄至約34.17%；及(ii)假設自最後可行
日期起至記錄日期（包括當日）止，所有尚未行使購股權獲悉數行使，但本
公司並無進一步發行新股份或購回股份，則現有公眾股東的股權百分比將
由約85.41%攤薄至約31.72%。
其他替代集資方案
本公司已考慮債務融資及配售新股份等其他替代集資方案。董事會認為，
債務融資或會對本集團產生利息負擔，且可能須進行冗長的盡職審查，並須與
銀行進行磋商，故參考本集團的財務狀況及當時的金融市場狀況，此方法相對
較為不明朗及耗時。另一方面，本公司於二零一七年七月已根據一般授權配售
新股份並已悉數動用一般授權。因此，本公司透過根據一般授權配售新股份的
方式進一步集資並不切實可行。此外，配售新股份正常將須按竭盡所能基準進
行，惟並不保證定能成功，且就此情況而言，任何配售的規模均不足以滿足集
資需求。另外，因配售而發行新股份將對股東產生攤薄影響，且無法讓股東參
與集資活動以維持彼等於本公司的股權比例。
本公司進一步認為，供股讓本公司得以籌集長期股本資金鞏固其資產負債
狀況而毋須支付利息及還款。董事會認為，由於供股讓全體合資格股東享有均
等機會參與擴大本公司資本基礎以維持彼等於本公司的權益比例，並可隨本身
意願繼續參與本公司未來發展，且供股將會改善本公司資本基礎及資本負債比
率，故供股符合本公司及股東整體利益。合資格股東如決定不承購彼等於供股
項下配額，彼等可選擇以未繳股款形式於市場出售供股股份暫定配額，以獲取
經濟利益。
經考慮上文所述，董事會認為供股為其他替代集資方案中的最佳方法。
此外，本公司認為供股的條款屬公平合理且符合股東的最佳利益，原因是(i)
根據供股，全體合資格股東將享有均等機會維持彼等於本公司的權益比例，並
共享本公司的增長及發展，且合資格股東有優先權決定是否接納彼等獲發的供
股配額；(ii)無意參與供股的股東可於第二市場出售未繳股款供股股份；(iii)供
股須待獨立股東於本公司的股東大會上按供股條件進行評估後批准作實；及(iv)
部分所得款項將用於研發、設計及建造輕鋼別墅和組裝活動房屋，此舉不但可
拓展本集團目前業務，更可多元化發展本集團產品，使之除集裝箱房屋以外也
包括輕鋼別墅及組裝活動房屋；部分所得款項將用於收購中國林地，從而鞏固
本集團的林業管理業務；而所得款項餘額將用於償還本公司所發行的承兌票據
及公司債券。儘管部分承兌票據及公司債券於二零一九年始到期，本公司一直
計劃提早於到期日前結付承兌票據及公司債券，以改善本公司的資本負債比率。
鑑於本公司已計劃拓展其業務至涉及輕鋼別墅及組裝活動房屋，以及進一步收
購中國林地，故本公司謹藉此機會籌集更多資金以結付承兌票據及公司債券。
可能調整購股權
於最後可行日期，本公司根據購股權計劃有尚未行使購股權，賦予其持有
人權利可認購合共339,842,722股新股份。由於進行供股，根據購股權計劃的條
款及條件行使尚未行使購股權時的行使價及╱或將予發行股份數目或會作出調
整。倘任何購股權仍可以供股方式行使期間，本公司資本架構有任何變動，則
須就以下各項作出相應調整（如有）﹕(i)尚未行使的購股權所涉及的股份總數；
及╱或(ii)認購價，而有關調整須經本公司核數師或本公司獨立財務顧問（視情
況而定）書面向董事會核實彼等認為該等修改屬公平合理並符合上市規則的相
關規定，或聯交所不時發佈的任何指引或補充指引，惟所作出任何調整須使承
授人所佔本公司已發行股本的比例與其先前應得者相同，且調整不得導致股份
可按低於其面值發行。本公司將於適當時候就該等事宜另行作出公告。
在授出的339,842,722份購股權中，董事獲授10,000,000份購股權，有關詳情
載列如下：
獲授購股權
雷祖亮先生
劉志坤教授
非執行董事
田光梅女士
獨立非執行董事
梁國新先生
獨立非執行董事
劉兆祥先生
獨立非執行董事
更改每手買賣單位
董事會建議將股份於聯交所買賣的每手買賣單位由20,000股更改為40,000股，
自二零一八年八月六日（星期一）上午九時正起生效。更改每手買賣單位將不會
對股東的相關權利造成任何變動。董事會認為更改每手買賣單位符合本公司及
其股東的整體利益。
根據理論除權價每股股份約0.061港元（根據股份於最後交易日在聯交所所
報收市價每股0.074港元計算），現有每手買賣單位涉及的股份市值為1,220港元，
而建議新每手買賣單位涉及的股份估計市值為2,440港元。
為減少在買賣因更改股份每手買賣單位而出現的碎股遇到的困難，本公司
將委任代理，於二零一八年八月六日（星期一）上午九時正至二零一八年八月
二十七日（星期一）下午四時正（包括首尾兩日）期間為有意補足或出售所持股份
碎股的股東提供對盤服務。有關進一步詳情將於供股章程內披露。股份碎股持
有人務請注意，並不保證定能成功配對股份碎股的買賣盤。股東如對上述服務
有任何疑問，請諮詢彼等的專業顧問。
所有每手買賣單位為20,000股的現有股票將仍為股份合法所有權的良好憑證，
並將繼續有效作交收、轉讓、買賣及結算用途。本公司將不會因更改每手買賣
單位而向現有股東發行新股票，因此毋須安排以每手買賣單位為20,000股的現
有股票免費換領每手買賣單位為40,000股的新股票。
由於本公司的已發行股本將因供股而增加逾50%，根據上市規則第7.19(6)條，
供股須待獨立股東於股東特別大會通過決議案批准後方可作實，而任何控股股
東及彼等的聯繫人或（如無控股股東）董事（不包括獨立非執行董事）及本公司主
要行政人員以及彼等各自的聯繫人須放棄投票贊成供股。
由於在最後可行日期並無任何控股股東，故董事（不包括獨立非執行董事）
及本公司主要行政人員以及彼等各自的聯繫人須根據上市規則第7.19(6)條放棄
投票贊成供股。因此，本公司執行董事兼行政總裁王先生因持有527,890,000股
股份（佔於最後可行日期本公司已發行股本總額約11.97%）及王太太因持有
104,320,000股股份（佔於最後可行日期本公司已發行股本總額約2.37%）而須於
股東特別大會就批准供股的決議案放棄投贊成票。本公司執行董事兼主席雷祖
亮先生因持有10,000,000股股份（佔本公司於最後可行日期已發行股本總額約
0.23%）而須於股東特別大會就批准供股的決議案放棄投贊成票。
除上文所披露者外，據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，
概無任何其他股東須於股東特別大會就批准供股的決議案放棄投贊成票。
過去十二個月的股本集資活動
已籌集的所得款
所得款項擬定用途
二零一七年
六月二十八日
根據一般授權
配售新股份
約72,990,000港元
投資於集裝箱房屋及
林業業務項目、償還債
務及一般營運資金
(i) 約65,000,000
（附註）；及
(ii) 約7,000,000
港元用作一
般營運資金
（其中包括
員工薪酬及
佔用成本）
附註： 本公司已動用約65,000,000港元，於二零一七年七月及八月贖回本金總額為
62,500,000港元的承兌票據及為數2,500,000港元的利息。
除上文所披露者外，本公司於緊接該公告日期前過去十二個月並無進行任
何股本集資活動。
買賣股份及未繳股款供股股份的風險警告
股東及有意投資者務請注意，供股須待包銷協議成為無條件後，且在包銷
商並無根據包銷協議條款終止包銷協議的情況下方可作實。因此，供股不一定
股東及有意投資者於買賣股份時務請審慎行事，彼等如對其狀況有任何疑
問，應諮詢彼等的專業顧問。
股東務請注意，股份將自二零一八年七月三日（星期二）起按除權基準買賣，
而未繳股款供股股份將由二零一八年七月十六日（星期一）至二零一八年七月
二十三日（星期一）（包括首尾兩日）包銷協議各項條件仍未獲達成期間買賣。任
何股東或其他人士於供股全部條件獲達成當日（預期為二零一八年七月二十七
日（星期五））之前買賣股份，將須承擔供股可能無法成為無條件及不一定會進
行的風險。擬買賣股份的任何股東或其他人士如對其狀況有任何疑問，應諮詢
其自身的專業顧問。
股東特別大會
本公司將召開及舉行股東特別大會，以供獨立股東考慮及酌情批准（其中
包括）供股、包銷協議及其項下各自擬進行交易。本公司謹訂於二零一八年六
月二十八日（星期四）上午十時四十五分或緊隨本公司於同日假座同一地點舉
行的股東週年大會結束後假座香港灣仔港灣道23號鷹君中心10樓室
舉行股東特別大會，召開大會的通告隨本通函附奉。
據董事所深知，董事會並無自任何主要股東接獲任何資料（就不可撤回承
諾自王先生接獲者除外），表示其有意承購其將獲暫定配發或提呈的供股股份。
本通函隨附在股東特別大會上適用的代表委任表格。無論 閣下能否親身
出席股東特別大會，務請 閣下將隨附的代表委任表格按其列印的指示填妥，
並盡早交回過戶處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和
中心22樓，惟無論如何最遲須於股東特別大會指定舉行時間48小時之前交回。
填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何
續會，並於會上投票。
將於股東特別大會上提呈的決議案將按照上市規則第13.39(4)條以按股數
投票方式表決。本公司將於股東特別大會後就股東特別大會結果刊發公告。
董事（包括獨立非執行董事）認為，供股及包銷協議的條款屬公平合理，並
符合本公司及股東的整體利益。董事（包括獨立非執行董事）推薦獨立股東表決
贊成將於股東特別大會上提呈以批准供股、包銷協議及其項下擬進行交易的決
閣下務請垂注本通函附錄所載的其他資料。
列位股東　台照
代表董事會
中國農林低碳控股有限公司
香港，二零一八年五月八日
獨立董事委員會函件
以下為獨立董事委員會函件全文，當中載列其就供股致獨立股東之推薦建議。
中國農林低碳控股有限公司
CHINA AGROFORESTRY LOW-CARBON HOLDINGS LIMITED
（於開曼群島註冊成立的有限公司）
（股份代號：01069）
建議按於記錄日期每持有兩股現有股份
獲發三股供股股份的基準進行供股
更改每手買賣單位
茲提述本公司致股東日期為二零一八年五月八日的通函（「通函」），本函件
為通函的一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相
吾等已獲董事會委任為獨立董事委員會成員，就建議供股向獨立股東提供
中州國際融資有限公司已獲委聘為獨立財務顧問，就供股的條款對獨立股
東而言是否公平合理，以及是否符合本公司及股東整體利益，向獨立董事委員
會及獨立股東提供意見。中州國際融資有限公司的推薦建議詳情，連同其達致
該等推薦建議的主要考慮因素及理由，載於通函第38至61頁。
敬請 閣下垂注通函第9至35頁所載的董事會函件。
經考慮通函「獨立財務顧問函件」所載中州國際融資有限公司所考慮因素及
理由以及其意見後，吾等認為供股的條款就獨立股東而言屬公平合理，並符合
本公司及股東整體利益。因此，吾等建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會
上提呈批准供股的決議案。
列位獨立股東 台照
中國農林低碳控股有限公司
獨立董事委員會
獨立非執行董事
田光梅女士 梁國新先生 劉兆祥先生
二零一八年五月八日
獨立財務顧問函件
下文載列獨立財務顧問中州國際融資有限公司就供股致獨立董事委員會及
獨立股東的函件全文，以供載入本通函。
康樂廣場8號
交易廣場二期
建議按於記錄日期每持有兩股現有股份
獲發三股供股股份的基準進行供股
吾等謹此提述吾等獲委聘為獨立財務顧問，以就供股向獨立董事委員會及
獨立股東提供意見，有關詳情載於 貴公司致股東日期為二零一八年五月八日
的通函（「通函」，本函件為其中一部分）的董事會函件（「董事會函件」）。除文義
另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。
董事會建議按於記錄日期每持有兩(2)股現有股份獲發三(3)股供股股份的
基準，以認購價每股供股股份0.052港元，向合資格股東供股發行不少於
6,614,532,249股供股股份及不多於7,124,296,332股供股股份，藉此籌集不少於約
344,000,000港元及不多於約370,000,000港元（扣除開支前）。
由於 貴公司的已發行股本將因供股而增加逾50%，根據上市規則第7.19(6)
條，供股須待獨立股東於股東特別大會通過決議案批准後方可作實，而任何控
股股東及彼等的聯繫人或（如無控股股東）董事（不包括獨立非執行董事）及 貴
公司主要行政人員以及彼等各自的聯繫人須放棄投票贊成供股。
由於在最後可行日期並無任何控股股東，故董事（不包括獨立非執行董事）
及 貴公司主要行政人員以及彼等各自的聯繫人須根據上市規則第7.19(6)條放
棄投票贊成供股。因此， 貴公司執行董事兼行政總裁王先生因持有527,890,000
股股份（佔於最後可行日期 貴公司已發行股本總額約11.97%）及王太太因持有
104,320,000股股份（佔於最後可行日期 貴公司已發行股本總額約2.37%）而須於
股東特別大會就批准供股的決議案放棄投贊成票。 貴公司執行董事兼主席雷
祖亮先生因持有10,000,000股股份（佔 貴公司於最後可行日期已發行股本總額
約0.23%）而須於股東特別大會就批准供股的決議案放棄投贊成票。除上文所披
露者外，據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，概無任何其他股
東須於股東特別大會就批准供股的決議案放棄投贊成票。
鑒於(i)供股股份乃向全體合資格股東提呈，且每名合資格股東均有權按其
於記錄日期所持有 貴公司的股權比例，以相同價格認購供股股份；(ii)認購價
較股份近期收市價有所折讓，以鼓勵現有股東參與供股；及(iii)供股的所得款
項可滿足 貴集團資金需要，董事（包括獨立非執行董事）將就供股的條款（包括
認購價）是否屬公平合理及是否符合 貴公司及股東整體利益提供彼等的意見。
獨立董事委員會
貴公司已成立由全體獨立非執行董事田光梅女士、梁國新先生及劉兆祥先
生組成的獨立董事委員會，以就供股的條款對獨立股東而言是否公平合理與是
否符合 貴公司及股東整體利益向獨立股東提供意見。吾等（中州國際融資有
限公司）已就此獲委聘為獨立財務顧問向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
吾等的委任已獲獨立董事委員會批准。
吾等意見的基準
於達致吾等的意見、建議及推薦意見時，吾等依賴通函所載或所提述的聲
明、資料、意見及陳述以及董事及 貴公司管理層提供的資料及陳述，並假設
向吾等所提供的資料及事實以及所表達的意見於編製時直至本函件日期在各
重大方面均屬真實、準確及完整。吾等亦徵求並接獲執行董事確認所提供資料
及陳述的意見概無遺漏任何重大事實。吾等已依賴此等資料並認為吾等已接獲
足夠資料以達致知情見解，而且吾等無理由懷疑 貴公司隱瞞任何重大資訊，
亦無理由懷疑 貴公司向吾等所提供資料的真實性或準確性，並為吾等的推薦
建議提供合理依據。然而，吾等並未就 貴集團的業務及事務進行任何獨立調
查，亦未就所獲提供的資料進行任何獨立核實。
董事已就通函所載資料的準確性共同及個別地承擔全部責任，並於作出一
切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，通函所載資料並無遺漏其他事實，
以致通函內任何陳述有所誤導。
除吾等就上述委聘向 貴公司提供服務收取一般專業費用外，概無其他安
排而令吾等據此向 貴集團收取任何費用及╱或利益。於過去兩年內，吾等並
無擔任 貴公司的獨立財務顧問或財務顧問。於最後可行日期，吾等與 貴公
司或任何其他人士之間並無任何可能合理被視作會影響吾等獨立性的關係。根
據上市規則第13.84條，吾等屬獨立人士，可就供股擔任獨立董事委員會及獨立
股東的獨立財務顧問。
主要考慮因素及理由
於達致吾等有關供股的意見時，吾等已考慮下列主要因素及理由：
1. 進行供股的背景及理由
(a) 貴集團的業務及財務回顧
貴集團主要從事(i)林業管理；(ii)借貸；及(iii)就集裝箱房屋租賃提
供管理及相關服務的業務。
下文載列摘錄自 貴公司截至二零一七年十二月三十一日止年度
年報（「二零一七年年報」）及 貴公司截至二零一七年六月三十日止六
個月中期報告（「二零一七年中期報告」）的 貴集團截至二零一七年十二
月三十一日止兩個年度及截至二零一七年六月三十日止六個月的財務
資料（及比較數字）﹕
二零一七年
二零一六年
（經審核）
（經審核）
人民幣千元
人民幣千元
於二零一七年
於二零一六年
（經審核）
（經審核）
人民幣千元
人民幣千元
非流動資產
非流動負債
二零一七年
六月三十日
二零一六年
六月三十日
（未經審核）
（未經審核）
人民幣千元
人民幣千元
二零一七年
六月三十日
二零一六年
（未經審核）
（經審核）
人民幣千元
人民幣千元
非流動資產
非流動負債
(i) 截至二零一七年十二月三十一日止年度
根據二零一七年年報，於截至二零一七年十二月三十一日止財
政年度， 貴公司錄得持續經營業務收益約人民幣85,600,000元，較
二零一六年約人民幣17,800,000元增加約381%。有關增幅主要由於
集裝箱房屋業務及林業業務的收益增加。
於截至二零一七年十二月三十一日止年度， 貴公司的林業業
務收益約為人民幣24,000,000元（二零一六年：人民幣2,100,000元），
較截至二零一六年十二月三十一日止年度增加約1,043%。有關增幅
乃由於 貴集團採伐約14,700立方米（二零一六年：350立方米）木材，
較截至二零一六年十二月三十一日止年度增加約4,100%。由於 貴
公司會於取得相關中國部門的相關採伐許可證後開始採伐森博森
林及瑞祥森林， 貴集團預計此業務所得收益於來年將進一步增長。
於截至二零一七年十二月三十一日止財政年度， 貴集團亦從
其從事借貸業務的全資附屬公司中錄得利息收入約人民幣5,600,000
元（二零一六年：人民幣4,600,000元）。
於二零一六年九月九日完成收購恒富得萊斯後，截至二零一七
年十二月三十一日止年度， 貴公司的集裝箱房屋業務錄得營業額
約人民幣56,000,000元（二零一六年：人民幣11,000,000元），佔總收益
貴公司錄得虧損約人民幣7,700,000元，較截至二零一六年十二
月三十一日止年度的虧損約人民幣53,400,000元減少約85.6%。截至
二零一七年十二月三十一日止年度， 貴公司擁有人應佔全面收益
總額約為人民幣6,000,000元，較截至二零一六年十二月三十一日止
年度的全面開支總額約人民幣56,900,000元減少約111%。
(ii) 截至二零一七年六月三十日止六個月
於回顧期間內， 貴公司錄得收益人民幣50,090,000元（截至二零
一六年六月三十日止六個月：人民幣3,690,000元）。 貴集團於本期
間的收益為來自 貴集團集裝箱房屋業務、生物質燃料業務及借貸
業務的收益。
截至二零一七年六月三十日止六個月，借貸業務已確認利息收
入約人民幣2,800,000元（截至二零一六年六月三十日止六個月：人
民幣1,900,000元）。
截至二零一七年六月三十日止六個月，集裝箱房屋業務已確認
管理服務收入約人民幣47,290,000元（截至二零一六年六月三十日止
六個月：無）。然而，截至二零一七年六月三十日止六個月，林業管
理業務並無錄得收益。
根據二零一七年中期報告，本六個月期間的虧損減幅主要由於(i)
扣除其他無形資產攤銷前集裝箱房屋業務的分類溢利；及(ii)人工
林資產公平值減出售成本的變動虧損淨額減少。
2. 進行供股的理由及所得款項用途
董事會函件載述，供股所得款項淨額（經扣除估計開支後）估計將不少
於約334,000,000港元及不多於約360,000,000港元（「所得款項淨額」）。經扣除
相關供股開支後，估計每股供股股份價格淨額將約為0.051港元。
貴公司擬按下列方式動用所得款項淨額：(i)約50,000,000港元用於研發、
設計及建造輕鋼別墅和組裝活動房屋；(ii)約212,000,000港元用於建議收購
中國林地；及(iii)約72,000,000港元用於結付承兌票據及公司債券。
有關所得款項淨額的動用詳情載列於通函第23至28頁。下文為動用所
得款項淨額的概要。
(a) 輕鋼別墅和組裝活動房屋
按照 貴公司管理層所述，此業務旨在多元發展 貴集團目前業務，
增強 貴集團收入流及為股東帶來最大回報。
董事會留意到住宅式活動房屋業務行內的市場需求有所轉變，並
深信輕鋼別墅會是此行業的未來發展所趨。為避免傳統活動房屋市場
出現激烈的價格競爭，董事會擬開發高端活動房屋，主要集中發展輕
鋼別墅及組裝活動房屋，從而提升產品的技術附加值，並迎合市場對
高端活動房屋日漸上升的需求。董事會亦認為，輕鋼房屋易於以不同
形式建造，具有良好物理特質及靈活性。此外，雖然中國鋼鐵行業產量
位居世界前列，但中國建築行業使用鋼材比例卻遠低於多個已發展國
家，例如，中國的輕鋼別墅利用率僅佔約5%。有鑑於此，董事會相信，
在中國發展輕鋼別墅及組裝活動房屋的潛力甚高。因此， 貴公司擬針
對中國國內用戶以至海外客戶為服務對象開拓此項新業務，藉以補充
現有的集裝箱房屋租賃業務。 貴公司按市場基準估計輕鋼別墅業務
的整體毛利率將會高達30%。
貴公司擬於中國深圳周邊地區就輕鋼別墅及組裝活動房屋設立研
發設施、廠房、儲料場及展示廳，而 貴公司亦將於該地區建造輕鋼別
墅及組裝活動房屋。由於輕鋼別墅的主要部件為鋼材而非木材， 貴公
司計劃就此成立團隊，在考慮供應商鋼材的品質及價格以及其在行內
的聲譽等因素後，甄別出合適鋼材供應商。此舉將令 貴集團的預建房
屋產品由現有的集裝箱房屋擴展至輕鋼別墅及組裝活動房屋。
有別於通過租賃賺取利潤的集裝箱房屋業務， 貴公司擬透過銷售
從輕鋼別墅業務獲得利潤，以及(i)從其現有集裝箱房屋租賃業務的客戶；
及(ii)通過如阿里巴巴等線上平台和其他業務網站及╱或 貴公司認為
合適的其他銷售渠道拓闊其客戶群。憑藉如阿里巴巴等獲認可B2B線
上平台上的廣大網絡， 貴公司計劃向全世界的客戶推介其產品，探求
潛在業務機遇，並通過互聯網跟進客戶的需要。
貴公司亦計劃聘請一名在管理及市場營銷方面擁有逾十年實務經
驗的銷售總監，負責設立市場營銷與銷售的團隊，引進設計師、結構工
程師、外貿專才等。
吾等已對裝配式房屋（當中包括集裝箱房屋、輕鋼別墅及組裝
活動房屋）進行桌面研究，以確定 貴公司建議多元發展輕鋼別墅
及組裝活動房屋的基準。根據Report Buyer Limited（根據其網站
http://www.reportbuyer.com所示，其所載報告已獲蜆殼(Shell)、埃克森
(Exxon)、博世(Bosch)等逾10,000名客戶使用）所進行有關全球裝配式房
屋行業的研究報告摘要（https://www.prnewswire.com/news-releases/world-
prefabricated-housing-industry-.html#），預測二零一九年全球對裝
配式房屋的需求將按年增加2.7%至3,400,000個單位。在亞太地區的發展
中國家，如整體房屋業務取得進展以及裝配式房屋的市場滲透率上升，
將會帶動需求增加。於該等地區，裝配式房屋的單位成本低廉，不但可
援減房屋短缺問題，其優良品質更可為更多富裕消費者提供隔熱良好
的房屋。該摘要亦提述，於二零一四年至二零一九年間，單是中國便佔
全球對裝配式房屋的新需求約五分之二。
另外，中國國務院於二零一六年九月頒佈《國務院辦公廳關於大力
發展裝配式建築的指導意見》（「指導意見」）（http://www.gov.cn/zhengce/
content//content_5114118.htm），建議（其中包括）(
i)大力發展裝
配式建築，致令裝配式建築於10年間佔新建築約30%（官方統計數據顯
示當時的流動比率約為5%）；(ii)以京津冀、長三角、珠三角三大地區及
常住人口超過3,000,000人的其他城市為推廣裝配式房屋的重點地區。
根據國務院，相比傳統灌注混凝土建築，轉用裝配式建築可減少建築
廢料、塵埃及噪音，並有助應付人們從農村遷到城市而造成對房地產
的需求增加（http://english.gov.cn/policies/policy_watch//
content_719.htm）。
鑑於集裝箱房屋與裝配式房屋的關係密切（見上文）， 貴公司將業
務拓展至輕鋼別墅及組裝活動房屋等其他裝配式房屋分支，藉以全面
把握該行業可能提供的業務機遇（見上文指導意見），實屬自然業務發展。
因此， 貴公司並不是決定著手發展一項完全陌生，或毫無經驗的業務。
此外， 貴公司建議多元發展以集中在深圳及其鄰近地區興建輕鋼別墅
及組裝活動房屋的舉措與指導意見所指以珠三角區域為拓展地區的目
標相符。預期 貴公司的多元發展策略將會為股東帶來利益，原因是於
中國發展裝配式房屋的潛力豐厚，尤其是未來八年的建築費率將會提
升至少20%（見上文）。
除此以外，值得注意的是 貴集團於二零一六年及二零一七年分別
收購恒富得萊斯及湘陰中箱置業有限公司（「湘陰」），該兩家公司均為
經驗豐富的集裝箱製造商。誠如上文所述，鑑於集裝箱、輕鋼別墅及組
裝活動房屋之間的關係密切， 貴公司除可透過積極聘請行內合資格的
適當專業人才外，亦可依靠恒富得萊斯和湘陰員工的管理經驗及專業
知識經營輕鋼別墅及組裝活動房屋業務。
基於該等原因，吾等同意 貴公司的意見，認為建議多元發展以興
建輕鋼別墅及組裝活動房屋整體而言符合 貴公司及股東的利益。
(b) 建議收購中國林地
貴公司確認其已制定切實可行的計劃收購林地（「收購事項」）。於最
後可行日期，中國劍閣縣一家公司被確定為收購目標（「目標公司」），其
擁有的林地鄰近 貴集團現時持有林地。 貴公司已完成對目標公司的
盡職審查，且初步信納有關盡職審查的結果。 貴公司將就收購事項與
賣方訂立諒解備忘錄，並將於不久將來刊發公告以披露諒解備忘錄的
進一步詳情。由於實行供股需時， 貴公司欲於現階段為收購事項集資，
以確保收購事項可}