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竞天科技:公开转让说明书
来源：东方财富网&&&
作者：佚名&&&
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　　公告日期：
　　上海竞天科技股份有限公司
　　ShangHai Gentek Co., Ltd.
　　地址：上海市浦东新区兰村路473号
　　公开转让说明书
　　主办券商
　　地址：苏州工业园区星阳街5号
　　二〇一四年十月
　　上海竞天科技股份有限公司 公开转让说明书
　　除非本文另有所指，下列词语在本说明书中具有的含义如下：
　　一般用语
　　竞天科技、公司、本公司、 指 上海竞天科技股份有限公司
　　挂牌公司
　　中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
　　主办券商、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
　　公司律师、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
　　公司会计师、立信 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
　　竞天信息 指 上海竞天信息系统有限公司
　　竞天科技 指 上海竞天科技股份(香港)有限公司
　　山东竞天 指 山东竞天信息科技有限公司
　　重庆分公司 指 上海竞天科技股份有限公司重庆分公司
　　发起人 指 指公司设立时的发起人
　　控股股东(实际控制人) 指 朱建宾、范凌君先生
　　国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
　　财政部 指 中华人民共和国财政部
　　工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
　　质监局 指 国家质量监督检验检疫总局
　　《公司章程》 指 上海竞天科技股份有限公司章程
　　最近二年及一期、报告期 指 2012年、2013年、月
　　公司在全国中小企业股份转让系统进行股份报价转让的
　　挂牌 指
　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
　　行业术语
　　InformationTechnologyInfrastructureLibrary,ITIL，信息
　　技术基础架构库，主要适用于IT服务管理(ITSM)。ITIL
　　ITIL 指 为企业的IT服务管理实践提供了一个客观、严谨、可量
　　化的标准和规范
　　IP 指 InternetProtocol，即传输控制协议/因特网互联协议
　　CCTV 指 ClosedCircuitTelevision，即闭路电视
　　GPS 指 GlobalPositioningSystem，即全球定位系统
　　上海竞天科技股份有限公司 公开转让说明书
　　以用户的应用需要为出发点，综合应用各种相关技术，
　　将各个分离的设备、部件、功能体和信息体等整合到相
　　系统集成 指 互关联的、统一协调的一个大系统中。系统集成实现的
　　关键在于解决各设备体的互连和互操作性问题
　　把新一代信息技术充分运用在城市的各行各业之中的基
　　于知识社会下一代创新(创新2.0)的城市信息化高级形
　　态。智慧城市基于互联网、云计算等新一代信息技术以
　　及大数据、社交网络、FabLab、LivingLab、综合集成
　　智慧城市 指 法等工具和方法的应用，营造有利于创新涌现的生态，
　　实现全面透彻的感知、宽带泛在的互联、智能融合的应
　　用以及以用户创新、开放创新、大众创新、协同创新为
　　特征的可持续创新
　　通过三防系统(技防系统、物防系统、人防系统)建设
　　城市的平安和谐。一个完整的安全技术防范系统，是由
　　技防系统、物防系统、人防系统和管理系统，四个系统
　　平安城市 指 相互配合相互作用来完成安全防范的综合体。安全技术
　　防范系统主要有入侵报警系统；电视监控系统；出入口
　　控制系统；电子巡查系统；停车场管理系统；防爆安全
　　检查系统
　　由公安部牵头开展建设城市报警和监控系统的基础上提
　　出了“3111工程”，“3”是表示在省市县三级。第一个“1”
　　3111试点工程 指 是在每一个省确定一个市，第二个“1”是每个市确定一个
　　县，第三个“1”是有条件的县设定一个区或者一个派出所
　　利用局部网络或互联网等通信技术把传感器、控制器、
　　机器、人员和物等通过新的方式联在一起，形成人与物 、
　　物联网 指 物与物相联，实现信息化、远程管理控制和智能化的网
　　由ITU-T视频编码专家组(VCEG)和ISO/IEC运动图像
　　H.264 指 专家(MPEG)联合组成的联合视频组(JVT，JointVideo
　　Team)提出的高度压缩数字视频编解码器标准
　　MotionJointPhotographicExpertsGroup，一种视频压缩
　　MJPEG 指 格式
　　MovingPicturesExpertsGroup/MotionPicturesExperts
　　MPEG-4、MPEGII 指 Group，一种视频压缩格式
　　Mbps 指 兆位/秒
　　ACTI 指 一家知名网络监控硬件供应商
　　面向服务的体系结构是一个组件模型，它将应用程序的
　　SOA 指 不同功能单元(称为服务)通过这些服务之间定义良好
　　的接口和契约联系起来
　　云台 指 安装、固定摄像机的支撑设备
　　SDK 指 SoftwareDevelopmentKit，即软件开发工具包
　　上海竞天科技股份有限公司 公开转让说明书
　　本公司董事会已批准本股份报价转让说明书，全体董事承诺其中不存在任何
　　虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
　　连带的法律责任。
　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
　　书中财务会计资料真实、完整。
　　中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股
　　份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其
　　对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
　　声明均属虚假不实陈述。
　　根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
　　此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
　　风险及重大事项提示
　　公司在经营过程中，由于所处行业的特点以及公司本身特点，提示投资者
　　应对公司可能出现的以下重大事项或风险予以充分关注：
　　一、应收账款金额较大的风险
　　截至日，公司应收账款净额为7,119.55万元，占流动资产
　　的比例为43.71%，占资产总额的比例为34.22%，应收账款在公司资产中占比
　　较高；公司2013年末的应收账款余额占2013年度营业收入的比例为63.17%，
　　公司应收账款回收期较长。较大的应收账款余额给公司的资金周转带来一定压
　　力，若大量客户未能按时支付货款，将对本公司现金流和资金周转产生不利影
　　二、毛利率下降的风险
　　公司2012年度和2013年度主营业务毛利率分别为32.68%和24.66%，毛利
　　率出现较大幅度下滑，主要是由于公司所处的网络化视频监控行业竞争加剧所
　　致。随着政府对安防领域投入的持续增长，网络化视频监控行业的新进企业日
　　益增加，行业竞争日益加剧，公司处于视频监控产业链的后端，成本转移能力
　　较弱。如网络化视频监控行业竞争继续加大，公司未能在短期内提高成本转移
　　能力，公司的毛利率水平可能进一步下降。
　　三、非经常性损益对净利润重大影响的风险
　　公司2012年度和2013年度的非经常性损益对净利润的净影响数分别为
　　102.81万元和208.08万元，非经常性损益对净利润的净影响数占净利润的比例
　　分别为200.02%和63.95%，由于同期公司扣除非经常性损益后的净利润金额较
　　小，公司非经常性损益对公司经营成果有较大影响。
　　上海竞天科技股份有限公司 公开转让说明书
　　四、资产负债率偏高的风险
　　公司2012年末、2013年末和2014年6月末的资产负债率分别为58.84%、
　　72.34%和73.34%，随着公司业务规模的不断扩张，公司增加了银行贷款和经营
　　性负债，导致公司资产负债率偏高。公司2012年度和2013年度的利息保障倍
　　数分别为2.13和3.62，公司虽然能及时归还负债利息，但公司仍然存在银行借
　　款到期不能续贷，从而导致公司资金紧张的风险。
　　五、营业收入确认不均衡的风险
　　公司营业收入在上下半年具有不均衡的特点，主要是因为：1)公司客户基
　　本为政府和企事业单位，其采购一般遵守较为严格的预算管理制度，通常在每
　　年年初制定投资计划，然后经历方案审查、立项批复、请购批复、招投标、合
　　同签订等严格的程序；2)公司通信系统集成项目的营业收入在取得客户的初验
　　单时一次性确认，施工过程中不确认收入，通信系统集成项目的工程周期一般
　　在3个月左右，因此，营业收入的确认时点一般迟于合同签订日3个月。公司
　　收入确认的不均衡性特征会对公司财务状况的持续稳定产生一定不利影响。
　　六、市场开拓的风险
　　公司的业务主要集中在上海地区。如果公司不能有效拓展上海地区以外的
　　客户，则会对公司业务的快速扩张带来较大的不利影响。
　　七、核心技术人员流失的风险
　　公司作为一个知识密集型的高科技软件企业，所有软件产品均为自主研发，
　　因此对研发人员特别是核心技术人员的依存度较高。虽然公司采取了诸如员工
　　保密协议、竞业禁止、申请软件着作权专利及核心技术人员持股等措施。但仍
　　不能排除核心技术人员流失的可能性。如果核心技术人员流失，可能会对公司
　　产品的技术保密和后续研发产生影响，从而会对公司的市场竞争力产生一定影
　　上海竞天科技股份有限公司 公开转让说明书
　　八、税收政策变化风险
　　公司日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海
　　市国家税务局和上海市地方税务局联合颁的《高新技术企业证书》(编号：
　　GF)，证书有效期：三年，证书有效期内，公司企业所得税率按
　　15%执行。高新技术企业满3年后需重新认证，如果公司未来不能被继续认定
　　为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化，公司将不再享受相关税收优
　　惠，将按25%的税率征收企业所得税。
　　九、技术和产品开发风险
　　公司所属安防视频监控行业为典型的技术密集型行业，技术更新快，从而
　　使得安防视频监控产品具有生命周期短、更新换代快的特点。虽然公司致力于
　　在准确把握技术、产品及市场发展趋势的基础上进行针对性研发，生产。但是，
　　若公司对市场趋势判断出现偏差，公司产品将不能准确迎合市场需求，公司的
　　竞争力将下降、市场占有率、经营业绩甚至市场占有率都会遭受不利影响。
　　十、资质许可风险
　　公司主要从事网络化视频监控系统的集成服务，公司在开展主营业务过程
　　中无须取得强制性产品认证(3C认证)。未来若根据国家或地方相关政策规定，
　　需要公司取得尚未取得的认证和资质等许可条件，将给公司开展业务提出更高
　　要求，公司将积极应对，作必要条件准备，并及时申请有关认证或资质许可。
　　十一、资产抵押风险
　　截至目前，公司位于上海市浦东南路855号31F、31G、31H、31I的四处
　　房产已对外担保用于公司银行借款，位于申江路5709号秋月路26号(张江盛
　　科大厦)8幢的房产也已对外抵押用于购买该处房产的按揭借款。公司将按期
　　足额归还相关借款，以保障房产权属的完整，确保公司的正常经营。
　　公司提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本说明书“风
　　上海竞天科技股份有限公司 公开转让说明书
　　险因素”等相关章节
　　上海竞天科技股份有限公司 公开转让说明书
　　释 义.................................................... 1
　　声 明..................................................... 5
　　风险及重大事项提示 ........................................ 6
　　目 录................................................. 10
　　第一节 公司基本情况...................................... 12
　　一、基本情况 ............................................................... 12
　　二、股票公开转让概况 ....................................................... 13
　　三、公司股权及股东情况 ..................................................... 14
　　四、重大资产重组情况 ....................................................... 34
　　五、公司董事、监事、高级管理人员情况 ....................................... 34
　　六、最近两年公司主要会计数据及财务指标 ..................................... 37
　　七、挂牌相关机构情况 ....................................................... 38
　　第二节 公司业务 .......................................... 40
　　一、公司业务概述 ........................................................... 40
　　二、公司的组织结构及业务流程 ............................................... 47
　　三、公司的商业模式 ......................................................... 49
　　四、公司与业务相关的关键资源要素 ........................................... 51
　　五、公司的具体业务情况 ..................................................... 62
　　六、公司所处的行业基本情况 ................................................. 70
　　第三节 公司治理 ......................................... 86
　　一、挂牌公司三会建立健全及运行情况 ......................................... 86
　　二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 ............................. 87
　　三、最近两年违法违规及处罚情况 ............................................. 89
　　四、公司独立运营情况 ....................................................... 89
　　五、公司同业竞争情况 ....................................................... 91
　　六、最近两年内资金占用情形以及相关措施 ..................................... 92
　　1-1-10
　　上海竞天科技股份有限公司 公开转让说明书
　　七、董事、监事、高级管理人员的基本情况 ..................................... 92
　　八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年内的变动情况 .......................94
　　第四节 公司财务 .......................................... 96
　　一、财务报表 ............................................................... 96
　　二、财务报告的审计情况 .................................................... 117
　　三、合并报表范围 .......................................................... 117
　　四、目前执行的主要会计政策和会计估计 ...................................... 118
　　五、公司主要税项及享受的财政、税收优惠政策 ................................ 136
　　六、营业收入情况 .......................................................... 137
　　七、主要费用及变动原因 .................................................... 144
　　八、重大投资收益 .......................................................... 147
　　九、非经常性损益 .......................................................... 147
　　十、资产情况分析 .......................................................... 149
　　十一、负债情况分析 ........................................................ 166
　　十二、股东权益情况分析 .................................................... 171
　　十三、财务指标分析 ........................................................ 173
　　十四、关联方、关联方关系及关联交易 ........................................ 179
　　十五、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 ..................184
　　十六、报告期内，公司进行资产评估情况 ...................................... 185
　　十七、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策 ......185
　　十八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 ........................186
　　十九、风险因素与评估 ...................................................... 187
　　第五节 有关声明 ......................................... 190
　　一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................. 190
　　二、主办券商声明 .......................................................... 191
　　三、律师声明 .............................................................. 192
　　四、审计机构声明 .......................................................... 193
　　第六节 附件 ............................................. 194
　　1-1-11
　　上海竞天科技股份有限公司 公开转让说明书
　　第一节公司基本情况
　　一、基本情况
　　中文名称：上海竞天科技股份有限公司
　　英文名称：ShangHaiGentekCo.,Ltd.
　　法定代表人：朱建宾
　　注册资本：4,250万元
　　股份公司设立日期：日
　　注册地址：上海市浦东新区兰村路473号
　　组织机构代码：
　　邮政编码：201210
　　联系电话：+
　　联系传真：+
　　互联网址：http://www.gentek.com.cn
　　电子信箱：.cn
　　信息披露负责人：黄小东
　　所属行业：按照中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》(2012年修
　　订)，公司所处行业可归为制造业下的计算机、通信和其他电子设备制造业
　　(C39)；根据《国民经济分类与代码》可分类为信息系统集成服务(I6520)；
　　依据公安部发布的《中华人民共和国公共安全行业标准-安全技术防范产品分类
　　与代码》，公司主要产品属于安全技术防范产品中的安全防范系统集成
　　(-00-00)
　　经营范围：计算机及其相关产品开发、销售，计算机领域内的“四技”服务，
　　国内贸易(除专项规定外)，经济信息咨询服务，自营和代理各类商品及技术
　　1-1-12
　　上海竞天科技股份有限公司 公开转让说明书
　　的进出口业务(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营和国家禁止进
　　出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”，开展对销贸易和转口贸
　　易，通信工程，公共安全防范工程设计施工。(涉及许可经营的凭许可证经营)
　　主营业务：公司主要从事网络化视频监控系统的集成服务，辅之以融合网
　　络通信系统，包括相关高新技术产品及应用软件的开发，为传输视频、数据、
　　语音融合网络(三网合一)系统提供集成服务，提供与网络化视频监控系统相
　　关的配套工程、产品、软件和服务
　　二、股票公开转让概况
　　1、股票代码：831334
　　2、股票简称：竞天科技
　　3、股票种类：人民币普通股
　　4、每股面值：人民币1.00元
　　5、股票总量：4,250万股
　　6、挂牌日期：日
　　7、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺：
　　根据《公司法》的相关规定，持有公司股份的公司董事长兼总经理朱建宾、
　　董事范凌君、董事兼董事会秘书、行政人事总监黄小东、董事兼财务总监李志
　　刚承诺：在其本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司
　　股份不超过其持有公司股份总数的25%；在其本人离职后半年内，不转让其持
　　有的公司股份。
　　根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的相关要求，公司控
　　股股东、实际控制人朱建宾和范凌君承诺：其在公司挂牌前直接或间接持有的
　　公司股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股
　　票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
　　根据股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺，公司在全
　　1-1-13
　　上海竞天科技股份有限公司 公开转让说明书
　　国中小企业股份转让系统挂牌时，股份转让受限的股东可转让股份数量如下：
　　挂牌时可转让股
　　序号 股东姓名 持股数量(股) 受限原因
　　份数量(股)
　　1 朱建宾 13,979,250 3,494,813 控股股东、实际控制人、董事长兼总经理
　　2 范凌君 12,656,250 3,164,063 控股股东、实际控制人、董事
　　3 黄小东 2,900,000 725,000 董事兼董事会秘书、行政人事总监
　　4 李志刚 200,000 50,000 董事兼财务总监
　　除上述情况外，公司其他股东所持股份不因《公司法》及《全国中小企业
　　股份转让系统业务规则(试行)》等相关要求或自愿锁定的承诺而受到转让限制。
　　8、挂牌后股票转让方式
　　公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，拟采取协议转让方式进行转
　　让；经公司申请并经全国股份转让系统公司同意，股票转让方式可以变更。
　　三、公司股权及股东情况
　　(一)公司股权结构
　　1、公司股权结构图
　　1-1-14
　　上海竞天科技股份有限公司 公开转让说明书
　　李志勇等120 上海博大投资发展
　　黄小东 朱建宾 范凌君 王建明
　　名自然人 有限公司
　　24.16% 6.82% 32.89% 29.78% 6.19% 0.16%
　　上海竞天科技 股份有限公司
　　100% 100% 60%
　　上海竞天信息系统有限公司 上海 山东
　　竞 竞天信息
　　天科技股份(香港)有限公司
　　有限公司
　　2、控股和参股子公司情况
　　公司及各子公司均主要从事网络化视频监控系统的集成服务，辅之以融合网
　　络通信系统业务，山东竞天主要开展山东及周边地区的业务，香港竞天主要开展
　　香港地区的业务，重庆分公司存续期间主要开展重庆及周边地区业务，竞天科技
　　主要开展上海及其他地区的业务。竞天信息计划开展计算机网络安全方面的业
　　务，报告期内尚未形成销售收入。
　　上海竞天信息系统有限公司
　　上海竞天信息系统有限公司成立于日，为竞天科技全资控
　　股的一人有限责任公司。公司设立竞天信息的目的是为了开展计算机网络安全
　　方面的业务。竞天信息目前注册资本、实收资本均为500万元，法定代表人为
　　黄小东，住所为浦东新区浦东南路855号31层F座，经营范围为计算机、通信、
　　1-1-15
　　上海竞天科技股份有限公司 公开转让说明书
　　公共安全防范工程设计、施工、系统集成，上述相关产品的开发、销售，上述
　　相关技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，从事货物及技
　　术的进出口业务。(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)公司持有竞
　　天信息100%股权。自竞天信息设立至今，竞天信息的股权未发生变动。
　　截至日，竞天信息的总资产为7,511,408.09元，净资产为
　　4,973,084.47元。截至目前，竞天信息除董事、监事外，其工作人员3人均由公
　　司员工兼任。由于市场尚在开拓中，竞天信息报告期内尚未形成销售收入。竞
　　天信息正在加快业务开拓工作的进展，以期尽早为公司贡献收入和利润。
　　山东竞天信息科技有限公司
　　山东竞天信息科技有限公司(以下简称“山东竞天”)成立于2012年5月
　　11日，为竞天科技的控股子公司。山东竞天系公司为拓展在山东及周边地区的
　　业务，而与陈东、郭宪龙、王海涛合资设立。山东竞天目前注册资本和实收资
　　本均为1,000万元，法定代表人为李志刚，住所为济南市历城区华信路15号凯
　　贝特大厦A座1202号，经营范围为计算机软硬件、电子产品的开发、销售及
　　相关技术咨询、技术转让；计算机系统集成；通讯工程、公共安全防范工程设
　　计、施工(凭资质证经营)；进出口业务；经济贸易咨询。(须经审批的，未获
　　批准前不得经营)
　　自山东竞天设立至今，其股权未发生变动。截至本说明书签署之日，山东
　　竞天的股权结构如下：
　　股东 认缴出资 实缴出资 出资
　　序号 名称 金额(万元) 占比 金额(万元) 占比 方式
　　上海竞天科技
　　1 600 60% 600 60% 货币
　　股份有限公司
　　2 陈东 200 20% 200 20% 货币
　　3 郭宪龙 160 16% 160 16% 货币
　　4 王海涛 40 4% 40 4% 货币
　　合计 1,000 100% 1,000 100%
　　山东竞天自然人股东陈东、郭宪龙、王海涛与公司及实际控制人之间不存
　　在其他关联关系，不存在通过山东竞天输送利益的情形。
　　1-1-16
　　上海竞天科技股份有限公司 公开转让说明书
　　上海竞天科技股份(香港)有限公司
　　香港竞天为经中华人民共和国商务部及上海市发展和改革委员会批准，由
　　公司全资设立的境外子公司。香港竞天系公司为开展香港地区业务而设立。香
　　港竞天成立于日，投资总额5万美元，注册地为Workshop
　　Nos.7-8,2ndFloor,SterlingCentre,11CheungYueStreet,Kowloon，经营范围为视
　　频监控设备，计算机设备，网络通信设备及相关产品的贸易。
　　香港竞天设立时，公司已依法向上海市发展和改革委员会递交《关于设立
　　“上海竞天科技股份(香港)有限公司”的申请书》，上海市发展和改革委员
　　会利用外资和境外投资处于日向国家外汇管理局上海市分局资
　　本项目处发送《境外投资项目信息统计件》(沪发改境外登：2011006)，并抄
　　送公司。中华人民共和国商务部于日向公司颁发《企业境外投
　　资证书》(商境外投资第5号)。自香港竞天设立至今，香港竞
　　天的股权未发生变动。
　　2012年香港竞天营业收来源为通过上海通贸进出口有限公司为中国电信股
　　份有限公司提供服务和设备的收入。由于客户中国电信股份有限公司对供应商
　　要求的改变，2013年及2014年上半年公司直接与其开展业务，而不通过香港
　　子公司，故当年香港竞天无营业收入。截至日，香港竞天的总
　　资产为7,870,580.75元，净资产为5,565,606.74元。香港竞天目前有员工1人。
　　为更好地应对客户需求可能的变化以及为客户提供服务的便利，香港竞天有存
　　在的必要，该公司也在积极拓展香港地区的其他业务，以期为公司业绩作出更
　　多贡献。
　　3、重庆分公司情况
　　上海竞天科技股份有限公司重庆分公司于日设立，并取得注
　　册号为143的《企业法人营业执照》。重庆分公司已于2014年5
　　月22日经重庆市工商行政管理局高新区分局核准注销。
　　4、公司对子(分)公司的控制方式
　　香港竞天、竞天信息均为公司全资子公司，其权利与责任均由公司享有和
　　1-1-17
　　上海竞天科技股份有限公司 公开转让说明书
　　承担，该等公司的董事均由公司委派。重庆分公司为非法人单位，公司对其拥
　　有控制权。
　　公司持有山东竞天60%出资，依据山东竞天的《公司章程》，该公司股东
　　会由股东按出资比例行使表决权，公司拥有对股东会的控制权。山东竞天设董
　　事会，董事会成员5名，目前董事会成员为李志刚、黄小东、朱建宾、吕东明
　　和郭宪龙，其中李志刚、黄小东、朱建宾等三人由公司委派，李志刚为董事长。
　　公司委派的董事在董事会中占多数，且董事长由公司委派的董事担任。在利润
　　分配方面，依据山东竞天的《公司章程》，股东按照实缴的出资比例分取红利。
　　从上述情况来看，公司能够对控股子公司山东竞天实施有效控制。
　　(二)公司股东持股情况
　　序号 股东姓名 持股数量(股) 所占比例(%) 股东类别
　　1 朱建宾 13,979,250 32.8924% 自然人
　　2 范凌君 12,656,250 29.7794% 自然人
　　3 黄小东 2,900,000 6.8235% 自然人
　　4 王建明 2,632,500 6.1941% 自然人
　　5 李志勇 1,458,000 3.4306% 自然人
　　6 杨传钧 1,350,000 3.1765% 自然人
　　7 李 良 875,000 2.0588% 自然人
　　8 陈 宇 675,000 1.5882% 自然人
　　9 刘建宇 405,000 0.9529% 自然人
　　10 石志英 405,000 0.9529% 自然人
　　11 万 谦 324,000 0.7624% 自然人
　　12 王文声 283,500 0.6671% 自然人
　　13 周 京 270,000 0.6353% 自然人
　　14 王钦清 202,500 0.4765% 自然人
　　15 李 滨 200,000 0.4706% 自然人
　　16 俞东溟 200,000 0.4706% 自然人
　　17 周 行 200,000 0.4706% 自然人
　　1-1-18
　　上海竞天科技股份有限公司 公开转让说明书
　　18 蔡智轶 200,000 0.4706% 自然人
　　19 陈 超 200,000 0.4706% 自然人
　　20 张 俊 200,000 0.4706% 自然人
　　21 李志刚 200,000 0.4706% 自然人
　　22 黄溧蓉 175,500 0.4129% 自然人
　　23 任卫国 135,000 0.3176% 自然人
　　24 石海静 135,000 0.3176% 自然人
　　25 吴伟道 135,000 0.3176% 自然人
　　26 贺小军 120,000 0.2824% 自然人
　　27 伍飞雁 81,000 0.1906% 自然人
　　28 孙浩培 81,000 0.1906% 自然人
　　29 赵东霞 74,250 0.1747% 自然人
　　30 杨本森 67,500 0.1588% 自然人
　　31 钱 爽 67,500 0.1588% 自然人
　　32 金 凤 40,500 0.0953% 自然人
　　33 郭 萍 40,500 0.0953% 自然人
　　34 张桂莲 40,500 0.0953% 自然人
　　35 陈伯华 40,500 0.0953% 自然人
　　36 李 腾 40,000 0.0941% 自然人
　　37 李 伟 40,000 0.0941% 自然人
　　38 张明光 27,000 0.0635% 自然人
　　39 潘春健 27,000 0.0635% 自然人
　　40 祝咏繁 27,000 0.0635% 自然人
　　41 王冠华 27,000 0.0635% 自然人
　　42 陈爱珍 27,000 0.0635% 自然人
　　43 顾俞发 27,000 0.0635% 自然人
　　44 金贝诺 27,000 0.0635% 自然人
　　45 詹秋霞 27,000 0.0635% 自然人
　　46 韩一华 27,000 0.0635% 自然人
　　47 郑广义 27,000 0.0635% 自然人
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　　上海竞天科技股份有限公司 公开转让说明书
　　48 郑德祺 27,000 0.0635% 自然人
　　49 郑 瑾 27,000 0.0635% 自然人
　　50 瞿锡龙 27,000 0.0635% 自然人
　　51 凌鹤洲 20,250 0.0476% 自然人
　　52 吴小妹 13,500 0.0318% 自然人
　　53 戚依芳 13,500 0.0318% 自然人
　　54 周慧娟 13,500 0.0318% 自然人
　　55 张 洋 13,500 0.0318% 自然人
　　56 林玉蓉 13,500 0.0318% 自然人
　　57 巫振华 13,500 0.0318% 自然人
　　58 刘明俊 13,500 0.0318% 自然人
　　59 熊 斌 13,500 0.0318% 自然人
　　60 王建国 13,500 0.0318% 自然人
　　61 谢 俊 13,500 0.0318% 自然人
　　62 谢丽玉 13,500 0.0318% 自然人
　　63 钱国莉 13,500 0.0318% 自然人
　　64 施 栩 13,500 0.0318% 自然人
　　65 蒲鹏程 13,500 0.0318% 自然人
　　66 秦素霞 13,500 0.0318% 自然人
　　67 完礼华 13,500 0.0318% 自然人
　　68 彭振华 13,500 0.0318% 自然人
　　69 朱德铭 13,500 0.0318% 自然人
　　70 戴菊平 13,500 0.0318% 自然人
　　71 季 琴 13,500 0.0318% 自然人
　　72 王田夫 13,500 0.0318% 自然人
　　73 仇建国 13,500 0.0318% 自然人
　　74 周梅芳 13,500 0.0318% 自然人
　　75 戴爱娣 13,500 0.0318% 自然人
　　76 徐惠琴 13,500 0.0318% 自然人
　　77 王美亚 13,500 0.0318% 自然人
　　1-1-20
　　上海竞天科技股份有限公司 公开转让说明书
　　78 胡晓琼 13,500 0.0318% 自然人
　　79 张绥平 13,500 0.0318% 自然人
　　80 徐如宝 13,500 0.0318% 自然人
　　81 赵文仙 13,500 0.0318% 自然人
　　82 周胜元 13,500 0.0318% 自然人
　　83 刘卫平 13,500 0.0318% 自然人
　　84 钱忠英 13,500 0.0318% 自然人
　　85 方莉萍 13,500 0.0318% 自然人
　　86 王耀妹 13,500 0.0318% 自然人
　　87 郑海俊 13,500 0.0318% 自然人
　　88 刘钜福 13,500 0.0318% 自然人
　　89 钱 鹰 13,500 0.0318% 自然人
　　90 朱润浩 13,500 0.0318% 自然人
　　91 洪莲珍 13,500 0.0318% 自然人
　　92 周龙兴 13,500 0.0318% 自然人
　　93 张金法 13,500 0.0318% 自然人
　　94 唐企章 13,500 0.0318% 自然人
　　95 李过招 13,500 0.0318% 自然人
　　96 钱茉莉 13,500 0.0318% 自然人
　　97 谢 欣 13,500 0.0318% 自然人
　　98 牛筱君 13,500 0.0318% 自然人
　　99 周国荣 13,500 0.0318% 自然人
　　100 郑银妹 13,500 0.0318% 自然人
　　101 王荣贞 13,500 0.0318% 自然人
　　102 陈金祥 13,500 0.0318% 自然人
　　103 张汝明 13,500 0.0318% 自然人
　　104 张金莲 13,500 0.0318% 自然人
　　105 徐桂莲 13,500 0.0318% 自然人
　　106 赵锋芒 13,500 0.0318% 自然人
　　107 秦有斐 13,500 0.0318% 自然人
　　1-1-21
　　上海竞天科技股份有限公司 公开转让说明书
　　108 王世英 13,500 0.0318% 自然人
　　109 封品强 13,500 0.0318% 自然人
　　110 张 妍 13,500 0.0318% 自然人
　　111 陈建生 13,500 0.0318% 自然人
　　112 完永梅 13,500 0.0318% 自然人
　　113 卜筱荷 13,500 0.0318% 自然人
　　114 钱 鹏 13,500 0.0318% 自然人
　　115 庄 伶 13,500 0.0318% 自然人
　　116 於美丽 13,500 0.0318% 自然人
　　117 朱 俊 6,750 0.0159% 自然人
　　118 傅竹如 6,750 0.0159% 自然人
　　119 王孝云 6,750 0.0159% 自然人
　　120 单桂香 6,750 0.0159% 自然人
　　121 舒忠民 6,750 0.0159% 自然人
　　122 许淑珍 6,750 0.0159% 自然人
　　123 钱 兵 6,750 0.0159% 自然人
　　124 朱 杰 6,750 0.0159% 自然人
　　125 上海博大投资发展有限公司 67,500 0.1588% 法人
　　合计 42,500,000 100.0000%
　　公司控股股东、实际控制人为朱建宾和范凌君，双方已签署《一致行动协
　　议》，在对公司行使股东权利方面为一致行动人。公司前十名股东依次为朱建
　　宾、范凌君、黄小东、王建明、李志勇、杨传钧、李良、陈宇、刘建宇、石志
　　英，其中朱建宾、范凌君、黄小东、王建明的持股比例为5%以上。公司前十名
　　股东中，李良为朱建宾配偶的哥哥，上述股东之间无其他关联关系。
　　日，竞天科技与上海农商银行签署了借款合同，借款金额
　　为500万元，借款期限自日至日。上海东方惠金
　　融资担保有限公司就该笔借款为竞天科技提供了连带责任保证。基于上述借款
　　合同及保证合同，竞天科技股东朱建宾与上海东方惠金融资担保有限公司签署
　　了《最高额股权质押反担保合同》，将其持有的公司13,979,250股股份质押给
　　1-1-22
　　上海竞天科技股份有限公司 公开转让说明书
　　上海东方惠金融资担保有限公司。公司归还该笔银行借款后，朱建宾于2014年
　　9月2日在上海市工商行政管理局办理了股权出质注销登记手续。除上述情况
　　外，公司前十名股东持有的公司股份不存在质押或其他争议事项。
　　(三)控股股东、实际控制人情况
　　公司的控股股东、实际控制人为朱建宾和范凌君，其持有公司的股份分别
　　为13,979,250股和12,656,250股，合计占公司总股本的62.67%。朱建宾和范凌
　　君的简历详见本节“五、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“(一)董事的
　　基本情况”。公司的控股股东、实际控制人近两年未发生变化。
　　截至本说明书出具之日，朱建宾除投资竞天科技之外，无其他对外投资。
　　范凌君持有上海今丰国际贸易有限公司165万元出资，占该公司注册资本的
　　33%；除上述情况外，范凌君无其他对外投资。
　　(四)公司设立以来股本形成及变化情况
　　1、公司设立
　　经上海市人民政府《关于同意设立上海竞天科技股份有限公司的批复》(沪
　　府体改审023号)批准，朱建宾等14名自然人于日
　　召开创立大会，共同出资发起设立上海竞天科技股份有限公司。公司设立时注
　　册资本为3,000万元，经上海光华会计师事务所出具的《验资报告》(沪光会
　　验字第027号)审验，上述出资已由股东以货币方式全额缴足。公司于
　　日取得由上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
　　公司设立时股权结构如下：
　　序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 出资方式
　　1 朱建宾 1,875.00 62.50% 货币
　　2 黄小东 200.00 6.67% 货币
　　3 季向东 150.00 5.00% 货币
　　4 李志勇 150.00 5.00% 货币
　　5 贺 斌 100.00 3.33% 货币
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　　上海竞天科技股份有限公司 公开转让说明书
　　6 王文华 100.00 3.33% 货币
　　7 钱 爽 100.00 3.33% 货币
　　8 杨传钧 100.00 3.33% 货币
　　9 田春洪 50.00 1.67% 货币
　　10 陈 宇 50.00 1.67% 货币
　　11 李 良 50.00 1.67% 货币
　　12 石志英 30.00 1.00% 货币
　　13 万 谦 30.00 1.00% 货币
　　14 赵东霞 15.00 0.50% 货币
　　合计 3,000.00 100.00%
　　2、2001年股权转让及增资
　　日，竞天科技召开临时股东大会，同意公司以未分配利润
　　转增方式增加注册资本1,050万元，变更后注册资本为4,050万元；同意公司股
　　东朱建宾将其持有的937.5万股股份转让给范凌君，季向东将其持有的150万
　　股股份转让给王建明，王文华将其持有的100万股股份转让给王建明，钱爽将
　　其持有的50万股股份转让给朱建宾，钱爽将其持有的50万股股份转让给王建
　　明。上述股权转让价格均为出资额原价转让。2001年11月，上述股权转让各
　　方分别签署了股权转让协议。
　　日，上海市人民政府出具《关于同意上海竞天科技股份有
　　限公司增资和股权转让批复》(沪府体改批字(2003)第005号)，同意上述
　　事宜。鉴于公司取得批复距离2001年相关股东大会召开的时间较长，2003年9
　　月1日，竞天科技召开2003年第一次临时股东大会，重新审议通过了上述事项。
　　日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具《验资报
　　告》(利安达验字[2003]第A-1057号)对本次增资进行了审验。2003年10月
　　29日，公司在上海市工商行政管理局办理了本次股权转让及增资的变更登记。
　　本次股权转让中，王建明受让股权中的105万股系代王文声等8人持有。
　　竞天科技以未分配利润增资至4,050万元后，代持股份数量相应增加至141.75
　　万股。具体如下：
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　　上海竞天科技股份有限公司 公开转让说明书
　　序号 委托持股人 初始委托持股数(股)增资后委托持股数(股) 受托持股人
　　1 王文声 210,000 283,500 王建明
　　2 吴伟道 100,000 135,000 王建明
　　3 周京 200,000 270,000 王建明
　　4 任卫国 100,000 135,000 王建明
　　5 王钦清 150,000 202,500 王建明
　　6 黄溧蓉 130,000 175,500 王建明
　　7 伍飞雁 60,000 81,000 王建明
　　8 石海静 100,000 135,000 王建明
　　合计 1,050,000 1,417,500 -
　　3、2001年12月至2002年7月股份转让
　　自2001年12月至2002年7月，公司股东贺斌、田春洪、赵东霞、李志勇、
　　万谦分别将其持有的公司部分股份转让给其他100余名自然人股东。因前述
　　2001年股权转让及增资直到2003年8月才取得主管部门批复，故该等股权转
　　让均以公司总股本3,000万股为基础计算。具体转让情况如下：
　　序号 转让方 受让方 转股股数(股) 转让金额(元)
　　1 贺斌 谢俊 10,000 24,000
　　2 贺斌 侯建林 30,000 72,000
　　3 贺斌 瞿锡龙 20,000 50,000
　　4 贺斌 潘春健 20,000 20,000
　　5 贺斌 张明光 20,000 45,000
　　6 贺斌 钱鹰 10,000 21,000
　　7 贺斌 庄伶 10,000 22,500
　　8 贺斌 杨本森 50,000 112,500
　　9 贺斌 王美亚 10,000 22,500
　　10 贺斌 周国荣 10,000 24,500
　　11 贺斌 陈伯华 30,000 67,500
　　12 贺斌 郑广义 20,000 20,600
　　13 贺斌 詹秋霞 20,000 50,400
　　14 贺斌 王冠华 20,000 51,600
　　15 贺斌 陈水康 10,000 25,800
　　16 贺斌 王畹芳 20,000 51,600
　　17 贺斌 韩一华 10,000 10,000
　　18 贺斌 钱忠英 10,000 10,000
　　19 贺斌 仇建国 10,000 10,000
　　20 贺斌 王田夫 10,000 10,000
　　21 贺斌 张金法 10,000 10,000
　　22 贺斌 徐蓉蓉 20,000 20,000
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　　上海竞天科技股份有限公司 公开转让说明书
　　23 贺斌 崔济英 10,000 10,000
　　24 贺斌 车叶青 10,000 10,000
　　25 贺斌 洪莲珍 10,000 10,000
　　26 贺斌 李过招 10,000 10,000
　　27 贺斌 徐桂莲 10,000 10,000
　　28 贺斌 戴爱娣 10,000 10,000
　　29 贺斌 唐企章 10,000 10,000
　　30 贺斌 张金莲 10,000 10,000
　　31 贺斌 季琴 10,000 10,000
　　32 贺斌 谢丽玉 10,000 10,000
　　33 贺斌 吴小妹 10,000 10,000
　　34 贺斌 郑海俊 10,000 10,000
　　35 贺斌 郭萍 30,000 30,000
　　36 贺斌 金凤 20,000 20,000
　　37 贺斌 朱善工 20,000 20,000
　　38 贺斌 顾俞发 20,000 20,000
　　39 贺斌 林佩芬 20,000 20,000
　　40 贺斌 韩一华 10,000 10,000
　　41 贺斌 虞莉华 10,000 10,000
　　42 贺斌 张妍 10,000 10,000
　　43 贺斌 祝咏繁 20,000 20,000
　　44 贺斌 刘卫平 10,000 10,000
　　45 贺斌 王耀妹 10,000 10,000
　　46 贺斌 王云 10,000 10,000
　　47 贺斌 朱慧中 10,000 10,000
　　48 贺斌 徐惠琴 10,000 10,000
　　49 贺斌 戚依芳 10,000 10,000
　　50 贺斌 陈海珍 10,000 10,000
　　51 贺斌 李心九 10,000 10,000
　　52 贺斌 朱润浩 10,000 10,000
　　53 贺斌 奚熙明 10,000 10,000
　　54 贺斌 完永梅 10,000 10,000
　　55 贺斌 完礼华 10,000 10,000
　　56 贺斌 祝咏狄 10,000 10,000
　　57 贺斌 陈建生 10,000 10,000
　　58 贺斌 张洋 10,000 10,000
　　59 贺斌 钱茉莉 10,000 10,000
　　60 贺斌 赵远明 10,000 10,000
　　61 贺斌 周慧娟 10,000 10,000
　　62 贺斌 周胜元 10,000 10,000
　　63 贺斌 钱国莉 10,000 10,000
　　64 贺斌 徐如宝 10,000 10,000
　　1-1-26
　　上海竞天科技股份有限公司 公开转让说明书
　　65 贺斌 郑银妹 10,000 10,000
　　66 贺斌 张国栋 10,000 10,000
　　67 贺斌 施栩 10,000 10,000
　　68 贺斌 张绥平 10,000 10,000
　　69 贺斌 张汝明 10,000 10,000
　　70 贺斌 周根堂 10,000 10,000
　　71 贺斌 王建国 10,000 10,000
　　72 贺斌 王世英 10,000 10,000
　　73 贺斌 於美丽 10,000 10,000
　　74 贺斌 王荣贞 10,000 10,000
　　75 田春洪 王中滇 50,000 50,000
　　76 田春洪 郑瑾 20,000 80,000
　　77 田春洪 钱鹏 10,000 10,000
　　78 田春洪 赵文仙 10,000 10,000
　　79 田春洪 李福英 10,000 10,000
　　80 田春洪 赵锋芒 10,000 10,000
　　81 万谦 孙浩培 60,000 60,000
　　82 田春洪 刘钜福 10,000 40,000
　　83 田春洪 成利生 10,000 10,000
　　84 田春洪 徐俊媛 10,000 10,000
　　85 田春洪 周玲英 10,000 10,000
　　86 田春洪 冯玉亿 10,000 10,000
　　87 田春洪 卜振声 10,000 10,000
　　88 田春洪 林玉蓉 10,000 10,000
　　89 田春洪 陈爱珍 20,000 20,000
　　90 田春洪 黄志明 20,000 20,000
　　91 田春洪 郑德祺 20,000 20,000
　　92 田春洪 戴克慧 40,000 40,000
　　93 田春洪 傅竹如 5,000 5,000
　　94 田春洪 刘明俊 10,000 10,000
　　95 田春洪 周福娣 10,000 10,000
　　96 田春洪 巫振华 10,000 10,000
　　97 田春洪 郭燕萍 10,000 10,000
　　98 田春洪 秦素霞 10,000 10,000
　　99 田春洪 戴菊平 10,000 10,000
　　100 田春洪 蒲鹏程 10,000 10,000
　　101 田春洪 朱德铭 10,000 10,000
　　102 田春洪 曹凤娟 10,000 10,000
　　103 田春洪 朱仁秀 10,000 10,000
　　104 田春洪 陈金祥 10,000 10,000
　　105 田春洪 封品强 10,000 10,000
　　106 田春洪 郭林根 10,000 10,000
　　1-1-27
　　上海竞天科技股份有限公司 公开转让说明书
　　107 田春洪 马玲媛 10,000 10,000
　　108 田春洪 殷汇川 10,000 10,000
　　109 田春洪 彭振华 10,000 10,000
　　110 田春洪 周龙兴 10,000 10,000
　　111 田春洪 秦有斐 10,000 10,000
　　112 田春洪 凌鹤洲 15,000 15,000
　　113 田春洪 梅善明 10,000 10,000
　　114 田春洪 蔡万里 10,000 10,000
　　115 赵东霞 程君丽 10,000 10,000
　　116 赵东霞 徐文杰 10,000 10,000
　　117 赵东霞 刘昌淑 10,000 10,000
　　118 赵东霞 陶达康 10,000 10,000
　　119 赵东霞 徐玉才 5,000 5,000
　　120 赵东霞 单桂香 5,000 5,000
　　121 赵东霞 许淑珍 5,000 5,000
　　122 赵东霞 徐炳荣 5,000 5,000
　　123 赵东霞 钱芳奎 5,000 5,000
　　124 赵东霞 王孝云 5,000 5,000
　　125 赵东霞 舒忠民 5,000 5,000
　　126 赵东霞 方莉萍 10,000 10,000
　　127 赵东霞 周梅芳 10,000 10,000
　　128 李志勇 茅士芳 50,000 50,000
　　129 李志勇 朱碧华 10,000 10,000
　　130 李志勇 张昊昆 10,000 10,000
　　131 李志勇 钱爽 50,000 100,000
　　132 李志勇 刘建宇 300,000 510,000
　　其中，陈海珍受让贺斌上述10,000股股份后，又将该部分股份转让给金凤；
　　卜振声受让田春洪上述10,000股股份后，又将该部分股份转让给其女儿卜筱荷；
　　钱芳奎受让赵东霞5,000股股份后，因钱芳奎去世，由其儿子钱兵继承该部分
　　股份。
　　自2003年7月起，公司股东持有股权陆续在上海股权托管登记中心办理股
　　权托管登记。
　　公司在作出同意股权转让及增资的股东大会决议后，便就该等股权转让及
　　增资所需履行的审批事宜多次与上海市人民政府进行沟通，但由于本次变动同
　　时涉及到股份公司自然人之间的股份转让以及以未分配利润转增注册资本，情
　　况较为复杂，上海市人民政府一直未确定负责该等审批程序的对口部门与审核
　　1-1-28
　　上海竞天科技股份有限公司 公开转让说明书
　　人员，且由于该等变动涉及的审批程序较为复杂，因此导致最终取得批复的时
　　间间隔较长。
　　2001年贺斌等五人将其所持有限公司股权转让给100余名自然人，均为股
　　东处置其财产的个人行为，该等股权转让价格均由转让方与受让方自由协商，
　　并且由于受让方人数众多，因此存在价格不同的情况。
　　4、2004年股份转让
　　日，王中滇与上海博大投资发展有限公司签署《股份转让协
　　议》，王中滇将其持有的公司50,000股股份以每股4.00元的价格转让给上海博
　　大投资发展有限公司。根据上海股权托管登记中心的记载，上述股份转让已办
　　理股份托管登记。
　　根据《上海市发改委、市国资委、市工商局关于进一步规范本市发起设立
　　股份有限公司审批、登记和备案相关事项的通知》的相关规定，涉及股权转让
　　的，凡在上海股权托管中心托管的，由上海股权托管中心每年集中向市工商局
　　办理备案，因此2004年股权转让时不需取得相关批复。
　　5、2008年股份转让
　　2008年11月，公司部分自然人股东与朱建宾分别签订《股份转让协议》，
　　将其所持公司股份转让给朱建宾。根据上海股权托管登记中心的记载，该等股
　　份转让已办理股份托管登记，具体情况如下：
　　序号 转让方 受让方 转股股数(股) 转让金额(元)
　　1 崔济英 朱建宾 13,500 14,580
　　2 车叶青 朱建宾 13,500 14,580
　　3 朱善工 朱建宾 27,000 29,160
　　4 徐俊媛 朱建宾 13,500 14,580
　　5 戴克慧 朱建宾 54,000 58,320
　　6 殷汇川 朱建宾 13,500 14,580
　　7 程君丽 朱建宾 13,500 14,580
　　8 徐文杰 朱建宾 13,500 14,580
　　9 刘昌淑 朱建宾 13,500 14,580
　　10 陶达康 朱建宾 13,500 14,580
　　11 徐炳荣 朱建宾 6,750 7,290
　　12 蔡万里 朱建宾 13,500 14,580
　　1-1-29
　　上海竞天科技股份有限公司 公开转让说明书
　　13 陈水康 朱建宾 13,500 14,580
　　14 王云 朱建宾 13,500 14,580
　　15 奚熙明 朱建宾 13,500 14,580
　　16 马玲媛 朱建宾 13,500 14,580
　　17 赵远明 朱建宾 13,500 14,580
　　18 李心九 朱建宾 13,500 14,580
　　19 张国栋 朱建宾 13,500 14,580
　　20 林佩芬 朱建宾 27,000 29,160
　　21 朱仁秀 朱建宾 13,500 14,580
　　22 侯建林 朱建宾 40,500 43,740
　　23 李福英 朱建宾 13,500 14,580
　　24 朱碧华 朱建宾 13,500 14,580
　　25 茅士芳 朱建宾 67,500 72,900
　　26 徐玉才 朱建宾 6,750 7,290
　　27 郭林根 朱建宾 13,500 14,580
　　28 张昊昆 朱建宾 13,500 14,580
　　29 王畹芳 朱建宾 27,000 29,160
　　30 周根堂 朱建宾 13,500 14,580
　　31 梅善明 朱建宾 13,500 14,580
　　32 冯玉亿 朱建宾 13,500 14,580
　　33 曹凤娟 朱建宾 13,500 14,580
　　34 成利生 朱建宾 13,500 14,580
　　35 黄志明 朱建宾 27,000 29,160
　　36 郭燕萍 朱建宾 13,500 14,580
　　6、2011年5月解除委托持股
　　鉴于2001年股权转让中，王建明受让股权中的105万股系代王文声等8人
　　持有(后因竞天科技以未分配利润增资，代持股份数量相应增加至141.75万股，
　　代持的详细情况见本节“三、(四)2、2001年股权转让及增资”)，2011年5
　　月，王文声等8人分别与王建明签署《委托代持终止协议》及《股份转让协议》，
　　解除与王建明间的委托持股，并至上海股权托管登记中心办理了变更登记。
　　上述代持的形成和解除具体过程如下：
　　2001年11月，王建明拟受让竞天科技原股东出让的300万股股份，转让
　　价格均为每股人民币1元，王文声、吴伟道等八人愿意与王建明合作，并分别
　　向王建明支付现金共计105万元，委托王建明以其名义代为持有公司股份合计
　　105万股，其余195万股由王建明本人出资受让。
　　1-1-30
　　上海竞天科技股份有限公司 公开转让说明书
　　2011年5月，王文声等8人分别与王建明签署《委托代持终止协议》及《股
　　份转让协议》，解除与王建明间的委托持股，并至上海股权托管登记中心办理
　　了变更登记，至此王文声等8人均以其本人名义持有竞天科技股份。
　　各方基于分红、增资、股权转让、委托持股等与股权相关的事宜与竞天科
　　技及竞天科技其他股东不存在任何纠纷。各方所持有竞天科技股份有关转让、
　　增资、委托持股等事宜均出于其自愿。
　　基于上述情况，各方建立及解除委托持股关系系出于各方真实意愿，且不
　　存在纠纷。
　　7、2011年6月增资
　　日，竞天科技召开2010年度股东大会，同意向公司12名
　　管理人员进行股权激励的议案，共计增发200万股，注册资本增加至4,250万
　　元，管理人员以合计262万元现金认购。日，大信会计师事务有
　　限公司出具《验资报告》(大信验字[2011]第1-0061号)。日，
　　公司在上海市工商行政管理局办理了本次增资的变更登记。本次增资具体如下：
　　新增注册资本
　　序号 股东名称 认购金额(万元) 持股比例 出资方式
　　(万元)
　　1 黄小东 200,000 262,000 10% 货币
　　2 李良 200,000 262,000 10% 货币
　　3 李滨 200,000 262,000 10% 货币
　　4 俞东溟 200,000 262,000 10% 货币
　　5 张俊 200,000 262,000 10% 货币
　　6 蔡智轶 200,000 262,000 10% 货币
　　7 李志刚 200,000 262,000 10% 货币
　　8 周行 200,000 262,000 10% 货币
　　9 陈超 200,000 262,000 10% 货币
　　10 贺小军 120,000 157,200 6% 货币
　　11 李伟 40,000 52,400 2% 货币
　　12 李腾 40,000 52,400 2% 货币
　　合计 2,000,000 2,620,000 100%
　　8、2011年7月增资
　　日，竞天科技召开2011年度股东大会第二次临时会议，审
　　议通过关于深圳市泽森粤通投资合伙企业(有限合伙)认购公司新增股本950
　　1-1-31
　　上海竞天科技股份有限公司 公开转让说明书
　　万股的议案，认购价格为每股2.4元，本次增资完成后公司注册资本为5,200万
　　元。日，大信会计师事务有限公司出具《验资报告》(大信验
　　字[2011]第1-0069号)对本次增资进行了审验。深圳市泽森粤通投资合伙企业
　　(有限合伙)共缴纳出资2,280万元，其中新增注册资本950万元，增加资本
　　公积1,330万元，均以货币出资。日，公司在上海市工商行政管
　　理局办理了本次增资的变更登记。
　　9、2011年股权转让
　　2011年7月，竞天科技原股东徐蓉蓉将其持有的竞天科技27,000股全部转
　　让给其儿子金贝诺；2011年11月，竞天科技原股东祝咏狄将其持有的竞天科
　　技13,500股全部转让给其配偶胡智聪，胡智聪于同月该部分股权转让给其女儿
　　胡晓琼。上述股权已在上海股权托管登记中心办理了登记。
　　10、2012年减资
　　2012年7月，公司与深圳市泽森粤通投资合伙企业(有限合伙)签署《股
　　份转让协议书》(编号：(2012)竞转第(001)号)，约定由公司回购深圳市
　　泽森粤通投资合伙企业(有限合伙)持有的公司950万股股份，股份转让价款
　　为人民币1643.5万元，因本次股份转让事宜所产生的税费，由双方依据中国税
　　收法律及法规之规定分别缴纳。
　　日，公司董事会召开会议，审议通过关于公司回购股
　　东深圳市泽森粤通投资合伙企业(有限合伙)持有的公司950万股股份并减少
　　注册资本的议案；关于补选李志刚作为新的董事的议案；关于修改
　　公司章程的议案。
　　日，竞天科技召开2012年度第一次临时股东大会，审议通
　　过关于公司回购股东深圳市泽森粤通投资合伙企业(有限合伙)持有的公
　　司950万股股份并减少注册资本的议案；关于补选李志刚作为新的董事的
　　议案；关于修改公司章程的议案。
　　竞天科技于日在文汇报上刊登了公司注册资本由人民币5,200
　　万元减少至人民币4,250万元的公告。
　　1-1-32
　　上海竞天科技股份有限公司 公开转让说明书
　　立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次减少注册资本的实际情况
　　进行了审验。根据其于日出具的《验资报告》(信会师报字[2013]
　　第720006号)，截至日止，竞天科技已减少股本人民币950万
　　元，其中，减少深圳市泽森粤通投资合伙企业(有限合伙)投资出资人民币950
　　万元。本次减资过程中，公司回购资金为1,643.50万元，减少注册资本950万
　　元，减少资本公积693.50万元，折合每股1.73元。
　　上海市工商局于日核准公司本次减资，并向公司核发注册
　　号为665的《企业法人营业执照》。
　　11、股份继承
　　竞天科技原股东周玲英去世，其持有的竞天科技13,500股全部由其丈夫熊
　　斌继承；原股东虞莉华去世，其持有的竞天科技13,500股全部由其女儿谢欣继
　　承。上述股份继承已在上海股权托管登记中心办理了登记。
　　竞天科技原股东朱慧中去世，其持有的竞天科技13,500股由其儿子朱俊继
　　承6,750股，其儿子朱杰继承6,750股。由于朱慧中自贺斌处受让上述股份一直
　　未至上海股权托管登记中心办理变更登记，因此为了完成继承股份的过户，贺
　　斌分别与朱俊、朱杰重新签署股份转让协议，分别向其转让竞天科技股份6,750
　　股，并已在上海股权托管登记中心办理变更登记。
　　竞天科技原股东周福娣死亡，其持有的竞天科技13,500股，由其女儿牛筱
　　君继承。由于周福娣自田春洪处受让上述股份一直未至上海股权托管登记中心
　　办理变更登记，因此为了完成继承股份的过户，田春洪与牛筱君重新签署股份
　　转让协议，向其转让竞天科技股份13,500股，并已在上海股权托管登记中心办
　　理变更登记。
　　该等股权继承权属清晰，不继承股权的第一顺位继承人已书面确认放弃继
　　承并同意股权继承的事项，该等股权继承不存在潜在纠纷。
　　12、2014年股份转让
　　日，公司原股东贺斌将其持有的公司40,500股股份全部转
　　让给张桂莲，并已在上海股权托管登记中心办理了变更登记。
　　1-1-33
　　上海竞天科技股份有限公司 公开转让说明书
　　公司截至目前的股权结构见本节“三、(二)公司股东持股情况”。
　　四、重大资产重组情况
　　公司自设立以来，未发生重大资产重组情形。
　　五、公司董事、监事、高级管理人员情况
　　(一)公司董事基本情况
　　董事会构成：公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。
　　朱建宾，男，1964年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，
　　高级经济师。1985年7月至1988年10月任中国北方工业公司上海公司外销员；
　　1988年10月至1989年12月任上海申大公司三部副经理；1990年1月至1990
　　年12月任湖南省文君进出口公司上海分公司经理；1991年1月至1993年10
　　月任深圳轻工物资进出口公司贸易三部经理；1993年11月至1994年12月任
　　上海天极盛宅置业有限公司副总经理；1995年1月至1996年2月任上海豪方
　　商贸有限公司总经理；1996年3月至1998年2月任上海华杰电脑设备有限公
　　司总经理。1998年2月至今任公司董事长、总经理，现兼任浦东新区政协第二、
　　第三、第四届委员、浦东塘桥街道商会主席、浦东新区第四届工商联常委。
　　范凌君，男，1963年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
　　1985年8月至1999年12月任中国北方工业公司处长，1999年12月至今任上
　　海金丰国际贸易有限公司总经理。现任上海金丰国际贸易有限公司总经理、公
　　司董事。
　　黄小东，男，1963年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
　　助理研究员。1985年7月至1991年12月任上海市农科院助理研究员；1991年
　　12月至1993年11月任广东信达集团副厂长；1993年11月至1994年11月任
　　上海天极盛宅置业有限公司办公室主任；1994年11月至1997年12月任上海
　　豪方商贸有限公司副经理；1998年2月至今任公司总监。现任公司董事、董事
　　会秘书、行政人事总监。
　　1-1-34
　　上海竞天科技股份有限公司 公开转让说明书
　　李志刚，男，1970年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA，注
　　册税务师、注册会计师。1994年5月至2001年8月任上海金宗化工有限公司
　　会计课长；2001年9月至2012年6月任公司财务经理。现任公司董事、财务
　　总监。
　　郑浩良，男，1942年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，
　　高级工程师。1963年6月至1989年7月任上海市无线电管理处职员；1989年
　　7月至1992年2月任上海市内电话局主任工程师；1992年2月至1995年5月
　　任上海图像数据通信有限公司副总工程师；1995年11月至1996年11月任上
　　海东亚可视图文信息有限公司总经理；1996年11月至1997年11月任上海国
　　脉通信股份有限公司副总工程师；1996年11月至1997年9月任海国汇金融信
　　息有限公司总经理；1997年9月至2000年11月任上海信息世界有限公司副总
　　经理；2000年11月至2002年2月任上海信息产业有限公司副总经理。2002年
　　1月至今任公司独立董事。
　　恢光平，男，1964年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，
　　教授。历任南京理工大学经济管理学院讲师、副教授、教授、副院长。现任南
　　京理工大学经济管理学院教授及院长、中国系统工程学会社会经济系统工程专
　　业委员会副理事长、中国管理科学学会会员、中国系统工程学会理事、江苏宏
　　图高科技股份有限公司独立董事，以及公司独立董事。
　　方军，男，1962年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高
　　级会计师。1983年1月至1986年6月任中国器件总公司干部；1986年6月至
　　1988年6月任中华人民共和国电子工业部干部；1988年6月至1999年12月任
　　中国信息信托投资公司副总会计师；1999年2月至2003年9月任中国电子财
　　务有限责任公司副总会计师；2003年9月至2004年9月任深圳桑达电子集团
　　财务总监。现任中国软件与技术服务股份有限公司财务总监、中国中软冠群软
　　件技术有限公司董事长、中国中软融鑫计算机系统工程有限公司董事长、北京
　　上市公司协会财务总监工作委员会副主任、中国注册会计师协会(CPA)审计
　　准则委员会委员及专家库成员、中国会计学会电子分会理事、北京博朗环境工
　　程技术股份有限公司独立董事，以及公司独立董事。
　　1-1-35
　　上海竞天科技股份有限公司 公开转让说明书
　　(二)公司监事基本情况
　　监事会构成：公司监事会由3名监事组成，其中监事会主席1名，职工代
　　表监事1名。
　　管秦根，男，1942年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
　　1964年9月至1981年12月任上海市计量技术研究所技术员、工程师；1981年
　　12月至1988年2月任上海市标准计量管理局计划处工程师；1988年2月至2003
　　年3月任上海市科学技术委员会工程师、副处长；2003年3月至2008年11月
　　任上海市高新技术成果转化服务中心顾问。现任公司监事会主席。
　　徐朴，男，1958年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会
　　计师。1984年3月至1999年9月任中国北方工业上海公司处长；1999年9月
　　至2001年11月任中国华源集团经济发展公司总会计师、华源投资发展集团计
　　财部总经理；2002年1月至今任北京富华燃气有限公司财务总监。现任北京富
　　华燃气有限公司财务总监、公司监事。
　　陈洁，女，1981年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004
　　年7月至2005年2月任公司研发部助理；2005年2月至2008年6月任公司保
　　密办保密员；2008年6月至今任公司人力资源部主管。现任公司职工代表监事、
　　人力资源部主管。
　　(三)公司高级管理人员基本情况
　　总经理：朱建宾，简历详见本节“五、公司董事、监事、高级管理人员情况”
　　之“(一)董事的基本情况”。
　　董事会秘书：黄小东，简历详见本节“五、公司董事、监事、高级管理人员
　　情况”之“(一)董事的基本情况”。
　　财务总监：李志刚，简历详见本节“五、公司董事、监事、高级管理人员情
　　况”之“(一)董事的基本情况”。
　　1-1-36
　　上海竞天科技股份有限公司 公开转让说明书
　　六、最近两年公司主要会计数据及财务指标
　　财务指标 月 2013年度 2012年度
　　营业收入(元) 11,002,985.04 185,847,559.82 116,213,876.45
　　净利润(元) -22,971,244.62 3,253,592.59 514,008.79
　　归属于申请挂牌公司股东的净利润(元) -21,497,574.77 3,034,183.68 1,397,798.59
　　扣除非经常性损益后的净利润(元) -22,903,997.21 1,172,184.32 -514,617.97
　　归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常 -21,430,327.36 952,775.41 369,171.83
　　性损益后的净利润(元)
　　毛利率(%) 11.43% 24.93% 33.79%
　　加权平均净资产收益率(%) -33.00% 4.04% 1.94%
　　扣除非经常性损益的加权平均净资产收 -33.00% 1.21% 0.49%
　　益率(%)
　　基本每股收益(元/股) -0.51 0.07 0.03
　　稀释每股收益(元/股) -0.51 0.07 0.03
　　扣除非经常性损益的每股收益(元/股) -0.50 0.03 -0.01
　　经营活动产生的现金流量净额(元) -36,752,629.43 20,640,833.92 -4,819,708.40
　　每股经营活动产生的现金流量净额(元) -0.86 0.49 -0.11
　　应收账款周转率(次) 0.11 1.68 1.21
　　存货周转率(次) 0.36 16.11 12.5
　　财务指标 日 日 日
　　总资产(元) 208,034,330.80 283,548,696.67 182,688,009.29
　　股东权益合计(元) 55,470,270.55 78,441,515.17 75,187,922.58
　　归属于申请挂牌公司股东权益合计(元) 53,608,321.29 75,105,896.06 72,071,712.38
　　每股净资产(元/股) 1.31 1.85 1.77
　　归属于申请挂牌公司股东的每股净资产 1.26 1.77 1.70
　　(元/股)
　　母公司资产负债率(%) 76.59% 75.80% 60.50%
　　流动比率(倍) 1.07 1.16 1.59
　　速动比率(倍) 0.78 1.11 1.52
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　　七、挂牌相关机构情况
　　(一)主办券商
　　名称：东吴证券股份有限公司
　　法定代表人：范力
　　住所：苏州工业园区星阳街5号
　　联系电话：3
　　传真：0
　　项目小组负责人：李生毅
　　项目小组成员：徐曦、左道虎、刘婷、方磊
　　(二)律师事务所
　　名称：上海锦天城律师事务所
　　负责人：吴明德
　　住所：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
　　联系电话：021-
　　传真：021-
　　经办律师：刘志斌、金尧
　　(三)会计师事务所
　　名称：立信会计师事务所(特殊普通合伙)
　　执行事务合伙人：朱建弟
　　住所：上海市南京东路61号4楼
　　联系电话：010-
　　传真：010-
　　经办注册会计师：赵斌、孟庆祥
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　　(四)登记结算机构
　　名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
　　负责人：王彦龙
　　住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
　　电话：010-
　　传真：010-
　　(五)拟挂牌场所
　　名称：全国中小企业股份转让系统
　　法定代表人：杨晓嘉
　　住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
　　联系电话：010-
　　传真：010-
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　　第二节公司业务
　　一、公司业务概述
　　(一)公司的主营业务
　　公司主要从事网络化视频监控系统的集成服务，包括相关高新技术产品及
　　应用软件的开发，为传输视频、数据、语音融合网络(三网合一)系统提供集
　　成服务，提供与网络化视频监控系统相关的配套工程、产品、软件和服务，是
　　国内最早进入网络化视频监控系统集成领域的企业之一。公司自1998年成立至
　　今，致力于不断提升自身的技术研发和系统实施能力，满足客户的个性化需求，
　　向政府、公用事业、电信、教育等用户提供了多种领先的网络化视频应用系统
　　和专业服务，是目前国内有能力为城市管理、公安系统、地铁轨交等领域的大
　　型用户提供网络化视频监控系统解决方案的主要供应商之一。公司承建的上海
　　2010年世博会园区监控系统、上海市四条地铁(7、8、11、13号)的监控项目
　　和上层监控平台、上海市15个公安分局和交警总队的网络化视频监控系统等，
　　都彰显了公司在网络化视频监控系统解决方案上的实力。
　　公司主营业务辅之以融合网络通信系统，融合网络通信是结合物联网、智
　　慧城市、视频监控、移动通信等各种通信需求，在统一的、融合的基础架构上
　　提供可扩展的、适应性强的、无所不在的网络服务。融合网络通信系统涉及网
　　络安全设计、服务质量保证、ITIL服务质量管理、基于云计算的内容缓存等核
　　心技术，是行业开展智慧城市、物联网建设的前提和重要部分。
　　公司报告期主营业务收入构成如下：
　　单位：万元
　　月 2013年度 2012年度
　　产品名称 占主营业务 占主营业务 占主营业务
　　营业收入 营业收入 营业收入
　　收入的比例 收入的比例 收入的比例
　　网络化视频监控系统 551.44 52.57% 16,107.46 86.99% 9,568.33 83.72%
　　融合网络通信系统 0.67 0.06% 1,631.26 8.81% 1,499.26 13.12%
　　其他 496.85 47.37% 778.45 4.20% 361.11 3.16%
　　合计 1,048.95 100.00% 18,517.16 100.00% 11,428.70 100.00%
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　　注：其他为安防相关产品的购销。
　　(二)公司的主要产品及其用途
　　公司产品融合了数据通讯、产品开发、工程设计与实施方面的专业技术和
　　经验，可以为公安、轨道交通、智慧城市等众多行业提供精准感知的前端设备、
　　广泛互联的网络化平台、深度挖掘的数据处理的一整套集成视频监控系统及融
　　合通信网络系统解决方案，满足客户的个性化需求。根据公司的主营业务，可
　　将公司的解决方案用下图列示：
　　主营业务
　　网络化视频监控系统 融合网络通信系统
　　城市安全管理 行业管理 运 政 公 网 政 服
　　营 府 安 络 府 务
　　商 融 融 视 应 和
　　公 合 合 频 急 软
　　众 网 网 会 联 件
　　治 高 高 重 城 城 教 楼 服 网 络 络 议 网
　　安 清 清 要 市 市 育 宇 务 络 通 通 系 指
　　视 网 网 区 交 网 行 安 和 通 信 信 统 挥
　　频 络 络 域 通 格 业 防 软 信 系 系 中
　　监 化 化 ( 视 化 视 系 件 系 统 统 心
　　控 治 电 活 频 管 频 统 统 系
　　系 安 子 动 监 理 监 统
　　统 卡 警 ) 控 视 控
　　口 察 视 系 频 系
　　系 系 频 统 监 统
　　统 统 监 控
　　公司的主要解决方案具体内容如下：
　　1、治安视频监控系统解决方案
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　　治安视频监控系统是为适应城市建设和发展的需要、满足人民群众安居乐
　　业和平安城市建设的需要，对城市区域内主要路口、商贸社区重点部位及治安
　　复杂场所实施动态监视的“千里眼”，它能为指挥人员提供路口、重点部位与公
　　众场所的治安的直观信息与实时的动态情况，它能与公安“110”报警、区域联网
　　报警、有线、无线通信、信息处理、交通指挥等系统有机结合，在维护社会安
　　定、打击犯罪等方面发挥了重要的作用。
　　公司的治安视频监控系统解决方案在满足公安指挥中心和分中心日常业务
　　需要的情况下，能迎合跟上高科技产品发展的速度，兼容几代监控产品设备的
　　有效接入，保护用户的原有固定资产投资。
　　2、高清网络化治安卡口系统解决方案
　　高清网络化治安卡口系统能够对通过道路卡口监测断面的每一辆机动车进
　　行全天候实时连续记录和车牌自动识别，将卡口信息通过公安网络传送到后台
　　中心。系统能进行车辆动态布控，对超速违法、盗抢、肇事逃逸、作案嫌疑车
　　辆进行报警，实行联网管理共享，为公安及交警部门进行交通管理提供重要线
　　索和依据。
　　公司高清网络化治安卡口系统解决方案综合采用机器视觉技术、计算机图
　　像处理技术、通信技术及自动控制技术，利用高灵敏度检测传感器和高清专用
　　相机，通过专用有线网络将抓拍到的车辆清晰图像及时地传输到控制中心。有
　　效地克服了昼夜光线变化大、环境背景变化、逆光强烈等干扰，较好地实现了
　　道路交通信息采集、车辆抓拍、速度测定等功能。
　　3、高清网络化电子警察系统解决方案
　　电子警察作为先进的“科技强警”手段之一，日益发挥其重大作用，尤其在
　　规范道路交通行驶，治安侦破等方面取得了有目共睹的成效。电子警察系统主
　　要目的在于制止交通违章，规范车辆行驶，为整治车辆违章提供全天候、严格
　　且可行的解决方案。
　　公司网络化电子警察系统解决方案针对以往电子警察系统环境适应能力与
　　系统稳定性差，全天候工作能力有限，系统部署和运行维护较复杂等局限性，
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　　从平台设计、产品选型和分析软件算法优化等多方面着手，跟随数字化、高清
　　化和IP网络化的各种摄像技术发展，满足国内智能交通领域各种智能化监测设
　　备的更新换代的要求和从标清到高清、嵌入式一体化时代迈进的趋势。
　　4、轨道交通视频监控系统解决方案
　　随着各城市的轨道交通线路规划从点及面及至城市间联网，可视化管理系
　　统如何满足运营商、公安部门对管理、治安成为地铁业主建设考虑的重要需求
　　之一。
　　轨道交通设施昂贵、空间密闭、人流密集、社会影响面广，其运营和治安
　　管理有非常高的要求和独特的技术特点。轨道交通视频监控系统按其具体应用
　　的不同可以在功能上划分为：运营视频监控系统和公安视频监控系统。运营视
　　频监控系统是运营控制中心调度员和车站值班员监视列车运行，掌握客流大小、
　　流向，保障列车正常运行，提高行车指挥透明度的重要辅助工具。在发生灾害
　　时，由调度员和值班员用来监视灾害和乘客疏散情况，并指挥救援。公安视频
　　监控系统是轨道交通公安部门用于对车站人流密集的公共场所进行全方位监
　　控，及时发现并处置突发事件的重要工具，同时还负责对控制中心、停车场等
　　进行全方位监控，为本线后勤保障提供安全防范技术支持。
　　公司轨道交通网络化监控系统解决方案由市级管理职能部门、运营控制中
　　心及车站三级组成，通过通信传输网络平台，在车站分布式网络控制主机与运
　　营中心视频控制服务器、上层网管理中心的视频控制终端的调度下，实现联网
　　控制与调用，实现全网统一集中的系统管理、统一接口协议、统一用户管理、
　　统一权限管理、统一设备编号，以保证轨道交通视频图像全网管理的一致性。
　　结合用户的需求，公司可以设计和实施模拟、数字、数字高清以及混合型
　　的网络化视频管理综合平台，完整解决站台、设备层、轨道内、出入口、电站、
　　车场、重点部位的监控和管理要求。
　　5、重要区域(活动)视频监控系统解决方案
　　随着我国综合国力的迅速提高和国际地位的上升，参与国际事务、举办大
　　型活动的热情也不断迸发，2008年北京奥运会、2010年上海世博会、2010年
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　　广州亚运会的举办，不仅成为人文的盛会，也成为考验营运治理、安全保障的
　　考场。
　　公司通过六国峰会、世博会、世界游泳锦标赛等重大活动的历练和实践，
　　已经形成了一系列具有独特技术特点和专业性的基于重点活动、区域的图像监
　　控解决方案。
　　6、城市交通视频监控系统解决方案
　　城市交通视频监控系统为改善城市交通拥挤的局面，将城市各重要交通道
　　口区域的视频图像通过图像传输通道实时上传到道路监控指挥中心，中心值班
　　人员可以据此及时了解各区域路面状况以便调整各路口车辆数量确保交通通
　　畅，监控路面车辆违章情况，及时发现并安排处理道路交通事故等。
　　公司城市交通视频监控系统解决方案基于网络数字化视频监控模式，将数
　　字化硬盘录像机放置在道路监控前端和摄像机相连，将数字视频信号通过城市
　　电信数据网络或其它专有网络上传到监控中心，摆脱了传统模拟监控必须敷设
　　光缆的局限性，使系统结构大为简化。系统具有组网便捷、集中管理、升级灵
　　活、维护方便、接口开放和建设成本低等特点。
　　7、城市网格化管理视频监控系统解决方案
　　平安城市是指国家各级人民政府为了保护社会公众生命财产的安全,保障
　　社会公共设施的稳定运行,预防和控制各类重大灾害、事故和突发事件的发生，
　　减少社会危害和经济损失，稳定社会和谐发展而提出的城市发展目标。平安城
　　市覆盖了社会治安、城市道路交通、城市公共及基础设施、突发事件和重大事
　　件以及自然灾害甚至经济金融、网络安全等。
　　平安城市网络化治安监控系统由分级、联网的视频监控子系统依托视频专
　　网传输网络平台或光纤网以及联网控制平台软件，来实现视频图像的联网控制
　　与调用功能，形成统一的用户管理和权限管理平台。
　　平安城市卡口和电子监察系统是针对道路和车辆的重要可视化感知系统，
　　通过实时施的数据分析和后台的数据挖掘，可以获得涉案车辆、套牌车辆、流
　　量分析、交通诱导等数据信息作为治安管理和智能交通的重要决策依据，是平
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　　安城市的重要组成部分。平安城市的另一重要平台是社会资源的整合平台，通
　　过把已有和规划的社会建设的感知资源，如摄像机、门禁、物联网传感器进行
　　有序的整合，可以极大地提高平安城市的感知范围和联动范围，真正实现城市
　　级无盲区的智慧化管理。
　　8、教育行业视频监控系统解决方案
　　加强校园安全防范管理，维护校园的正常治安环境，提高学校现代化的教
　　学管理水平，对校区安装网络监控系统，对重点部位加强监控系统并和报警系
　　统联动，已经成为大多数校园技防建设的共识。与一般企业的视频监控系统不
　　同，校园安防建设有着其自身的特点，因此，校园视频监控系统的建设需要满
　　足其自身需求，一般来说，校园视频监控系统建设有监控区域多、监控面积大、
　　监控画面要求清晰、监控环境差别大等特点。
　　公司教育行业视频监控系统解决方案针对校园安防监控系统的特点，采用
　　多级结构设计，学校与区/县教育局、市教育局、省教育厅等上级领导部门组建
　　多级监控网络。按照所辖区域范围，各级领导部门有权调用所有下属单位的监
　　控视频，监督管理下属单位的平安校园工作，并且系统能够与公安部门的城市
　　监控与报警联网系统对接，在发生校园案件时，系统能够第一时间将案发现场
　　视频传送给公安机关，及时调派相关警力资源，快速处理校园案件，有效地避
　　免案件进一步恶化。
　　9、楼宇安防系统解决方案
　　公司楼宇安防系统解决方案立足于用户的实际需求，根据楼宇大厦的具体
　　情况，选择使用网络一体化摄像机、网络视频服务器、网络高速球等前端设备
　　采集图像信息，经过专业的视频压缩技术，将模拟信号转为数字信号，利用大
　　楼的网络系统传输到管理中心。结合报警联动装置和不间断录像存储系统，对
　　大楼的安全进行全方位的管理。并且可以随时随地的在远程对整个系统进行控
　　制和管理。
　　系统能够整合各个孤立的资源(门禁、监控)及多种信号(报警信号、视
　　频信号)，构建电视监控、门禁控制、报警系统，通过通信网络传输平台，在视
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　　频控制服务器、现场区域控制器调度下，通过竞天视频监控综合安防软件(简
　　称：GVSS)实现联网控制与调用及统一集中管理。
　　10、网络视频会议系统解决方案
　　视频会议系统是一种现代化的办公系统，它可以把不同地点任一会场实时
　　的现场场景和语音互连起来，同时向与会者提供分享听觉和视觉的空间，使各
　　方入会用户有“面对面”交谈的感觉。随着社会的发展，视频会议的应用越来越
　　广泛，同时对其视频音频质量、数据共享、灵活性以及易用性、可靠性和易管
　　理性的要求也越来越严格。
　　公司网络视频会议系统采用最先进的网络多媒体通讯技术，可根据用户实
　　际应用环境的不同，以网络最优化方案进行系统部署。具有清晰流畅的高质量
　　音视频效果、全面丰富高效的数据协作功能、简洁易用的操作界面、方便完善
　　的远程管理和维护手段等。
　　11、政府应急联网指挥中心系统解决方案
　　我国近年来突发的多起重大突发公共事件，严重危害了人民生命和财产安
　　全，社会和民众对于政府处理危机的能力和速度的要求已越来越高，危机应对
　　和危机处理能力已成为广大民众对于政府执政能力的重要评判标准。建立应急
　　指挥中心，从技术上整合孤立资源，达到“及时了解，快速反应，准确决策，统
　　一调度，妥善处置，全程监控”的目的，是代表最广大人民根本利益的集中表现，
　　是一项民心工程。
　　公司政府应急联网指挥中心系统解决方案基于政务基础网络，利用网络技
　　术、计算机技术和多媒体技术，通过应急平台的多种通讯和信息服务，为政府
　　各级领导提供辅助决策、研判分析、指挥调度，并及时、有效地调集各种资源，
　　减轻突发公共事件对人民生命财产所造成的损害。系统平台具有资源集中存储、
　　统一权限分配、区域自治等特点。
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　　二、公司的组织结构及业务流程
　　(一)公司组织结构图
　　股东大会
　　战略发展委员会
　　监事会
　　提名委员会 董事会
　　董事会秘书
　　薪酬与考核委员会
　　总经理 董事会办公室
　　审计委员会
　　内部审计部计划财务部人力资源部综合管理部网络视讯部商务与采购基础配套部分支机构技术中心
　　预算与计划投资与融资 客户与市场咨询与设计 客户与咨询与设计市场
　　项目管理 项目管理项目支持客户服务产品研发综合管理信息中心
　　会计 行政文档质量 综合 综合
　　(二)公司业务流程
　　公司软件产品开发流程和解决方案交付流程如下：
　　1、软件产品开发流程
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　　计划和需求分 形成和提交需求规格说明书 评审需求规格说明书
　　未通过
　　关键技术研究和确认 形成和提交系统测试方案
　　关键技术 评审系统测试方案
　　不可行
　　可行 评审
　　系统总体架构方案设计 未通过
　　及形成概要设计说明书 通过
　　评审概要设计说明书
　　获得待测集成产品
　　搭建系统集成测试环境
　　未通过
　　执行测试
　　子系统/模块设计及 模块实现/编码
　　形成详细设计说明 Bug记录和跟踪
　　代码走查/单元测试/
　　评审详细设计说明书 同行评审 编写和提交测试总结报告
　　集成完毕
　　未通过 通过
　　未通过
　　进入下一阶段 汇总和整理系统测试总结报告
　　2、解决方案(系统集成)交付流程
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　　销售机会/市场需求
　　项目协调会 采购流程 产品开发
　　可行性评估
　　现场勘查
　　咨询/初步方案制作
　　详细设计
　　方案提交 模型系统
　　设备安装、产品交付
　　客户交流 测试
　　验收测试
　　商务收
　　客户项目启动
　　试运行
　　投标/竞标/商务谈判
　　系统验收、交付用户
　　交档交付、归档
　　成功 项目决算
　　合同签订
　　售后服务
　　项目组成立
　　项目结束，经验总结，归档
　　三、公司的商业模式
　　视频监控是安防行业中一个重要的细分专业领域，公司主要提供网络化视频
　　监控系统的集成服务，是提供网络化视频监控设计、安装、服务为主的工程商。
　　公司业务立足于网络化视频监控系统集成服务行业，辅之以融合网络通信系统业
　　务；利用公司在网络视频的控制、转发、存储及分析等方面积累的核心技术，将
　　公司已经取得的视频监控与网络方面的计算机软件着作权及专利技术运用到公
　　司所提供的系统集成业务中，面向城市安全管理和行业建设管理主体等各领域客
　　户(包括政府、公安和其他执法部门、轨道交通公司和运营商公司，如中国电信
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　　股份有限公司上海分公司、上海市公安局及其下属交通警察总队、宁阳县公安局
　　等)，在安防视频监控领域为客户提供从咨询设计到系统实施及后续服务的全面
　　解决方案，并向客户提供交钥匙工程，从而获取相应收入。报告期内，由于2013
　　年和月公司毛利率下降较大，公司报告期内毛利率水平总体略低于可
　　比上市公司的平均水平，具体原因参见“第四节公司财务”。
　　(一)销售模式
　　公司主要通过收集政府或企事业单位等客户招投标需求信息，通过招投标和
　　商务谈判的方式获得订单，对客户需求和要求进行调研和分析，制作初步方案，
　　在投标成功后签订合同，成立项目组销售公司的产品和服务。
　　(二)采购模式
　　公司主要根据项目的需求进行采购，主要的采购方式是：投标阶段售前预采
　　购+项目实施时的项目采购。
　　1、投标阶段售前预采购是指在投标期间，由售前主导，根据招标书及用户
　　需求选取产品，并要求厂商报价，以确定投标时所选用的产品，并留存相关产品
　　报价依据以供后期项目实施时进行参考。
　　2、项目实施时的项目采购是指中标后，在具体实施项目时，由商}