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上市公司变更募资投向案例增多说明了什么
作者：之家哥
摘要：网贷之家小编根据舆情频道的相关数据，精心整理的关于《上市公司变更募资投向案例增多说明了什么》的相关文章10篇，希望对您的投资理财能有帮助。
《上市公司变更募资投向案例增多说明了什么》 精选一
近年来，上市公司买理财产品渐渐成了一种“时尚”。有人觉得，上市公司不好好搞主业，是不务正业；也有人觉得，上市公司买理财产品只要不违法，无可厚非。随着上市公司理财的规模不断创出新高，争议也越来越激烈。
当然，用“脱实向虚”“不务正业”给企业买理财定性，忽视了问题的复杂性。但对过度频繁融资的企业应适当提高其再融资门槛，监管部门也应做好信息披露，方便投资者用脚投票。
随着上市公司买理财的规模剧增，质疑也越来越多。上市公司大规模购买理财产品，始自2013年。2012年底，证监会出台《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，放宽了上市公司募集资金的投资要求，上市公司购买理财产品的大幕从此拉开。
2012年，A股上市公司购买理财产品的金额仅为71亿元；2013年暴增至1667亿元；2014年增至3474亿元；2015年超过5500亿元；2016年攀升至7807亿元。
而Choice金融数据平台的统计显示，截至日，沪深两市已有1142家上市公司，购买了1.11万亿元的理财产品。
随着上市公司理财规模的扩大，质疑声也越来越多：
1、资金是宝贵的，在大量企业急需资金发展生产的时候，上市公司却把募集的资金买理财，降低了社会资金的利用效率；
2、中小股东买上市公司的股票，一般是看中了企业和行业未来的发展，买理财自己就可以，国内的上市公司分红大都不积极，企业的理财收益中小股东很难分享；
3、银行的理财产品也有风险，一旦本金损失，会损害股东利益；
4、企业大量投资理财产品，其他投入就会减少，会影响企业主营业务的发展……
今年两会期间，全国政协委员、原工信部部长李毅中也曾痛斥“部分工业企业自有资金不搞设备更新去炒股”的行为，他表示，“大家可以回忆，2015年4月，股市疯涨，在2015年4月之前，全国规模以上企业利润规模连续6个月负增长，4月突然正增长，什么原因呢？数据分析显示，当月增长企业中，95%以上炒股、炒房、期货、基金。我也是企业出来的，这就是不务正业！ 5月，股市下来了一点，企业的利润虽然还是增长，但6月之后，规模以上企业的利润又掉入负增长的深渊，连续七个月负增长。这就是脱实向虚！”（财新网日）
但用“脱实向虚”给企业买理财定性，太过简单。判断企业购买理财产品是否合理，先要看钱是企业自己的还是募集而来。一般来说，企业在经营过程中总会有一些自有资金在某段时间内闲置，利用这些资金买理财产品是一种现金管理方式（回报比存定期更高）。只要不损害股东的利益，企业采用何种方式管理现金，是企业的自由。
经济是有周期性的，企业的经营自然也会受经济周期的影响。如果一家企业当前的市场需求已经饱和，产品净利润很低，盲目扩大生产，企业只会越做越亏，将部分利润购买理财产品，等经济转暖再投入，更符合投资者的利益。
即便是募集来的资金，买理财产品也并非一定有错。因为募集的资金不可能一下都花出去，企业按照项目进度，将暂时闲置的募集资金购买不同期限的理财产品，也无可厚非。
此外，由于国内融资审核周期长、不确定性大，企业好不容易成功融资一次，自然倾向于“用好用足”。这一做法虽然不够“诚实”，却能让企业低成本的持有大量现金，这对企业平稳经营发展非常重要。
更重要的是，国内上市企业大量购买银行理财产品还有商业利益的考量。企业贷款要找银行，银行又有卖理财产品的考核压力。上市公司购买与自己业务关系密切银行的理财产品，是捧场；购买其他银行的理财产品则是贷款的敲门砖——有上市银行董事长曾表示，“银行说，‘你买我们1个亿的理财产品，我们给你们贷两个亿，你不买，我们就不贷’，你说我们买不买？”
在现实中，企业花钱购买理财产品，仅表明这笔钱这家企业没有用，不意味着其他实体企业也无法使用这笔资金。就连人民日报也承认，“这几年的情况看，银行理财产品筹集的资金，绝大多数还是流向了实体经济……因此，上市公司理财并不会引发资金大规模脱离实体经济。”
对上市公司买理财不能一棍子打死，监管要有针对性
如前所述，影响上市企业购买理财产品的因素很多，企业购买理财产品也不一定有错。用企业“脱实向虚”“好逸恶劳”来解释企业购买理财产品，显然低估了企业的理性和经济活动的复杂性。
但不可否认的是，目前我国上市企业募集资金的整体使用效率较低。Wind数据显示，2016年理财产品认购资金来源于募集闲置资金、自有资金的比例分别为58%和42%。有论者指出，企业募集的资金大量闲置，说明不少上市公司只是想尽可能多的囤积资金，并没有找到清晰的盈利方向，而且不排除一些企业有利用融资制度漏洞，套取资金“空转”套利的可能。
如果企业只顾融资，却没有好的盈利办法，小股东的权益确实很可能受损。这不仅因为企业买理财可能会赔，还因为在所有股东中，小股东既缺乏对企业的控制权，又缺乏足够的信息。
当企业具备大量的闲置资金，且没有投资出路时，管理层或大股东有能力（也有动力）利用自身的优势地位将企业的财富转移（或进行利益输送），因此监管部门应适当提高持有大量理财产品的企业再融资门槛，同时鼓励企业在缺乏投资机会的情况下，分发红利或者回购股票。
分红，能避免企业自身资金管理不善给股东带来的损失；回购股票，可以稳定股价，调节资本结构，这些做法都能在一定程度上保护小股东的利益。
今年年初，证监会曾表示要健全上市公司募集资金使用的现场检查制度，督促保荐机构对在审项目进行复核，但对于故意套取资金的上市公司来说，最能让他们心疼的还是大额罚单。如果处罚力度不足，还会有上市公司想着用各种名目募集资金，借机牟利。
当然，监管部门再努力，也会百密一疏。这时加强企业融资的相关信息披露就显得十分重要，如果上市公司此前的融资行为有信息披露不充分、融资后资金使用和公布的用途不同、在资金充足的情况下继续融资等失常行为，监管部可发布风险提示，并建立这类企业的数据库，让公众免费查询，也是消除投资者和上市公司之间的信息不对称的一个办法。
如此，作为理性人的企业，自然会重新权衡购买理财产品的利弊，中小投资者的利益也会获得更多的重视。比如下面这句话就代表了众多投资者的心声：
靠理财来盈利，合法但是不靠谱，这样的上市公司主营业务状况肯定打折扣，股民博不过的。
统计数字显示，九月份以来沪深两市共有167家上市公司斥资400.05亿元人民币购买了344项各类信托及理财产品。
许多投资者认为，现在许多上市公司利用超募或再融资“圈钱”，所得资金不在主营业务上下功夫，却沉淀在低息理财产品里，一定程度上违背了投资者愿望。
据同花顺统计（以实际购买日期为准，剔除现金处置进展公告等往期交易），从日至10月19日，沪深两市共有167家上市公司斥资400.05亿元人民币购买了344项各类信托及理财产品。
另外，从2016年年初至10月18日，沪深两市上市公司累计购买理财产品次数2703次，购买理财产品累计动用资金2481.35亿元。
其中，按持有理财产品的认购金额这一指标排序，中国动力出手最为“土豪”。9月14日，中国动力发布公告称，公司对最高额度不超过人民币80亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型投资产品，有效期为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。同时提及，公司和中信银行北京福码大厦支行签署了购买理财产品协议，购买金额为50亿元，产品预期年化收益率为3.20%或3.70%。而预期收益最高的是中原内配购买的恒天财富投资基金，该信托的预期收益为6.9%。
根据相关的规定，上市公司自有资金用于投资只需要董事会通过，无须进行股东大会表决。这就意味着，不管募集资金还是自有资金，只要保证安全，就可以买理财产品。因此流动性好、有保本约定的银行理财产品成为上市公司新宠。
从购买的金融产品来看，购买理财产品的交易占九成多，其余的是购买信托产品和其他产品。年收益率大多都在3%~5%之间。大多数公司偏向期限较短的理财产品，委托期在3个月以内的占七成。
对于购买理财产品，上市公司无一例外地公告称，旨在提高闲置资金的使用效率。
有证券分析人士表示，今年上市公司购入理财的情况远超去年同期，主要是因为去年同期是“牛市”，大部分上市公司的钱会投入基金或股票中博取更高利润的回报。但今年股市低迷，上市公司就将钱转入更为稳妥保险的银行的理财产品，虽然收益率稍低，但是在熊市大环境下，此种方式赚钱更为稳妥。
不过，许多投资者却认为，许多上市公司利用超募或再融资“圈钱”，所得资金不在主营业务上下功夫，却沉淀在低息理财产品里，一定程度上违背了投资者愿望。此外，目前购买理财产品已经成为部分上市公司利润的重要来源，如此一来，让投资人对公司经营能力产生怀疑。
从上市公司理财资金来源上看，理财资金占募集资金比例近半的比比皆是。今年1月上市的贵人鸟募集资金净额8.82亿元，4月份就拿出其中不超过4亿元购买了短期理财产品。
仅今年1月上市的48家次新股中有7家公司披露以募投资金投资银行理财产品公告，其中总部在广州的天赐材料半年间已投资16笔。
此外，上市后通过定增等再融资手段取得的资金也被投入理财市场。今年以来，购买理财产品的上市公司中，有三成在最近一年多的时间里有过定向增发，其中129家公司定向增发是为了补充流动资金。
而购买理财产品较多的公司也是变更募投项目的常客。
以日出东方为例，使用闲置募集资金购买理财产品累计余额16.2亿元。
理财无可厚非但公司前景多不乐观。在上市公司的理财大军中，甚至出现了靠理财盈利支撑公司业绩的现象。同达创业2015年年报显示，报告期内，该公司收回了财通基金富春46号资产管理计划本金及收益，为公司2015年度利润的主要来源。
而对于广大投资者来说，超过五成以上净利靠银行理财赚钱的上市公司值得下注吗？有分析人士表示，上市公司利用闲置资金购买理财产品，对于企业来说是正常的财务管理，但是此类企业也需投资者特别注意，因为这一定程度上说明公司所属的整个行业或者其自身未来的发展“钱景”并不乐观，需要长期观望。其实，上市公司应该更专注于用盈利得来的钱投入主营业务，多投入研发，而不是赚钱就购买理财产品求稳妥。
还有市场人士认为，上市公司本该是民间资金投资实体经济的一大渠道，如果变成“钱生钱”游戏的二传手，不利于实体企业的融资环境。
此新闻来源于一点资讯APP要闻
http://www.yidianzixun.com/mp/content?id=《上市公司变更募资投向案例增多说明了什么》 精选二“两节”过后的第一天，权威媒体的一篇题为《企业盼着早上市，股民盼着好公司》的文章再度引发投资者对新股发行事宜的关注。
　　在这篇文章里，作者借一位“老股民”之口称：“大家都说股市涨不上去是股票发多了，其实恰恰相反，最根本的是能上市的好企业少，真正达到价值投资标准的企业更少。”而一些互联网在转载这篇文章的时候，直接将文章的标题改为了《股市涨不上去不是股票发多了 是好企业太少》，这就更加吸引了投资者的眼球。
　　股市涨不上去是不是股票发多了?这个问题的答案其实是不言而喻的。不过，在目前管理层与主流媒体都在竭力为新股加速发行鼓与呼的背景下，这种说法也是不难理解的。但至于正确与否，则另当别论。至少新股发行太多，从供求规律的角度来看，是对行情会构成负面影响的。更何况A股发行制度积累的问题太多，新股发行实际上是一种带病发行，比如目前的新股发行给市场带来了大量的限售股，使股市成了限售股股东的提款机。因此，新股大量发行给股市带来的负面影响是不应低估的。
　　撇开这一观点不谈，“老股民”的说法本身就暴露出了新股发行制度存在的一大问题。即一方面是新股大量发行(股票发多了)，但另一方面上市的好企业太少。为什么会出现新股大量发行但好企业太少的现象呢?或者说，既然好企业太少，那又为什么还要大量发行不好的企业上市呢?这一现象的出现至少表明发审委把关不严，让大量不好的企业(垃圾公司)发股上市了。因此，这就出现了一方面新股大量发行但另一方面好企业太少的情况。
　　但这显然只是原因之一。而更重要的问题则是制度性的。这种制度性的原因至少表现在这样几个方面。其一，发审委的把关不严这本身也有制度方面的原因。一方面是新股发审缺少责任制，尽管在新股发审过程中，发审委员们大权在握，掌握着企业IPO的生杀大权，但发审委委员们基本上是不必对IPO公司质量承担责任的，在这种情况下难免会出现权力寻租。另一方面，发审会基本上是“故事会”，新股发审基本上是闭门造车，而没有深入实地审查，所以出现各种各样的问题是大概率事件。如此一来，发审环节对IPO公司的把关就容易出现问题，垃圾公司也就容易混上市。
　　其二，现行《证券法》对IPO公司欺诈发行惩治乏力，导致IPO公司包装上市盛行。比如根据《证券法》第一百八十九条，发行人不符合发行条件，以欺骗手段骗取发行核准，已经发行证券的，处以非法所募资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。《证券法》对欺诈发行这样的处罚实际上是一种变相的纵容，是对欺诈发行公司的一种庇护。也正因如此，很多公司在上市时总是把自己包装得漂漂亮亮，而上市后就出现业绩变脸现象，这无疑是导致上市好企业少的又一重要原因。
　　此外，一些好公司上市后“变坏”了。一家企业是不是好公司，有时不是上市时就能下定论的，有时还需要上市后的发展才能下结论。如腾讯控股在香港上市之初，恐怕很少有人会认为它是一家优秀的公司，但现在经过若干年的发展，该公司成了中国新经济发展的龙头企业。但腾讯的故事发生在香港市场，而在A股市场的发展恐怕另当别论。比如，华谊兄弟，原本应是一家不错的公司，但上市之后，感受到在A股市场通过资本运作圈钱容易，一批导演明星们通过华谊兄弟的上市而一夜暴富，于是上市后的华谊兄弟不是用心去做主业，而是不停地进行资本运作，通过高溢价并购的方式向明星导演们进行利益输送，结果导致公司主业不振。可以说华谊兄弟是由于制度原因而沉沦的典型，这也印证了中国社会的一句名言：好制度让坏人变成好人，坏制度让好人变成坏人。
　　正是基于上述原因，要让更多的好企业上市，或者让更多的上市公司成为好企业，重要的还是要完善A股市场的制度建设，如果制度不完善，各种各样的问题都会丛生，如此一来，即便是好企业上市，也会成为不好的企业。这也就是加速新股发行必须首先完善新股发行制度的原因所在。新股发行制度不完善，新股发行越多，带给股市的问题也就越多。原文转载：多赢普惠 https://www.duoying.com/Wiki_14726.html
上一篇：真正麻烦的不是房价，而是35岁之后的你还能干什么？下一篇：金敏曦：文章再多也无用，实用才是王道！！！《上市公司变更募资投向案例增多说明了什么》 精选三
　　文/新浪财经意见领袖专栏　专栏作家 莫开伟
　　我国A股上市企业、新三板和创业板加在一起也不过13000多家，但优质企业占比不高。这绝非主观臆测，中国股市价格长期低迷或波动较大、还有投资者投机炒作盛行、缺乏长期价值投资理念，就是最好的佐证。
　　莫开伟：中国股市缺乏优质企业是句大实话
　　近日，《人民日报》记者在辽宁、广东等地进行企业股权融资调查时，听到上市企业普遍反映这样一个观点：“大家都说股市涨不上去是股票发多了，其实恰恰相反，最根本的是能上市的好企业少，真正达到价值投资标准的企业更少。”（10月9日《人民日报》）。
　　应该说，上市企业反映的观点是非常正确的，也是对我国资本市场上市企业的真实写照：我国A股上市企业、新三板和创业板加在一起也不过13000多家，相对于中国上百万家企业，这个数目的确不多；然而13000多家上市融资的企业究竟有多少优质企业，虽不能准确界定，但可肯定地说，优质企业占比不高；这绝非主观臆测，中国股市价格长期低迷或波动较大、还有投资者投机炒作盛行、缺乏长期价值投资理念，就是最好的佐证。所以，中国不缺急于上市的企业，但最缺优质上市企业。
　　在股权融资方面，我国现状的确很尴尬，一边是众多企业需要股权融资解渴，但苦于难以寻找到适合的投资者；另一边，市场投资者也在苦苦寻找好的投资项目，但却缺乏让人信赖、放心大胆投资的优质上市企业；而且广大普通投资者被原来良莠不齐的上市企业给坑惨了，对资本市场的大量上市企业信息掌握不准，心有余悸。
　　这样导致了两种恶果：一是正是因为中国资本市场缺乏优质企业，加上监管制度漏洞，使一些企业上市目的只为圈钱，为达到这一目的，不择手段，通过讲故事、玩概念、编造虚假数据等行为蒙混过关上市，欺骗广大投资者；而且一旦融资目的达到之后，不是真正用于实业投资，而是将资金转移用途，造成安心实业的优质企业少而又少，使中国资本市场成了货真价实的“绞肉机”；二是受资本市场劣质企业的诱惑，使不少投资者滋生“做一镖就开溜”的股市投资理念，追涨杀跌、盲目投机炒作盛行，坚持价值投资理念者少而又少，使中国资本市场成了一个名副其实的“大赌场”。也正是因为上述两方面因素，使中国股市经常出现大幅波动乱象，严重影响了资本市场健康、可持续发展。
　　同时，更要看到，正是由于中国资本市场缺乏优质企业，加大了监管成本，也让监管当局投鼠忌器，严重影响了企业上市进行股权融资的步伐，使我国企业直接融资之路陷入举步维艰地步。同时，也给彻底解决企业融资难、融资贵难题设置了障碍，使我国企业融资问题陷入了一种怪圈。尤其，由于缺乏优质企业使股权融资难以正常发育，成了我国金融业发展的一块“短板”，与国外经济发达国家成熟资本市场相对，距离越拉越远。据权威资料，从国际上看，发达国家直接融资占比在2012年已达70%，其中美国82%，日本、德国超过70%；而2012年底我国直接融资占比只有42.3%，到年则进一步降低，维持在13.5%—15.5%区间。这些数据表明，股权融资还有巨大发展空间，且离企业期望值还有很大差距。
　　而当下大力发展好股权融资确实能产生巨大金融成效：一是可有效降低企业融资成本，破解企业融资困局。当前实体经济融资难、融资贵的一个症结在于中小企业融资渠道窄，很多中小企业由于自身规模小，信用难估量，拿不到银行信贷，直接融资可以为中小创新型企业提供相对稳定的资金保证，破解企业融资瓶颈。而且，股权融资将社会资金直接与企业投资项目对接，更好适应了企业资金需求，减轻实体经济的资金压力；尤其直接融资的筹资期限相对较长，股权融资更是无需偿还的资金来源，能对企业长期资金需求提供更好支持，资金成本也比较低。
　　二是可鼓励投资者参与上市公司决策，对上市公司形成社会激励效应。在股权融资模式下，投资者作为股东，直接参与公司重大事务的决策过程，并监督公司日常经营行为，有利于公司治理结构的不断完善。同时，由于股权融资的回报来自资本增值，而非固定债务利息收入，可促使投资人更关注企业的经营状况；而且在直接融资模式中，投资人会通过各种方式对企业经营和发展施加影响，由此参与到企业的公司治理中，这会对企业形成约束和规范，有助于企业降低风险、提升效率。
　　三是可提供更加丰富的投资渠道，增强资本市场对广大投资者的吸引力。从投资者角度看，直接融资市场规模扩大，可以为投资者提供更多选择，随着资本市场制度不断完善，投资者合法权益得到保护，投资风险可以有效降低。据媒体披露资料，索菲亚家居股份有限公司通过股权融资方式，2014年4月启动了上市程序，在深交所挂牌上市，募集资金11.8亿元，全部投入到定制衣柜信息系统技术升级改造项目。有了资金“解渴”，索菲亚的产能迅速扩张。上市后的年，索菲亚净资产收益率分别达到12.23%、15.14%、18.2%、21.85%、22.44%，持续增升，业绩不俗，给了广大投资者丰厚的回报。
　　四是股权直接融资发育完善并不断壮大之后，对银行业起到很好的督促作用。在当前可消除银行一家独大融资格局，更可消除银行霸权信贷经营思维，促使银行不断创新金融服务方式和金融服务产品，推进更普惠金融服务模式，从而提高金融服务效率和服务易得性，更好地为中小微企业和广大普通信贷需求客户提供有效信贷服务，使直接融资与间接融资相得益彰，为我国经济社会发展提供巨大的金融能量。可见，我国股权融资到了非努力发展不可的时候了。
　　好在中国**及监管当局深刻认识到优质企业对资本市场健康发展的重要性，推行了资本市场IPO常态化，并加大了监管力度，提高审核把关的难度，决心彻底整治包装上市或者“带病”上市行为，严防“病从口入”；且将新股发行纳入专门的投资者保护机制，加大保荐机构保荐成本，为投资者增加了更多“安全阀”。据统计，今年1至7月，共审核329家企业首发申请，否决43家，否决率为13.07%，远高于%的水平。可见，这些措施是必要的，也是非常有作用的，为遴选出更多优质企业创造了先决条件。
　　然而，为确保更多优质企业占据中国资本市场，还应从两方面进行努力：一方面，盘活资本市场现有上市企业存量。目前在增量上严格把关，确保准入质量，这只是第一步，另一个步骤需对现有上市企业进行严格整治，按照设定的业绩考核指标进行严厉考核，对达不到要求的给予一定整改期，在整改期内达不到要求的，一律责令退市，以彻底优化存量上市企业，为更多增量企业上市停挪出足够空间。另一方面，加大社会行业协会组织机构及投资者对上市企业的监督力度，形成社会立体监督机制，监管机构通过各类媒体信息渠道征求社会民众对上市企业的考评结果，作为某上市企业是否继续留存资本市场的重要参考依据，打破官方单独决定上市企业命运的做法，提高对上市企业监督的有效性、准确性和及时性。
　　(本文作者介绍：知名财经评论人、中国地方金融研究院研究员)
《上市公司变更募资投向案例增多说明了什么》 精选四
文丨中国证券报
金融之家10月21日讯，数据显示，今年以来，A股要约收购案例已达16起，而去年全年要约收购仅9起。值得注意的是，与因触发法定要约义务而引发的全面要约不同，今年以来，收购人为巩固控制权甚至“夺权”发起的部分要约收购明显增多。分析人士指出，监管层加强对举牌资金来源审查以及股东持股变动信披要求的强化，将部分举牌需求挤向要约收购。此外，伴随再融资新政、减持新规等政策出台，通过定增、协议转让等方式实现对上市公司的收购越来越难，要约收购在资本市场的优势进一步凸显。
除了数量激增之外，要约收购相关概念股也获得资金青睐。据统计，除了6起因要约失败或正在准备过程未公布要约起始日收盘价外，剩余10起收购案例中，有6起要约起始日收盘价较要约价格出现溢价。分析人士指出，要约收购能否顺利进行受到很多因素影响，套利背后暗藏风险，要约收购事件能否成行及接受要约股数大幅超过收购规模，都可能导致利空。
要约收购风起云涌
曾经不温不火的要约收购，今年以来频频出现在国内市场。上周，上海家化披露《要约收购报告书》，向除平安人寿、惠盛实业、太富祥尔以外的上海家化股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为1.35亿股，股份比例为20%。完成收购后，家化集团及其关联方将合计持有上海家化52.02%的股权。
Choice数据显示，截至10月19日，包括莫高股份、希努尔、玉龙股份在内，今年共有16家上市公司发起要约收购，而去年全年要约收购数量仅有9起。截至目前，海南海药、莫高股份、云南白药等7家公司的要约收购已经完成，8家上市公司的要约收购事项仍在推进之中，易见股份要约收购宣告失败。
近年来，要约收购呈爆发趋势。定增并购圈统计显示，自2003年至2017年6月期间发生的要约案例不足90起，其中自2013年起的近五年以来发生的(含2017年正在进展中的)要约案例有近40余起，占最近十五年要约总量的近半数。
值得注意的是，近三年来要约收购案例有明显增多迹象。Choice统计显示，自2015年起的近三年来发生的(含2017年正在进展中的)要约案例有31起，较2014年、2013年、2012年三年总和增长达35%。
从类型来看，A股主流要约收购主要有两种：一是因触发法定要约义务而发起的全面要约，二是收购人为巩固控制权甚至“夺权”发起的部分要约收购。前一类主要是收购人因股权转让、发行股份购买资产等方式导致拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，按照法律规定，不得不向该公司所有股东发出全面要约。
“以往要约收购市场，强制性全面要约是主流。收购人事先通过其他方式已经取得了足够股份，通过要约收购进一步增持股份意愿不强，只是因为触碰红线被迫为之。因此收购方会刻意压低要约价格，令收购价格和规定基准价格持平或者溢价很小，这样接受要约股东少，付出的额外成本也比较小。”深圳一家私募机构负责人指出，但今年以来，控股股东为巩固控制权或收购方“夺权”引发的部分要约收购明显增多，最显著的特点是收购方确实是诚心实意地收购，要约收购溢价多在10%到20%之间。
收购优势进一步凸显
在部分要约中，由现任大股东发起的、为了巩固控制权的要约收购占据主流。以汉商集团为例，9月30日公告称，控股股东汉阳区国资办拟向汉商集团其他股东发出的部分要约，要约收购比例为5.01%，旨在提高汉阳区国资办对汉商集团的持股比例，巩固国有控股权。
“控股股东此举更多是为了谋求绝对的控制权，不断扩大影响力，以便在公司战略发展、产业整合上有更多的话语权，占据绝对主导。”一位投行分析人士告诉记者。作为佐证，从目前涉足要约收购的上市公司看，其产业横向和上下游整合目的明显，如中远海控要约收购东方海外国际，其总体运力规模和市场份额有望进一步提高;中国平安再次启动对上海家化的要约收购，上海家化有望通过资产注入或自主并购成为平安大消费平台。
除了巩固控制权外，以争夺控制权为目的的要约收购开始增多。以爱建集团为例，广州基金联手华豚企业自今年4月开始举牌爱建集团，继而提出要约收购爱建集团30%的股权，引爆上市公司控制权之争，在经历停牌、举报、监管问询后已达成和解。类似的股权争夺战也发生在ST生化身上，6月28日ST生化公告称，杭州浙民投天弘投资合伙企业拟要约收购公司27.49%股权，从而取得ST生化的控制权。
深圳某私募机构投资总监告诉记者，要约收购和二级市场举牌都是争夺上市公司控制权的重要手段，但监管层加强对举牌资金来源审查以及对股东持股变动的信息披露要求的强化，均限制了举牌行为，将这部分需求挤向要约收购。“从收购方角度来说，虽然要约收购价相比市场价一般都有溢价，但收购成本可以一开始就设定好，并且对二级市场股价波动相对较小。如果通过二级市场举牌，信披后往往会吸引资金进入拉高股价，举牌的成本也会不断抬高。”该投资总监表示。
上述深圳私募机构负责人指出，再融资新政、减持新规等政策出台后，公司再融资规模和时间、大股东减持都受到限制，收购方通过大宗交易、协议转让等方式实现对上市公司的收购越来越难，导致更多收购方取道收购要约，未来要约收购在并购重组中的优势将进一步凸显。
民享投资创始合伙人程韬指出，要约收购最大的特点是在所有股东平等获取信息的基础上，向全体股东公开发出要约并由股东自主作出选择。既提高了收购的效率，有利于防止各种内幕交易，保障全体股东尤其是中小股东的利益。随着并购市场逐步成熟，这一方式将越来越受到青睐。
资金追捧暗藏隐患
除了数量激增之外，要约收购相关概念股也颇受资金关注。据中国证券报记者统计，除了6起因要约失败或正在准备过程未公布要约起始日收盘价外，剩余10起收购案例中，有6起要约起始日收盘价较要约价格出现溢价，其中溢价最高达93.36%。
公布要约收购报告书后，10月13日复牌的上海家化开盘后牢牢封住涨停板。当日盘中两笔大单成交逾5.6亿元，最终仍以涨停价35.39元/股收盘，离38元/股的要约收购价差距仅有7.37%。截至10月19日收盘，上海家化每股36.29元，距离要约收购价格只有一步之遥。
上述深圳某私募机构投资总监指出，要约概念股备受追捧主要原因是投资者看中其中的套利机会。一般部分要约收购价格都会较当前二级市场价格出现不同程度的溢价，被要约的上市公司资质越好，其溢价空间会越大，收购方需要借此来吸引股东接受要约。对于投资者来说，只要在要约价格之下买入，到时候接受要约，就能获得买入价相比较要约价的折价。
“另外，要约收购消息放出后往往能够刺激股价大涨，尤其是要约收购涉及实际控制人变更或资产重组，如果收购方有比较强的背景，更有利于改善上市公司整体质量，这类要约收购公告更容易引发市场追捧。”上述深圳某私募机构投资总监告诉记者。
需要注意的是，要约收购套利背后也暗藏风险。业内人士指出，对于要约收购而言，最大的不确定性就是要约收购事件能否成行。事实上，今年以来要约收购失败案例也不在少数。如10月13日易见股份公告称，云南世博旅游控股集团有限公司尚未获得上级单位华侨城集团公司对本次交易的审批通过，未能在延长期限届满时签订正式的增资扩股协议及其他配套文件，本次增资扩股事项终止，要约收购事宜也随之终止。
“要约收购能否顺利进行受到很多因素影响，比如公布要约后股价大涨超过要约收购价，股东不愿意接受要约，或者此前协议转让、增资扩股事项夭折等，一旦要约失败，高位追进去的资金很容易被套住。”该业内人士告诉记者。
上述深圳某私募机构投资总监指出：“部分要约收购情况下，收购方收购规模是有限的，股东接受要约的股数越多，最终获配比例将越低，其余股权将在收购完成后返还。如果接受要约股数大幅超过收购规模，很可能大家最后都赚不到钱。”
数据显示，今年以来，A股要约收购案例已达16起，而去年全年要约收购仅9起。值得注意的是，与因触发法定要约义务而引发的全面要约不同，今年以来，收购人为巩固控制权甚至“夺权”发起的部分要约收购明显增多。分析人士指出，监管层加强对举牌资金来源审查以及股东持股变动信披要求的强化，将部分举牌需求挤向要约收购。此外，伴随再融资新政、减持新规等政策出台，通过定增、协议转让等方式实现对上市公司的收购越来越难，要约收购在资本市场的优势进一步凸显。
除了数量激增之外，要约收购相关概念股也获得资金青睐。据中国证券报记者统计，除了6起因要约失败或正在准备过程未公布要约起始日收盘价外，剩余10起收购案例中，有6起要约起始日收盘价较要约价格出现溢价。分析人士指出，要约收购能否顺利进行受到很多因素影响，套利背后暗藏风险，要约收购事件能否成行及接受要约股数大幅超过收购规模，都可能导致利空。
免责声明：[
金融之家-JRZJ.COM刊发此文目的在于传递更多信息，文章内容仅供参考，不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担
责任编辑：刘信凤《上市公司变更募资投向案例增多说明了什么》 精选五在去杠杆、消套利的监管大环境下，昔日长袖善舞的私募股权巨头们，如今纷纷遭遇资本运作的政策掣肘。而随着一二级市场之间价差红利的缩减，以及减持新规下退出周期的拉长，私募股权机构的投资业务也面临业绩承压的难题。私募机构普遍认为，严监管的基调下，未来政策的因素仍将会推动行业转型升级、回归本源，一段时间内，伴随着业务调整等，机构的“收成”将持续面临压力。长袖善舞已成“过去时”2015年上半年如火如荼的大牛市中，“挂牌新三板—定增融资—收购扩张”是各家PE巨头的常见“玩法”，以这种四两拨千斤的方式，一些PE机构迅速实现了自身金融业务的非常规式扩张。九鼎集团作为典型案例，将这一模式演绎至极致。作为首家挂牌新三板的PE机构，九鼎集团通过定增累计获取了高达122亿元的融资，并迅速进军公募基金、券商、互联网金融、保险等业务领域，构建了“九鼎系”金融版图。2015年5月，九鼎投资出资41.5亿元收购中江集团，间接手握A股上市公司中江地产（后更名为九鼎投资），并以上市公司支付9.1亿元现金收购昆吾九鼎100%股权，从而将私募股权业务注入上市公司。此后，九鼎投资意图继续施展财技，于2015年11月抛出120亿元的定增计划，拟以10元/股的价格向北京同创九鼎、拉萨昆吾和中江定增1号非公开发行不超过12亿股，其中同创九鼎及拉萨昆吾认购金额不超过115.6亿元。然而在金融监管力度加强的环境下，九鼎投资的定增方案遭到监管部门质疑。2016年2月，证监会行政许可项目审查反馈意见通知书中表示：采用先现金收购大股东资产，再向大股东发行股份募集资金而未采用发行股份购买资产并募集配套资金的形式完成资产收购及募集资金，是否涉嫌规避监管，资产购买及增资行为，本质上是否已构成私募股权投资业务的借壳上市。九鼎投资在随后的回复中做出了澄清，不过这一定增方案在2016年9月做出了修改，非公开发行价格由10元/股调整为32.07元/股，募资金额由不超过120亿元调整为不超过15亿元，募资用途由基金份额出资、“小巨人”计划调整为紫金城项目。而在不久前的9月5日，这份几经修改的定增计划也最终被九鼎投资宣告终止。与此同时，日，股转中心对于私募管理机构的挂牌准入新增八项规定，已挂牌的私募机构亦应当进行自查和整改，后续的股票发行、规范运作、并购重组和信息披露也应符合新的要求。在此背景下，PE机构利用新三板融资的政策环境发生逆转，打破了私募机构资本运作的循环。九鼎集团自2015年6月因“筹划重大资产重组和非公开发行股票”以来，至今处于停牌状态。并且，7月九鼎集团因年报内容和美元债发债情况遭股转系统接连问询。8月，九鼎集团作为挂牌新三板的类金融公司，因未在4月底前编制并披露2017年一季报，构成信披违规，被股转系统采取了自律监管措施。市场人士指出，考虑到停牌期间新三板市场屡创新低，复牌之后九鼎集团的股价必然承受着巨大压力。九鼎集团目前已向股转系统申请，将公司股票转让方式由做市转让变更为协议转让。最近，另一家PE机构——硅谷天堂则因当年的定增价与目前股价的巨大价差，而陷入了与定增投资者的纠纷中。其他诸多PE巨头同样陷入了扩张模式受阻的困境，比如举牌买壳的中科招商，其在2015年年中曾耗资40多亿元举牌16家上市公司。此种投资模式在市场向好之时曾给中科招商带来不菲收益，而在如今IPO提速、壳资源式微的背景下，囤壳养壳的套利模式已成明日黄花。今年年初，中科招商频频发布减持计划，意欲“清仓”多家上市公司。截至目前，中科招商已陆续减持三变科技、丰乐种业、北矿科技等公司，已不再是上述公司的持股5%以上的股东。退出周期拉长影响收益抛开资本“杠杆式”的辗转腾挪，即便是传统的私募股权投资业务，PE机构们也面临着来自减持新规等方面的诸多压力，并因此影响到了业务“收成”。根据减持新规，持有上市公司首次公开发行前股份的股东在减持该等股份时需要遵守“在任意连续90日内，通过集中竞价方式减持的股份不超过上市公司股份总数的1%，通过大宗交易减持的数量不超过股份总数的2%”的规定。持有的上市公司非公开发行股份的股东在减持该等股份时除上述规定外还需遵守在限售期解禁后12个月内通过集中竞价交易减持该部分股份不得超过非公开发行数量的50%的规定。九鼎投资此前在2017年中报表示，2017年上半年，私募股权投资管理业务为公司主要收入及利润来源，本期投资管理业务总收入较上年同期减少8.82%，业务及管理费用较上年同期减少15.68%，主要系报告期内在管基金所投项目退出收回金额同比减少，项目管理报酬下降；同时证监会出台“减持新规”后，公司部分在管已上市项目减持退出周期拉长，短期内的减持收回金额减少所致。另一方面，虽然IPO加速利好PE/VC行业，但一级市场与二级市场价差红利缩小，也给PE/VC机构的盈利能力带来了挑战。2017年以来，在IPO常态化背景下，市场供应整体增加，二级市场估值中枢缓慢下移。由于过去几年，一级市场整体竞争已较为激烈，估值水平被逐渐推高，未来几年一二级市场之间的价差还可能进一步缩小。当前不少机构已经发现很多Pre-IPO项目已面临严重的估值虚高的问题。中国证券报记者了解到，部分Pre-IPO动辄二三十倍的市盈率，特别是在TMT、医疗等行业内的项目，更是有点奇货可居、坐地起价，甚至出现一二级市场价格倒挂的情况。汉理资本创始人钱学锋日前表示，在新三板市场,目前投资者有机会做转板投资的绝大部分项目的定增都远远超过IPO的价值，平均估值达25倍、30倍，甚至80倍、90倍。投资周期拉长、一二级市场价差红利缩小，这样的情况使得夹在中间的投资机构犹如“夹心饼”，短期来看，这样的尴尬局面很难破解。有分析人士认为，再融资新政、减持新规等等代表的严监管趋势将是市场的常态，机构在投资上将更加注重确保投资安全性的问题，势必会将资金集中投向确定的机会，包括确定性的Pre-IPO项目等，这样优质项目更加“靓女不愁嫁”，卖方市场环境下，机构只能一再压缩自己的收益空间，业务的盈利水平一压再压。“如果说资本运作、‘杠杆收购’等受限是刹住了私募机构过猛扩张的势头，那么定增业务、股权投资等当前遭遇到的问题，则动摇了不少机构的业务框架，一些机构面临的压力开始变为生存压力。据我所了解的情况是，部分私募机构已经开始大幅调整业务框架和人员组织，对此前风光无限但现在艰难维持的业务部门进行拆解重组，部分公司已开始推行减员计划，并闹出了一些矛盾。”华东一位不愿具名的私募机构管理人士表示。PE行业洗牌进行时根据中国证券投资基金业协会最新公布的数据显示，截至8月底，私募基金实缴规模高达10.21万亿元。其中私募股权、创业管理人规模占62%，成为推动私募规模增长的主要力量。数据还显示，截至8月底，已登记的私募股权、创业投资基金管理人11950家，比去年底增加2744家；管理正在运作的基金25407只，比去年底增加7475只。不过，业内人士表示，虽然私募股权基金行业规模处于增长态势中，但是在强力监管下，PE行业正面临洗牌。告别暴利时代的PE行业，需要苦练内功，慧眼挖掘优质标的，为所投项目的战略、经营以及财务决策等提供高质量服务，才能保证投资的回报率，而这无疑也加快了PE机构的优胜劣汰进程。梳理PE机构上半年的业绩可以发现，其分化的态势明显。特别是之前一些享受A股市场“投资+套利”模式的机构，在当前的监管态势下，此前积极参与、看似旱涝保收的盈利模式，遭遇巨大的挑战。特别是此前一些“击鼓传花”式的项目，面临吸引力下降、资金不看好、投资者不买账等的挑战，项目在转手的过程中越来越不顺畅。私募行业正面临深刻的洗牌转型，特别是一些资源、资质较差，行业拓展能力较弱，对风险管控又相对乏力的机构，监管和市场变化带来的压力将对它们产生优胜劣汰的效果。“行业正在面临‘产能’出清，落后的、不合时宜的、不懂变通的、墨守成规的机构将是需要被出清的‘产能’。一旦行业得以出清，且相关投资项目收益回归正常、项目投资链条更为顺畅，那么到时候一批有市场竞争力的机构将脱颖而出，由此产生行业发展的新动力，我相信这样的结果一定能够实现。”上述私募机构管理人士期许。《上市公司变更募资投向案例增多说明了什么》 精选六
证券代码：600151 证券简称：航天机电
上海航天汽车机电股份有限公司
第六届董事会第四十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
日，上海航天汽车机电股份有限公司第六届董事会第四十六次会议通知及会议资料以电子邮件方式送达全体董事。会议于日在上海漕溪路222号航天大厦以现场方式召开，由董事长姜文正先生主持，应到董事9名，亲自出席会议的董事7名，董事张建功因公务出国未能亲自出席会议，委托副董事长左跃代为行使表决权，独立董事刘运宏因公务出差未能亲自出席会议，委托独立董事沈文忠代为行使表决权。本次会议出席人数符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司3名监事亲自列席了会议，监事长柯卫钧、监事何卫平因公务出差未能亲自列席会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规和公司章程的规定。本次会议审议并全票通过了以下议案：
一、《关于出售公司所持全资子公司甘肃上航电力运维有限公司75%股权的议案》
为促进公司全资子公司甘肃上航电力运维有限公司（以下简称“上航电力”）体制、机制改革，吸收外部资源实现跨越式发展，进一步提升上航电力的盈利能力和市场竞争力，同意公司通过产权交易所公开挂牌方式，以不低于75% 股权所对应的经备案的净资产评估值，出售公司所持有的上航电力75%股权，同时董事会授权公司经营层办理股权转让相关事宜。
详见同时披露的《关于关于出售公司所持全资子公司甘肃上航电力运维有限公司75%股权的公告》（）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。
二、《关于公司合营企业出售其全资子公司MILIS项目公司的议案》
为规避海外电站投资风险，确保实现投资收益，同意公司出售合营企业TRP PVE B.V.（以下简称“TRP”）所持有的MILIS ENERGY SOCIETA AGRICOLA S.R.L.（以下简称“MILIS”）100%股权，转让价格不低于MILIS的净资产评估值。
详见同时披露的《关于公司合营企业出售其全资子公司MILIS项目公司的议案》（）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。
三、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
为进一步提高募集资金使用效率，提升公司经营业绩，维护公司及全体股东的利益，同意公司对2015年非公开发行募集资金投资项目作部分变更，用于投资山西阳泉50MW光伏电站项目，以及增资上海航天控股（香港）有限公司（以下简称“香港上航控股”）用于并购韩国erae Automotive System Co., Ltd.（简称“erae AMS”）70%股权项目。
本次涉及变更的募集资金总额为114,437.97万元，其中14,437.97万元用于山西阳泉50MW项目，100,000.00万元用于增资香港上航控股实施收购韩国erae AMS 70%股权项目，上述项目投资不足部分由公司自筹资金解决。
详见同时披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（）。
四、《关于增资子公司上海航天控股（香港）有限公司的议案》
为了实现公司汽配产业整合，发挥产业协同效应，增强公司汽配产业竞争力并确保公司的长远持续发展，经公司第六届董事会第四十四次会议审议通过、2017年第四次临时股东大会批准，同意通过上海航天控股（香港）有限公司（以下简称“香港上航控股”）以现金方式收购韩国erae Automotive System Co., Ltd 70%股权，收购的总投资额为18,055.94万美元。为此，董事会同意向香港上航控股增资15,173万美元，用于实现上述收购交易，其余部分由公司自筹资金解决。
详见同时披露的《关于增资子公司上海航天控股（香港）有限公司的公告》（）。
五、《关于出售公司国内光伏电站项目公司的议案》
为提升航天光伏产业链整体运行效益，确保实现投资收益并保持公司光伏电站的滚动开发能力，公司将通过产权交易所公开挂牌方式，以不低于经备案的净资产评估值，转让公司所持有的井陉太科光伏电力有限公司、金寨太科光伏电力有限公司、刚察绿能光伏电力有限公司、刚察祯科光伏电力有限公司、开原太科光伏电力有限公司、淄博耀阳光伏电力有限公司6个国内电站项目公司100%股权，以上项目公司合计持有120.80MW光伏电站。
详见同时披露的《关于出售公司国内光伏电站项目公司的公告》（）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。
上海航天汽车机电股份有限公司
二○一七年十月二十一日
证券代码：600151 证券简称：航天机电
上海航天汽车机电股份有限公司关于
出售公司所持全资子公司甘肃上航电力运维有限公司75%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司拟通过产权交易所公开挂牌方式，以不低于75% 股权所对应的经备案的净资产评估值，出售公司所持有的上航电力75%股权。
● 本次交易将通过产权交易所公开挂牌，故交易对方尚不明确，是否构成关联交易无法确定本次交易不构成重大资产重组
● 交易实施不存在重大法律障碍
● 本次交易尚需提交公司股东大会批准
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
甘肃上航电力运维有限公司系公司全资子公司，为促进上航电力体制、机制改革，吸收外部资源实现跨越式发展，引入外部投资者，实现股权结构多元化，进一步提升上航电力的盈利能力和市场竞争力,董事会同意通过产权交易所公开挂牌转让公司所持有的上航电力75%股权。同时，董事会同意授权公司经营层办理股权转让相关事宜。
根据上海申威资产评估有限公司出具的评估报告（沪申威评报字【2017】第0331号），评估基准日为日，本次挂牌价格不低于上航电力75%股权对应的净资产评估值26,550万元。
本次转让完成后，本公司仍将持有上航电力25%股权。
（二）本次交易将通过产权交易系统公开挂牌，故交易对方尚不明确，是否构成关联交易无法确定。
（三）日召开的公司第六届董事会第四十六次会议审议并全票通过了《关于出售公司所持全资子公司甘肃上航电力运维有限公司75%股权的议案》。
本次交易尚需提交公司股东大会批准。
二、因本次交易将通过产权交易所公开挂牌转让，故交易对方尚不明确。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
1、标的公司基本情况
公司名称：甘肃上航电力运维有限公司
注册地址：甘肃省兰州市七里河区西津东路建工西街3号金雨大厦室
法定代表人：金琪
注册资本： 3,000万元
成立时间：日
经营范围：电力设备设施的安装、维修、试验、运行、检测、维护；电力技术咨询服务；机械设备租赁；电站运维信息技术开发、转让、咨询、服务；计算机系统服务；计算机信息系统集成；防雷装置检测；电气设备配件、计算机软件的销售；建筑安装、装修、装饰工程；防腐、防水、保温工程（以上两项凭资质证经营）（以上各项依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可展开经营活动）。
2、权属状况说明
上航电力产权清晰，不存在股权抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况
截至目前，上航电力运维服务光伏电站装机量1.4GW，分布在甘肃、青海、宁夏、新疆、河北、山西、云南等省份。
4、交易标的主要财务状况
截至日，上航电力总资产7,490.71万元，净资产为5,701.94万元，2016年度，实现营业收入为7,164.45万元，利润总额为3,040.40万元，净利润为2,464.54万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字【2017】第ZG10110号）。
截至日，上航电力总资产8,484.65万元，净资产为5,152.98万元，月，实现营业收入为6,163.20万元，利润总额为1,921.30万元，净利润为1,781.04万元，上述数据未经审计。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货业务资格。
5、上航电力最近12个月内未曾进行增资、减资或改制。
（二）交易标的评估情况
上海申威资产评估有限公司对本次交易出具了评估报告（沪申威评报字〔2017〕第0331号），评估基准日为日，股东全部权益价值评估值为354,000,000.00元。
本次评估采取了资产基础法和收益法，考虑到资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。收益法的评估结果更全面、合理地反映甘肃上航电力运维有限公司的所有者权益价值，故本评估结论采用收益法结果。
评估报告尚需中国航天科技集团公司备案。
上海申威资产评估有限公司具备从事证券、期货业务资格。
五、股权转让的其他安排
1、职工安置方案
上航电力签订的劳动合同/劳务合同，在股权转让后，原合同继续履行。
2、转让股权所得款项将用于公司补充流动资金及其它项目投资。
六、股权转让的目的和对公司的影响
本次股权转让有利于引入外部投资者，实现股权结构多元化，进一步提升上航电力的盈利能力和市场竞争力，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。如交易成功，可实现税前股权转让投资收益约22,740万元。
截至公告日，公司不存在为上航电力提供担保、委托贷款、委托理财等情形。
七、公告附件
（一）第六届董事会第四十六次董事会决议
（二）审计报告（信会师报字【2017】第ZG10110号）
（三）评估报告（沪申威评报字【2017】第0331号）
上海航天汽车机电股份有限公司
二〇一七年十月二十一日
证券代码：600151 证券简称：航天机电
上海航天汽车机电股份有限公司
关于公司合营企业出售其全资子公司
MILIS项目公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司合营企业TRP PVE B.V.拟出售其全资子公司MILIS ENERGY SOCIETA AGRICOLA S.R.L.100%股权。
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 交易实施不存在重大法律障碍
● 交易实施无需提交公司股东大会审议
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为规避海外电站投资风险，确保实现投资收益，公司拟出售合营企业TRP PVE B.V.（以下简称“TRP”，公司占股比例50%）持有的MILIS ENERGY SOCIETA AGRICOLA S.R.L.（以下简称“MILIS”）100%股权。
MILIS公司转让的评估基准日为日，净资产评估值1,100万欧元，本次股权转让价格不低于净资产评估值。
（二）日召开的公司第六届董事会第四十六次会议审议并全票通过了《关于公司合营企业出售其全资子公司MILIS项目公司的议案》。
本次股权转让无需提交股东大会批准。
二、交易对方
交易对方名称: ENEL F2I SOLARE ITALIA S.P.A.
住所：CORSO VITTORIO EMANUELE II 282-284, 00186 ROMA RM
成立时间：2015年10月
法定代表人：Diego Percopo
注册号：RM1457406
注册资本：壹千万欧元
经营范围：光伏运营，光伏电站的建设和运营，电力，可再生能源
三、交易标的基本情况
1、交易标的情况
公司名称: MILIS ENERGY SOCIETA AGRICOLA S.R.L.住所：MILANO(MI)VIA SAN DAMIANO 2 CAP 20122
法定代表人：Gabrielli Gerberto
成立时间：2009年7月
注册号：MI-1922704
注册资本：壹拾贰万欧元
经营范围：光伏运营，光伏能源及其他可再生能源；农业种植
2、权属状况
交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况（航天机电所拥有的对MILIS公司股份的质权将在本次交易当天解除），不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、资产运营情况
MILIS公司主要运营位于意大利撒丁岛的11.8MW光伏电站项目，项目占地约合40.1公顷，由两个5.9MW的大棚电站组成。项目于2010年9月正式开工建设，2011年5月实现并网。自并网以来，电站发电稳定。
MILIS项目现行FIT补贴标准0.3882欧元/千瓦时。2016年，MILIS项目总发电量1,648.62万千瓦时。月，MILIS项目总发电量1,345.18万千瓦时。
4、财务状况
截至日，MILIS公司总资产4,069.54万欧元，净资产279.65万欧元，2016年度实现营业收入765.42万欧元，净利润154.64万欧元；截至日，MILIS公司总资产4,078.54万欧元，净资产357.93万欧元，月份实现营业收入612.19万欧元，净利润232.27万欧元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的二年一期审计报告（信会师报字【2017】第ZG40103号）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
5、交易标的评估情况
上海东洲资产评估有限公司对MILIS公司进行了资产评估并出具了评估报告（东洲评报字【2017】第1132号），评估基准日为日，净资产评估值为1,100万欧元，较账面净资产增值207.32%。
上海东洲资产评估有限公司具有从事有证券、期货业务资质。
评估值较账面净资产增值的主要原因：被评估企业主营光伏发电业务，享受所属地**对光伏产业的补贴政策，盈利能力正常，并且在可以预见的将来，这种经营能力还会有效持续。净资产账面价值系企业实际经营的历史成本，无法有效反映企业未来的价值，故本次评估采用收益法测算。收益法测算得到的未来股权自由现金流现值高于企业基准日的账面净资产价值。
四、交易协议的主要内容
（一）交易对价：
交易对方EF SOLARE ITALIA S.P.A.拟收购TRP持有的MILIS 100%股权，同时清偿MILIS公司的所有债务，交易对价为 4,700万欧元。
（二）交易对价支付方式
本次交易为现金交易。
（三）转让协议的先决条件：
1、MILIS公司和雇员顺利达成和解协议；
2、MILIS公司和顾问服务供应商达成和解协议；
3、MILIS公司和VI.ENERGY S.R.L.解除合同关系；
4、MILIS公司和其他承包方解除合同关系；
5、MILIS公司和出租方解除租赁合同关系；
6、合同签署日至交割日之间无对MILIS公司产生重大不利影响的事件或者变化发生；
7、截止交割日，TRP公司的所有陈述和保证材料均真实准确；
8、GSE（意大利**能源管理部门）确认MILIS公司可以获得当前优惠上网电价，且不会被处以任何罚款和处罚；
9、MILIS没有实质性违反过渡期义务。
（四）违约条款
1、若买卖双方在交割日当天或之前无法履行本协议交割条款中各自的义务，非违约方可以在不影响本协议和适用法律规定的任何其他权利以及救济的情况下 ：①延迟交割；或②放弃要求履行所有或任何此行为或义务,并尽可能继续进行交割 ；或③根据民法典第1456条，通过向违约方出具书面通知立即终止本协议；
2、如果同一情况同时构成溢出和违反陈述和保证，这种情况只会被视为违反溢出或违反陈述和保证。在任何情况下，对于违反本协议所规定的任何溢出和陈述和保证，都不会有重复的赔偿；
3、卖方应向买方支付的赔偿金额，不包括购买价格谈判中隐含的任何倍数、价格收益或其他比率；
4、卖方根据规定的最高总负债限制在购买价格的20％，但卖方若违反其陈述和保证中的主体资格、授权、无利益冲突、无破产事由、所有权、许可、上网电价、合法合规、金额限制，卖方的最高负债限制在购买价格的75％；
5、卖方应赔偿买方和/或MILIS因卖方违反陈述和保证条款所遭受的全部损失包括为取得赔偿所产生的诉讼等费用；
6、如果买方对其陈述及保证条款违约，买方应赔偿卖方相关损失的全部款额；
（五）其他事项：
本次交易完成后，原MILIS公司雇员由TRP公司另一方股东TOLO GREEN（持股比例50%）承接。
五、其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及关联交易。
六、股权转让目的和对公司的影响
公司本次出售合营企业TRP下属MILIS公司股权，如果转让成功，TRP公司可实现收益约621.46万欧元。
交易完成后，TRP公司的国家开发银行贷款（由公司提供担保金额4,100万欧元，剩余本金2,900万欧元）将全部予以清偿，航天机电为其提供的担保相应解除；TRP公司将归还航天机电通过工商银行向其提供的委托贷款余额830万欧元及相应的利息。
七、中介机构对本次出售、收购资产交易的意见
本次交易，公司聘请北京大成（上海）律师事务所提供法律咨询服务。律师事务所对本次交易的结论性意见如下：
（一）TRP PVE B.V.为根据荷兰法律设立的、有效存续的有限责任公司，其具备参与本项目之主体资格。
（二）EF SOLARE ITALIA S.P.A.为根据意大利法律设立的、有效存续的有限责任公司，其具备参与本项目之主体资格。
（三）TRP PVE B.V. 拟与EF SOLARE ITALIA S.P.A.为本项目拟签署的股份转让协议以及为本项目签署的《TRP PVE B.V. SHAREHOLDERSS GENERAL MEETING RESOLUTION As RESOLUTION IN WRITING (Article of Association n.27.1 and 36.1)》和TRP PVE B.V.拟为本项目签署的《BOARD OF DIRECTORS RESOLUTIONS As RESOLUTIONS IN WRITING (Article of Association n.18.7)》不存在违反中国法律、法规之处。
（四）根据本所截至本法律意见书签署之日的信息，本所认为开展股份转让协议下股权转让不存在实质性的中国法律、法规下的障碍。
八、公告及备查附件
上海航天汽车机电股份有限公司
二〇一七年十月二十一日
证券代码：600151 证券简称：航天机电
上海航天汽车机电股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 原项目名称
1. 山东威海5MW 分布式项目
2. 江苏宜兴6MW 分布式项目
3. 安徽天长 20MW 分布式项目
4. 云南砚山二期30MW项目
5. 云南文山30MW 分布式项目
6. 云南丘北30MW 分布式项目
7. 安徽金寨100MW项目
● 新项目名称，投资总金额
1. 山西阳泉50MW项目（以下简称“阳泉50MW项目”），拟用募集资金为14,437.97万元；
2. 增资上海航天控股（香港）有限公司收购韩国erae Automotive System Co., Ltd.（简称“erae AMS”）70%股权项目（以下简称“增资香港上航控股项目”），拟用募集资金为100,000.00万元。
● 变更募集资金投向的金额：
本次共变更募集资金投向的总金额为114,437.97万元
●新项目预计完成的时间、投资回报率
1. 阳泉50MW项目于日完成并网，项目全投资内部收益率8.05%；
2. 增资香港上航控股项目预计完成时间为2017年12月，10年期IRR为12.33%。
●新项目预计正常投产并产生收益的时间
阳泉50MW项目：完成建设并网后投产发电，并将于投产当年产生收益。
增资香港上航控股项目：增资完成当年产生收益。
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会《关于上海航天汽车机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［号）核准，公司采取非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）184,072,390股，发行价格为每股人民币11.05元，募集资金总额为人民币2,033,999,909.50元，扣除承销商、保荐费人民币18,000,000.00元（含税）及其他发行费用人民币1,984,667.98元（含税），实际募集资金净额为人民币2,014,015,241.52元。募集资金已于日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第711832号）。
公司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，已将募集资金存储于募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储监管协议》。
根据中国证券监督管理委员会核准的非公开发行A 股股票方案，公司募集资金使用计划如下：
截至日，公司累计使用募集资金668,907,494.24元（其中募投项目使用358,015,680.44元，归还流动资金贷款310,720,000.00元，支付银行手续费171,813.80元）；尚未使用募集资金为1,357,740,229.32 元，其中，利用闲置募集资金暂时补充流动资金600,000,000.00元，650,000,000.00 元转入商业银行作定期存款存放，募集资金账户余额为107,740,229.32元（包含利息收入12,632,482.04元）。
为了更好地集中资源，贯彻公司发展战略，提高募集资金使用效率，维护公司及全体股东的利益，经公司审慎决策，拟对本次募资资金项目做部分变更。本次涉及变更投向的总金额为114,437.97万元，占募集资金净额的比例为56.82%。
拟变更的募集资金投资项目如下：
单位：万元
截至日，山东威海5MW分布式项目已实际使用募集资金3,445.04万元，占该项目原计划投资额的68.9%，节余募集资金1,554.96万元，本次拟变更；
截至日，江苏宜兴6MW分布式项目未投入募集资金，原计划募集资金投资额拟变更；
截至日，安徽天长20MW分布式项目未投入募集资金，原计划募集资金投资额拟变更；
截至日，云南砚山30MW二期项目已使用募集资金19,778.52万元，占该项目原计划投资额的78.49%，节余募集资金5,421.48万元，本次拟变更；
截至日，云南文山30MW项目已使用募集资金8,400.00万元（10MW投资额），未投入募集资金16,800万元（20MW投资额），本次拟变更；
截至日，云南丘北30MW项目未投入募集资金，原计划募集资金投资额拟变更；
截至日，安徽金寨100MW项目，根据建设条件，已经建成并网30MW容量，需投入募集资金20,100万元。根据金寨地区情况，公司拟终止剩余70MW项目的投建，对应的募集资金投资额46,900万元拟变更。
变更后募集资金投资项目如下：
单位：万元
注：收购erae AMS项目交易价格以美元计算并以美元支付。以日美元兑人民币汇率中间价（1：6.5909）折算约为18,056万美元。
日，公司召开第六届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本事项尚需提交股东大会审议，本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
1、山东威海5MW 分布式项目
募集资金使用情况：本项目原计划使用募集资金投资额5,000万元，截至公告日，已使用募集资金3,445.04万元，未投入募集资金1,554.96万元。
项目状态：项目已于2016年出售转让，实现项目退出。
变更原因：随着光伏技术的持续改进，光伏产品成本不断下降，受益于此，光伏发电系统成本不断下降，本项目实际总投资成本低于募集资金承诺投资额，募集资金节余1,554.96万元。
2、江苏宜兴6MW 分布式项目
募集资金使用情况：本项目原计划使用募集资金投资5,160万元，截至公告日，项目未开工，也未投入募集资金。
项目状态：项目未开工建设。
变更原因：随着国内分布式光伏电站市场竞争加剧，本项目由于合同能源管理电价折扣、屋顶租金等因素发生变化，导致原自发自用的建设条件发生变化，使得项目收益率下降。
3、安徽天长 20MW 分布式项目
募集资金使用情况：本项目原计划使用募集资金投资额13,401.53万元，截至公告日，未投入募集资金。
项目状态：项目以自有资金进行了前期投入。
变更原因：随着国内光伏电站竞争区域逐步由西部地区转向中东部地区，安徽地区逐渐成为光伏电站市场竞争的热点地区，各级项目主管部门对项目的管理方式在以往的备案制基础上进一步加强，全省范围内均开始根据项目的实际建设进度分配项目配套资源。安徽省能源局发布《先建先得光伏电站建设形势分析报告》，该省项目上网标杆电价预期将大幅下调，项目建设过多过快和规模指标严重不足矛盾显现，导致本项目存在建成后无法取得预期收益的风险。
4、云南砚山二期30MW项目
募集资金使用情况：本项目原计划使用募集资金投资额25,200.00元，截至公告日，已实际投入募集资金19,651.03万元，占本项目应投入的募集资金总额的77.98%，未投入募集资金5,421.48万元。
项目状态： 2015年9月建成并网发电，于2016年9月取得云南地区0.95元/度电上网电价批复。
变更原因：随着光伏技术的持续改进，光伏产品成本不断下降，受益于此，光伏发电系统成本不断下降，本项目实际总投资成本低于募集资金承诺投资额，募集资金节余5,421.48万元。
5、云南文山30MW 分布式项目
募集资金使用情况：本项目原计划使用募集资金投资额25,200.00万元，截至公告日，已实际投入募集资金8,400万（10MW投资额），未投入募集资金16,800万元。
项目状态：本项目总容量30MW， 2016年7月全部并网发电，其中10MW于2016年7月取得云南地区0.88元/度电上网电价批复；另20MW项目2017年4月取得云南地区0.75元/度电上网电价批复。
变更原因：近年来，云南逐渐成为光伏电站市场竞争的热点地区，同时，云南省可再生能源（如水电等）电力供给丰富，为规范市场，云南省物价局发布《关于征求云南省风电、光伏发电价格政策意见的反馈》文件，要求参考云南省水电企业平均撮合成交价作为云南省风电、光伏标杆上网结算电价，这导致本项目剩余未使用募集资金20MW项目实际上网标杆电价预期将大幅下调，无法取得预期收益，收益率下降。
6、云南丘北30MW 分布式项目
募集资金使用情况：本项目原计划使用募集资金投资额25,200万元，截至公告日，未投入募集资金。
项目状态：项目取得建设指标并完成30MW组件铺设，2017年4月取得云南地区为0.75元/度电上网电价批复。
变更原因：同项目5。
7、安徽金寨100MW项目
募集资金使用情况：本项目原计划使用募集资金投资额67,000万元，根据建设条件，已经建成并网30MW容量，需投入募集资金20,100万元。根据金寨地区情况，公司拟终止剩余70MW项目的投建，对应的募集资金投资额46,900万元拟进行变更。
项目状态：30MW项目于2017年 6月并网发电27.5MW，其余装机容量预计2017年10月实现并网发电（因项目用地限制，项目实际装机量为29.4MW），上网电价为0.94元/度电（其中0.01元/度电用于扶贫），另70MW项目终止投建。
变更原因：安徽金寨近年来逐渐成为光伏电站投资热点地区，项目资源出现暂时性短缺，100MW项目募集资金到位后，金寨地区**发布《关于鼓励采用新能源装备制造地产品的通知》，要求企业在获取电站项目指标的同时必须配套其他产业投资。公司在先期完成部分产业配套，并投建30MW项目后，从综合经济效益测算，如继续为投建70MW项目而再次增加额外产业配套投资，则项目收益将大幅下降，公司决定终止另70MW项目投建。
三、变更后新项目的情况
为提高募集资金投资收益，降低投资风险，公司本次变更的募集资金总额为114,437.97万元，其中：14,437.97万元拟用于投资建设山西阳泉50MW项目；100,000.00万元拟用于增资香港上航控股实施收购韩国erae AMS 70%股权项目。
1、山西阳泉50MW项目
（1）项目基本情况
本项目为公司于2016年9月在山西阳泉通过竞价取得的首个“领跑者”项目（详见公告），由公司全资子公司阳泉太科光伏电力有限公司负责项目实施。该项目已于日取得电价批复。
项目公司名称：阳泉太科光伏电力有限公司
住所：山西省阳泉市郊区荫营镇下荫营村荫营西大街27号
法定代表人：付英
注册资本：壹佰万元整
公司类型：一人有限责任公司
成立日期：日
经营范围：太阳能光伏发电项目的开发、建设和经营管理，电能的生产和销售，光伏电站的综合利用及经营，光伏发电技术咨询服务，光伏发电物资、设备采购。
（2）项目可行性分析：详见同时披露的《关于变更部分募投项目的可行性研究报告》
（3）项目经济效益测算分析
山西阳泉50MW项目总投资44,250.00万元。本次拟用募集资金投入14,437.97万元，其余资金由公司自筹解决。
根据该项目可行性分析报告，及按照山西省发展和改革委员会于日电价批复上网电价0.88元/千瓦时（含税）测算，项目全投资内部收益率为8.05%（税后），动态投资回收期 8.71年。
（4）项目已取得前期批复文件 ：详见同时披露的《关于变更部分募投项目的可行性研究报告》。
（5）项目状态：截至日，本项目已并网投运。
2、增资香港上航控股用于收购韩国erae AMS 70%股权项目
（1）项目基本情况
公司拟通过全资子公司上海航天控股（香港）有限公司出资18,056万美元收购erae AMS 70%股权。其中，通过变更部分非公开发行股票募集资金100,000万元增资上海航天控股（香港）有限公司用于支付收购款，其余部分通过并购贷款予以解决。收购完成后，上海航天控股（香港）有限公司将持有erae AMS 70%股权（本次交易双方的基本情况、标的公司的基本情况、交易方案及主要财务数据等详见日披露的《重大资产购买报告书》）。
中文名称：上海航天控股（香港）有限公司
英文名称：HT Holding Hongkong Limited.
成立日期：日
公司住所：15F Tienchu Commercial Building 173-174 Gloucester Road, HK
法定代表人：姜文正
注册资本：5,790万美元
公司类型：有限责任公司
经营范围：新能源、汽配、新材料产业及产品的销售、服务，投融资管理与服务。
（2）项目可行性分析：详见同时披露的《关于变更部分募投项目的可行性研究报告》和日披露的《重大资产购买报告书》。
（3）已履行的决策及审批程序：详见同时披露的《关于变更部分募投项目的可行性研究报告》。
（4）项目经济效益分析
本次增资系公司实施“十三五”汽配产业全球发展战略规划的重要举措，完成增资后，通过香港上航控股并购erae AMS 70%股权将有助于公司进一步丰富其汽车热交换业务产品结构，进行全球布局并拓展优质客户群体，增强品牌影响力以及公司实力。同时，加强与韩国erae集团的资源整合与投资管理，保持良好的成长性，实现投资回报，维护公司和股东的利益。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）山西阳泉50MW电站项目
1、市场前景
山西阳泉50MW电站项目位于山西阳泉市采煤沉陷区国家先进技术光伏发电示范基地，场址全部为采矿回填区，符合国家清洁可再生能源发展政策，并符合山西省转型发展、跨越发展、循环经济发展等一系列产业政策。
项目建成后，公司将考虑适时引入意向收购方，通过转让项目公司股权的方式，实现投资收益。
2、风险与对策
（1）由于项目建设期正好处于上半年国内出现的“抢装潮”，导致光伏电站设备成本有所增加，可能影响项目的预期收益。
对策：公司通过优化电站项目设计、增加系统发电效率；加强采购管理、降低设备采购成本；加强项目管理，严格执行概预算制度、做好成本控制。
（2）公司变更后的募投项目按相关政策规定，享受国家和地方扶持，但未来国家和地方政策调整、地区电力消纳能力的动态变化、具体事项的审批进度、成本预期等因素发生不利变化，均会对项目建设成本、电费收益等造成负面影响，进而导致项目收益低于预期。
对策：公司将加强项目管理，针对可能对项目预期收益造成影响的因素逐一制定控制策略并进行定期跟踪，将关键性影响因素控制在预期范围之内，减少对项目的影响。
（二）增资香港上航控股用于收购erae AMS 70%股权项目
1、市场前景
在全球汽车热交换产业经历众多的并购整合后，整车厂的全球供应商战略进入重组阶段，给汽车零部件企业提供了新的发展机会。目前，通用汽车和宝马等整车厂，正在积极寻找和培育新的战略供应商，以重建其全球供应体系。在这种新的发展趋势下,原有的市场格局正在不断催生新的业务增长机会。航天机电通过增资香港上航控股实施本次并购项目，以汽车热交换产业整合为背景，可获得新的发展契机。
2、存在的风险
（1）审批风险
收购韩国erae AMS 70%股权项目（以下简称“本次交易”）尚需通过多项审批决策程序方可完成，包括：中国**相关主管部门的批准或备案、韩国**相关主管部门审查、登记及备案等。本次交易能否通过上述审批决策程序存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提醒广大投资者注意本次交易的审批风险。
（2）交易可能终止的风险
公司制定了内幕信息管理制度，在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，并及时与各中介机构签订了保密协议，以避免内幕信息的传播，但仍不能排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易。虽然本公司股票停牌前涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【 号）规定的股票异动标准，但本公司仍然存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求，并根据交易的推进不断完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案达成一致，或交易双方未完成交割条件，交易双方均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
（3）商誉减值的风险
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。若标的资产未来经营状况不达预期，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险。商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。
（4）部分资产可能无法如期解除抵押的风险
erea AMS 通过抵押其大邱工厂及镇川工厂所属土地、建筑物及附着物作为贷款抵押物向韩国产业银行进行抵押贷款, 贷款金额为 625 亿韩元。由于该笔贷款尚未偿还，因此 erea AMS 拥有的上述不动产尚未解除抵押。因此，归属于标的公司的部分资产在本次交易交割日时仍将存在使用权被抵押的情况。根据《股份购买修订协议》的约定，交易对方将在不晚于交割日后五个营业日内解除标的公司不动产的全部权利负担。同时，根据《股份购买修订协议》约定的支付方式，截至交割日卖方欠标的公司的未偿借款本金、利息及费用金额将由买方直接电汇至还款托管账户，用于归还卖方对标的公司的欠款，标的公司收到款项后将立即归还上述对韩国产业银行的贷款，同时办理解除相关不动产抵押手续，履行《股份购买修订协议》中约定的交割后五个营业日内解除相关不动产抵押的承诺。
虽然交易双方《股份购买修订协议》就设置在标的公司所持有的不动产上的质押解除进行了约定，但若交易双方无法如约促使相关不动产质押解除，则可能出现抵押物被债权人行使相关抵押权利的风险。
（5）无法如期完成剥离的风险
本次交易涉及对 erae AMS 公司资产的剥离，根据交易双方约定，现有 erae AMS 的汽车非热交换业务将剥离至新设实体，存续 erae AMS 将承继重组前 erae AMS 的汽车热交换业务相关的资产和负债。而本次剥离将对诸多第三方造成影响，甚至可能引发争议。根据韩国商法典相关规定，公司剥离需履行债权人（包括供应商、银行、出租方等）保护程序，而完成剥离是本次交易的先决条件之一。
根据本次交易各方签署的《股份购买修订协议》，作为本次交易交割的先决条件之一，交易对方需出具书面证明卖方已敦促集团公司和每一重大供应商和重大客户，就剥离和本协议所述拟议交易进行适当的沟通；并且交易对方已促使集团公司通知特定的银行、出租方等相关第三方进行协商或获得该等各方的同意。
若截至本次交易的交割截止日，标的公司的重大客户、供应商反对本次交易或未能提供银行、出租方等相关第三方的同意或已履行通知义务的书面证明，则标的公司将无法如期完成剥离，且本次交易面临因未满足交割条件而终止的风险。
（6）收购整合风险
标的公司的汽车热交换业务主要包括暖通空调系统（HVAC）、动力总成冷却系统（PTC）、汽车空调压缩机以及汽车空调控制器四大类产品，能够组成完整的汽车空调系统。凭借全面的系统及模块化设计、生产能力，丰富的热交换系统专业技术经验，标的公司赢得了多家全球知名汽车厂商的订单，并与其保持着长期的良好合作关系。本次交易完成后，为充分发挥交易的协同效应，上市公司和标的公司仍需在财务管理、人员管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步整合，后续整合能否有效实施具有不确定性，存在收购整合风险，并进而可能对本次交易拟收购的标的公司及上市公司的经营业绩造成影响，提请广大投资者关注。
（7）无法取得股东 Posco Daewoo 对本次交易同意的风险
Posco Daewoo 系持有 erae AMS 7.70%股权的股东。根据 erae AMS 股东 erae cs、erae ns 和 Posco Daewoo 签署的相关协议约定，如 erae cs 和/或 erae ns 有意向任何第三方转让其各自持有的 erae AMS 股权，erae cs 和/或 erae ns 应当提前通知 Posco Daewoo，并在股份转让之前获得 Posco Daewoo 的同意；Posco Daewoo拥有将其所持 erae AMS 股权出售给 erae cs、erae ns 的出售选择权。
根据本次交易各方签署的《股份购买修订协议》，取得 Posco Daewoo 对本次交易涉及股份出售的同意以及 Posco Daewoo 与交易对方签署关于 Posco Daewoo出售标的公司股份的转让协议均系本次交易的交割先决条件。Posco Daewo 已与交易对方就其持有的 erae AMS7.70%股权的转让达成初步意向，Posco Daewoo正在履行内部审批程序。截至本重组报告书签署日，Posco Daewoo 尚未出具关于本次交易涉及股份出售的同意函，双方亦未签署股权转让协议。
因此，若截至本次交易的交割截止日（2017 年 12 月 31 日或交易各方书面同意的较迟日期），Posco Daewoo 与交易对方仍未能签署关于 Posco Daewoo 出售标的公司股份的转让协议并完成交割，则本次交易面临因未满足交割条件而终止的风险。
（8）未取得客户的同意函导致交易终止的风险
根据本次交易各方签署的《股份购买修订协议》，作为本次交易交割的先决条件之一，交易对方需出具书面证明，确认重大客户未对剥离方案及本次交易提出反对，并且集团公司和重大客户间的业务关系不会因为本次交易或其他缘由而受到不利影响。
若截至本次交易的交割截止日，未获取由卖方的代表董事联合签署书面证明，确认重大客户未对本次剥离及本次交易提出反对意见，则本次交易面临因未满足交割条件而终止的风险。
（9）关联方借款清偿的风险
截至 2017 年 3 月 31 日，erae AMS 向 erae cs 和 erae ns 提供了约930亿韩元的借款。截至本重组报告书签署日，erae cs 和 erae ns 尚未向 erae AMS 归还上述借款。为保障上市公司利益，交易双方于《股份购买修订协议》中明确了上述借款的清偿安排。虽然交易双方已就上述借款的清偿安排达成一致意见，并在《股份购买修订协议》中进行了约定，但仍不排除上述债务届时未能如约偿还的可能。公司提请广大投资者关注投资风险。
（10）未来经营业绩波动的风险
根据标的资产2015年度、2016年度以及月经审计的模拟合并财务报表，标的资产报告期各期实现营业收入分别为270,185.09万元、273,026.63万元和66,577.79万元，实现净利润分别为10,879.05万元、13,641.99万元和2,214.14万元。汽车零部件企业受汽车行业的波动及主要客户车型更替及销售情况的影响较大。如果未来标的公司无法顺应汽车行业创新的发展、继续保持和巩固其市场地位，从而导致整车厂订单减少，标的公司将出现经营业绩下滑的风险。
（11）客户集中度较高的风险
报告期内，标的公司客户集中度较高。虽然标的公司与其主要客户保持了长期的合作关系，且此次交易完成后，上市公司与标的公司能够实现优势互补，为客户提供更优良的产品以及解决方案，但未来受全球经济波动，特别是韩国汽车市场需求饱和等因素影响，可能导致主要客户的经营有所波动，引起标的公司订单量的波动，从而对标的公司未来的经营和盈利产生一定的影响。
（12）海外市场运营风险
根据目前的规划，标的公司未来将在韩国、巴西、泰国、印度、俄罗斯、波兰、墨西哥等多个国家和地区开展经营活动，与公司在法律法规、会计、税收制度、商业惯例、企业文化等方面存在一定差异。虽然公司一直积极寻求海外业务的发展，且本次交易完成后上市公司也将会加强对境外资产的管理和经营，但是仍不排除海外运营实体在市场客户整合、产品运营整合、供应链整合、管理整合等方面存在潜在风险。。
关于收购韩国erae AMS 70%股权项目全部风险提示详见公司日披露的《重大资产购买报告书》。
五、新项目尚需有关部门审批情况
1、山西阳泉50MW项目
本事项尚需公司股东大会审议批准。
2、增资香港上航控股用于收购erae AMS 70%股权项目
尚需履行有关部门的决策及审批程序：
（1）本次交易所涉及的境外投资事项需获得国家发改委、商务部备案；
（2）办理境外投资外汇登记及资金汇出等手续；
（3）本事项尚需公司股东大会审议批准。
六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
1、独立董事对变更募集资金投资项目的意见：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理规定》及公司章程等有关规定，公司经营层已向本人提交了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》等相关资料，现基于独立董事的判断立场，发表如下意见：
本次变更部分募集资金投资项目有利于提高募集资金的使用效益，符合公司产业发展战略。相关议案的审议程序符合公司章程及有关法律法规的规定，未发现损害公司及中小投资者利益的情形，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、监事会对变更募集资金投资项目的意见：
本次变更募集资金投向顺应了市场环境的变化，进行了科学、审慎地评估。有利于提高募集资金的使用效益，符合公司的长远发展战略与规划。本次变更募集资金用途的程序符合相关法律、法规的规定，董事会成员在对变更募集资金用途的判断和审查方面履行了诚信和勤勉义务。监事会同意本次募集资金用途的变更。
3、保荐人对变更募集资金投资项目的意见：
（1）航天机电本次变更部分非公开发行股票募集资金用途事项已经公司董事会审议通过，并经独立董事、监事会发表明确同意意见，依法履行了必要的决策程序，审议程序符合有关法律法规的规定。公司本次变更部分非公开发行股票募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议，尚需向**有关部门履行报批、登记和备案程序。
（2）航天机电变更部分非公开发行股票募集资金用途事项未变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高资金使用效率，未损害公司股东利益，符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
本次变更涉及重大资产购买，属于海外并购，可能存在相应的**审批风险、外汇风险、业绩下滑风险等，导致项目收益率下降、投资回收期延长，以及涉及跨境经营等导致的收购完成后整合效果不及预期，从而影响募集资金实现效益不及预期的风险。本保荐机构提请投资者注意相关风险。
综上，保荐机构对公司本次变更部分非公开发行股票募集资金用途事项无异议。
七、本次变更募集资金用途相关议案，将提交公司股东大会审议。
八、备查文件目录
1、第六届董事会第四十六次会议决议
2、独立董事意见
3、第六届监事会第二十七次会议决议
4、保荐人意见
上海航天汽车机电股份有限公司
二〇一七年十月二十一日
证券代码：600151 证券简称：航天机电
上海航天汽车机电股份有限公司
关于增资子公司上海航天控股（香港）有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的：公司对全资子公司上海航天控股（香港）有限公司进行增资。
● 投资金额：本次增资金额为15,173万美元。
● 无特别风险提示
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司拟通过全资子公司上海航天控股（香港）有限公司（以下简称“香港上航控股”）收购韩国erae Automotive System Co., Ltd. 70%股权，本次收购总投资额为18,055.94万美元（详见日披露的《重大资产购买报告书》）。为完成上述交易，董事会同意公司向香港上航控股增资15,173万美元，增资完成后，香港上航控股注册资本为20,963万美元。
（二）董事会审议情况
上述对外投资事项}