西安民生(000564)海通证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查
0:00:00 | 作者：
海通证券股份有限公司
西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产
及募集配套资金暨关联交易
行政许可项目审查一次反馈意见回复说明
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：2015 年 12 月
中国证券监督管理委员会：
按照贵会 2015 年 11 月 13 日下发的 153038 号《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》的要求，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、
“财务顾问”
）作为西安民生集团股份有限公司（以下简称“上市公司”“西安
民生” 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问， 《中
华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证
券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引
（试行）》等有关规定，按照秉承诚实守信、勤勉尽责的原则，通过调阅上市公
司及交易对方有关文件、与有关人员进行访谈，与本次重组的法律顾问、审计机
构、评估机构进行密切的沟通和讨论，认真履行尽职调查义务，就《反馈意见》
提出的有关事项履行了勤勉、适当核查。现就有关事项发表核查意见如下。
如无特殊说明，本专项核查意见采用的释义与《重组报告书》一致。
重大事项提示：
西安民生于 2015 年 11 月 13 日接到股东通知，慈航基金理事会审议并通过
了对《海南省慈航公益基金会章程》（以下简称“《基金会章程》”）的修订。
本次《基金会章程》修订导致海航工会对慈航基金的决策机构组成、决策过程、
主要职务任免、日常管理、检查监督以及对外投资管理等方面产生的影响力下降。
本次《基金会章程》修订后，海航工会不再作为海航集团实际控制人间接控
制海航集团；海南交管控股有限公司为海航集团控股股东，慈航基金为海航集团
实际控制人； 《基金会章程》修订前后，慈航基金均为海航工会一致行动人；
本次《基金会章程》修订后，慈航基金与海航工会控制的海航集团股权合并计算，
海航集团控制权未发生变化。西安民生与控股股东、实际控制人之间的股权关系
重新认定为：
洋浦中新航空实业有限公司
盛唐发展（洋浦）有限公司
洋浦恒升创业有限公司
海南交管控股有限公司
洋浦建运投资有限公司
海航商业控股
一、申请材料显示，本次重组募集配套资金投资项目为供销大集项目，该
项目投资总额 255 亿元并计划分两期实施。其中，第一期投资总额为 118 亿元，
拟利用自有资金实施，投资内容包括 O2O 服务网点改造（主要针对现有零售网
点改造及加盟店的拓展）、供应链服务平台建设、信息化管理系统建设及流动
资金投入；第二期投资总额为 137 亿元，主要利用本次募集的配套资金实施，
投资内容包括 O2O 服务网点改造（主要针对新拓展的零售网点）和供应链服务
平台建设。截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司合并口径账面货币资金余额 36.94
亿元，标的公司供销大集控股合并口径账面货币资金余额为 134.25 亿元。上市
公司备考报表合并口径截至 2015 年 6 月 30 日资产负债率低于同行业上市公司
平均值及中位数。请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、货币资
金余额、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，
补充披露本次募集配套资金的必要性。2）补充披露募投项目第一期 118 亿元投
资进度，项目选择标准及实施情况，预期收益及可行性等。3）比较第二期 137
亿元募投项目全部采用债务融资与采用股权融资的融资成本差异及对中小股东
权益的影响。4）结合近期股价走势，补充披露股价波动对本次发行募集配套资
金的影响及发行可能失败的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）本次配套募集资金项目实施的背景及必要性
1、中共中央国务院明确农村电子商务产业政策及发展方向，供销总社落实
国务院综合体制改革精神
2015 年中共中央 1 号文件以“加大改革创新力度加快农业现代化建设”为
主题，要求加快全国农产品市场体系转型升级，着力加强设施建设和配套服务，
健全交易制度，完善全国农产品流通骨干网络，加大重要农产品仓储物流建设力
度，支持电商、物流、商贸、金融等企业参与涉农电子商务平台建设，开展电子
商务进农村综合示范。
根据国务院办公厅 2015 年 9 月发布的《关于推进线上线下互动加快商贸流
通创新发展转型升级的意见》
【2015】 号） 鼓励线上线下互动创新，
促进零售企业转变经营方式，利用互联网技术推进实体店铺数字化改造；大力发
展线上线下互动，对推动实体店转型，促进商业模式创新，增强经济发展新动力，
服务大众创业、万众创新具有重要意义；要求商务部、中华供销总社等部门大力
发展农产品电子商务，引导特色农产品主产区县市在第三方电子商务平台开设地
方特色馆。
根据财政部和商务部 2014 年 7 月联合下发的《关于开展电子商务进农村综
合示范的通知》：江苏等 8 个重点省份扩大电子商务在工业消费品下乡和农产品
进城双向流通网络中的应用，实现线上与线下交易的融合；加快农村商业网点的
信息化改造，完善网购、缴费、电子结算和取送货等服务功能，打通农村电子商
务“最后一公里”。
根据交通运输部、农业部、供销合作总社、国家邮政局 2015 年 3 月联合发
布的《关于协同推进农村物流健康发展，加快服务农业现代化的若干意见》：加
快构建覆盖县、乡、村三级农村物流网络体系，全面提升农村物流服务能力和水
平，打通农村物流“下乡与进城”的双向快捷通道。
2015 年 3 月，中共中央国务院颁布《关于深化供销合作社综合改革的决定》，
对供销社的发展提出明确目标，其中供销合作社在农产品流通领域和农村服务领
域的目标为：加强供销合作社农产品流通网络建设，创新流通方式，推进多种形
式的产销对接，在集散地建设大型农产品批发市场和现代物流中心，在产地建设
农产品收集市场和仓储设施，在城市社区建设生鲜超市等零售终端，形成布局合
理、联结产地到消费终端的农产品市场网络，加快形成连锁化、规模化、品牌化
经营服务新格局；加快建设农村综合服务社和城乡社区服务中心（站），为城乡
居民提供日用消费品、文体娱乐、养老幼教、就业培训等多样化服务；统筹整合
城乡供销合作社资源，发展城市商贸中心和经营服务综合体，提升城市供销合作
社沟通城乡、服务“三农”的辐射带动能力。
2、传统模式下零售企业竞争压力加大，渠道下沉、O2O 模式成为零售行业
适应市场竞争的发展趋势
由于传统零售企业在一二线城市市场面临激烈竞争，传统的品牌商和零售商
一方面受到电商对线下零售业态的冲击，另一方面受到物业租金水平和人力成本
上涨带来的压力。根据中华全国商业信息中心统计数据，2014 年全国百家重点
大型零售企业零售额同比仅增长 0.4%，与之形成对比的是互联网零售保持较高
增速。根据艾瑞咨询统计数据显示，2014 年我国网络购物市场交易规模达到 2.8
万亿，同比增长 48.7%。
面对一二线城市市场的零售环境，各大零售商纷纷进行渠道下沉开拓三四线
市场。如步步高、广百股份等纷纷开始在三四线城市布局。与此同时，互联网、
大数据等技术工具的不断创新及应用为零售企业的发展提供了发展机遇，O2O
模式成为零售企业适应市场竞争的新方向。以线下实体店为主的零售企业逐步加
大线上投入以弥补线上体验的不足，以线上平台为主的电商企业逐步加大线下渠
道的布局以弥补线下终端的短缺。其中前者以苏宁云商、永辉超市为代表，后者
以阿里巴巴、京东为代表。
3、配套募集资金投资项目是上市公司应对市场竞争、实施战略转型的关键
本次交易前，上市公司原有业务模式为传统百货、超市业务，为适应市场竞
争，上市公司将通过本次交易实施战略转型，由区域性的传统零售企业转变为线
上线下相结合的全国性商品流通企业。业务模式的转变，一方面将实现上市公司
现有线下传统零售业务平效的提升，同时配以线上直营提升业绩；另一方面，通
过设立交易平台，为客户提供 B2B 线上交易、B2C 开放系统交易服务、金融居
间业务服务、物流服务、未来增值业务服务等，增加新的收入和盈利增长点。
本次配套募集资金 132 亿元拟全部用于 O2O 终端网点改造、线上平台建设
以及物流系统建设，将建成全国 B2C 平台、全国 B2B 平台、区域 B2B 平台及全
国性的 O2O 系统，引入并改造约 15 万个线下终端网点、整合 150 个物流配送节
点，实施完成后销售区域覆盖陕西、甘肃、湖南、湖北、山东、天津、江苏、广
东、福建、上海、安徽、吉林、河南、河北、内蒙古等 16 个省份。据测算，配
套募集资金投资项目达产后预计年均营业收入约 397 亿元，年均净利润约 28 亿
元，具有良好的经济效益和社会效益，是上市公司实施战略转型的关键。
4、当前的市场发展环境决定了本次重组完成后是上市公司快速发展的战略
（1）线上线下相结合的 O2O 模式已为市场所认可，行业代表性企业的示范、
探索为上市公司该模式下的发展提供了可贵的经验，有利于上市公司转型初期的
路径选择。
（2）行业中代表性企业逐步开始以股权为纽带开展资源互补、共享的商业
合作，O2O 模式下的行业格局尚未进入如目前以阿里巴巴、百度、腾讯三大互
联网公司形成的寡头垄断局面，资本实力雄厚、市场影响力较强的企业也正在实
施战略转型，但已开始提速，因此现阶段是上市公司实施发展战略的机遇期。通
过本次配套募集资金尽早布局、尽早实施供销大集项目，有利于上市公司加速实
现转型升级，在竞争中形成先发优势。
（3）本次募集资金投资项目总额 255 亿元，其中拟利用配套募集资金 132
亿元，实现“农产品进城、日用消费品下乡”的城乡双向流通体系，涉足农村电
商领域，该领域具有较为广阔的市场空间。本次重组完成后，上市公司在全国多
个省份、三四线城市直至乡镇都会布局加盟店，依托供销社在“三农”领域的资
源优势，能够较快的切入农村电商领域。目前农村电商领域的竞争已逐步开始，
如阿里巴巴、京东等代表性企业也已开始实施，在竞争环境尚未达到十分激烈前
加快布局农村电商市场，有利于上市公司战略目标的实现。
综上所述，本次交易的方案是由西安民生向特定对象发行股票购买供销大
集控股 100%股权同时配套募集资金投资供销大集项目，该方案是在国家关于
“三农” “互联网+”、供销社综合体制改革、大力发展农村电商的政策环境及
零售行业现有市场竞争环境下制定的；本次配套募集资金投资项目投资范围广、
投资规模大，具有良好的经济效益和社会效益；实施本次配套募集资金项目是
上市公司适应市场竞争的战略选择，同时也是中华供销总社探索混合所有制改
革、落实国务院深化体制改革精神的具体实施项目，立意深远。
（二）本次配套募集资金投资规模的测算具有合理性
以标的资产历史数据为基础，结合市场可比公司数据，本次配套募集资金投
资项目的投资规模的测算具有合理性，符合行业发展特点。
1、本次配套募集资金投资项目概况
本次募集配套资金 132 亿元拟投资于第二期供销大集项目中的 O2O 服务网
点改造项目和供应链服务平台建设项目，投资内容如下：
拟利用募集资金
O2O 服务网点改造
584,029.95
560,000.00
O2O 服务终端建设
247,030.17
240,000.00
253,665.77
250,000.00
供应链服务平台
786,891.00
760,000.00
278,960.00
260,000.00
126,000.00
126,000.00
办公场所租赁
507,931.00
500,000.00
203,135.00
200,000.00
287,500.00
283,000.00
项目总投资
1,370,920.95
1,320,000.00
上述项目中，除线上平台项目建设期为两年外，O2O 服务网点改造项目及
物流系统项目建设期均为三年。
2、O2O 服务网点改造的主要内容
（1）门店改造规模
门店数量（家）
A 级店（市级）
B 级店（县级）
A 级店（市县）
B 级店（乡镇村）
合计改造终端网点数量
O2O 服务网点改造计划投资 584,029.95 万元，建设周期为 3 年，其中直营
店拓展 1,602 家，包括 A 级店 602 家、 级店 1,000 家；
加盟店拓展 146,114 家，
包括 A 级店 10,567 家，B 级店 135,547 家。根据行业特点及市场调研，计划改
造的直营店 A 级店店面面积约 2,000 平米，B 级店约 1,000 平米，加盟店 A 级店
约 200 平米，加盟店 B 级店约 100 平米。
（2）门店改造投资测算
装修单价 （元
装修费用合
(万元/年）
A 级（市级）
B 级（县级）
直营店的门店改造成本主要由租金及装修费用构成，其测算基础为标的公司
子公司的历史数据。
单店补贴（元）
补贴合计(万元）
A 级（市县）
B 级（乡镇村）
109,494.87
125,345.37
加盟店的单店补贴为一次性的费用支出，用于补贴加盟店按照统一标准进行
（3）单店设备投资情况
（万元） （万元）
爱普生（EPSON）LQ-730K
针式打印机
爱宝(Aibao)AB-7100 触摸
屏 POS 收款
（万元） （万元）
亚克力丝印吸塑招牌
(AUCMA)BC/BD-217HFA(
NE)217 升变温柜
澳柯玛（AUCMA）
SC-287NE287 升带风机 4 搁
架立式展示柜
小计（万元）
爱普生（EPSON）LQ-730K
针式打印机
爱宝(Aibao)AB-7100 触摸
屏 POS 收款
亚克力丝印吸塑招牌
(AUCMA)BC/BD-217HFA(
NE)217 升变温柜
澳柯玛（AUCMA）
SC-287NE287 升带风机 4 搁
架立式展示柜
（万元） （万元）
小计（万元）
爱宝(Aibao)AB-7100 触摸
屏 POS 收款
亚克力丝印吸塑招牌
小计（万元）
爱宝(Aibao)AB-7100 触摸
屏 POS 收款
亚克力丝印吸塑招牌
小计（万元）
3、线上平台建设投资测算
总价(万元)
网上支付系统
126,000.00
会员管理系统
配套设备投资
210,000.00
线上平台软件及硬件计划投资 21 亿元，为了提高信息系统后台的兼容性和
协同性，本次配套募集资金线上平台的软件与硬件建设采用整体解决方案的方式，
即计划选择一家大型 IT 厂商根据项目需求进行个性定制，然后整体报价。除上
述投资外，计划租赁办公场所 1 万平米，按照市场租金水平支付一定的租赁费。
4、物流系统建设投资测算
（1）物流系统投资数量
数量（个）
物流系统合计建设数量
本次配套募集资金投资项目拟完成 150 个物流配送网点的建设，其中大型仓
储中心 10 个
（单个面积约 8,000 平米） 物流配送中心 140 个（单个面积约 2,000
平米），建设期 3 年。
（2）单个物流系统设备投资情况
主要设备名称
立体仓库货架
主要设备名称
横梁式货架
流利式货架
隔板式货架
垂直升降搬运机
垂直升降搬运机
（托盘式）
前移式叉车
电动堆高车
手动托盘车
无动力输送线
有动力输送线
条码打印机
进口设备控制系
大型配送车辆
大型冷冻配送车
横梁式货架
流利式货架
隔板式货架
垂直升降搬运机
垂直升降搬运机
（托盘式）
主要设备名称
前移式叉车
电动堆高车
手动托盘车
无动力输送线
有动力输送线
条码打印机
进口设备控制系
普通配送车辆
冷冻配送车辆
（4）房屋建设费用
（万元/年）
本次配套募集资金投资建设的物流配送系统以租赁形式为主，房屋建设费用
主要为租金及装修费，均以行业平均水平及标的公司子公司历史数据为基础测算。
5、达产后年均人工成本支出情况
合计（万元）
合计（万元）
市场管理人员
售后服务人员
配送人员（含司
配送人员（含司
上述人工成本以行业数据及标的公司子公司历史数据为基础测算。项目建成
后，员工人数将达到 5.54 万人，其中人均成本以线上平台的技术人员最高，人
员数量以物流中心配备人数占比最高。上述人均成本、人员配备数量均以市场及
标的公司子公司历史数据为基础测算。
综上所述，本次配套募集资金投资项目的投资规模均以标的公司子公司的
历史数据为基础，同时参考目前同行业的数据作为依据进行测算而来，投资规
模具有合理性。
（三）同行业 A 股可比上市公司相关案例
1、苏宁云商
苏宁云商自 A 股首发上市以来，历次直接融资情况如下：
募集资金总额
募集资金用途
300 家连锁店发展项目、17 个中心建设项
2012 年 7 月
470,000.00
目、自动化物流建设项目、信息系统平台
（非公开发行）
建设、补充流动资金 5.5 亿元
2009 年 12 月
250 家连锁店发展项目、6 个物流中心项
305,522.30
（非公开发行）
目、补充流动资金 3.9 亿元
2008 年 5 月
250 家连锁店发展项目、1 个物流中心项
243,000.00
（非公开发行）
目、2 个旗舰店购置项目
2006 年 6 月
100 家连锁店发展项目、 个地区连锁店建
120,000.00
（非公开发行）
2004 年 7 月
门店建设、物流体系建设项目
（首发上市）
股权融资小计
1,179,347.30
2013 年 12 月
350,000.00
补充营运资金及调整债务结构
2012 年 11 月
450,000.00
补充营运资金及调整债务结构
债券融资小计
800,000.00
1,979,347.30
根据苏宁云商 A 股上市后的公开信息，苏宁云商于 2009 年提出与互联网相
结合的发展战略，并于 2011 年开始着手线上线下相结合的操作模式，2012 年开
始逐步加快实施。
2015 年 8 月，苏宁云商公布非公开发行预案，拟募集资金 2,934,321.34 万元
用于建设物流平台建设项目、苏宁易购云店发展项目、互联网金融项目以及 IT
项目。根据该预案苏宁云商向淘宝（中国）软件有限公司定向发行股票 283 万股，
发行完成后淘宝（中国）软件有限公司将持有苏宁云商 19.99%股权，通过股权
合作的形式加强双方在各自领域的资源优势。
根据苏宁云商上市以来募集资金的情况可以看到，其在 2012 年开始加快
O2O 模式后，募集资金金额大幅提高。截至目前，苏宁云商已通过股权融资约
118 亿元，通过公开发行公司债券融资 80 亿元，2015 年拟实施的非公开发行进
一步将单次股权融资规模扩大到 293 亿元，其募集资金投资项目概况如下：
项目投资总额
拟利用募集资金
第一类项目
物流平台建设项目
954,369.66
873,345.32
自动化拣选中心建设项目
283,687.14
250,512.04
区域配送中心建设项目
319,421.19
272,833.28
物流运营业务发展项目
351,261.33
350,000.00
第二类项目
苏宁易购云店发展项目
1,150,959.57
1,006,160.13
租赁店项目
514,432.00
500,000.00
改造店项目
121,410.00
121,410.00
购置店项目
410,275.57
300,000.00
苏宁易购云店品牌推广项目
104,842.00
第三类项目
互联网金融项目
335,000.00
335,000.00
补充金融公司资本金
250,000.00
250,000.00
补充易付宝资本金
第四类项目
169,815.89
169,815.89
云计算项目
110,057.40
110,057.40
大数据项目
智能家居项目
第五类项目
偿还银行贷款
290,000.00
250,000.00
第六类项目
补充流动资金
300,000.00
300,000.00
3,200,145.12
2,934,321.34
根据其预案，苏宁云商通过本次融资主要有两方面目的：一方面是加速推进
战略转型，在自身线下门店资源和物流体系的优势基础之上，通过与阿里巴巴集
团的深度战略合作，充分发挥双方在线下用户、线上流量、大数据、平台、供应
链、仓储物流、实体门店、商品、服务、技术、金融、管理、人才等各个方面的
协同优势，坚定加速推进公司战略转型；另一方面是提升资本实力，为战略转型
及持续发展提供支撑，由于目前正处于互联网 O2O 战略转型的关键时期，拟通
过本次非公开发行募集资金，进一步提高其自身资本实力，以抓住行业发展机遇，
积极做大做强主营业务，为各项业务的持续发展提供资金保障。
2、永辉超市
永辉超市自 A 股首发上市以来，历次直接融资情况如下：
募集资金总额
募集资金用途
2015 年 2 月
569,170.33
全部补充流动资金
（非公开发行）
2013 年 3 月
101,565.20
全部补充流动资金
（非公开发行）
连锁超市发展项目、农产品加工配送中心
2010 年 12 月
263,780.00
项目、信息化系统升级改造项目、企业培
（首发上市）
训中心项目
934,515.53
永辉超市通过 2015 年 2 月完成的非公开发行引入牛奶有限公司（The Dairy
Farm CompanyLimited）作为战略投资者，双方以股权的形式开展业务合作；2015
年 8 月，永辉超市公布非公开发行预案，拟募集资金 645,925.45 万元用于连锁超
市门店项目、生鲜冷链物流系统发展项目和福州南通物流配送中心建设；同时，
引入京东作为战略投资者，发行完成后京东将持有其 10%股权。
永辉超市 2015 年 8 月预案公布的募集资金投资项目概况如下：
项目投资总
拟利用募集资
募集资金用途
额（万元）
金（万元）
连锁超市门店
年以租赁店面的方式新
661,500.00
550,000.00
开 225 家连锁超市门店
生鲜冷链物流
现有生鲜冷链物流系统升级
系统发展项目
福州南通物流
建设占地面积约 300 亩、建筑面
配送中心建设
积约 17 万平方米的物流配送中心
777,523.81
645,925.45
根据其预案，永辉超市拟通过本次非公开发行实现两个目的：一方面通过引
入战略投资者，与京东电子商务平台合作，实现双方线上线下业务融合，建立
O2O 经营模式，打通线上线下业务，通过线上销售增加客流量，通过线下实体
店提升消费者的体验感，并实现“最后一公里”配送服务，提升客户的忠诚度；
另一方面是通过募集资金，提升资本实力，通过募集资金投资项目，加快建设物
流体系及线下门店的扩张速度，优化供应链管理，降低物流配送及采购成本。
除引入京东、牛奶有限公司等战略投资者外，永辉超市通过二级市场购买股
票的方式已持有中百集团（000759.SZ）20%的股权（根据永辉超市 2014 年年报，
该项投资成本为 9.96 亿元）通过协议转让的方式受让联华超市（00980.HK）21.17%
的股权（根据永辉超市 2014 年年报，该项投资成本为 9.29 亿元）。
3、上述苏宁云商及永辉超市的案例，反映出：
（1）苏宁云商及永辉超市做为我国零售企业中实施 O2O 模式较早且较成功
的代表，二者均以线下实体店为发展起点，通过不断拓展线下门店数量，以线下
门店为基础，以互联网、大数据等新技术为工具，通过对物流体系的建设及战略
投资者的引入，实现了全国性布局和规模化经营，降低了物流配送成本、采购成
本，巩固并提升了市场地位，实现了可持续发展。
（2）以线下为基础的零售企业逐步形成了较为明确的发展思路，即为应对
市场竞争，不断通过加快建设线上平台或加强与线上平台的龙头企业的股权合作，
打通线上发展空间，以弥补线上体验的不足，同时不断通过资本市场融资，不断
提升资本实力、加快建设投资项目，以最终实现线上线下相结合的运营模式。
（3）全国性 O2O 零售业务的布局，需要大量的资金、技术、人才投入。尽
管资金投资规模大、投资回收期较长，但目前较有影响力的零售企业已纷纷开展
布局，且均得到市场的认可。传统零售企业在转型阶段，其发展战略是否能够尽
快明确、投资项目是否能够尽早落地、资金实力是否充足直接决定了其在激烈的
市场竞争中的先发优势。
（4）在实施互联网战略转型期间，上市零售企业为充分发挥上市公司直接
融资的功能，首选股权融资作为转型期筹集资金的主要来源，与此同时股权合作
逐渐成为具有各自资源优势的互联网企业之间合作的纽带。
（四）上市公司具备实施本次募投项目的基础及优势
西安民生本次配套募集资金投资项目正是在对市场充分调研、论证的基础上
实施的，与同行业上市公司实施的业务转型理念、投资项目方向具有较高的相似
度，符合行业现阶段的发展特点。
本次配套募集资金是上市公司实施战略转型的关键，上市公司具备快速实施
互联网 O2O 业务的基础及核心优势主要体现在两个方面：
1、本次重组引入的新合作集团在供销系统经营连锁超市类业务多年，其在
三四线城市及农村市场具有先天的线下资源优势
新合作集团及其一致行动人拥有直营店约 1,400 家，加盟店约 10 万家，拥
有区域物流中心 10 余个。新合作集团的实际控制人为中华供销总社，负责全国
各级供销社、合作社的行政管理以及统筹供销社体系的改革发展，为国务院直属
单位。截至 2014 年底，全国分散在各地的供销社经销网点约 32.5 万个（含新合
作集团约 10 万个网点）。中华供销总社已批准新合作集团参与本次重组，支持新
合作集团与海航商业控股创新业务模式，开展全国性的互联网 O2O 项目。
本次配套募集资金投资项目涉足农村电商领域，该领域具有较为广阔的市场
空间，实施该项目具有良好的经济效益及社会效益。本次重组完成后，上市公司
在全国多个省份、三四线城市直至乡镇都会布局加盟店，依托供销社在“三农”
领域的资源优势，能够较快的切入农村电商领域。目前农村电商领域的竞争已逐
步开始，如阿里巴巴、京东等代表性企业也已开始实施，在竞争环境尚未达到十
分激烈前加快布局农村电商市场，有利于上市公司战略目标的实现。
上述资源优势是本次重组商业合作的基础，也是上市公司未来在 O2O 模式
下由区域型传统零售企业转变为覆盖全国的城乡商品流通企业的重要环节，根据
新合作集团就本次重组出具的承诺，本次重组完成后，新合作集团将利用其在供
销体系中的影响力，将上述资源以加盟或合作的形式，在三年内逐步纳入上市公
司线下终端网点。
2、标的公司良好的资本实力是实施转型升级的重要基础
零售行业中代表性企业逐步开始以股权为纽带开展资源互补、共享的商业合
作，O2O 模式下的零售行业整合尚未进入如目前以阿里巴巴、百度、腾讯三大
互联网公司形成的寡头垄断局面，资本实力雄厚、市场影响力较强的企业也正在
实施战略转型，但已开始提速，因此现阶段是上市公司实施发展战略的机遇期，
尽早布局、尽早实施本次配套募集资金投资项目，有利于其加速实现转型升级。
通过本次重组，上市公司具备实施战略转型的基础之一就是资本实力得到大
幅提升。互联网信息时代具有开放、共享、互联互通的特征，商业模式公开、技
术开源、人才充分流动，面对具有影响力的传统零售企业纷纷转向互联网，良好
的资本实力有利于捕捉良好的商业机会，有利于引入高端人才，有利于提高投资
项目实施的效率，因此，面对实施转型升级的战略机遇期，良好的资本实力是当
期市场环境中上市公司实现弯道超车的重要基础。
综上所述，本次配套募集资金投资项目测算基础、投资规模的测算过程合
理，未来业务发展模式、投资方向、投资规模符合行业发展特征，且与同行业
可比上市公司具有较高相似性；本次重组完成后，上市公司具有实施募集资金
投资项目的基础，本次募投项目的实施是上市公司实现转型升级的战略需要，
是应对市场竞争的战略选择。因此，配套募集资金是必要的。
（五）结合上市公司完成并购后的财务状况、货币资金余额、经营现金流、
资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次募集配套
资金的必要性。
《上市公司备考审阅报告》 上市公司完成并购后的主要财务数据如下：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日
2014 年 12 月 31 日
2013 年 12 月 31 日
4,712,541.16
5,069,228.17
4,707,322.38
其中：货币资金
1,699,391.49
578,052.30
534,896.99
1,897,346.02
2,687,326.75
2,300,789.40
所有者权益
2,815,195.15
2,381,901.41
2,406,532.98
归属于母公司所有者权益
2,776,850.06
2,353,554.51
2,378,622.51
2015 年 6 月 30 日
2014 年 12 月 31 日
2013 年 12 月 31 日
资产负债率
单位：万元
2015 年 1-6 月
482,848.38
980,416.80
1,002,200.26
-28,384.69
-54,522.91
-32,036.05
-53,896.57
-32,119.14
-54,851.20
-31,518.01
归属于母公司所有者净利润
-55,280.78
-31,753.13
根据上市公司两年一期备考合并现金流量表，上市公司完成并购后的现金流
量表数据如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月
经营活动产生的现金流量净额
-20,735.07
投资活动产生的现金流量净额
-712,298.89
-185,483.16
-180,475.32
筹资活动产生的现金流量净额
1,845,715.06
111,342.55
205,399.15
期末现金及现金等价物余额
1,574,637.87
452,726.76
509,308.54
注：上述数据未经审阅。
1、本次募集配套资金的金额、用途与上市公司完成并购后的生产经营规模、
财务状况相匹配。
本次募集配套资金 132 亿元拟全部用于供销大集二期项目建设，该项目与标
的公司自有资金投资建设的供销大集一期项目分属同一个项目。
《上市公司备考审阅报告》 截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司总资产、
净资产分别为 4,712,541.16 万元、2,815,195.15 万元 ，本次拟募集配套资金
1,320,000.00 万元，占上市公司完成并购后备考总资产的 28.01%、占备考净资产
的 46.89%。同时，据测算，配套募集资金投资项目达产后预计年均营业收入约
397 亿元，年均净利润约 28 亿元。根据上市公司管理层的预测，本次交易完成
后，上市公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的净利润分别为 2.61 亿元、15.04
亿元和 23.72 亿元。
因此，本次配套募集资金的金额、用途与上市公司完成并购后的生产经营规
模、财务状况相匹配；配套募集资金投资项目符合国家产业政策及上市公司的发
展战略，具有较好的经济效益，有利于上市公司的转型升级，提高持续盈利能力。
2、上市公司完成并购后报告期末货币资金余额及支出计划
（1）上市公司备考合并报表截至 2015 年 9 月 30 日的货币资金构成及余额
单位：万元
2015 年 6 月 30 日
2015 年 9 月 30 日
1,470,548.11
1,423,479.06
其他货币资金
228,037.36
129,599.07
其中：银行承兑汇票保证金
148,499.54
111,979.04
商业承兑汇票保证金
房地产开发企业施工保证金、房屋贷款保证
金及烟草专用账户保证金
银联卡、信用卡消费款
用于取得借款而质押的定期存单
有意图且有能力持有至到期的期限
超过 3 个月的定期存款
1,699,391.49
1,554,459.17
注：上述数据未经审计，其中截至 6 月 30 日的备考合并数据源于《上市公司备考审阅报告》，截至 9
月 30 日的备考合并数据为管理层提供的数据；以下无特别说明均为未审数据。
（2）上市公司截至 2015 年 9 月 30 日的货币资金余额及支出计划
单位：万元
2015 年 9 月 30 日
318,570.45
其他货币资金
2015 年 9 月 30 日
其中：银行承兑汇票保证金
商业承兑汇票保证金
房地产开发企业施工保证金、房屋贷款保证金及烟草专用账户
银联卡、信用卡消费款
用于取得借款而质押的定期存单
有意图且有能力持有至到期的期限超过 3 个月的定
395,900.59
截至 2015 年 9 月 30 日，西安民生合并口径账面货币资金余额 39.59 亿元，
其中，前次非公开发行股票募集资金余额 1.45 亿元，票据保证金 6.22 亿元，质
押定期存款 0.69 亿元，拟投入解放路店后院自建停车场及营业办公一体化综合
楼项目 2.91 亿元，拟投入宝鸡商场新世纪扩建及陈仓物流园项目 1.30 亿元，拟
用 2 亿元加大对新并入的子公司民生家乐购物环境、商品结构等投入力度，以缩
短结算账期、实现效益提升，拟用于偿还 6 个月内到期的借款 12.92 亿元、公司
债券本息 6.34 亿元，剩余货币资金 5.76 亿元用于日常营运、装修、资产采买等。
单位：亿元
2015 年 9 月 30 日
前次非公开发行股票募集资金余额
票据保证金
质押定期存款
解放路店后院自建停车场及营业办公一体化综合楼项目
宝鸡商场新世纪扩建及陈仓物流园项目
加大对新并入子公司的环境、商品结构等投入
偿还 6 个月内到期的借款
支付 2016 年 3 月到期的公司债券本息
日常营运、装修、资产采买等
注：经中国证监会核准，西安民生 2013 年 3 月公开发行了 6 亿元公司债券，期限三年、票面利率 5.70%，
该笔债券将于 2016 年 3 月 12 日到期，届时西安民生将支付本息 6.34 亿元。截至 2015 年 9 月 30 日，西安
民生合并口径应付债券余额为 5.99 亿元。
（3）标的公司截至 2015 年 9 月 30 日的货币资金余额及支出计划
截至 2015 年 9 月 30 日，标的公司供销大集控股合并口径账面货币资金余额
为 115.86 亿元，主要为 2015 年 6 月收到的股东增资款。
单位：万元
2015 年 9 月 30 日
1,104,908.61
其他货币资金
其中：银行承兑汇票保证金
房地产开发企业施工保证金、房屋贷款保证金及烟草
专用账户保证金
银联卡、信用卡消费款
1,158,558.58
注：以上数据未经审计。
上述供销大集控股货币资金，主要用于投资于供销大集一期项目，其余货币
资金将用于日常经营、现有在建项目的持续投资、为解决新合作集团潜在同业竞
争问题而收购相关资产的现金对价以及优质标的的收购等，不足部分将通过银行
借款等债务融资的方式筹集。供销大集控股货币资金主要使用计划如下：
单位：万元
计划投资总金额
O2O 服务网点改造
432,874.99
O2O 服务网点建设
157,799.83
236,775.16
供应链服务平台
582,697.25
567,780.00
294,000.00
196,000.00
计划投资总金额
办公场所租赁
信息化管理系统
营销及推广费
138,000.00
项目总投资
1,183,572.25
由于供销大集项目总投资为 255 亿元，本次交易完成后，上市公司除了利用
118 亿元自有资金实施一期项目外，该项目二期建设所需的剩余资金缺口达到
137 亿元，根据本次重组方案上述资金缺口将主要通过募集配套资金方式解决。
综上所述，上市公司、标的公司现有货币资金均有明确的用途及使用计划，
现有货币资金规模难以满足长期资金需求，无法弥补拟实施的供销大集项目资
3、上市公司、标的资产报告期经营现金流情况
2015 年 1-6 月，上市公司备考合并经营性现金流量净额为-20,735.07 万元，
上市公司内生筹集的资金将优先满足公司日常经营，无法提供多余资金弥补投资
总额为 255 亿元的供销大集项目实施尚需筹集的 137 亿元的资金缺口。
4、上市公司资产负债率与同行业上市公司比较
截至 2015 年 6 月 30 日，零售行业可比上市公司（可比上市公司范围请参考
本次交易的重组报告书“第十五章募集配套资金的使用计划、必要性及合理性分
析/第一节募集配套资金的用途及其必要性分析/三、
募集配套资金的必要性/ 四）
上市公司资产负债率与同行业上市公司比较”）的资产负债结构和偿债能力指标
与西安民生备考合并数据的相关指标对比如下：
资产负债结构和偿债能力指标
资产负债率（%）
可比上市公司平均值
可比上市公司中位数
注：数据来源于 wind 资讯。
根据《上市公司备考审阅报告》，西安民生备考合并口径截至 2015 年 6 月
30 日的流动比率为 1.88、速动比率为 1.34、资产负债率为 40.26%，流动比率、
速动比率高于同行业上市公司平均值及中位数，资产负债率低于同行业上市公司
平均值及中位数。
（1）虽然西安民生备考合并口径流动比率、速动比率、资产负债率指标均
优于同行业上市公司，但一方面因供销大集项目投资总额较大，达到 255 亿元，
计划投入自有资金 118 亿元，如自有资金全部投入募投项目，则流动比率、速动
比率将有所下降；另一方面，随着 118 亿元资金逐步投入到项目中，流动比率、
速动比率会有所下降，资产负债率会有所上升，最终逐步回归到行业平均值水平。
（2）本次重组完成后，上市公司将转型为全国性的互联网商品流通企业，
电子商务领域具有投资金额大、专业人才需求大、费用化支出大等特点，上市公
司未来投入供销大集项目的资金规模将达到 255 亿元，未来将会持续发生金额较
大的费用性支出，将较大幅度提高资产负债率，主要体现为以下三方面：
1）线上平台及物流系统人员工资：通过引入大量 IT 类人才进行程序开发、
系统维护、技术升级等以保证线上平台的平稳、安全运行，预计未来三年线上人
员规模将达到 6,500 人，新增人工支出约 14 亿元，其中一期自有资金投资项目
人员规模 3,510 人，人工支出约 7.6 亿元；物流系统预计人员规模约 4 万人，新
增人工支出约 30 亿元，其中一期自有资金投资项目人员规模 1,200 人，人工支
出约 0.85 亿元；
2）线下终端网点装修改造：按照未来 30 万个线下终端网点的规划，标的公
司将以补贴的形式将资金发放给线下加盟店，以分步对其实施信息化改造，该类
项目投入约 40 亿元，其中一期自有资金投资项目投入约 15.78 亿元；
3）营销推广费：随着互联网电子商务的不断运行，营销推广力度将不断加
大，该类费用投入约 14 亿元，计划全部用一期自有资金投入。
上述三类费用类支出共计约 84 亿元（其中一期项目上述费用类支出约 39
亿元）不考虑其他因素，前述费用的投入将大幅减少上市公司本次重组完成后货
币资金的规模，预计资产负债率将回归行业平均水平。
综上所述，尽管上市公司备考报表货币资金余额相对较高，相关数据优于
可比同行业上市公司，但随着 118 亿元项目的逐步实施，费用性支出的逐步投
入，货币资金余额将随之减少，相关指标也将回归同行业上市公司平均水平左
右。因此，出于满足未来项目实施的需要以及控制财务风险的考虑，通过股权
融资获得本次相关募投项目所需资金更有利于上市公司保持稳定的资本结构和
财务安全。
5、可利用的融资渠道、授信额度
上市公司完成并购后，可利用的融资渠道主要为向银行申请贷款。上市公司
及标的公司截至 2015 年 9 月 30 日可用的银行借款授信额度情况如下：
单位：万元
供销大集控股
短期借款授信额度
长期借款授信额度
可用授信额度合计
116,577.69
根据上表，上市公司及标的公司虽然仍有一定的授信额度，但该等授信额度
中短期授信额度占比 82.93%，短期借款难以满足长期资本支出和项目投资的需
要。本次通过股权融资的方式进行外部融资，一方面可以满足长期资本支出的需
求，另一方面对财务成本影响较小，有利于提升上市公司盈利能力。
经核查，独立财务顾问海通证券认为：本次募集配套资金的金额、用途与上
市公司完成并购后的生产经营规模、财务状况相匹配，配套募集资金未超过本次
交易金额、未超过上市公司备考合并报表最近一期末净资产金额，符合相关法律
法规的要求；上市公司现有货币资金有明确的用途及使用计划，通过自身经营难
以满足未来发展的长期资金需求，本次募集配套资金有利于保障上市公司持续发
展；同时，上市公司将通过本次重组实现战略转型，从传统的零售企业转变为线
上线下相结合的全国性互联网商品流通企业，而募集配套资金的投资项目是实施
战略转型的关键因素；在未来业务模式下拟实施的配套募集资金项目具有投资规
模大、营运资金要求高的特点，现有货币资金规模或者仅通过自身滚存收益去实
施项目，难以满足业务转型的资金需求和实施效率；现阶段零售行业的市场竞争
趋势决定了良好的资本实力有利于上市公司获取商业机会、提高项目运行效率，
是转型期实现加快发展的重要基础。因此，综上所述，本次重组募集配套资金具
有必要性。
上述内容已在重组报告书“第十五章募集配套资金的使用计划、必要性及合
理性分析/第一节募集配套资金的用途及其必要性分析/三、募集配套资金的必要
性”部分进行了补充披露。
（六）补充披露募投项目第一期 118 亿元投资进度，项目选择标准及实施情
况，预期收益及可行性等
1、供销大集一期项目投资进度情况
截至 2015 年 11 月 30 日的实际投资情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 12
年 11 月 30
1-3 月计划
O2O 服务网点
432,874.99
116,416.70
157,799.83
236,775.16
供应链服务平
582,697.25
2015 年 12
年 11 月 30
1-3 月计划
567,780.00
294,000.00
196,000.00
信息化管理系
营销及推广费
138,000.00
项目总投资
1,183,572.25
207,674.60
由上表可见，截至 2015 年 11 月 30 日，供销大集一期项目累计完成投资
70,335.21 万元，预计 2015 年 12 月完成投资 37,921.50 万元，以上合计 108,256.71
万元，占一期项目总投资的 9.15%。
除上表所列项目之外，供销大集控股计划对下属子公司中在建项目继续追加
投资约 60 亿元；按照解决同业竞争的时间计划并根据具体的评估结果，预留 2015
年的现金收购资金；根据商业谈判，选取优质的标的进行收购（收购标的为符合
标的公司未来商业模式的企业，包括具有良好商业模式和运营情况的区域 O2O
商品流通企业以及物流配送企业等）预留一定现金。
2、一期项目原定投资计划
供销大集一期项目原定计划分三年实施完毕，三年的投资计划如下：
投资额（万元）
295,656.35
629,515.17
258,400.72
1,183,572.25
3、一期项目实际投资落后于计划投资进度的原因
（1）标的公司成立时间较短，开展日常经营前的筹备工作涉及事项较多
标的公司 2015 年 4 月设立至 2015 年 6 月，先后完成两次增资，合计引入股
东 35 名。增资完成后，标的公司需按照《公司法》等法律法规的要求筹备召开
股东会、筹建董事会、监事会及经营团队，制定公司制度、搭建管理架构、拟定
发展战略，同时为开展日常经营筹建管理团队、技术团队等。因上述事项涉及方
面较多、各方内部报批手续较复杂、人员安排需各方协商确定等因素，导致增资
后至筹备工作基本完成前间隔较长，原拟 7 月开始实施的一期项目直至 9 月才逐
步铺开，造成投资起始节点延后约 3 个月。
（2）线上线下相结合的 O2O 模式决定了线上平台试运营结束前，线下网点
改造、信息化系统建设、设备购置等工作无法全面开展
线上线下的投资进度具有高度相关性。线上平台软件开发工作包括 B2C 系
统软件开发、O2O 系统软件开发、B2B 系统软件开发。线上平台的软件开发工
作由储备的技术团队自 2015 年 5 月开始进行，由于标的公司成立初期管理架构
尚未明确、人才引进尚未全部展开，线上平台开发工作直至 8 月才开始全面铺开，
并于 9 月完成 B2C 系统的软件开发工作，于 10 月 1 日实现 B2C 平台的上线试
运营。截至目前，O2O 系统软件和 B2B 系统软件尚处于开发阶段，其中 O2O 系
统软件计划 2015 年 12 月下旬上线试运行，B2B 系统部分功能已上线试运营，计
划 2016 年 1 月下旬全部上线试运行。因此造成线下投资未达到计划进度。
（3）供销大集一期项目的投资进度不会对本次配套募集资金投资项目的开
展造成重大影响
1）本次配套募集资金投资项目的实施以本次发行股份购买资产的生效和实
施为条件，与一期项目的开展不互为前提。
2）供销大集一期项目与二期项目同属供销大集项目，二者不以时间先后为
划分标准，即并非一期项目实施完毕后才可以开展二期项目。一期项目与二期项
目的区别主要是资金来源的差异，即一期项目以自有资金实施，二期项目以募集
资金实施。除线上平台上线前的程序开发需由一期事前完成外，一期项目建设内
容与二期项目建设内容为平行关系，不存在交集。线上平台的程序开发预计将于
2016 年 1 月全部开发完成并上线试运营，不会影响二期项目中线上平台的运营。
3）B2C 系统自 10 月 1 日上线试运营以来，各项工作进度全面提速。一方面
是标的公司已明确了发展战略，并制定了明确的实施计划，对经营团队明确了各
自负责的责任目标并纳入经营考核；另一方面是管理架构及团队搭建工作的基本
完成，各职能部门分工协作逐步开展。前期的筹备工作，为本次配套募集资金投
资项目的实施打下了良好的基础。
4、项目选择标准
（1）建设目标
1）建成覆盖全国部分乡镇的线上销售平台和线下销售网络
本项目将通过自营与加盟两种模式建成覆盖全国多个省份及深入三四线城
市、乡镇的线下终端网络与线上销售平台。
2）建成与线下销售网络配套的现代化物流仓储体系
配套建设支持上述销售网络的现代化物流仓储中心，完善供应链体系，保证
线下产品即时供应及线上销售产品及时送达到客户手中，提高客户满意度，提升
市场竞争力，通过集中采购降低采购成本、物流成本。
3）建成高效的现代化管理信息系统
现代化管理信息系统是业务发展的基础，及时准确的后台数据分析可帮助企
业优化管理、高效决策。
（2）建设思路
以线下直营网点占领县城、中心集镇等农村市场的关键位置，围绕品牌化、
信息化改造拓展乡村、社区加盟网点，以少量成本，增加市场覆盖范围，迅速做
大体量，增强市场影响力。
以大集综合体、供销物流园、区域物流中心和终端网点构成全国范围的城乡
配送网，这些物流网点广泛分布在城乡结合部、农业生产基地、工业消费品生产
地以及消费者集聚区，成为“一网多用、多网合一”的智能物流体系，实现城乡
商品的高效流通以及仓储网点间的动态调拨与就近配送。
依托智慧云平台，利用大数据、云计算和物流网等技术工具，将供销大集所
涵盖的所有业务、所有物流网点以及线下服务端口纳入供应链管理与服务平台交
汇统一，形成线上线下 O2O 闭环，同时，供应链管理与服务平台作为开放式平
台，可以为供销大集不断培育出的服务和盈利点提供相应接口，未来可拓展、延
伸的发展空间广阔。
（3）项目选择标准
根据本项目的建设目标和思路，一期与二期项目主要完成公司战略规划中的
三套基础网络：线下销售网络、线上销售网络以及配套物流配送网络的建设。其
中，第一期项目主要完成现有线下销售终端的整合并纳入 O2O 销售体系、线上
销售网络的搭建及对应配套物流配送网络的建设，故第一期 118 亿元项目的选择
以完成上述三个实施目标为标准，同时为了实现信息化的高效管理及对业务进行
营销和推广，制定了投资信息化管理系统的投资计划和营销推广投资计划。
5、项目实施情况
供销大集一期项目的实施进度与标的公司的组织架构、制度建设、团队建设
等进度相匹配。标的公司在 2015 年 4 月成立，5 月完成海航商业控股及其一致
行动人、新合作集团及其一致行动人的资产注入，6 月完成战略投资者的现金增
资；5 月-8 月基本完成公司组织架构、发展战略、管理团队、技术团队等建设，
8 月-9 月，管理、运营、技术、销售等各部门人员陆续到位，9 月-10 月完善公
司治理的各项制度。其中，线上平台的软件开发工作由技术团队自 2015 年 5 月
开始，为 10 月以来的经营成果打下了基础，线下终端由原有各子公司团队负责
持续经营，保持与线上平台搭建进度的衔接；10 月以来是标的公司项目投资全
面铺开并加速落地的阶段，通过前期的整体规划、调研考察，10 月和 11 月两个
月的时间内取得了良好的效果。
截至目前，项目具体实施情况如下：
（1）O2O 服务网点改造
截至 2015 年 12 月 15 日，为适应现阶段 O2O 业务需要，供销大集控股已对
226 家直营店进行了部分功能改造，其中湖南省 43 家，陕西省 19 家，广东省 30
家，江苏省 28 家，上海市 104 家，天津市 1 家，福建省 1 家。签署加盟协议的
其中 19,172 家为新合作集团体系内的加盟网点，
加盟店数量合计达到 66,487 家，
11,458 家为供销系统分散在全国的地方社网点，其他社会网点引入 35,857 家。
后续将根据项目投资的整体计划以及线上平台工作的实施进度等因素，陆续对其
进行改造。
关于截至 2015 年 12 月 15 日线下终端网点引入的情况及 2015 年底前 5.8 万
家终端网点引入能否实现的情况说明：
以签署加盟协议为标准，截至 2015 年 12 月 15 日，签署加盟协议的加盟店
数量合计达到 66,487 家，其中新合作集团体系内加盟网点引入 19,172 家，供销
系统分散在全国的地方社网点引入 11,458 家，其他社会网点引入 35,857 家；目
前在谈的网点引入共计约 26,000 家，其中新合作集团体系内加盟网点引入约
10,000 家，供销系统分散在全国的地方社网点引入约 16,000 家。根据新合作集
团出具的《关于供销大集项目线下终端网点引入数量的承诺》，2015 年需完成
的 5.8 万个线下终端网点的引入工作已按承诺实现。
线下 O2O 服务网点改造投入的主要设备包括电脑、打印机、POS 机、无线
路由器等。
截至 2015 年 12 月 15 日，在 226 家已完成部分 O2O 服务功能改造的门店，
从事 O2O 业务相关服务的员工共计 1,008 名，其中管理人员 185 名，业务一线
员工 823 名。
（2）供应链服务平台
1）线上平台-软件开发
线上平台软件开发需完成的工作包括 B2C 系统软件开发、O2O 系统软件开
发、B2B 系统软件开发。截至目前，B2C 系统软件开发已经完成并上线试运行；
O2O 系统软件尚处于开发阶段，计划 2015 年 12 月下旬上线试运行；B2B 系统
软件尚处于开发阶段，开发完成的部分功能模块已于 2015 年 12 月 9 日上线试运
行，预计 2016 年 1 月下旬全部功能模块能够上线试运行。
①B2C 系统软件开发
A、于 2015 年 10 月开发完成 B2C 商城 V1.0 并上线试运行。该软件面向终
端客户，主要包含客户注册、登录、首页、搜索、分类、商家入驻、商品展示、
购物车、下订单、支付等功能；
B、于 2015 年 10 月开发完成客户手机端 Wap 商城 V1.0 并上线试运行。该
软件面向对象终端客户，主要包含客户注册、登录、首页、搜索、分类、商家商
品展示、商品展示、购物车、下订单、支付等功能；
C、于 2015 年 10 月开发完成供应商（商家）管理系统 V1.0 并上线试运行。
该软件面向商家，主要包含订单管理、店铺装修管理、运营分类管理、物流模板
及价格管理、商品上下架管理、商品品牌管理、售后管理等功能；
D、于 2015 年 10 月开发完成 B2C 商城（APP）V1.0 并上线试运行。该软
件面向终端客户，主要包含客户注册、登录、首页、搜索、分类、商家入驻、商
品展示、购物车、下订单、支付等功能。
②O2O 系统软件开发
A、于 2015 年 11 月开发完成客户手机端 Wap（O2O）V1.0，计划于 2015
年 12 月下旬上线试运行。该软件面向终端客户，主要包括客户登录、注册、商
家店铺展示、商品展示、自动定位地址、附近店铺搜索、地址切换、购物车、商
品搜索、导航栏、客户中心、客户地址管理、优惠券管理、订单管理、帮助中心
B、客户手机端 APP（O2O）V1.0 处于开发阶段，目前已完成界面 UI 设计
和系统架构设计工作，并已完成编码开发工作的 90%，计划于 2015 年 12 月下旬
完成开发工作并上线试运行。该软件面向终端客户，主要包括客户登录、注册、
商家店铺展示、商品展示、自动定位地址、附近店铺搜索、地址切换、购物车、
商品搜索、导航栏、客户中心、客户地址管理、优惠券管理、订单管理、帮助中
心等功能；
C、 2015 年 11 月开发完成门店管理手机端 APP
（O2O）V1.0，计划于 2015
年 12 月下旬上线试运行。该软件面向门店，主要包括登录、导航栏、订单分拣、
送货管理、退换货管理、密码修改、配送员管理、版本检测、客服电话等功能；
D、于 2015 年 11 月开发完成门店管理网页版（O2O）V1.0，计划于 2015
年 12 月下旬上线试运行。该软件面向门店，主要包括登陆、修改密码、商品管
理、添加商品、商品运营分类、价格导入、库存导入、订单查看、订单售后管理、
打印小票、运营及送货时间设置、门店基本信息设置、配送范围设置、配送员设
置、门店首页配置、广告管理等功能；
E、于 2015 年 11 月开发完成物流配送系统 APP（O2O）V1.0，计划于 2015
年 12 月下旬上线试运行。该软件面向配送人员，主要包括配送员登录、配送订
单查看、订单搜索、订单详情查看、订单配送、侧滑导航、退出登录等功能。
③B2B 系统软件开发
A、B2B 商城前台（B2B）V1.0，目前已经完成产品设计、界面 UI 设计、
系统架构设计、数据库设计、概要设计工作，编码工作已经完成 60%的工作量，
全部开发工作计划于 2016 年 1 月中旬完成，目前已开发完成的部分功能模块已
经上线试运行，预计 2016 年 1 月下旬全部功能模块能够上线试运行；
B、商家后台（B2B）V1.0，目前已经完成产品设计、界面 UI 设计、系统架
构设计、数据库设计、概要设计工作，编码工作已完成 60%的工作量，全部开发
工作计划于 2016 年 1 月中旬完成，目前已开发完成的部分功能模块已经上线试
运行，预计 2016 年 1 月下旬全部功能模块能够上线试运行。
2）线上平台-硬件投资
主要配置了 F5 负载均衡、硬件防火墙、云服务器、梭子鱼垃圾邮件防火墙、
IBM 监控系统、交换机、灾备服务器等设备。
3）线上平台-租赁办公场所
为满足业务发展需要，供销大集控股租用了专门的办公场地，并根据电商业
务需要进行了改造，专门用于线上平台的运营及技术开发。
4）线上平台-人员配备
截至 2015 年 11 月 30 日，为开展 O2O 业务，公司合计已到位电商业务开发、
运营及技术开发人员 77 名，其中北京总部 35 名，海口分部 42 名。
5）物流系统-房屋装修
截至 2015 年 11 月 30 日，供销大集控股对陕西西安物流分拣仓、陕西宝鸡
物流分拣仓、湖南长沙物流分拣仓、广东梅州分拣仓及上海物流分拣仓等物流网
点进行了装修改造，装修改造总建筑面积约 5,600 平方米。
6）物流系统-设备投资
标的公司物流系统已开始启动建设，截至 2015 年 11 月 30 日，已购置 RFID
电子门闸，RFID 读写设备、系统仓库采用图像显示系统等开展基础物流业务所
必需的设备。
7）物流系统-人员配置
截至 2015 年 11 月 30 日，在供销大集控股从事物流业务的员工为 306 名，
其中管理人员 25 名，业务一线员工 281 名。
（3）信息化管理系统
A、企业管理系统 V1.0 已于 2015 年 11 月上线试运行，该系统面向供销大
集控股内部平台管理人员。主要包含促销管理、会员管理、移动端显示设置、商
家管理、商城订单、商品品牌管理、商品分类管理、系统权限管理、售后管理等
B、线下分公司与子公司的 ERP 系统升级、改造工作及线下终端仓储、物流、
财务、人员信息化管理系统建设工作在积极推进中，目前已完成立项，预计 2016
年 6 月完成信息管理系统的建设工作。
2）配套硬件
主要配置了 F5 负载均衡、防火墙、云服务器、梭子鱼垃圾邮件防火墙、IBM
监控系统、交换机、磁盘阵列存储设备等。
（4）营销及推广费
1）线下推广：截至 2015 年 11 月 30 日，线下推广费用实际支出 3,029.67
万元，其中，宣传制作费 366.67 万，对注册会员送券 2,663 万元；
2）线上推广：截至 2015 年 11 月 30 日，线上推广实际支出 3,064.78 万元，
其中，国庆期间店铺商品促销 2,896.78 万元，平台交易手续费减免 168 万元；
3）物流：截至 2015 年 11 月 30 日，促销期间实际发生物流补贴 2,886.47
在前期论证的基础上，供销大集控股于 2015 年 10 月选择了上海家得利超市、
湖南家润多超市等具有代表性的子公司进行了 O2O 业务模式试点，以便对项目
可行性及供销大集网平台的可靠性进行实测。
试点过程中， O2O 业务的推广、
运营、盈利等商业模式等进行了分析，针对供销大集网运行过程中出现的各种问
题制订了相应的解决方案，为公司 O2O 业务的迅速推进奠定了基础。
自 2015 年 10 月初开始运营至 2015 年 12 月 15 日，标的公司线上 B2C 平台
——供销大集网累积浏览量 1,726 万人次，注册会员人数达到 155 万人，实现交
易流水合计 7.88 亿元。
以上数据显示，标的公司电商业务运作已初见成效，未来几个月内，标的公
司将逐步加大投入，扩大试点范围。
6、预期收益
据测算，项目达产后预计可实现年均营业收入约 233 亿元，年均净利润约
27 亿元，预计税后内部收益率约为 16%，税后静态投资回收期约为 5 年。
7、可行性分析
可行性分析参见重组报告书“第十五章募集配套资金的使用计划、必要性及
合理性分析/第二节募集资金投向的可行性及涉及的报批情况/一、项目的可行性
（七）一期项目实施以来取得的成绩
1、B2C 系统
2015 年 10 月 1 日，供销大集控股 B2C 系统上线试运营，“十一”期间实现
线上访问量 25 万人次、会员数量达到 2.32 万人、
“双十一”
交易流水 2.14 亿元；
当日访问量 120 万人次、会员数量达到 61 万人、当日交易流水 1.09 亿元；“双
十二”当日访问量 25 万人次、会员数量达到 155 万人、当日交易流水 0.59 亿元；
截至 2015 年 12 月 15 日，B2C 系统累计访问量 1,726 万人次、会员数量达到 155
万人、累计实现交易流水 7.88 亿元。
供销大集 B2C 线上平台——PC 版
供销大集 B2C 线上平台——WAP 版
2、B2B 系统
2015 年 12 月 9 日，B2B 系统部分功能上线试运营，并作为 12 月 12 日开幕
的中国（海南）国际热带农产品冬季交易会（以下简称“冬交会”，由海南省人
民政府、农业部、中国国际贸易促进委员会、中华全国供销合作总社共同主办）
指定线上交易平台。冬交会当日线上交易额超过 15 亿元，当日交易商户 116 家，
涵盖 432 款商品。截至 2015 年 12 月 15 日冬交会闭幕，累计实现线上交易额 32.95
亿元，交易商户 123 家，涵盖 500 款商品。
供销大集 B2B 线上平台——商城前台
3、直营店改造及加盟店引入工作
截至 2015 年 12 月 15 日，标的公司已对 226 家直营店进行了部分功能改造，
其中湖南省 43 家，陕西省 19 家，广东省 30 家，江苏省 28 家，上海市 104 家，
天津市 1 家，福建省 1 家。签署加盟协议的加盟店数量合计达到 66,487 家，其
中 19,172 家为新合作集团体系内的加盟网点，11,458 家为供销系统分散在全国
的地方社网点，其他社会网点引入 35,857 家。后续将根据项目投资的整体计划
以及线上平台工作的实施进度等因素，陆续对其进行改造。
已签署加盟协议的情况表
覆盖范围（市、县）
加盟店来源
延边新合作连锁
覆盖延吉市及周边四个县
超市有限公司
市、约 300 个行政村
宁夏新合作农村
覆盖银川市及周边 10 各县
物流发展有限公
市、约 1,000 个行政村
十堰市新合作超
覆盖十堰市区及周边八个
新合作集团
市有限公司
县市、约 800 个行政村
山东泰山新合作
覆盖肥城市区及周边两个
（共 19,172
商贸有限公司
区县，约 1,00 多个行政村
济宁市兖州区新
覆盖兖州周边约 700 多个行
合作百意商贸有
郑州新合作商贸
覆盖郑州及周边县市 10 个
有限责任公司
县市约 500 多个行政村
覆盖范围（市、县）
加盟店来源
山东新合作超市
覆盖沾化县及周边五个区
连锁有限公司
县，约 800 多个行政村
山东省沾化供销
覆盖沾化县约 200 个行政村
合作总公司
张家口市供销合
覆盖张家口市区及周边 11
个县、约 800 多个行政村
驻马店市供销合
覆盖驻马店市区及周边 9 个
供销系统地
县市，500 多个行政村
黔南州布依族苗
覆盖黔南州自治区都匀市
（共 11,458
族自治州供销合
及周边 11 个县、 多个行
作社联合社
十堰市供销合作
覆盖十堰市区及周边八个
县市、约 1,000 个行政村
襄阳市供销合作
覆盖襄阳市区及周边 5 个县
市、约 1,000 个行政村
社会合作方
覆盖陕西全境约 50 个县、
的终端网点
陕西某公司
2,000 多个行政村
(共 35,857
线下终端网点改造——实景图
4、在谈的合作项目
（1）某央企下属铁路物流公司——全国铁路沿线约 300 个铁路物流配送网
点将对标的公司开放。
（2）某国内知名电商平台公司——线上平台开发合作、供应商共享。
（3）某国内知名信息技术公司——对物流运输节点的数据信息提供支持。
（4）某两家国内知名快递公司——物流配送业务合作。
截至目前，上述第 1-3 项合作项目已达成合作意向，合作双方对签署合作协
议均持积极态度，预计 2016 年 2 月前完成合作协议的签署，第 4 项合作项目预
计 2016 年 4 月前完成合作协议的签署。
（八）比较第二期 137 亿元募投项目全部采用债务融资与采用股权融资的
融资成本差异及对中小股东权益的影响。
1、债务融资方式产生较高财务费用，降低募投项目预计效益
第二期 137 亿元募投项目如全部采用债务融资，就债务融资的财务费用测算
假设上市公司全部采取银行借款的方式获得债务融资，且银行借款为流动资
金贷款，贷款的年利率为 4.90%的央行五年以上期限的贷款基准利率。各年财务
（按照计划 137 亿元募投项目累计须投入的资金额-自 137 亿元募投项目实
施起至上年末累计实现的净利润）×4.90%，当自 137 亿元募投项目实施起至上
年末累计实现的净利润>按照计划 137 亿元募投项目累计须投入的资金额，则停
止向银行借款。
根据上述假设，预计上市公司的财务费用总额约为 32 亿元。股权融资方式
和债务融资方式测算的效益情况如下：
股权融资方式
债务融资方式
达产后年均营业收入
约 397 亿元
约 397 亿元
财务费用或者融资成本
约 32 亿元
达产后年均净利润
约 28 亿元
约 26 亿元
税后内部收益率
税后静态投资回收期
因第二期 137 亿元募投项目旨在初步构建覆盖全国多省市及三四线城市的
城乡商品流通体系，该项目具有投资规模大、建设周期长的特点，因此若 137
亿元全部采取债务融资的方式，根据测算将增加财务费用约 32 亿元，项目达产
后的年均净利润较股权融资方式下降约 2 亿元，项目税后内部收益率较股权融资
方式降低约 4%。大额的财务费用一方面使得项目效益降低、减少上市公司的税
后可分配利润，不利于中小股东的利益，另一方面对电子商务业务转型初期的资
金成本构成一定压力，债务融资特有的刚性还款要求，不利于上市公司转型期的
长期资金需求以及项目实施。
2、全部采用债务融资的方式将进一步摊薄上市公司每股收益，显著提升上
市公司资产负债率，不利于上市公司转型及未来业务发展
股权融资：本次发行股份购买资产新增股份 525,490.20 万股，通过增发股票
募集资金 132 亿元，假设发行价格为 5.41 元/股，则新增股份 243,992.61 万股。
上市公司合计增发股票 769,482.81 万股。
债务融资：本次发行股份购买资产新增股份 525,490.20 万股，通过债务募集
资金 132 亿元，假设按照 4.90%的央行五年以上期限的贷款基准利率融资。上市
公司合计增发股票 525,490.20 万股。
以上市公司备考审阅报告截至 2015 年 6 月 30 日资产负债结构并以管理层预
计的 2016 年上市公司合并报表利润数据作为基础，不考虑其他因素，第二期 137
亿元募投项目分别选择股权融资及债务融资对上市公司相关财务指标的影响如
上市公司 2016 年合并报表归属于母公司所有者
的净利润（万元）
减：债务融资利息（税后）（万元）
扣除债务融资利息后，上市公司 2016 年合并报
-24,223.78
表归属于母公司所有者的净利润（万元）
本次交易完成前上市公司的总股本（万股）
本次交易新发行股份数（万股）
769,482.81
525,490.20
本次交易完成后上市公司的总股本（万股）
844,775.44
600,782.83
本次交易完成后上市公司 2016 年每股收益（元
上市公司 2016 年备考报表资产总额
（2015 年 6 月 30 日资产总额+1,320,000 万元）
6,032,541.16
6,032,541.16
上市公司 2016 年备考报表负债总额
1,897,346.02
3,217,346.02
（2015 年 6 月 30 日负债总额）（万元）
资产负债率
经测算，若本次配套募集资金全部采用债务融资，将使上市公司 2016 年净
利润由盈利 2.61 亿元下降至亏损 2.42 亿元；同时将导致资产负债率大幅上升。
因此，从上市公司目前状况及未来发展来看，使用股权融资方式募集配套资金的
形式，更有利于上市公司的业务转型，更适合互联网电子商务业务的开展，有利
于上市公司形成稳健的资产负债结构，缓解长期资金筹集成本压力，为未来进一
步拓展业务预留债务融资空间，更符合上市公司全体股东，尤其是中小股东的利
根据《盈利补偿协议》及其补充协议约定的标的公司利润承诺数以及上市公
司管理层就本次交易后的上市公司的盈利预测计算，分别采用股权融资和债务融
资情形下，本次重组完成后，2016 年、2017 年及 2018 年上市公司备考每股收益
上市公司备考每股收益
上市公司备考每股收益
经测算，若采取债务融资方式，未来三年上市公司备考每股收益均低于股权
融资方式下的每股收益，因此采取股权融资更有利于上市公司中小股东的利益。
3、为供销大集项目采取债务融资方式筹集资金，不利于上市公司保持合理
稳定的资产负债结构和水平
由于上市公司过往未涉足过电子商务、云计算等行业，未来供销大集项目的
实施面临一定风险，包括可能无法破除电子商务行业壁垒或无法成功运营转型业
务、形成有效竞争的风险、未来业务开展所需约 30 万家终端网点不能成功引入
如采取债务融资方式获得 137 亿元资金，其还款周期必然较长且相对固定，
每年负担的利息费用将较高。如发生上述风险事项，则不但会对项目收益情况造
成影响，而且会造成上市公司财务状况的恶化，增加上市公司现金流压力，上市
公司解决现金流压力的方式若是再次通过债务融资获得资金支持，将造成上市公
司资产负债率的上升，偿债压力增大。
合理运用债务杠杆，能够增加股东收益，但是，由于上市公司本次实施的供
销大集项目具有投资总额较大、回收期相对较长、存在上市公司业务转型等风险
的特征，若采取债务融资方式，将有可能放大债务风险，不利于上市公司保持合
理稳健的资产负债结构，从而不利于上市公司的可持续发展和中小股东的权益。
经核查，独立财务顾问海通证券认为：由于股权融资比债务融资能够节约财
务费用、有效缓解上市公司每股收益的摊薄幅度，同时能够明显降低上市公司资
产负债率、减轻长期发展所需的资金压力，为上市公司实施战略转型提供资金支
持，因此上市公司本次重组采取股权融资方式更有利于保护中小股东权益。
（九）保证配套募集资金项目规范使用的措施
本次交易完成后，上市公司除按照中国证监会及交易所相关法律法规要求履
行信息披露义务外，将从严加强本次配套募集资金 132 亿元的使用，主动加强信
息披露接受市场及投资者的监督。上市公司承诺如下事项：
募集资金使用
从严承诺事项
经二分之一以上独立董事同
中国证监会《上市公司
经三分之一以上独立董事同意即
意，独立董事可以聘请会计师
监管指引第 2 号——上
可启动聘请会计师事务所对本次
事务所对募集资金存放与使用
市公司募集资金管理和
配套募集资金使用情况进行专项
情况出具鉴证报告。公司应当
使用的监管要求》
鉴证的程序。
积极配合，并承担必要的费用。
注册会计师在为上市公司年度
中国证监会《关于规范
财务会计报告进行审计工作
募集资金到位后至募集资金使用
上市公司与关联方资金
中，应当对上市公司存在控股
完毕前，增加会计师事务所对上
往来及上市公司对外担
股东及其他关联方占用资金的
市公司半年度资金占用情况的专
保若干问题的通知》
情况出具专项说明，公司应当
项说明，与半年报同时披露。
就专项说明作出公告。
募集资金使用
从严承诺事项
上市公司存在大股东及其附属
企业非经营性占用上市公司资
募集资金到位后至募集资金使用
金情况的，还应当按《大股东
完毕前，如存在大股东及其附属
及其附属企业非经营性资金占
企业非经营性占用上市公司资金
深圳证券交易所公司管
用及清偿情况表》的要求，在
情况的，公司将在当年半年报中
理部关于发布《信息披
年度报告中披露关联方非经营
增加披露关联方非经营性资金占
露业务备忘录第 21 号—
性资金占用及清偿情况，包括
用及清偿情况，包括发生时间、
定期报告披露相关事
发生时间、占用金额、发生原
占用金额、发生原因、已偿还金
宜》的通知(2014 修订)
因、已偿还金额、期末余额、
额、期末余额、预计偿还方式、
预计偿还方式、清偿时间、责
清偿时间、责任人及董事会拟定
任人及董事会拟定的解决措施
的解决措施等。
1、募集资金到位后至募集资金使
用完毕前，增加会计师事务所对
上市公司当年存在募集资金运
上市公司半年度募集资金使用情
用的，董事会应当出具半年度
况的鉴证，与半年报同时披露；
及年度募集资金存放与使用情
2、以临时公告的形式， 每季度披
况专项报告，并聘请会计师事
露配套募集资金投资项目进展情
务所对年度募集资金存放与使
况，遇到项目实施过程中的重大
《深交所主板上市公司
用情况出具鉴证报告。
事项，如停工、延期等情况发生
规范运作指引》
时，临时公告需做重大事项提示。
除由内部审计部门每季度检查
公司内部审计部门应当至少每
外，上市公司专门成立项目审计
季度对募集资金的存放与使用
组，对本次配套募集资金项目资
情况检查一次，并及时向审计
金使用、实施进度等进行监督，
委员会报告检查结果。
对董事会直接负责，并可直接向
监事会、独立董事汇报工作。
（十）结合近期股价走势，补充披露股价波动对本次发行募集配套资金的
影响及发行可能失败的补救措施。
1、近期股价走势对本次募集配套资金的影响
上市公司股票于 2015 年 8 月 5 日复牌，自复牌日至 2015 年 12 月 15 日，上
市公司股票最低股价为 6.50 元/股，最高股价为 16.60 元/股，最低收盘股价为 6.50
元/股，最高收盘股价为 16.31 元/股，区间成交均价为 11.78 元/股，截至 2015 年
12 月 15 日，上市公司股票收盘价格为 15.58 元/股。
本次募集配套资金采取询价方式为定价原则，定价基准日为上市公司第八届
董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的
股票交易均价的 90%，即 5.41 元/股。2015 年 12 月 15 日上市公司股票收盘价、
自复牌日至 2015 年 12 月 15 日的区间成交均价、区间最低股价、区间最低收盘
价均高于募集配套资金发行底价，不存在发行价格倒挂的情形。
二级市场股价大幅波动导致股票投资的预期风险大幅增加，严重影响投资者
的信息，进而影响本次募集配套资金的顺利实施。但随着国家防范金融系统性风
险政策的陆续出台，投资者信心逐步恢复，大盘股指稳步上涨，未来股价大幅波
动的风险逐步减小，本次募集配套资金不能顺利实施的风险也将减小。
2、募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金未能实施或仅部分实施，则上市公司将通过自有资金、
债务融资、股权融资等弥补资金来源；如果上述措施不能完全满足资金需求，上
市公司将通过调整投资进度，适应资金供给；如果上市公司资金需求短期内确实
得不到满足，上市公司将相应调整投资规模或投资方式。
（1）上市公司可以利用自有资金积累及通过逐步实施本募投项目后获得的
盈利进行投资，也可以采取向银行申请项目贷款、长期借款等债务方式融资，或
者采取非公开发行股票的股权融资方式融资以弥补资金来源。
（2）如果利用自有资金、债务融资、股权融资仍不能完全满足资金需求，
则上市公司将通过延长投资期间，放缓投资进度，适应资金供给。
（3）若资金需求短期内确实得不到满足，则上市公司将通过减少非重点发
展区域的 O2O 服务网点和物流网点建设，减少投资规模；通过增加加盟 O2O 服
务网点比例，减少自建 O2O 服务网点比例，相应的调整投资方式。
目前传统零售业面临的市场竞争压力加大，渠道下沉、利用互联网已成为行
业发展的必然选择，同时，国家高度重视农村电子商务发展，连续出台多项有利
政策。在此背景下上市公司选择实施供销大集项目，拟通过本项目的实施，实现
主营业务的转型，转变为线下零售实体和线上电子商务结合的全国性 O2O 商品
流通服务企业。如上市公司不能获得充足的资金，而采取延长投资期间、放缓投
资进度的方式适应资金供给，则有可能因此错失转型期的商业机会及政策扶持机
遇。同时 O2O 业务属于电子商务行业，该行业具有规模效应特点，如上市公司
通过减少投资规模的方式适应资金供给，则不利于上市公司借助投资项目的规模
效应增强市场竞争能力。
上述内容已在重组报告书“第十五章募集配套资金的使用计划、必要性及合
理性分析/第四节募集资金失败的补救措施及其可行性分析”部分进行了补充修
经核查，独立财务顾问海通证券认为：上市公司目前股票收盘价格高于募集
配套资金发行底价，不存在发行价格倒挂的情形。上市公司对募集配套资金不足
或失败已制定了有效的补救措施，以应对股价波动所造成的无法足额募集配套资
金的风险。
二、申请材料显示，信永中和出具的《供销大集控股备考合并审计报告》
仅包括 2015 年 6 月 30 日的资产负债表，2015 年 5-6 月的利润表、现金流量表、
所有者权益变动表。对标的资产完整报告期的财务会计信息，信永中和仅出具
了《供销大集控股备考合并审阅报告》。请你公司按照《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2014 年修订）
的要求，补充提供标的资产最近两年及一期的财务报告和审计报告（确实无法
提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果）。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
供销大集控股系为本次西安民生重大资产重组之标的公司，标的公司于
2015 年 4 月 30 日成立，截止审计基准日 2015 年 6 月 30 日，实际运营期间仅 2
个月，无法编制其最近两年及一期的财务报告，因此信永中和对标的公司成立日
至审计基准日财务报表进行审计，并出具了标准无保留审计意见之审计报告。同
时，信永中和对标的公司合并范围内的所有子公司截止审计基准日最近两年一期
以及成立日至审计基准日的财务报表进行了审计，并出具了相应的审计报告。标
的公司前次审阅报告中截止审计基准日最近两年一期备考合并财务报表即以信
永中和审计后的合并范围内各公司财务报表为基础进行的编制。
标的公司按照特殊目的编制基础编制了截止审计基准日最近两年及一期备
考模拟合并财务报告，按照特殊目的编制基础编制的最近两年及一期备考模拟合
并财务报告与前次备考财务报告相比，修改了“附注三、本备考财务报表编制前
提”以及“附注四、备考模拟合并财务报表的编制基础、方法和假设”之部分内
容，并补充了备考模拟合并现金流量表及相关附注。除以上所述修改补充外，其
余内容与前次备考财务报告无差异。信永中和对标的公司按照特殊目的编制基础
编制的截止审计基准日最近两年及一期备考模拟合并财务报表出具了标准无保
留审计意见之审计报告。
同时，西安民生根据标的公司按照特殊目的编制基础编制的截止审计基准日
最近两年及一期备考模拟合并财务报告，相应修改了西安民生前次备考财务报告
中“附注四、备考模拟合并财务报表的编制基础”之相关内容。除以上所述修改
外，其余内容与前次备考财务报告无差异。信永中和已对西安民生编制的备考模
拟合并财务报表出具了标准无保留审阅意见之审阅报告。
独立财务顾问海通证券认为：上市公司提供了信永中和对标的公司按照特殊
目的编制基础编制的截止审计基准日最近二年及一期备考模拟合并财务报表出
具的标准无保留审计意见之审计报告，符合《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的相关要求。
上述说明已在重组报告书“第一章重大事项及风险提示/第一节重大事项提
示”中补充披露。
三、申请材料显示，本次交易后，上市公司将面对电子商务行业存在的会
员规模壁垒、专业化服务壁垒、品牌及认可度壁垒、马太效应壁垒和技术壁垒。
请你公司补充披露：1）上述壁垒的含义。2）上市公司拟采取的突破上述壁垒
的具体解决措施。 上市公司未来如何实现线下零售实体和线上电子商务结合。
4）上市公司在发展互联网 O2O 业务方面的核心竞争优势，是否具备新业务的
运营能力和经验。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）上述壁垒的含义
1、会员规模壁垒
电子商务平台的注册会员数量及访问量需要达到相当的规模，才能获得持续
盈利。行业新进入者须投入大量开发和运营费用，同时在相当一段时间内无法积
累足够的注册会员数量和访问量，长时间面临运营压力和经营亏损。
2、专业化服务壁垒
电商企业为客户提供的专业化服务可以划分为购前服务、购中服务、售后服
务三大部分，这三大部分共同构成电子商务企业完整的顾客服务流程，从顾客进
入网站之前到购物结束乃至购买后很长时间内均可发挥作用，为企业提升用户黏
度、进行差异化竞争提供渠道。
（1）购前服务是指电商企业利用互联网络为主、传统媒体为辅的多种方式
为潜在网民提供了解并熟知企业、强化企业品牌、进入企业网站等方面所做的服
务，主要目的在于为电子商务企业引入网络“行人”。
（2）购中服务是指电商企业在引入“行人”之后，使用站点页面、平台、
产品特性等方法使“行人”成为顾客或常客，并提供简单快捷的购物流程等方面
（3）售后服务是指电商企业销售出商品之后，进行的产品质量问题解决、
意见解答、顾客回访，特别是简化服务流程等方面所做的服务。
行业外的新进入者需要在本行业相当长时期的积累，才能从以上三个方面达
到一定的专业水平，否则将无法与目前的电商企业形成有效竞争。
3、品牌及认可度壁垒
品牌的树立依靠的是长期持续的优质服务和良好的市场口碑。新进入者需要
在各方面进行长时间的积累，才能在客户中树立品牌形象、得到客户认知。
4、马太效应壁垒
马太效应的形成得益于互联网特有的网络效应，即随着网络平台的用户量增
加，这些用户对该网络的价值贡献也在增大，进而吸引更多的用户加入其中，从
而形成一种良性的循环机制。因此，在一个没有有效区分的市场中，互联网企业
会出现好的越好、坏的越坏的发展趋势，最后导致排名第一的企业占据该市场的
大多数市场份额。同时，互联网高度的扩散性也使得这种网络效应迅速传播，不
给竞争对手喘息的机会，从而使龙头企业在市场中迅速建立领先优势，电子商务
行业也存在着这样的马太效应。
5、技术壁垒
基于互联网与信息技术的电子商务平台的建设和运营需要多项专门技术，涉
及网络通讯、软件工程、系统集成、信息构架、信息安全多专业交叉学科，技术
和设备更新较快。电商企业要想实现持续稳定的发展，需要持续稳定的积累技术
来改进以适应客户的需要。行业新进入者所构建的平台通常难以有效支撑用户和
访问量增长，亦不能支持规范的管理与运营。另外，尽管互联网与信息技术行业
较多采用的是通用型技术，但对行业新进入者会遇到更大的障碍，即新进入者往
往无法使用合适的技术、合理地表达商业逻辑并进而精确满足不同用户的最终需
（二）上市公司拟采取的突破上述壁垒的具体解决措施
本次交易完成后，上市公司的主营业务将实现转型，由区域性传统零售企业
转变为线下零售实体和线上电子商务结合的全国性 O2O 商品流通服务企业。
实现这一业务发展目标的路径是以上市公司和标的公司的线下业务为基础，
通过建设线上零售平台，并利用高效的供应链服务体系，打造线下线上供采销为
一体的商业体系，而非单纯发展新的电子商务业务。
1、本次重组完成后，上市公司具备快速做大线上会员规模的基础
标的公司现有业务涉及连锁超市、商业百货、购物中心和商业综合体、物流
配送等多种业态的零售业务，零售网点众多，多年的经营积累了较大规模的会员
数量；同时，海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人在相关
领域也已积累了大量会员。上述会员资源可通过直接导入、合作共享等方式快速
做大线上平台会员规模。因此，重组后的上市公司以标的公司原有业务体系内的
会员资源为依托，借助海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动
人的存量会员及影响力，能够以更低的成本获取会员，获得更快的流量增长速度。
实现低成本、规模化获取会员，保障平台流量快速可持续增长。
2、本次重组完成后，上市公司将显著提升服务的专业化程度
上市公司及标的公司已在零售领域经营多年，形成了专业的服务管理体系，
具备专业的服务能力。本次重组完成后，上市公司在全国三四线城市的门店数量、
经营品类、区域品牌、供应链服务、供应商管理、客服服务管理等方面具备实施
优化整合、升级改造的基础。未来，上市公司的业务转型将结合线上线下的运营
模式，搭建新的管理系统，通过借鉴 HACCP 国际管理体系的先进经验建立一套
科学、合理、高效的管理体系，并不断改进完善。上述基础及经验，将有利于上
市公司突破专业化服务壁垒。
3、本次重组完成后，上市公司具备的品牌影响力将得到深化
上市公司及标的公司的连锁超市、商业百货、购物中心和商业综合体等业态
的零售网点遍布全国多省市，经过多年发展，在当地已具备了一定的品牌影响力，
主要体现在下游客户的品牌忠实度及与上游供应商良好的商业合作关系。本次重
组完成后，上市公司将实现线上线下业务的融合，多年沉淀的区域品牌认知度将
有利于未来业务的开展，同时通过大数据、云计算等现代科技的工具应用，现有
良好的品牌效应将进一步增强，从而有利于打破品牌与认可度壁垒。
4、拟实施的商业模式与现有的终端网点资源优势的结合，将有利于上市公
司规避马太效应
标的公司未来将立足于三四线城市及广大农村市场，以标的公司拥有的零售
网点、物流园区、大集综合体为载体，以互联网、云计算、大数据等为工具，聚
合产业资源，搭建集采购、运输、仓储、配送、销售、结算为一体的综合供应链
服务平台和覆盖全国多个省份各级市场的零售服务平台，构建连通城乡、服务三
农的商品流通服务体系。
灵活多样的线下零售店将覆盖全国多个省份，区域终端通过深入城乡和社区，
为线上平台提供电子展示、宣传引导和就近仓储、就近发货、就近配送服务；线
上平台则弥补线下零售店商品品种陈列有限的缺陷，为本地消费者提供更多选择。
线上平台与线下零售店共享底层数据系统、共享会员管理系统，线上线下形成
O2O 闭环，共同服务于本地消费者，塑造最佳购物体验。
电子商务行业存在的马太效应壁垒，主要表现为强者恒强、弱者恒弱的竞争
局面。上市公司现有的渠道资源优势及本次 O2O 电子商务项目的商业模式将使
上市公司的竞争优势实现放大，从而有利于打破马太效应壁垒。
5、建立专业的运营团队和管理体系，保证技术的先进性
重组后，上市公司的线上销售平台建设将由专业技术人才组成运营团队负责
平台的运营及后期更新与开发。互联网时代，云计划、大数据等专业技术领域已
逐步开放并在实践中得到较为成熟的发展和应用，其技术标准和内在逻辑在行业
中已基本形成共识，因此在资金及专业技术人才齐备后，线上平台未来的开展不
会存在技术障碍。人员的专业性和制度的规范性，将有助于上市公司获得技术优
势，打破技术壁垒。
（三）上市公司未来实现线下零售实体和线上电子商务结合的路径
上市公司本次重组配套资金投资项目为供销大集项目，该项目商业模式的核
心是城乡商品供应链驱动下的 O2O 服务模式。线上以供销大集网为平台，包括
在线 B2C 零售平台功能及 B2B 批发平台功能；线下包含购物中心、连锁超市、
便利店等实体零售渠道。线上平台与线下渠道的互动模式如下：
1、线上线下共享统一城乡商品供应链系统和平台。无论线上平台还是线下
渠道所售商品均借助供销大集供应链管理与服务平台实现采购、加工、仓储、物
流等供应链流程。
2、线上线下共用统一的支付结算工具。
3、线上平台与线下零售店共享底层数据系统、共享会员管理系统，线上线
下形成 O2O 闭环，共同服务于本地消费者，塑造最佳购物体验。
4、线上平台和线下渠道互为采购源头和销售渠道。线下零售网点就近采购
当地特色农产品和商品，在供销大集网销售；同时线下零售网点也可以通过供销
网实现跨地域农特产品和商品的采购。
5、线下零售网点成为线上平台最广泛的社区配送网点。灵活多样的线下零
售店遍布全国各级市场，深入城乡和社区，为线上平台提供电子展示、宣传引导
和就近仓储、就近发货、就近配送服务。
（四）上市公司在发展互联网 O2O 业务方面的核心竞争优势，是否具备新
业务的运营能力和经验
1、上市公司在发展互联网 O2O 业务方面的核心竞争优势
上市公司原有的业务模式为传统零售业务，目前正在通过“互联网+”实现
战略转型，逐步由区域性传统零售企业转变为线下零售实体和线上电子商务结合
的全国性 O2O 商品流通服务企业。上市公司发展互联网 O2O 业务的核心}