低效下，假面骑士哪部好看好看还是神来好看，求
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时间：2018-02-02 11:48
曝多支球队有意莫兹戈夫 骑士仍在观望无意出售|莫兹戈夫|球队_凤凰财经
曝多支球队有意莫兹戈夫 骑士仍在观望无意出售
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骑士阵中除了三巨头以外，莫兹戈夫是最重要的角色球员之一，但那已经是上赛季的情况了。新赛季很不幸地，局面发生了变化。莫兹戈夫变得低效，同时容易犯错。本赛季莫兹戈夫不在场时骑士每百回合可以多得8.5分，尽管他一直都占据着首发位置。随着汤普森替代他首发出场，逐渐有转会流言曝光。骑士至今为止都拒绝了交易会谈请求，但仍有球队希望能够接手这位俄国大个。
中新网1月8日电 据NBA中国官网消息，赛季中途从掘金来投的提莫非-莫兹戈夫在骑士上赛季的争冠之旅中起到了重要的作用，俄国大熊为骑士提供了强力的篮筐保护能力，同时在进攻端还具有补篮能力，在防守端更是可以提防到高位。骑士阵中除了三巨头以外，莫兹戈夫是最重要的角色球员之一，但那已经是上赛季的情况了。新赛季很不幸地，局面发生了变化。莫兹戈夫变得低效，同时容易犯错。本赛季莫兹戈夫不在场时骑士每百回合可以多得8.5分，尽管他一直都占据着首发位置。随着汤普森替代他首发出场，逐渐有转会流言曝光。骑士至今为止都拒绝了交易会谈请求，但仍有球队希望能够接手这位俄国大个。美国体育媒体就报道：“骑士中锋最近从首发转变为了替补，表现也不再出彩，但有多家NBA球队开始尝试接触骑士，希望能接手莫兹戈夫。但骑士一直以来都表示球队没有兴趣出售莫兹戈夫，但球队高昂的总薪资和莫兹戈夫仍在上升中的交易价值或最终促使骑士将其交易。”莫兹戈夫是一个很好的篮筐保护者，但总的来说他的合同是溢价的。他并非骑士不可或缺的球员，尤其是在骑士开发出汤普森强大的防守能力之后，他的能力与合同之间的差异或使得骑士通过交易他获益。骑士在莫兹戈夫价值最低的时候将他收入囊中，如今他的价值已经水涨船高，无论新赛季的表现如何，骑士此时出售只赚不赔。然而转会市场预期会出现供大于求的情况，甚至连鹈鹕、太阳、灰熊和火箭这样的球队都有可能进入超市模式，而这些球队却都无意进补篮筐保护型球员。暂时骑士仍在观望，他们对莫兹戈夫仍有长远打算，这是正确的行为。的确有理由交易莫兹戈夫，可如果骑士最终决定留下他，放他去今夏试水自由市场倒也未尝不可，因为他仍可以帮助骑士去争夺今年的总冠军。
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48小时点击排行死神来了1和5哪个好看？
全部答案（共14个回答）
应该说，第二部更有逻辑性，因为的确会有这样的疑问，如果本该死去的人在意外超出的生存时间中救了一个小孩，那么小孩也是从死亡名单中意外漏掉的，必将面临重新被杀。而第一部中就没有涉及到。而且第二部中的死亡线索更系统明朗，这个优点在第三部中得到了加强，甚至加强到了喧宾夺主的地步，使第三部偏向了推理片，主人翁不是胆战心惊的防范死神，而是推敲死神留下的物证线索！（天知道死神为什么会留下照片作为物证线索）
顺便说一句，这部系列相关信息是美国编剧根据中国的“宿命论”写出来的，意外吧？
对于死神来了这一系列五部电影而言，若你是按顺序看的话，你会觉得第一部最经典，而接下来比较乏味，因为该系列的五部电影都是同样的剧情结构，同样的拍摄手法，无论是从观...
电影的票房不能光用院线收入来定论的，《死神来了》能拍到第三部，一是因为剧本好，受年轻观众喜欢。二是因为这类片子投资不多，获利虽然也只有两三千万，但是投资收益比是...
父母血汗钱，
荡子游戏机；
寸草漫无计，
何以报春辉？
应该是这样的吧，这一部的疑团很多，整个故事的结尾无一幸免，这才是问题的关键，因为后来他们知道了救自己的办法，那就是找一个替死鬼来抱住自己的性命，可还是都死了。让...
1、汽车中播放歌曲“Dust in the wind”(风中尘埃)，暗示大难将近
2、汽车窗外驶过一辆与死神来了2类似的运木车，代表不祥之兆
3、Presage...
答: 早就上映了
答: 【电影】《我的美女老板》--穷小子与富二代_
答: 社会就是这样。现实就是这样。要生存、要赚钱，就得适应新环境。而新环境有新环境的规则、潜规则就是娱乐圈这一环境的规则。
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这个问题分类似乎错了
这个不是我熟悉的地区
相关问答：123456789101112131415炉石传说加基森骑士卡组推荐 小怪之友污手骑
稿源：安趣网
炉石传说新版本污手骑以强化小怪为主，各种技能一顿造，往往下一个小怪就是匪夷所思的身材。小编带来了炉石传说加基森骑士卡组推荐 小怪之友污手骑，快来看吧。可以看到，包括叫嚣的中士、无私的英雄、海象人执法官、芬利莫格顿爵士以及银色侍从，本卡组一共带了九张1费随从，几乎不会出现两张三教九流无法配合的尴尬。另外，卡组中还配置了包括风驰电掣、污手街供货商以及污手街惩罚者在内的六张手牌Buff牌，也不会让一把1费随从无奈地卡在手里。总的来说，就是尽量在前期利用三教九流过牌后Buff手牌，以求迅速将高质量低费随从拍到场上。倘若前期手牌不佳，或是未能打出优势，还有后期魅影歹徒一波返场，以及提里奥弗丁配灰烬使者的最终反杀。接下来，让我们来看一看这套卡组一些核心单卡的使用思路和方法：三教九流：有别于神恩骑开局不留神恩术，三教九流大多数时候是开局要留的，它可以让我们3费准时启动，只要有任何一张手牌Buff牌，就能瞬间打出恐怖的配合。若是三教九流后能够接上风驰电掣及污手街供货商，相当于为我方手牌中所有随从牌+2/+2（其中至少包括三张1费随从），在后续的五、六、七费回合给予对手极大的压制力。本人也曾经尝试过带神恩术，但发现这套卡组基本上不会缺牌，神恩术很容易卡手，便选择了丢弃。从这个角度上来说，这并不是一套纯粹铺场的快攻套牌，而是攒Combo打套路的技术流套牌。污手街情报员：这是一张家族卡，可以发现圣骑士、战士和猎人的职业卡各一张。由于我们往往要留手牌等待3费三教九流、4费风驰电掣+污手街供货商的Combo，因此前面两个回合往往无事可做，污手街情报员就是很好的曲线补足。它能够帮助我们因不同对手而选择合适的卡牌，比如面对打脸萨时选择治疗、嘲讽牌，面对龙牧时选择伤害解场牌等等。风驰电掣&污手街供货商：超强手牌Buff卡，几乎是起手必留的存在。有时候起手三个1费随从，这时就要全部丢掉，用尽全力去找这些Buff牌。一来它们十分廉价，二来与三教九流有极强相性，就算是中后期才配合得上，其作用也不容忽视。相比之下，污手街惩罚者就慢很多、低效很多。想要在前中期打出优势，它们绝对是必不可少的存在。银色侍从等低费随从：一般来说，这类低费随从是不建议裸上的，如果没有抽到三教九流，但却有几个低费随从在手的话，至少还能配合得上。当然，如果我们既没有三教九流，也没有任何Buff卡，为了节奏的考虑，也可以改变出牌策略，尝试着拍下一两个随从。但最好能够优先上场银色侍从等可以裸上的随从，或是报告兵、无畏的勇士等配合着出。魅影歹徒：和提里奥弗丁相同，这张牌也是我们打后期的资本之一。如果没有吃到Buff，就相当于一张自然之力，而只要Buff一次，就能瞬间形成不俗的战力，更别提其余额外的属性加成了。不过，使用时应该注意，应该等待对方没有手牌或解牌用光的时机，否则很容易被烈焰风暴等AOE一锅端掉，白亏优质身材。禁忌治疗：也许很多人会问：这不是一套抢节奏的卡组吗？怎么会带禁忌治疗这么一张亏节奏的牌？答案很简单，我们要到5费左右才能启动，在此之前，只能保持节奏不崩，但也有可能被抢走不少血量，更别提卡手的情况了。所以说，禁忌治疗更像是一个后手，顺风的时候用不到它，但若是一旦场上铺了很多怪，但却面临打脸致死的时候，它便很可能帮助我们逃出生天。可考虑加入的卡：燃鬃自走炮：由于自带回血特性，这张牌也可以考虑加入，甚至替换掉禁忌治疗。虽然3费2/2圣盾嘲讽并不算赚，但只要Buff过后，对手想要解他还得头疼一阵子。前期用来拖节奏、抢先机，还是非常好用的。唐汉古：就个人判断来说，唐汉古应该是很给力的，不仅和我们手牌Buff的总体思路吻合，还能为后期三个7/7魅影歹徒、7/6圣盾冲锋的银色骑手打下坚实基础。有经济实力的玩家可以合成一张唐汉古，试试污手帝国强大的战斗力。以上就是炉石传说加基森骑士卡组推荐 小怪之友污手骑的内容，更多精彩攻略请关注。
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\n我是要干吗\u003C\u002Fh2\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E对于公司组的初级律师而言，对不同业务门类项目的区别和要求保持足够的敏感和认识是快速进步的基础之一\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。不同的项目代表了不同的商业思维和不同的法律需求，这就意味着律师不能以同一种思路和同一种标准来完成不同的项目。确切的了解并购类项目的DD要求，对于做好该类DD显然有着指导性的作用。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E就马萨鹅的经验来看，并购类项目的尽调模式与PE融资的尽调差别较大（可能源于鹅所在的团队出于成本和客户需求的考虑对PE的尽调工作进行了优化），而与战投类项目的尽职调查工作流程更为类似。\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E并购类项目的尽调一般要求进行材料审核（工商资料、证照资质、协议合同、财会材料、资产凭证、诉讼仲裁文件等）和现场调查（实地调查、管理层访谈、主管机关走访、日常交易对家确认等）两大部分的工作，以现场调查和资料收集为工作核心\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。尽调的目的在于了解被收购企业（以下称“标的企业”）的\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E真实情况\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E（请注意是真是情况而不是真实法律情况），\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E并为收购决策和收购方案的确定提供依据，为谈判和交易文件的定稿提供法律细节的支持\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E很显然，\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E并购类项目的尽调是整个项目进行的基础\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。在并购项目中显得颇为高大上的谈判环节和交易文件起草事实上只是DD完成后水到渠成的结果，\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E是并购双方针对标的企业真实状况确定合理对价和交易安排之后，以法律文件形式规避所有标的企业现实\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E\u002F\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E潜在的问题所引发的法律风险的自然交易流程\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。而在高级律师和合伙人不直接参与尽调的情况下，初级律师所起草的尽调报告就成为了整个团队了解标的企业和项目工作重心的唯一材料，因此这份报告的真实准确与否，不仅会影响到主办律师的工作效率和工作成果、客户对团队最终工作成果的认可度，甚至会影响到整个交易的成功与否。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E是的，你在做的苦逼兮兮的事情就是这么重要。\u003C\u002Fp\u003E\u003Ch2\u003E2.
\n我是个什么角色\u003C\u002Fh2\u003E\u003Cimg src=\&2ee2f709d09d2dfe12238.jpg\& data-rawwidth=\&400\& data-rawheight=\&217\&\u003E\u003Cp\u003E团队内的角色就不用说了，你该是谁还是谁。需要提及的是你作为法律团队成员（嗯，在现场的时候大家喜欢这么叫）的身份和角色，这对于你开展现场的工作十分有帮助（事实上这会极大的加重你的工作量和心里负担，但是我们就挑好听的说吧）。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E一般而言，一个完整的尽调团队会包含如下四个小团队：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E(1)
收购方团队（客户团队）\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E收购方团队显然是整个尽调团队的领导者和核心力量。一般而言一个完整的收购方团队包含了收购方的投资部或业务部领导一人、法律和审计部门工作人员一至两人、秘书或其他工作人员零或一人。在项目过程中，由领导确定工作的大原则并提出一些形而上的要求，由法律和审计部门工作人员具体对接法律团队和审计团队，并负责细节日程安排，其他工作人员负责机动。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E对初级律师而言，在尽调工作中的甲方小伙伴一般而言是法律部门工作人员，尽可能有效及时的回应他们的诉求并帮助他们回应领导的诉求是尽调项目客户关系方面的最主要工作。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E(2)
法律团队\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E法律团队是尽调团队中负责法律事务的团队，也是和收购方团队关系最为密切的团队。马萨鹅认为任何尽调法律团队都应该理解并谨记这一个事实。\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E法律团队的存在使得收购方团队可以将精力完全花在协调标的企业工作和了解标的企业业务上，而无需因项目的法律风险判断花费大量的时间；同时，收购方团队期待法律团队能够对项目的实际情况提供一些（不一定完全来自于法律层面）的参考和分析，这将有助于他们在最快的时间内形成对标的企业的感觉\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。这种感觉对于他们最终决策或向决策者提出建议十分必要。此外，由于法律团队较之审计、评估团队在工作性质上的非局限性（仅就比较而言），\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E法律团队是更为可能陪同收购方团队一同行动并辅助收购方团队进行工作安排，推进工作向前发展的团队\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。一个好的法律团队在并购DD过程中应该能够起到券商在路演中可以为客户起到的作用，而这种自觉的服务和长期配合所培养的默契是客户在多个项目中选择一个团队的重要原因之一。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E从这一角度出发，并购律师在并购项目中的身份和skill set事实上介于一般的公司律师和banker之间（这是鹅最喜欢并购项目的原因）。法律团队不仅应该给出法律的判断，\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E更要主动将法律的判断和收购方团队的商业判断相结合\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E(3)
审计团队\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E审计团队是尽调团队中另一个从不缺席的重要团队。马萨鹅很喜欢在收购项目上与审计小伙伴合作的经验，因为在每一次讨论会议上能够从不能的角度讨论同一个潜在问题都会让鹅觉得获益匪浅。此外，由于审计工作的特殊性，审计小伙伴往往可以发现一些律师无法发现的问题，在项目现场及时沟通对于获取相关的法律证明材料或补充高管访谈十分重要。同时，从这些问题入手逐步构建自己的财会知识体系也是每一个并购律师都应该进行的自我培训。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E(4)
评估团队\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E由于合作项目的入场时间不尽相同，加上毕竟隔行如隔山，马萨鹅并不太熟悉评估小伙伴。但是从先前合作的项目经验上来看，评估小伙伴对于资产清点的执着在很大程度上能够弥补律师团队重权证轻现状的缺陷。在同一个项目上思维的互相补充总是极好的。\u003C\u002Fp\u003E\u003Ch1\u003E3.
\n我要关注什么\u003C\u002Fh1\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E你要关注客户关注的一切\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。（不然呢……）\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E针对每一个客户甚至同一个客户的每一个项目，并购律师都应该清醒的发现基于项目特性而最应该加以关注的问题。当然从非诉律师的日常工作要求出发，非诉项目不应该有“不关注的点”这个概念，但是重点考虑客户的关注点是一种更为有效和可操作的工作理念。\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E对并购律师而言，与客户就项目进行的每一次交流，哪怕是闲聊项目的八卦，都是明确工作重点的重要环节\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E一般而言，客户比较普遍的关注点有如下几个：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cul\u003E\u003Cli\u003E 股权稳定性及无瑕疵（代持、质押、出资不实）\u003Cbr\u003E\u003C\u002Fli\u003E\u003Cli\u003E 资质证照和行业准入（包括特殊岗位的资质要求）\u003Cbr\u003E\u003C\u002Fli\u003E\u003Cli\u003E 项目审批（包括发改立项、环评、消防和环境验收和特殊监管机构审批等）\u003Cbr\u003E\u003C\u002Fli\u003E\u003Cli\u003E 资产来源和瑕疵（特别是土地和其他固定资产的来源和瑕疵）\u003Cbr\u003E\u003C\u002Fli\u003E\u003Cli\u003E 经营情况（采购和销售协议及渠道、行业横向协议、其他特殊安排或限制）\u003Cbr\u003E\u003C\u002Fli\u003E\u003Cli\u003E 负债和其他他项权利（股权质押、土地和房产抵押、融资租赁、银行贷款和民间借贷）\u003Cbr\u003E\u003C\u002Fli\u003E\u003Cli\u003E 人事和财务规范情况（关联方往来、劳动合同签署和社保、劳务派遣）\u003Cbr\u003E\u003C\u002Fli\u003E\u003Cli\u003E 诉讼、仲裁、行政处罚（特别注意董监事和实际控制人）\u003Cbr\u003E\u003C\u002Fli\u003E\u003C\u002Ful\u003E\u003Cbr\u003E\u003Cp\u003E显然，上述问题事实上\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E已经构成了一个\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003EDD\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E中近乎全部的重要问题\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E，作为开展现场工作的律师，显然你应该对客户\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E最为担心\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E的问题有最直观的了解，而这些问题通常就是在决策层已经进行过多次讨论且最为关心实际情况的问题，也是收购方团队需要向决策层重点汇报的问题。除非在现场发现了更为严重的法律问题，否则在资料收集和日常讨论过程中，应当\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E将客户的关注点作为第一优先进行汇报\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。\u003C\u002Fp\u003E\u003Ch1\u003E4.
\n我要做什么\u003C\u002Fh1\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E4.1 编制\u003C\u002Fb\u003E\u003Cb\u003EDD List\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E尽管各个所都有自己的DD List模板，但是在尽调类项目中，仍应该由赴现场律师亲自起草或修改DD List，这是保证迅速进入项目节奏的有效方式。因为在编制DD List的过程中，项目律师必须要对目标企业所在的行业进行一般的了解，并且熟悉项目公司发送的一些前期资料。这些调研和阅读工作对于简化DD List及明确必须要获取的材料有很大的帮助。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E事实上，\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E使用简短而精确的\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003EDD List\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E是简化\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003EDD\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E工作流程，减少无谓工作时间的重要方式\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。无论目标企业是否配合，在并购项目过程中都极有可能出现具体工作人员完全不懂如何按照DD List准备相关材料的情况。明确提及需要准备的文件名称比一般性的提及“某某类材料”或“全套XX文件”要更为有效；同时避免索要目标公司已经提供的资料可以很好的避免由于沟通不畅而产生的工作协同问题。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E4.2 与客户讨论\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E抓紧任何时间进行讨论\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。无论是在去程、项目现场勘查，还是在每日的例会或用餐时间，都要抓住任何可能的机会与客户讨论。讨论的重点不在于已经发现的问题（当然如果发现了一定要提出来），而在于客户进行本次收购的商业目的和主要的顾虑，以及客户内部关于本次交易的一些八卦。了解这些问题对于明确目标企业的现状对本次交易的影响程度排序有着至关重要的作用，不仅便于律师优化工作节奏，更能逐步培养在类似项目中的商业思维。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E4.3 制作Check List\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E每一个并购律师都应该有自己的并购\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003ECheck List\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。这个清单不同于DD List，而是一个随着经验积累而逐渐丰富的尽职调查问题单，这个问题单上包含了同行业企业在日常经营中最经常出现的问题，以及发现这些问题的尽调技巧。就如同DD List一样，这个清单的意义在于保证并购律师在高节奏的现场项目工作过程中不至于遗漏一些在出发前已经思考过的问题点，或者被现场的工作带入了某些盲区——\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E在客户有特定关注点的情况下，盲区的存在是十分正常的\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。每天甚至每半天核对Check List和已经获取的资料对于进行完善的现场尽调有极大的帮助。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E4.4 跟在客户身边\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E在绝大多数情况下，收购方团队都会有一到两名对相关项目有丰富经验的工作人员，他们或是业务部门的负责人，了解相关行业的情况，或是投资部门的负责人，对投资类似项目有一定的经验。在现场尽调过程中跟在他们的身边进行现场核实或高管访谈\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E能获得对于相关行业重要问题的最直观的总结和分析，并进而明确工作的重点或资料收集的方向\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。同时，不会有人比自己的客户更适合做行业知识的导师，因为他们在了解行业的同时还实际了解企业自身的需求。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E4.5 找到对接人\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E一般而言，目标企业会指定一到两名负责人（一般是副总级别）负责直接对接法律和审计团队并协调其他部门来收集相关资料（很多项目上尽调团队无法接触到具体的职能部门人员，需要由对接人来统一提供材料，另外一些项目尽管尽调团队可以直接接触职能部门人员，经由企业领导来要求提供材料也更为便捷）。\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E能够和对接人进行良好的沟通并充分发挥他的身份优势决定了能否顺利获取材料\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E，如果在交流过程中能够找到更为配合或对企业情况更为了解的负责人，转而向其寻求帮助也是选择之一。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E此外，根据以往偷窥国际贸易律师的工作经验，在项目现场制作Working Group List也是非常有效的工作手段，特别是当项目庞大子公司众多的情况下。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cimg src=\&147b5d3b2f6d2a3960f0e.jpg\& data-rawwidth=\&500\& data-rawheight=\&278\&\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E4.6 一定要去现场\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E较之一般的初级律师，马萨鹅更喜欢在尽调的过程中实际观察现场的情况，无论是楼盘等固定资产，或是厂区或生产线等生产性资产，或者干脆是目标公司的实际生产流程。实地观察现场能给鹅一种“感觉”，这种感觉是鹅在以往的一些并购类项目中能和客户进行更深层次交流并获得他们认可的主要原因。同时这种感觉也让鹅在完成尽调报告的过程中更为自如。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E如何在现场进行观察是一个复杂的问题，需要长期的经验积累才能回答，此时跟对客户的人或学习高级律师的一些做法就十分重要。此外，时刻谨记自己的Checklist也是一个很好的办法。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E4.7 做好访谈\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E访谈分为两个部分：管理层访谈和主管机关访谈。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E(1)
管理层访谈\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E管理层访谈是迅速梳理目标企业历史沿革和当前问题的重要方式，同时也是和主要职能部门进行交流，并就一些尽职调查过程中的问题获得解答的重要方法。\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E事实上，尽职披露是收购类项目中达到信息透明的主要方式，尽职调查仅是辅助方式，而尽职披露过程中，访谈回答比提供材料更为系统和有效\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。马萨鹅所在的团队喜欢采取先控制人访谈梳理历史沿革，再进行现场尽调，最后进行管理人员访谈查缺补漏的方式，虽然时间上投入很大，但是历次效果都比较好。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E针对管理层访谈，一定要保证在访谈之前做好功课，特别是对行业和企业的大概情况有比较深刻的了解，这样能将整个访谈导入对管理层而言最为“舒服”的状态，这样才能让他们更为自如的说出来一些他们本不想说或者本不想细说的东西。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E饭局也是访谈的重要地点，当然在饭局上进行访谈需要更多的经验，关键在于话题的引导和如何保持“真诚”。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E(2)
主管机关访谈\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E相较而言，在主管机关进行访谈会遇到更多的阻力和困难，一方面是主管机关并没有太多配合的义务，所以并不会花费充分的时间和精力来应对访谈，另一方面一些地方企业和当地主管机关有比较良好的关系，因而主管官员未必在访谈中提供有用的信息。对待这种情况，要注意两个方面：一是要确切的记录官员说过的每一句话，因为一些并没有落到书面的情况和政策解读需要访谈笔录来支持，而对一些细节记录的失真记录很可能影响后期报告的起草；二是要学会迂回的讨论问题，尽可能从几个方面对问题进行询问，以便互相印证。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E在极少数情况下，被收购企业可能协调当地政府部门采取办公会或现场会的情况下统一接受访谈。请珍惜类似的机会，提出详细的待访谈部门清单，并尽可能的获取这些部门对于重要问题的书面确认，这将极大的减少无效的尽调工作时间。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E4.8 在现场整理并粗读材料\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E一般而言，去现场的机会只有一次，在离开现场之后，获取资料的可能性和便捷性将大大降低（如果不是消失的话）。\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E因此务必在现场进行资料整理和粗读，并对发现的问题进行及时的询问并获取补充材料\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E4.9 抓紧时间休息\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E这件事情很难。“酒店越好睡的越少”已经都快成为法谚了，但无论项目进程如何，都需要抓住时间通过喝酒（因人而异）、运动（因人而异）、热水澡、睡觉、高速看风景和其他不违反法律和公序良俗的方式来使自己获得必要的放松。如果生理上的放松难以达到，\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E至少能够达到心理上的放松，以便保持高昂的斗志和充分的专注\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E4.10 相信你的同事\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E在尽调类项目上，一个人很难完成全部工作，因此很可能需要详细的分工来保证法律团队甚至整个尽调团队以最高效的方式运转，特别是通过同时进行访谈、资料收集和现场勘查工作来节约宝贵的现场时间。在这种情况下，请相信你同事的工作，尽可能的减少由于重复工作而在现场造成的时间的损失，也避免给客户或目标公司带来不专业的印象。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E“但是我就是对他没信心怎么办？”嗯，少睡觉吧。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cimg src=\&5a7fcfdf65e30aa0aaefdc.jpg\& data-rawwidth=\&1080\& data-rawheight=\&810\&\u003E\u003Ch1\u003E5.
\n我怎么写报告\u003C\u002Fh1\u003E\u003Cp\u003E这里不谈一般的Legal Draft的原则，只说几个重要的点。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E5.1 报告是用途导向型的\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E尽调报告有着非常明确的用途——使未能参加尽调的人能够以最短的时间了解到项目的现实情况。虽然我们一直在使用项目情况这个用语，但事实上我们都了解报告的核心是项目中存在的问题。因此，\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E用简练的语言总结项目存在的问题和法律后果\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E是一份优秀报告最起码的要求，而\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E提供解决方案\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E是一份优秀报告应该具有的特点。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E5.2 报告要涵盖所有尽调材料\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E道理很简单，如果不涵盖，你也没必要废了那么多力气来获取这些材料。但一份完全的报告的好处与不浪费没有太大关系，这些好处中最重要的一个就是可以在抛开基础资料的情况下在项目后期以最快的速度向同事或客户提供有关项目的信息，便于进行相关的工作。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E此外，此处说的涵盖所有材料，自然包括了就所有的数字和信息进行明确的引注和说明，同时对作为参考的法律进行全面准确的分析。\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E一份好的报告是自足的\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E，这一点十分重要。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E5.3 注意与其他团队的衔接\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E尽调工作并不是由单一团队完成的，因此尽调的工作成果也不应该局限于一个方面（请注意这与报告应该自足并不矛盾），\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E一份好的法律尽调报告应该能够完整的对目标企业所存在的问题进行表述，并对其中的法律后果和解决方式进行分析\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。在必要的情况下，提示读者参考其他团队的报告是专业负责的报告起草方式。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E5.4 注意篇幅\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E一般而言，客户的投资部和决策层是没有时间读完一份七八十页的报告的，因此应该保证主要问题清单能够尽可能的简短和便于阅读。这是一种基础但高级的客户技巧。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E在完成报告之后，DD工作就算告一段落，项目会进入下一个阶段，方案论证。\u003C\u002Fp\u003E&,&updated&:new Date(&T05:40:18.000Z&),&canComment&:false,&commentPermission&:&anyone&,&commentCount&:0,&likeCount&:0,&state&:&published&,&isLiked&:false,&slug&:&&,&isTitleImageFullScreen&:false,&rating&:&none&,&sourceUrl&:&&,&publishedTime&:&T13:40:18+08:00&,&links&:{&comments&:&\u002Fapi\u002Fposts\u002F2Fcomments&},&url&:&\u002Fp\u002F&,&titleImage&:&https:\u002F\u002Fpic2.zhimg.com\u002F72f12dda5cb29dfefbe7f_r.jpg&,&summary&:&&,&href&:&\u002Fapi\u002Fposts\u002F&,&meta&:{&previous&:null,&next&:null},&snapshotUrl&:&&,&commentsCount&:0,&likesCount&:0},&&:{&title&:&翻山越岭来买你，爱这一行也不易（方案篇）&,&author&:&cryoair&,&content&:&作者：马萨鹅\u003Cbr\u003E著作权归作者所有。商业转载请联系作者获得授权，非商业转载请注明出处。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E\u003Ch2\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E方案篇\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fh2\u003E\u003Ch1\u003E1.
\n我是要干吗\u003C\u002Fh1\u003E\u003Cp\u003E说老实话，就交易方案设计这个环节应该分享些什么，马萨鹅的思考颇为漫长和痛苦。比较浅层次的原因当然是鹅作为个新手不太适合在如此重大的环节上瞎BB，以免出现这个公号还没牌子呢就先把木头跟脚一起砸了的情况；而比较深层次的原因是众多初级律师可能无法参与到交易方案的制定过程中（是的，那些被老板拉着开会打call的，你们就偷着乐吧），缺乏必要的经历和困惑是很难总结并分析本章的内容的。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E马萨鹅属于比较幸运的一只鹅，加入团队不久就成为了交易文件的起草者和谈判的辅助者，因此对交易方案设计也并不算十分陌生。\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E简要而言，设计交易方案是从项目的现实情况出发，综合考虑满足商业目标、保证合规性、减少税负及资金占用和交易便捷等众多问题，而最终提出交易进行的方式和步骤的一种法律工作\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。这件工作最为考验律师的综合素质，因为在进行这件工作的过程中，律师无法将自己的需要放在第一优先进行考虑，而只能把自己的需求作为底线和限制性条件，在这种工作条件下，律师必须要同时考虑和处理来自商务、法务、税务等多个层级的众多问题，并且将自己代入到客户的身份中判断何种方案最为满足客户的现实需求。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E在大多数项目中，客户所关心的是其\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E商业目标的实现\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E，也就是大概花多少钱，买下来大概多少东西，顺带解决大概多少问题。聘请律师的原因，就是为了帮助他们明确为了实现这个目标，可能要解决一些什么样的困难，可能要采取什么样的方式以及可能要产生多少额外的成本。\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E确定交易方案就是这样一个发现问题和解决问题的动态过程\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E特别需要注意的是，在制定交易方案的时候，\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E没有任何人是你的敌人\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。虽然一些年轻的非诉律师确实容易有冲动从交易方案的制定环节开始处处据理力争试图最大化的实现客户的商业目标，但是请注意\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E非诉律师的天职是促成交易\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。所以一个好的非诉律师应该在所有人都吵红了眼准备拔刀的时候保持理智和冷静，同时想出能够进一步推进交易的具体方案。在交易制定环节，应该保持开放的心态，聆听每一方的诉求和建议是制定一个能被各方接受的现实交易方案的前提。在这一环节一味的考虑某一方的诉求或现实困难，会必然导致整个方案不被接受和整个交易进程的搁浅。\u003C\u002Fp\u003E\u003Ch1\u003E2.
\n我要关注什么\u003C\u002Fh1\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E你要关注客户关注的一切\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。（又来了……）事实上，\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E你还要关注客户没有关注到的一切\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E正如前面说到的，制定交易方案需要律师从所有角度出发考虑所有问题，并重点解决其中对于各方而言最为重要的问题。因此关注客户认为最重要的问题显然是不够的。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E举个离得比较远的例子，某美股上市公司客户试图收购自己在境内VIE机构下的持牌公司，在大家开了一下午会讨论了本次收购中资产负债和分配、对价支付路径、现金流、时间表和ICP牌照处置等所有重大问题之后，你们把10号文给忘了。或许这件事情不会发生，但是如果发生了，谁要负责任呢？\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E所以，最为稳妥的方案（哪怕你只是项目上的一个初级律师），也是\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E关注一个潜在交易方案中每个步骤的每一个商业价值和法律风险\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E，只有这样才能保证一个交易方案是经得起推敲的。抱歉此处马萨鹅不能给出更为详尽的说明，因为不同并购项目的背景和情况总是千差万别，只有最熟悉项目的你才最应该知道如何关注那些问题。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cimg src=\&fa9d9247587bab4a8d43ac.png\& data-rawwidth=\&506\& data-rawheight=\&363\&\u003E\u003Ch1\u003E3.
\n我要做什么\u003C\u002Fh1\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E3.1 再看一遍\u003C\u002Fb\u003E\u003Cb\u003EDD Report\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E还记得马萨鹅说过DD Report的作用之一是在项目后期快速的查找所有项目情况吗。马萨鹅有一个可以每天同时处理十五件事情还清楚的记得某一个项目某一个股东某一次重组后的股权比例且精确到小数点后三位的老板，然而马萨鹅还管着一天做一件事情还未必能想起来为什么她要处理这件事情的实习生。无论你处于何种状态有着何种能力，在并购项目上最起码的负责做法就是熟悉项目的事实情况和潜在问题，这是能够正确的把握项目前进方向和交易方案设计原则的基本要求。对于参与了尽调且理应负责在项目组中提示并更新事实的初级律师来说更是如此（就别说DD Report还是你写的了）。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E看DD\nReport的另一个好处是DD Report理应包含了起草人对于重大法律问题的研究，而这些研究对于此后设计交易方案有天然的指导作用，\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E他们不仅可以帮助减少方案设计的工作量\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E（公司律师您好，我们没有看您的备忘录，因为我们知道这个方案太逗比），\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E还可以帮助直接完善方案的细节和程序\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E（客户您好，您在这个时候就必须得干这个，你干谁大爷都必须要先干这个）。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E3.2 了解各方诉求\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E虽然并购项目并不像PE项目一样总会涉及到不同位置的不同主体和他们面目各异的律师，但是并购项目双方（可能还包括第三方融资方）的诉求冲突仍然是一件有意思的问题。虽然在大多数情况下，作为收购方律师了解出售方的诉求并不会给项目带来多大的帮助（这句话似乎有一点极端，但是从鹅的经验来讲，出售方的诉求往往是极其朴素的，大约等同于“反正你看我们做了辣么些年也都没事儿这么便宜卖了你还要啥自行车还不快点把我的钱给我”，了解这种诉求虽然有助于化解谈判的尴尬气氛，但是未必真的有助于以最优化的方案解决问题），但是从对方的诉求出发设想自己是对方的律师很有助于理解“\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E这个项目为什么最终方案确定成了这个鬼样子\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E”。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E律师做任何事情的经验都是持续积累的，但当你在一个项目上能够同时思考双方的角度，那么你的积累效率会比别人快一倍。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E3.3 听懂老板的每一句话\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E马萨鹅的团队经常讨论沟通的有效性问题，在鹅看来，沟通的折扣不仅发生于初级律师由于缺乏足够的陈述能力和逻辑能力而不能充分表达自己的想法，也表现在合伙人和高级律师出于效率的考虑而忽略了初级律师的知识储备和领悟能力。\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E无效沟通对于一个团队来说当然是一件坏事，但是为了保证沟通的有效性而要求长板迁就短板也未必就是一件好事\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。在多数情况下，作为助理的初级律师必须要理解自己需要进行额外的准备以应付工作的需要。记住并弄懂老板说的每一句话显然就是最基础的工作之一，所以与其真的要求老板解释什么是过渡期业务共管，什么是进场交易，什么是10号文并购37号文登记642号文申报，老老实实去把手头的template读一遍google几篇业务类文章更有价值。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E搞清了老板在说什么，你才能知道你下一步的调研范围有多大，调研的重心在什么领域，调研不同的结果对于方案的最终确定有什么影响，以及，最重要的一件事：\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E你的老板需要你给出一个什么答案\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cimg src=\&cafb0db9ceafe24a5efb9.jpg\& data-rawwidth=\&670\& data-rawheight=\&893\&\u003E\u003Cp\u003E马萨鹅并不想试图和初级律师讨论如何听出客户和老板的弦外之音这件事，因为鹅依旧相信在一些事情上并没有捷径，在理解人心这件事上由其如此。（插播一句，鹅以前最喜欢的一件事情是跟老板一起上电话会，然后全程听老板的评论音轨，项目最见人心，见过最复杂项目的人显然也见过最复杂的人心）但是从工作效率的角度，初级律师一定要能理解老板所期待的工作成果到底是什么，是一个背景法律规定的说明备忘录，还是一个让客户死心的调研报告，或是一份逢山开道无中生有的项目结构建议书，这不仅决定了你的工作强度，更决定了你的工作价值。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E3.4 做好调研\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E是的是的，知道你很看不起马萨鹅，知道你觉得长个脑袋的人就会做调研。既然你已经这么叼了，不会被老板把调研报告扔到脸上，鹅觉得这件简单的事情也没什么好写的。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E一句话，你法律调研的深度决定了你方案设计的广度。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E3.5 及时提出问题\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E尽管初级律师就是人微言轻的角色，但是不管怎样，发现任何问题，对交易方案的任何细节有疑虑，或者认为项目负责律师有任何的疏忽，\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E在你十分理解你在做什么且十分确信你没错的时候\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E，提出来。这里的十分确信并非是要求你拥有项目负责律师层级的理解力和判断力，而是要求你做了你该做的任何事情且仍旧无法理解正在发生的一切时有提出质疑的底气。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E很多时候别人只是因为事情太多疏忽了，而团队存在的意义就是最大限度的避免这种疏忽的发生。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E3.6 深刻理解交易方案\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E嗯，经过老板们的小黑屋密谋，现在交易方案确定了。你可能参与了讨论，也可能没有参与讨论，那你现在要做什么？\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E自己把交易方案想明白，然后讲给别人听。因为当你不试图向第三人复述，你自己也不知道你到底是不是真的清楚这个交易方案的每一个细节都是怎样，你也并不是很了解要如何应对这个交易方案的每一个细节问题。要知道并购项目方案论证事实上连接了尽职调查和交易文件起草两个初级律师一定会参与的项目工作，但是并购项目方案论证一定不是由初级律师完成的。而不了解交易方案的初级律师很难做到起草一套交易文件初稿，并且完整的解决尽调过程中发现的全部问题。\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E你必须要知道你要做什么，然后你才能开始关注如何去做\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E讲给谁听啊？做律师的男\u002F女朋友呗……（我感受到了来自@榆钱饼的死亡之瞪）。\u003C\u002Fp\u003E\u003Ch1\u003E4.
\n我要写个备忘录\u003C\u002Fh1\u003E\u003Cp\u003E马萨鹅相信所有能把尽调报告写好的初级律师也差不多都能把备忘录写好，因为上帝还没有闲到为了折磨初级律师而搞出来一个完全不同的备忘录评价体系。当然，考虑到交易方案备忘录的特殊要求，还是有几个事项需要单独说一下：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E4.1 备忘录是个操作手册\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E不知道各位有没有写过《手册》这种东西，相信鹅，这东西写起来不好玩，因为手册作者很容易陷入到“读者都明白我在说什么”这个假定当中去。在一定程度上，这个假定是没有问题的，备忘录的读者显然了解交易的背景、问题和交易方案的大概。但请一定要记住\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E操作手册是一个可以照着做的应用文\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E，这就意味着作为操作手册，交易备忘录的主要内容一定是\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E双方\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003Eworking level\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E的人每一步要做什么，而非双方的大老板每一步要谈什么。\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E4.2 不要写权利义务\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E备忘录仅仅用来让双方明确交易的具体方案和操作方式，并不应该涉及到权利义务规定。在交易文件堆成山的情况下，最为明智的方式就是让合同的归合同，让备忘录的归备忘录。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E4.3 顺便列个时间表\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E显然并不是每个备忘录都会要求时间表这么一个考验实际操作经验的东西，但是马萨鹅认为在并购项目中列一个时间表倒是十分明确的选择。一方面，列明时间表和责任主体对于防止交割过程中的撕逼很有帮助，另一方面，当你同时负责若干个性质不同情况各异的项目时，由若干个简洁明了的时间表会让你对接下来的工作安排有一种踏实的感觉。\u003C\u002Fp\u003E\n\n熬过了这个神秘的环节，并购项目终于到达了下一个没日没夜的阶段，交易文件起草。&,&updated&:new Date(&T05:42:15.000Z&),&canComment&:false,&commentPermission&:&anyone&,&commentCount&:0,&likeCount&:0,&state&:&published&,&isLiked&:false,&slug&:&&,&isTitleImageFullScreen&:false,&rating&:&none&,&sourceUrl&:&&,&publishedTime&:&T13:42:15+08:00&,&links&:{&comments&:&\u002Fapi\u002Fposts\u002F2Fcomments&},&url&:&\u002Fp\u002F&,&titleImage&:&https:\u002F\u002Fpic4.zhimg.com\u002F448e4d044d8af14eb73a3d_r.jpg&,&summary&:&&,&href&:&\u002Fapi\u002Fposts\u002F&,&meta&:{&previous&:null,&next&:null},&snapshotUrl&:&&,&commentsCount&:0,&likesCount&:0},&&:{&title&:&翻山越岭来买你，爱这一行也不易（交易文件篇）&,&author&:&cryoair&,&content&:&作者：马萨鹅\u003Cbr\u003E著作权归作者所有。商业转载请联系作者获得授权，非商业转载请注明出处。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E\u003Ch2\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E交易文件篇\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fh2\u003E\u003Ch1\u003E1.
\n我是要干吗\u003C\u002Fh1\u003E\u003Cp\u003E开篇扯句题外话，马萨鹅和很多人分享过申请LL.M.的经历和感悟，但是鹅从来没有分享过自己写PS时候的一个重要的部分，为什么鹅选择了做律师。想做律师的原因很简单，鹅是个喜欢帮助别人解决问题的人，喜欢教小朋友也好（往往结局不是很好），写公号文章也好（希望结局会非常好），鹅总是全力以赴的做一些鹅认为能够帮助别人的事情。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cimg src=\&99dd8daa22eb03db42aa.png\& data-rawwidth=\&675\& data-rawheight=\&484\&\u003E\u003Cp\u003E写交易文件，是整个并购交易环节中，真正帮助别人解决问题的环节。如果你把这件事情想明白了，那么你就学会了这件事情的一多半了。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E试想，你天南海北的转了一圈，吃进去比你长得还高的一摞资料，总结出比你毕业论文还长的一份DD Report，在会上小心谨慎的提醒了诸位大叔比你的现实生活还麻烦的一堆问题，然后你开始写交易文件了，你图什么？\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E你是最清楚这个交易的什么环节会出现什么问题的人，现在你终于要开始解决它们了\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。不管你用谁家的模板抄了多少看起来很cliché的句子，你写进那堆纸的每一句话，都是为了解决现实的问题而存在的。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E在这个交易快接近高潮的时候，你终于找到了一个机会，来展现你作为律师真正的价值，这就是你要做的事情，这也是公司组律师在一个并购交易当中唯一要做的事情。\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E所有其他的一切，事实上都是为了这件事服务的。\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Ch1\u003E2.
\n我要关注什么\u003C\u002Fh1\u003E\u003Cp\u003E放心，我不会说\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E你要关注客户关注的一切\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E了。因为客户已经不怎么关注了。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E写并购交易文件的时候（也许是在写大多数交易文件的时候），你需要关注两件事：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（1）
让各方能把这东西的存在忘了\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E和DD\nReport或备忘录一样，交易文件是个应用文，应用文的意思就是“\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E本文的形式永远不能大于本文的内容，本文的意义永远不能大于本文的作用\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E”。对于最终用户也就是交易各方而言，一篇好的交易文件只需要做到一件事：告诉他们需要做在什么时间，以什么方式，做什么事情。是不是很像交易备忘录？是的，在一定程度上，交易文件就是个定稿的备忘录而已。用法律语言写下来的交易步骤，说到底还是交易步骤罢了。客户拿起来看懂了要做什么，放下的时候能记住，这份文件的使命就达到了。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E很简单是吗？为了达到这个目的，你至少要做到三件事情：\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E第一，交易文件必须按照最符合逻辑的方式来写，不能让最终用户在阅读的时候感觉到因为逻辑错乱而造成的理解上的困难；第二，交易文件必须用最直白和简略的文字来写，不能让最终用户在你为了装逼而装逼的用语上浪费精力和时间；第三，交易文件必须准确的规定所有交易的细节，从而能让客户确切的记住交易的流程和自己要做的事情。\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（2）
等双方又想起来的时候，让他们找到他们想要的东西\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E虽然在大多数情况下，做到上面的事情就够了，然而如果只做上面的事情，很可能你做诉讼的小伙伴某一天在楼下的咖啡店突然的出现，用这份文件拍你一脸。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E因为光写清楚各方如何完成交易在极端情况下是不够的，你还要想明白如果各方不能顺利完成交易要怎么办\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。这里的不能顺利完成交易包括了不可抗力的情况，当然也要包括人为的情况；这里的怎么办包含了买卖不成仁义在的大气坦荡，也必须要包含话不投机拔刀相向的狗苟蝇营。如果顺利促成双方按照事先商定的方案完成交易是衡量一份好的交易文件的60分标准，\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E那么让自己的客户不在失败的交易中损失利益充其量是\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E60.5\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E分的标准\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E，\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E而能让自己的客户在对自己不利的情况下毫发无伤的退出交易也就是\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E61\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E分的标准\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E最为一名非诉律师，\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E你要想到最好的情况、最坏的情况以及最好和最坏之间的近乎所有情况，不管各方是不是真的想到过，也不管这些情况有多小的概率出现\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。这样无论任何时候当各方想起来他们还签过一份合同，你都可以微笑的向他们指出他们白纸黑字签过的文件中写着他们此时此刻想看见的东西。\u003C\u002Fp\u003E\u003Ch1\u003E3.
\n我要做什么\u003C\u002Fh1\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E3.1 了解交易方案的细节\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E马萨鹅之前提到过，无论交易方案是不是你想出来的，作为要实际起草交易方案的人，你都必须了解交易方案的细节和方案协商过程中双方的利益点及顾虑，只有这样你才能自己向自己解释清楚手上的每一个条款是怎么来的，同时有底气确认这些条款能够满足交易方案落地的要求。如果你对于交易方案的细节没有这么确切的了解，\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E去问最了解的那个人\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。贸然的写交易文件不仅是对客户的不负责任，也是效率极低的工作方式。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E此外，交易方案的细节也包括了通常该类交易所包含的因素，包括监管原则、行业惯例、商业模式等等。在很多情况下，出于沟通效率的考虑，这些因素可能并没有在交易方案制定环节被细化，但是缺乏对这些因素的考虑会严重影响交易文件的可操作性。（当然，除了最好熟悉一个行业之外，还有其他的方式来实现这个目的）\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E3.2 找对模板\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E在马萨鹅看起来，使用模板不一定是全然是一件好事。虽然模板可以提供通常该类交易所包含的因素（是的，是可操作性的梗），并且极大的简化工作强度，但是模板所带来的思维局限性也需要付出额外的精力来纠正，特别是要考虑模板不能准确反映交易方案的种种细节而导致的遗漏细节规定的隐患。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E对于初级律师而言，关于模板有两件事情要做：\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E一是不管项目看起来多简单或多急迫，和主办律师确认好你要用的模板，让他来判断是否这个模板能对你的起草有所帮助，如果他随手甩给你的模板你感觉不太对，第一时间提出来；二是平时要懂得判断哪些手边的交易文件有作为模板的潜质并加以积累，要懂得分析自己在各种项目上起草的各类条款能起到自己想要的作用。\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E“找对模板”的意思是，当你拿到一个模板，你能充分的理解交易文件模板的条款是出于何种交易方案的安排，而当你试图落地另一个交易方案时，你需要对交易模板的哪些条款进行怎样的修改。\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E在你不能充分的接触到团队的所有交易文件模板的情况下，你必须在日常更加留心交易文件的细微不同以培养自己对于交易文件语言的\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E“\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E感觉\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E”\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。这种感觉不仅会帮助你判断使用何种模板可以更加简化自己的工作，更能让你选择实现交易方案的语言。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E尽管马萨鹅对于很多前辈的很多道理并不太盲目的遵从，但鹅确实认为模板是初级律师学习文件起草的最重要方式。并非是说过去的人写过的文件就一定是更好的或一定更适合你眼前的deal，但在你深切的明白一个条款的用语之前，你至少可以相信这句话经历了若干项目实际的考验。当然，从这一点出发，你需要明白模板并不一定是一份完整的文件，当你需要找到一个单独的新条款的时候，你也要试图去寻找相应的模板。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E3.3 列一个清单\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E你知道方案了，你也找到模板了，现在你可以开始塞上耳机写了对吧。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E当然不是，\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E你最好先列一个清单，想明白你到底要写什么或者你要解决什么问题\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E马萨鹅的OneNote上一般会针对项目有一个清单，这个清单来源于尽职调查的发现、工作会议的讨论、交易方案的假设和法律研究的总结。随着项目的不断深入，这个清单的事项会有所变化和增减，但在起草交易文件之前，鹅会重新审视这个清单并且对每一个事项都编写简单的注释，说明鹅将要在交易文件中怎样解决这些问题，例如起草某些条款或纳入某些必要附件等。\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E这个清单和\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003EDD Report\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E是鹅在交易文件的起草、复核和讨论过程中最重要的两个辅助文件，前者提供框架性的指导，后者提供内容的支持。\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E罗列这个清单的另一个好处是它可以帮助你非常方便的和主办律师交流你在起草交易文件的过程中着重解决了那些问题或对那些模板内容进行了改动。这种高效的交流不仅可以提高整个团队的工作效率，也可以在很大的程度上起到相互提醒的作用。你或许不能指望主办律师发现你交易文件中少了一个操作条款，但是至少你可以预期他在你的email当中发现你忽视了交易方案的这一细节。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E3.4 准备好所有附件\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E罗列完清单之后的另一件重要的事情是准备交易文件需要囊括的所有附件，这些附件包括其他的辅助性协议、陈述与保证条款（如果可以放置于附件中）、尽调事项清单、财产清单、交割条件清单、股权结构表及其他图表、政府批准\u002F确认、第三方声明\u002F确认及其他重要的文件等。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E除了最大可能的简化交易文件的内容和篇幅，善用附件的好处是可以用更为“友善”和富有逻辑的方式向各方传达信息，同时便于起草人核对起草清单上的部分事项是否已经被完整的包含于交易文件。在极个别的情况下，准备附件会带来额外的好处，例如方便随时替换相关内容等，但作为起草人，应该做好全套文件整体签署的准备，而不要过于期待交易文件定稿后的弹性。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E3.5 注意起草技巧\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E嗯，终于我们到了起草环节。然后光是这个环节的tips就够写一本书了，我本来想着这次就不单独讲了。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cimg src=\&2cf0b53a8e1cfbd0df1fe.png\& data-rawwidth=\&277\& data-rawheight=\&317\&\u003E\u003Cp\u003E如果不考虑那些套路的话，倒是有几个真诚的小点值得分享一下：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（1）
任何时候都要交叉引用\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E你不知道你初稿的结构会被变成什么样子，你不知道初稿会被删掉多少条款增加多少条款，但是你肯定也不想每一稿都重新检查一遍交叉引用是不是正确的。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E嗯，Word帮你想办法了，干吗不用呢。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（2）
任何条款都要有牙齿\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E这是马萨鹅的前辈经常嘲讽鹅的一句话，“你写的东西没牙齿啊”。每次被这样提醒，鹅都觉得这不是个技术问题而是个思维问题，就好像你推胸时候没夹背不是因为你不知道而是因为你发力的时候会忘记一样。\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E辛辛苦苦把交易方案的要求特别是交割条件写进交易文件是值得钦佩的，但是你忘记写没做到之后的结果那你就白干了。\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E因为你把交割条件写进交易文件只能帮助大家忘了这个文件，等大家又想起来这个文件的时候，文件里却又没有大家想要的东西，大家脸上得是大写的XX吧……\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E所以，任何的条款都必须要有牙齿，暂停、回购、赔偿和执行担保是最起码的四颗门牙。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（3）
任何商业条款都应该尽可能保持原样\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E马萨鹅承认这里面有个分寸问题，但是一般而言，在客户忙的没空理解律师在做什么的情况下，尽可能的保持商业条款的原样是让他们获得必要的安全感的重要方式。律师有天然的把条款复杂化的追求，对于交易的法律安排而言，这样做也许是好的，但是对于交易的商业安排而言，或许这样做会给客户带来额外的麻烦。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（4）
任何争议条款都要有不止一个版本\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E显然，你可以理解任何一个争议条款最终的版本跟你写的版本长得不太一样。同时你也应该试图理解主办律师在上谈判桌之前就已经想明白了这个条款最终可能长成什么样。只有当你准备并且认真比较过争议条款的高中低三个版本，你才会明白不同版本的变化意味着什么，能给你的客户带来什么又要带走什么。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E真的觉得大家坐在桌子对面都是拍着脑袋瞎扯淡吗？在大家有经验之前，大家都是靠“聪明”的。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（5）
不要像我这么话多\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E马萨鹅这辈子是不想带徒弟了，如果硬要鹅带徒弟的话，鹅可能只会教一件事：不要像你师傅一样就行了。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E你看，上面那句话就是废话。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E鹅曾经花了半周时间给自己制作一份银团贷款协议的模板，其中最主要的工作就是试图把80多页的真实交易文件压缩成模板的40页。虽然看起来是一件不可能完成的任务，但事实上鹅做完的模板文件并没有缺失任何条款和主要内容。鹅所作的事情只是简化了绝大多数条款的叙述方式，并删除了一些“多余”的说明性条款。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E请注意，\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E不要话多的意思并不是劝你轻易删除一些模板的语言\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E，而仅仅是提醒你不要在自己语言功力还没登峰造极的时候就学人家说一堆翻来覆去不知所云的话。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（6）
一次性写完整个文件\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E这件事情总是很难做到，但是知道什么更难吗？隔了一晚上重新开始从第六条开始写的时候想起来你在第一条定义条款的第18项定义那里提醒过自己在第九条第三款里面要加一个特别的脚注。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E是啊，你可以给自己贴一堆sticker加一堆comments，有这个精力，干吗不努力一次性把文件写完呢？很多时候思维就是不适合中断的。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E3.6 检查个十遍\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E马萨鹅曾经和斑马兔讨论过一本Prospectus会不会有错误这件事，拥有丰富港股经验的兔总一脸认真的跟我说Prospectus都是有错的，有时候甚至会严重到投资人集体去抗议的地步。从写各式交易文件和法律意见书的经验出发，鹅绝对相信几百上千页的一本书存在这样那样的问题，但是鹅同样坚持一份不到一百页的交易文件不应该出现问题。\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E没有任何错误是检查个十遍看不出来的，如果看不出来，那就再检查十遍\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E当然，说完了老板口吻的客套话，鹅真心的觉得认真负责的检查三遍应该怎么都有效果了：\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E第一遍检查交易文件是不是完全体现了交易方案，第二遍检查交易文件是不是自洽，第三遍检查交易文件是不是有任何形式上的问题\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。设置这种检查重点有利于在核查的时候保持专注，当然专业的律师检查一次都搞定了（后半句话单纯就是给那些相信自己是天才的人一个装逼的机会）。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E等你觉得没什么问题了，找个小伙伴或者实习生再看一遍，fresh eyes会有奇效的。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E当你把这些事情都做了，文件还是有问题，你良心上至少过得去了吧。毕竟，你还能怎样？\u003C\u002Fp\u003E\u003Cimg src=\&eed4dcd6d16db.jpg\& data-rawwidth=\&640\& data-rawheight=\&1136\&\u003E\u003Cbr\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E3.7 留空该留空的地方\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E至此其实交易文件的事情就差不多了，但是马萨鹅还是希望你能想明白什么地方应该填写好，什么地方应该留空。律师是一个需要强烈自我身份认知的职业，在一个交易文件当中，有很多的空不是应该由律师来填写的。作为交易文件通常的传递者，律师贸然的填写部分内容会导致客户在交易协商过程中的被动地位。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E知道什么该做什么不该做是律师职业素养的重要部分，而律师的职业素养应该体现在律师执业的各个方面。\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E3.8 发送适当的版本\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E写都写完了要是发错了版本就真的是扯淡了。不过在正常的交易文件起草过程中，初级律师手上可能有两个到三个版本，请特别注意发送\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E适当的\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E版本给客户。适当不是正确的意思，仅仅是适当的意思。\u003C\u002Fp\u003E\n\n嗯，知道什么适当什么不适当也是律师执业素养的重要部分。&,&updated&:new Date(&T05:44:53.000Z&),&canComment&:false,&commentPermission&:&anyone&,&commentCount&:0,&likeCount&:0,&state&:&published&,&isLiked&:false,&slug&:&&,&isTitleImageFullScreen&:false,&rating&:&none&,&sourceUrl&:&&,&publishedTime&:&T13:44:53+08:00&,&links&:{&comments&:&\u002Fapi\u002Fposts\u002F2Fcomments&},&url&:&\u002Fp\u002F&,&titleImage&:&https:\u002F\u002Fpic4.zhimg.com\u002F4ecd3bf75e43_r.jpg&,&summary&:&&,&href&:&\u002Fapi\u002Fposts\u002F&,&meta&:{&previous&:null,&next&:null},&snapshotUrl&:&&,&commentsCount&:0,&likesCount&:0},&&:{&title&:&翻山越岭来买你，爱这一行也不易（谈判篇）&,&author&:&cryoair&,&content&:&作者：马萨鹅\u003Cbr\u003E著作权归作者所有。商业转载请联系作者获得授权，非商业转载请注明出处。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E\u003Ch2\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E谈判篇\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fh2\u003E\u003Ch1\u003E1.
我是要干吗\u003C\u002Fh1\u003E\u003Cp\u003E简单的说，你要谈判；复杂的说，你要好好谈判。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E昨天兔总跟我说了一句话，我觉得无比适合今天这个题目。她说，Welcome to the real world.\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E我理解初级律师在项目上抱有各式各样的理想，找出了所有的合规风险想到了各种解决办法和客户一起信誓旦旦的划定了很多的底线，如果你再聪明一点，你找出了哪些点你要push forward，哪些点你可以give away，你觉得你已经公平合理的提出了一个arm’s length transaction plan，你抱着各种文件怀揣着各种计划觉得你准备好了。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003EAnd you finally meet the real world on that table.\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E谈判与你理想世界里的那些事情无关，谈判和围棋一样，事关气和局面。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E之前有一次和某外所北京办公室的managing partner吃烤鸭，他说起来在他的Ethics课上的学生都只认识Will Gardner却不认识Alan Shore了。Alan是个更unethical的律师，但是同时，他也是个更懂得掌控局面的人。而且和Harvey或者鹅这种很喜欢炸毛的律师不同，Alan掌握局面的方式更内敛和human，这种风格更适合谈判，因为他看起来不动声色，但当他说他不愿意让步的时候，你知道他在说真的。（插一句，我一直觉得他应该是Mike十几年后更cynical的样子，不过Mike有个作作的老婆，以及Mike进监狱了……）\u003C\u002Fp\u003E\u003Cimg src=\&9eeb1cbffebd.jpg\& data-rawwidth=\&512\& data-rawheight=\&341\&\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E谈判，不过是内敛的掌控局面而已\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。这是一件你可以用十分钟看明白，却要用十年掌握的事情。\u003C\u002Fp\u003E\u003Ch1\u003E2. 我要关注什么\u003C\u002Fh1\u003E\u003Cp\u003E为了写这个标题下的内容，马萨鹅抱着两本书看了半天，然后鹅决定把书扔了。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E你要知道，一个正常的并购项目涉及到DD、方案论证、交易文件起草、谈判、交割五个大的环节，在这五个大的环节中，有那么几个瞬间\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E你不用关注客户关注的一切\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E，因为如果你在那些瞬间太过关注客户关注的事情，你极有可能把交易搞砸了。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E公司雇佣律师参加谈判一般会出于两个目的：要么是帮自己吵架，要么是阻止自己吵架。\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E更多时候，你的作用是和对家律师一起阻止双方吵架\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E（当然，当对家律师不混蛋的时候）。太过于关注你的客户想要什么，最终的结果很可能是加入双方然后吵得一塌糊涂。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E那你应该关注什么呢？\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E鹅实际参加过一些谈判，大一些的场面是在异国代表大型央企跟外国政府在旗舰投资项目上直接谈判交易方案，小一些的场面是在西三环一个小会议室跟各家参加行吵放款程序。但是对鹅而言，印象最深的谈判还是自己执业生涯的第一场，2015年那两个港股公司之间的跌宕起伏的那场《创世纪》。鹅记得那场谈判只有一个原因，鹅和鹅的老板都惊讶于坐在桌子对面的那个律师居然可以在谈判桌上有如此的气场和做派，就好像我们剩下的所有人对他而言，都是刚毕业的小学生一样。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E说起这件事只有一个原因，马萨鹅想告诉你，在谈判中，\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E你关注的东西不应该是细枝末节的各种技术甚至商业上的问题，你需要关注的，只有你对面的人而已\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E是的，很虚，很形而上。这不应该是鹅在这篇文章当中应该记述的内容。更应该是一群见识了大风大浪的律师们在内部邮件里谈笑风生的词句。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E但是，最后能谈笑风生的人，在他们还没资格谈笑风生的时候，就有了要谈笑风生的眼界。你的技术决定了你是不是一个合格的律师，你的眼界才决定了你是不是一个成功的律师。而一个眼界很高的律师，每天试图读懂的并不仅仅有法规和文件，还有人心。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E还记得鹅说过最喜欢的事情是和老板上电话会听他的那条评论音轨吗，这一条评论音轨所蕴含的是他十几年的执业经验，是他从各方的无数轮反馈和撕逼中读出来的人心。只有懂了人心，他才能告诉自己应该做什么。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E所以，当你终于坐在那张桌子的一边，当你唯一的目标就是尽可能的促成交易，\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E你就必须要关心你身边的人想要什么，你对面的人又想要什么\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E，他们的每一句谎言都出于什么目的，他们每一秒的停顿代表的是愤怒还是纠结。只有当你明白客户一定要你拿到什么，对家是不是允许你拿到，你才知道你在谈判桌上到底要怎么做。\u003C\u002Fp\u003E\u003Ch1\u003E3.
我要做什么\u003C\u002Fh1\u003E\u003Cp\u003E在谈判中你要做的事情还真的有点复杂，如果要详细划分的话，可能分为如下这么几项：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E准备环节\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E3.1 把问题分好类\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E鹅做过一个欧洲企业向国内投资的项目，和对家律师Hermes写过无数往来邮件，在关于合资协议主要条款的讨论中，鹅的老板和鹅坚持过一个原则，那就是所有问题的讨论都是要分类的。我们把问题分成Deal Breaker，Game Changer和Transaction Smoother。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003EDeal Breaker指的是那些\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E如果接受修改都必然导致某一方参与本次交易的商业目标无法实现，进而导致交易落空的事项\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E，不管吵得多凶，双方都不会贸然的接受让步或修改原有的交易方案设计。这种问题的解决方案往往是大老板们坐下来重新谈一次，双方在友好的气氛中进行了卓有成效的交流，并最终一致重申双方坚持原有的交易核心条件，并愿意在接下来的一段时间内继续深化合作。然后双方的律师恢复了撕逼之前的友好状态，并表示将通力合作完善交易文件。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003EGame Changer指的是那些\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E如果接受修改会导致双方的权利义务关系发生重大变化，在双方认为需要不遗余力促成项目进行的情况下可能接受的事项\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。这类事项的处理需要和客户反复沟通，确定它们只是change the game而不是terminate the game。\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E知道什么该做什么不该做是律师职业素养的重要部分\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E，Game Changer和Deal Breaker之间的微妙差别是需要在律师向客户\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E做出所有法律后果的分析之后由客户加以判断的\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E，因为客户很可能没有在交易方案的制定过程中将一些他们认为无关紧要的事项表达出来，而随着交易方案的变化，这些事项很可能会导致包括审批、交易流程甚至反垄断之类的重大问题，从而将一个律师眼中的Game Changer变成客户眼中的Deal Breaker。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003ETransaction Smoother指的是那些\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E如果接受修改会给双方的权利义务带来变化，但接受该事项对于推进项目进程所带来的好处要明显大于其不利影响的事项\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。这类事项的处理需要完全厘清接受所带来的一切法律后果，特别是在交易中的潜在风险。例如，为了推进项目的交割，经常会有一些交割前置条件被修改为交割后承诺事项，在确定交割事项一定会完成的情况下，出于推进交易进程的考虑进行该类修改不会带来重大的问题；但是，如果这些事项涉及政府的决定或审批事项（例如常见的国有土地收储和出让事项），就需要严谨的论证可行性并制定完整的罚则。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cimg src=\&cd2bb341855eab4c101e51e709e5ba09.jpg\& data-rawwidth=\&290\& data-rawheight=\&174\&\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E3.2 和客户做好沟通\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E看起来是废话，但是在快节奏的谈判环节，在沟通环节存在问题并不是一件完全不可能发生的事情。特别是一些小朋友在完全没有商业sense的情况下可能会跳过沟通环节按照法律的规定或通常惯例起草或修改一些条款，从而给主办律师在谈判准备工作中带来额外的困难。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E无论怎样，在将上述三类的问题进行分类的过程中，要和客户保持密切的沟通和联系，以确保你对于客户的商业目标的理解和客户的理解不存在大的偏差（说实话，鹅不大相信可以做到没有偏差，思维方式不同是客观的问题）。同时认真讨论接受上述事项可能给客户和本次交易进程带来怎样的影响。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E一般而言，这一阶段讨论的事项中Game Changer会占比较大的部分，因为进入谈判阶段后还存在Deal Breaker的可能一般只有两种：双方前期在沟通不足的情况下就贸然开始推动项目进程，或某一方在谈判中存在恶意。而Game Changer的出现就合理的多——在同意交易大前提的情况下，双方会对自己的利益有所偏重而希望修改交易方案的“细节”。这类问题的最终解决，应该是客户说服律师的模式，也就是先由公司做出商业判断，转而由律师彻查法律风险并完善技术细节；相反的，Transaction Smoother的解决可以是律师说服客户的形式，律师可以主动向客户建议修改一些交易方案的细节以推进谈判及项目的进程。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E再次重申，即使在分组谈判或快节奏谈判的过程中，律师也应该做好沟通工作，在充分解释法律后果的情况下由客户分析一个事项是否落入了上述三种类型，以及是否需要接受。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E3.3 做好预案\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E谈判是和人打交道，所以即使是再有经验的律师也很难保证自己可以在谈判桌上对所有的临时情况作出及时和正确的反应。为了保证谈判的效率，需要对可能的情况准备好预案。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E最为简单的预案当然是根据沟通确定\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E哪些安排是不可触及的红线\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E，当谈判触及这些内容，需要比较明确的表明态度或直接跳到下一个事项。另一项预案内容就是交易文件条款的高中低配范本，在谈判的时候高中低配条款可以起到非常重要的参考作用，\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E它们构成了预案最重要的方面\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。更为高端的谈判预案当然是事先协调法务组和财务组的谈判，对于重大事项的谈判重点进行隔离和引导，不过这已经不属于律师可以左右的事情了。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E作为初级律师，准备预案的工作还包括准备谈判所需的各项文件，DD Report、备忘录和交易文件初稿是比较重要的三项。对于重要的事实文献（例如审批文件、证明文件等）也应该打印方便谈判传阅。\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E记得全部的细节和数字并不是律师职业素养的表现，提供证据证明才是\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E3.4 准备好精神\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E谈判是一件非常熬人的事情\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。你在看这句话的时候要记得，马萨鹅可是以精力充沛著称的。所以如果你不是超人的话，建议你不要熬了通宵洗个澡就去谈判。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E你要知道，如果你运气不好，谈判也是可以谈通宵的……\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E谈判环节\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E3.5 放下私人感情\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E听起来不像是马萨鹅会说出来的话，因为马萨鹅这种bastard在工作中是没什么私人感情的（不然我为啥要开公号叨叨叨？收个徒弟不好吗）。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E不过对于大多数律师来说，这件事是谈判中最需要注意的环节。不然你觉得谈判最怕出现的场面是什么？\u003C\u002Fp\u003E\u003Cimg src=\&650e2d1103450bdca45aa.jpg\& data-rawwidth=\&500\& data-rawheight=\&187\&\u003E\u003Cp\u003E私人感情是个很微妙的东西，你可能就是讨厌对面那个眼镜男，你可能就是觉得}
曝多支球队有意莫兹戈夫 骑士仍在观望无意出售
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骑士阵中除了三巨头以外，莫兹戈夫是最重要的角色球员之一，但那已经是上赛季的情况了。新赛季很不幸地，局面发生了变化。莫兹戈夫变得低效，同时容易犯错。本赛季莫兹戈夫不在场时骑士每百回合可以多得8.5分，尽管他一直都占据着首发位置。随着汤普森替代他首发出场，逐渐有转会流言曝光。骑士至今为止都拒绝了交易会谈请求，但仍有球队希望能够接手这位俄国大个。
中新网1月8日电 据NBA中国官网消息，赛季中途从掘金来投的提莫非-莫兹戈夫在骑士上赛季的争冠之旅中起到了重要的作用，俄国大熊为骑士提供了强力的篮筐保护能力，同时在进攻端还具有补篮能力，在防守端更是可以提防到高位。骑士阵中除了三巨头以外，莫兹戈夫是最重要的角色球员之一，但那已经是上赛季的情况了。新赛季很不幸地，局面发生了变化。莫兹戈夫变得低效，同时容易犯错。本赛季莫兹戈夫不在场时骑士每百回合可以多得8.5分，尽管他一直都占据着首发位置。随着汤普森替代他首发出场，逐渐有转会流言曝光。骑士至今为止都拒绝了交易会谈请求，但仍有球队希望能够接手这位俄国大个。美国体育媒体就报道：“骑士中锋最近从首发转变为了替补，表现也不再出彩，但有多家NBA球队开始尝试接触骑士，希望能接手莫兹戈夫。但骑士一直以来都表示球队没有兴趣出售莫兹戈夫，但球队高昂的总薪资和莫兹戈夫仍在上升中的交易价值或最终促使骑士将其交易。”莫兹戈夫是一个很好的篮筐保护者，但总的来说他的合同是溢价的。他并非骑士不可或缺的球员，尤其是在骑士开发出汤普森强大的防守能力之后，他的能力与合同之间的差异或使得骑士通过交易他获益。骑士在莫兹戈夫价值最低的时候将他收入囊中，如今他的价值已经水涨船高，无论新赛季的表现如何，骑士此时出售只赚不赔。然而转会市场预期会出现供大于求的情况，甚至连鹈鹕、太阳、灰熊和火箭这样的球队都有可能进入超市模式，而这些球队却都无意进补篮筐保护型球员。暂时骑士仍在观望，他们对莫兹戈夫仍有长远打算，这是正确的行为。的确有理由交易莫兹戈夫，可如果骑士最终决定留下他，放他去今夏试水自由市场倒也未尝不可，因为他仍可以帮助骑士去争夺今年的总冠军。
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48小时点击排行死神来了1和5哪个好看？
全部答案（共14个回答）
应该说，第二部更有逻辑性，因为的确会有这样的疑问，如果本该死去的人在意外超出的生存时间中救了一个小孩，那么小孩也是从死亡名单中意外漏掉的，必将面临重新被杀。而第一部中就没有涉及到。而且第二部中的死亡线索更系统明朗，这个优点在第三部中得到了加强，甚至加强到了喧宾夺主的地步，使第三部偏向了推理片，主人翁不是胆战心惊的防范死神，而是推敲死神留下的物证线索！（天知道死神为什么会留下照片作为物证线索）
顺便说一句，这部系列相关信息是美国编剧根据中国的“宿命论”写出来的，意外吧？
对于死神来了这一系列五部电影而言，若你是按顺序看的话，你会觉得第一部最经典，而接下来比较乏味，因为该系列的五部电影都是同样的剧情结构，同样的拍摄手法，无论是从观...
电影的票房不能光用院线收入来定论的，《死神来了》能拍到第三部，一是因为剧本好，受年轻观众喜欢。二是因为这类片子投资不多，获利虽然也只有两三千万，但是投资收益比是...
父母血汗钱，
荡子游戏机；
寸草漫无计，
何以报春辉？
应该是这样的吧，这一部的疑团很多，整个故事的结尾无一幸免，这才是问题的关键，因为后来他们知道了救自己的办法，那就是找一个替死鬼来抱住自己的性命，可还是都死了。让...
1、汽车中播放歌曲“Dust in the wind”(风中尘埃)，暗示大难将近
2、汽车窗外驶过一辆与死神来了2类似的运木车，代表不祥之兆
3、Presage...
答: 早就上映了
答: 【电影】《我的美女老板》--穷小子与富二代_
答: 社会就是这样。现实就是这样。要生存、要赚钱，就得适应新环境。而新环境有新环境的规则、潜规则就是娱乐圈这一环境的规则。
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相关问答：123456789101112131415炉石传说加基森骑士卡组推荐 小怪之友污手骑
稿源：安趣网
炉石传说新版本污手骑以强化小怪为主，各种技能一顿造，往往下一个小怪就是匪夷所思的身材。小编带来了炉石传说加基森骑士卡组推荐 小怪之友污手骑，快来看吧。可以看到，包括叫嚣的中士、无私的英雄、海象人执法官、芬利莫格顿爵士以及银色侍从，本卡组一共带了九张1费随从，几乎不会出现两张三教九流无法配合的尴尬。另外，卡组中还配置了包括风驰电掣、污手街供货商以及污手街惩罚者在内的六张手牌Buff牌，也不会让一把1费随从无奈地卡在手里。总的来说，就是尽量在前期利用三教九流过牌后Buff手牌，以求迅速将高质量低费随从拍到场上。倘若前期手牌不佳，或是未能打出优势，还有后期魅影歹徒一波返场，以及提里奥弗丁配灰烬使者的最终反杀。接下来，让我们来看一看这套卡组一些核心单卡的使用思路和方法：三教九流：有别于神恩骑开局不留神恩术，三教九流大多数时候是开局要留的，它可以让我们3费准时启动，只要有任何一张手牌Buff牌，就能瞬间打出恐怖的配合。若是三教九流后能够接上风驰电掣及污手街供货商，相当于为我方手牌中所有随从牌+2/+2（其中至少包括三张1费随从），在后续的五、六、七费回合给予对手极大的压制力。本人也曾经尝试过带神恩术，但发现这套卡组基本上不会缺牌，神恩术很容易卡手，便选择了丢弃。从这个角度上来说，这并不是一套纯粹铺场的快攻套牌，而是攒Combo打套路的技术流套牌。污手街情报员：这是一张家族卡，可以发现圣骑士、战士和猎人的职业卡各一张。由于我们往往要留手牌等待3费三教九流、4费风驰电掣+污手街供货商的Combo，因此前面两个回合往往无事可做，污手街情报员就是很好的曲线补足。它能够帮助我们因不同对手而选择合适的卡牌，比如面对打脸萨时选择治疗、嘲讽牌，面对龙牧时选择伤害解场牌等等。风驰电掣&污手街供货商：超强手牌Buff卡，几乎是起手必留的存在。有时候起手三个1费随从，这时就要全部丢掉，用尽全力去找这些Buff牌。一来它们十分廉价，二来与三教九流有极强相性，就算是中后期才配合得上，其作用也不容忽视。相比之下，污手街惩罚者就慢很多、低效很多。想要在前中期打出优势，它们绝对是必不可少的存在。银色侍从等低费随从：一般来说，这类低费随从是不建议裸上的，如果没有抽到三教九流，但却有几个低费随从在手的话，至少还能配合得上。当然，如果我们既没有三教九流，也没有任何Buff卡，为了节奏的考虑，也可以改变出牌策略，尝试着拍下一两个随从。但最好能够优先上场银色侍从等可以裸上的随从，或是报告兵、无畏的勇士等配合着出。魅影歹徒：和提里奥弗丁相同，这张牌也是我们打后期的资本之一。如果没有吃到Buff，就相当于一张自然之力，而只要Buff一次，就能瞬间形成不俗的战力，更别提其余额外的属性加成了。不过，使用时应该注意，应该等待对方没有手牌或解牌用光的时机，否则很容易被烈焰风暴等AOE一锅端掉，白亏优质身材。禁忌治疗：也许很多人会问：这不是一套抢节奏的卡组吗？怎么会带禁忌治疗这么一张亏节奏的牌？答案很简单，我们要到5费左右才能启动，在此之前，只能保持节奏不崩，但也有可能被抢走不少血量，更别提卡手的情况了。所以说，禁忌治疗更像是一个后手，顺风的时候用不到它，但若是一旦场上铺了很多怪，但却面临打脸致死的时候，它便很可能帮助我们逃出生天。可考虑加入的卡：燃鬃自走炮：由于自带回血特性，这张牌也可以考虑加入，甚至替换掉禁忌治疗。虽然3费2/2圣盾嘲讽并不算赚，但只要Buff过后，对手想要解他还得头疼一阵子。前期用来拖节奏、抢先机，还是非常好用的。唐汉古：就个人判断来说，唐汉古应该是很给力的，不仅和我们手牌Buff的总体思路吻合，还能为后期三个7/7魅影歹徒、7/6圣盾冲锋的银色骑手打下坚实基础。有经济实力的玩家可以合成一张唐汉古，试试污手帝国强大的战斗力。以上就是炉石传说加基森骑士卡组推荐 小怪之友污手骑的内容，更多精彩攻略请关注。
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本网页浏览已超过3分钟，点击关闭或灰色背景，即可回到网页法狗观天法狗观天法狗观天/公众号Legal-Watch关注专栏更多企业并购{&debug&:false,&apiRoot&:&&,&paySDK&:&https:\u002F\u002Fpay.zhihu.com\u002Fapi\u002Fjs&,&wechatConfigAPI&:&\u002Fapi\u002Fwechat\u002Fjssdkconfig&,&name&:&production&,&instance&:&column&,&tokens&:{&X-XSRF-TOKEN&:null,&X-UDID&:null,&Authorization&:&oauth c3cef7c66aa9e6a1e3160e20&}}{&database&:{&Post&:{&&:{&title&:&翻山越岭来买你，爱这一行也不易（DD篇）&,&author&:&cryoair&,&content&:&作者：马萨鹅\u003Cbr\u003E著作权归作者所有。商业转载请联系作者获得授权，非商业转载请注明出处。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E\u003Cp\u003E\u003Ci\u003E“如果你爱他，就送他去做并购，因为每个项目都是游乐园；如果你恨他，就送他去做并购，因为每个项目都是地雷阵。\u003C\u002Fi\u003E\u003Ci\u003E”\u003C\u002Fi\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cbr\u003E\u003Cp\u003E对于年轻的初级律师而言，并购项目绝对是令人又爱又恨的：爱之深，源于并购项目的复杂所提供的趣闻和学习机会，以及去全国甚至世界各地的酒店研讨马杀鸡早餐的可能性；恨之切，源于并购标的公司的烂摊子特殊性所导致的各式各样的敏感的法律问题，以及项目快节奏时间表给心理和生理带来的巨大的压力。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E在马萨鹅看来，并购项目是公司组律师执业过程中学习律师执业技巧和积累工作经验的绝好方式之一 ，虽然较之其他领域业务而言并购项目很少涉及投行和FA等更具商业思维的乙方机构，但并购项目仍是综合高效培养商业思维、财会知识和法律思维能力的最优质项目之一。而认真为各类并购项目做好准备，是年轻的公司组律师自我提高的重要手段。马萨鹅希望通过一系列短文来分享相关的经验，虽达不到大师的水平，仍期冀能有所帮助。\u003C\u002Fp\u003E\u003Ch2\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003EDD\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E篇\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fh2\u003E\u003Ch2\u003E1.
\n我是要干吗\u003C\u002Fh2\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E对于公司组的初级律师而言，对不同业务门类项目的区别和要求保持足够的敏感和认识是快速进步的基础之一\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。不同的项目代表了不同的商业思维和不同的法律需求，这就意味着律师不能以同一种思路和同一种标准来完成不同的项目。确切的了解并购类项目的DD要求，对于做好该类DD显然有着指导性的作用。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E就马萨鹅的经验来看，并购类项目的尽调模式与PE融资的尽调差别较大（可能源于鹅所在的团队出于成本和客户需求的考虑对PE的尽调工作进行了优化），而与战投类项目的尽职调查工作流程更为类似。\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E并购类项目的尽调一般要求进行材料审核（工商资料、证照资质、协议合同、财会材料、资产凭证、诉讼仲裁文件等）和现场调查（实地调查、管理层访谈、主管机关走访、日常交易对家确认等）两大部分的工作，以现场调查和资料收集为工作核心\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。尽调的目的在于了解被收购企业（以下称“标的企业”）的\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E真实情况\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E（请注意是真是情况而不是真实法律情况），\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E并为收购决策和收购方案的确定提供依据，为谈判和交易文件的定稿提供法律细节的支持\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E很显然，\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E并购类项目的尽调是整个项目进行的基础\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。在并购项目中显得颇为高大上的谈判环节和交易文件起草事实上只是DD完成后水到渠成的结果，\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E是并购双方针对标的企业真实状况确定合理对价和交易安排之后，以法律文件形式规避所有标的企业现实\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E\u002F\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E潜在的问题所引发的法律风险的自然交易流程\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。而在高级律师和合伙人不直接参与尽调的情况下，初级律师所起草的尽调报告就成为了整个团队了解标的企业和项目工作重心的唯一材料，因此这份报告的真实准确与否，不仅会影响到主办律师的工作效率和工作成果、客户对团队最终工作成果的认可度，甚至会影响到整个交易的成功与否。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E是的，你在做的苦逼兮兮的事情就是这么重要。\u003C\u002Fp\u003E\u003Ch2\u003E2.
\n我是个什么角色\u003C\u002Fh2\u003E\u003Cimg src=\&2ee2f709d09d2dfe12238.jpg\& data-rawwidth=\&400\& data-rawheight=\&217\&\u003E\u003Cp\u003E团队内的角色就不用说了，你该是谁还是谁。需要提及的是你作为法律团队成员（嗯，在现场的时候大家喜欢这么叫）的身份和角色，这对于你开展现场的工作十分有帮助（事实上这会极大的加重你的工作量和心里负担，但是我们就挑好听的说吧）。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E一般而言，一个完整的尽调团队会包含如下四个小团队：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E(1)
收购方团队（客户团队）\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E收购方团队显然是整个尽调团队的领导者和核心力量。一般而言一个完整的收购方团队包含了收购方的投资部或业务部领导一人、法律和审计部门工作人员一至两人、秘书或其他工作人员零或一人。在项目过程中，由领导确定工作的大原则并提出一些形而上的要求，由法律和审计部门工作人员具体对接法律团队和审计团队，并负责细节日程安排，其他工作人员负责机动。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E对初级律师而言，在尽调工作中的甲方小伙伴一般而言是法律部门工作人员，尽可能有效及时的回应他们的诉求并帮助他们回应领导的诉求是尽调项目客户关系方面的最主要工作。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E(2)
法律团队\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E法律团队是尽调团队中负责法律事务的团队，也是和收购方团队关系最为密切的团队。马萨鹅认为任何尽调法律团队都应该理解并谨记这一个事实。\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E法律团队的存在使得收购方团队可以将精力完全花在协调标的企业工作和了解标的企业业务上，而无需因项目的法律风险判断花费大量的时间；同时，收购方团队期待法律团队能够对项目的实际情况提供一些（不一定完全来自于法律层面）的参考和分析，这将有助于他们在最快的时间内形成对标的企业的感觉\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。这种感觉对于他们最终决策或向决策者提出建议十分必要。此外，由于法律团队较之审计、评估团队在工作性质上的非局限性（仅就比较而言），\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E法律团队是更为可能陪同收购方团队一同行动并辅助收购方团队进行工作安排，推进工作向前发展的团队\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。一个好的法律团队在并购DD过程中应该能够起到券商在路演中可以为客户起到的作用，而这种自觉的服务和长期配合所培养的默契是客户在多个项目中选择一个团队的重要原因之一。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E从这一角度出发，并购律师在并购项目中的身份和skill set事实上介于一般的公司律师和banker之间（这是鹅最喜欢并购项目的原因）。法律团队不仅应该给出法律的判断，\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E更要主动将法律的判断和收购方团队的商业判断相结合\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E(3)
审计团队\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E审计团队是尽调团队中另一个从不缺席的重要团队。马萨鹅很喜欢在收购项目上与审计小伙伴合作的经验，因为在每一次讨论会议上能够从不能的角度讨论同一个潜在问题都会让鹅觉得获益匪浅。此外，由于审计工作的特殊性，审计小伙伴往往可以发现一些律师无法发现的问题，在项目现场及时沟通对于获取相关的法律证明材料或补充高管访谈十分重要。同时，从这些问题入手逐步构建自己的财会知识体系也是每一个并购律师都应该进行的自我培训。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E(4)
评估团队\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E由于合作项目的入场时间不尽相同，加上毕竟隔行如隔山，马萨鹅并不太熟悉评估小伙伴。但是从先前合作的项目经验上来看，评估小伙伴对于资产清点的执着在很大程度上能够弥补律师团队重权证轻现状的缺陷。在同一个项目上思维的互相补充总是极好的。\u003C\u002Fp\u003E\u003Ch1\u003E3.
\n我要关注什么\u003C\u002Fh1\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E你要关注客户关注的一切\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。（不然呢……）\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E针对每一个客户甚至同一个客户的每一个项目，并购律师都应该清醒的发现基于项目特性而最应该加以关注的问题。当然从非诉律师的日常工作要求出发，非诉项目不应该有“不关注的点”这个概念，但是重点考虑客户的关注点是一种更为有效和可操作的工作理念。\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E对并购律师而言，与客户就项目进行的每一次交流，哪怕是闲聊项目的八卦，都是明确工作重点的重要环节\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E一般而言，客户比较普遍的关注点有如下几个：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cul\u003E\u003Cli\u003E 股权稳定性及无瑕疵（代持、质押、出资不实）\u003Cbr\u003E\u003C\u002Fli\u003E\u003Cli\u003E 资质证照和行业准入（包括特殊岗位的资质要求）\u003Cbr\u003E\u003C\u002Fli\u003E\u003Cli\u003E 项目审批（包括发改立项、环评、消防和环境验收和特殊监管机构审批等）\u003Cbr\u003E\u003C\u002Fli\u003E\u003Cli\u003E 资产来源和瑕疵（特别是土地和其他固定资产的来源和瑕疵）\u003Cbr\u003E\u003C\u002Fli\u003E\u003Cli\u003E 经营情况（采购和销售协议及渠道、行业横向协议、其他特殊安排或限制）\u003Cbr\u003E\u003C\u002Fli\u003E\u003Cli\u003E 负债和其他他项权利（股权质押、土地和房产抵押、融资租赁、银行贷款和民间借贷）\u003Cbr\u003E\u003C\u002Fli\u003E\u003Cli\u003E 人事和财务规范情况（关联方往来、劳动合同签署和社保、劳务派遣）\u003Cbr\u003E\u003C\u002Fli\u003E\u003Cli\u003E 诉讼、仲裁、行政处罚（特别注意董监事和实际控制人）\u003Cbr\u003E\u003C\u002Fli\u003E\u003C\u002Ful\u003E\u003Cbr\u003E\u003Cp\u003E显然，上述问题事实上\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E已经构成了一个\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003EDD\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E中近乎全部的重要问题\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E，作为开展现场工作的律师，显然你应该对客户\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E最为担心\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E的问题有最直观的了解，而这些问题通常就是在决策层已经进行过多次讨论且最为关心实际情况的问题，也是收购方团队需要向决策层重点汇报的问题。除非在现场发现了更为严重的法律问题，否则在资料收集和日常讨论过程中，应当\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E将客户的关注点作为第一优先进行汇报\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。\u003C\u002Fp\u003E\u003Ch1\u003E4.
\n我要做什么\u003C\u002Fh1\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E4.1 编制\u003C\u002Fb\u003E\u003Cb\u003EDD List\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E尽管各个所都有自己的DD List模板，但是在尽调类项目中，仍应该由赴现场律师亲自起草或修改DD List，这是保证迅速进入项目节奏的有效方式。因为在编制DD List的过程中，项目律师必须要对目标企业所在的行业进行一般的了解，并且熟悉项目公司发送的一些前期资料。这些调研和阅读工作对于简化DD List及明确必须要获取的材料有很大的帮助。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E事实上，\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E使用简短而精确的\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003EDD List\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E是简化\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003EDD\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E工作流程，减少无谓工作时间的重要方式\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。无论目标企业是否配合，在并购项目过程中都极有可能出现具体工作人员完全不懂如何按照DD List准备相关材料的情况。明确提及需要准备的文件名称比一般性的提及“某某类材料”或“全套XX文件”要更为有效；同时避免索要目标公司已经提供的资料可以很好的避免由于沟通不畅而产生的工作协同问题。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E4.2 与客户讨论\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E抓紧任何时间进行讨论\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。无论是在去程、项目现场勘查，还是在每日的例会或用餐时间，都要抓住任何可能的机会与客户讨论。讨论的重点不在于已经发现的问题（当然如果发现了一定要提出来），而在于客户进行本次收购的商业目的和主要的顾虑，以及客户内部关于本次交易的一些八卦。了解这些问题对于明确目标企业的现状对本次交易的影响程度排序有着至关重要的作用，不仅便于律师优化工作节奏，更能逐步培养在类似项目中的商业思维。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E4.3 制作Check List\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E每一个并购律师都应该有自己的并购\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003ECheck List\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。这个清单不同于DD List，而是一个随着经验积累而逐渐丰富的尽职调查问题单，这个问题单上包含了同行业企业在日常经营中最经常出现的问题，以及发现这些问题的尽调技巧。就如同DD List一样，这个清单的意义在于保证并购律师在高节奏的现场项目工作过程中不至于遗漏一些在出发前已经思考过的问题点，或者被现场的工作带入了某些盲区——\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E在客户有特定关注点的情况下，盲区的存在是十分正常的\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。每天甚至每半天核对Check List和已经获取的资料对于进行完善的现场尽调有极大的帮助。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E4.4 跟在客户身边\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E在绝大多数情况下，收购方团队都会有一到两名对相关项目有丰富经验的工作人员，他们或是业务部门的负责人，了解相关行业的情况，或是投资部门的负责人，对投资类似项目有一定的经验。在现场尽调过程中跟在他们的身边进行现场核实或高管访谈\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E能获得对于相关行业重要问题的最直观的总结和分析，并进而明确工作的重点或资料收集的方向\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。同时，不会有人比自己的客户更适合做行业知识的导师，因为他们在了解行业的同时还实际了解企业自身的需求。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E4.5 找到对接人\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E一般而言，目标企业会指定一到两名负责人（一般是副总级别）负责直接对接法律和审计团队并协调其他部门来收集相关资料（很多项目上尽调团队无法接触到具体的职能部门人员，需要由对接人来统一提供材料，另外一些项目尽管尽调团队可以直接接触职能部门人员，经由企业领导来要求提供材料也更为便捷）。\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E能够和对接人进行良好的沟通并充分发挥他的身份优势决定了能否顺利获取材料\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E，如果在交流过程中能够找到更为配合或对企业情况更为了解的负责人，转而向其寻求帮助也是选择之一。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E此外，根据以往偷窥国际贸易律师的工作经验，在项目现场制作Working Group List也是非常有效的工作手段，特别是当项目庞大子公司众多的情况下。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cimg src=\&147b5d3b2f6d2a3960f0e.jpg\& data-rawwidth=\&500\& data-rawheight=\&278\&\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E4.6 一定要去现场\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E较之一般的初级律师，马萨鹅更喜欢在尽调的过程中实际观察现场的情况，无论是楼盘等固定资产，或是厂区或生产线等生产性资产，或者干脆是目标公司的实际生产流程。实地观察现场能给鹅一种“感觉”，这种感觉是鹅在以往的一些并购类项目中能和客户进行更深层次交流并获得他们认可的主要原因。同时这种感觉也让鹅在完成尽调报告的过程中更为自如。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E如何在现场进行观察是一个复杂的问题，需要长期的经验积累才能回答，此时跟对客户的人或学习高级律师的一些做法就十分重要。此外，时刻谨记自己的Checklist也是一个很好的办法。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E4.7 做好访谈\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E访谈分为两个部分：管理层访谈和主管机关访谈。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E(1)
管理层访谈\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E管理层访谈是迅速梳理目标企业历史沿革和当前问题的重要方式，同时也是和主要职能部门进行交流，并就一些尽职调查过程中的问题获得解答的重要方法。\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E事实上，尽职披露是收购类项目中达到信息透明的主要方式，尽职调查仅是辅助方式，而尽职披露过程中，访谈回答比提供材料更为系统和有效\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。马萨鹅所在的团队喜欢采取先控制人访谈梳理历史沿革，再进行现场尽调，最后进行管理人员访谈查缺补漏的方式，虽然时间上投入很大，但是历次效果都比较好。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E针对管理层访谈，一定要保证在访谈之前做好功课，特别是对行业和企业的大概情况有比较深刻的了解，这样能将整个访谈导入对管理层而言最为“舒服”的状态，这样才能让他们更为自如的说出来一些他们本不想说或者本不想细说的东西。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E饭局也是访谈的重要地点，当然在饭局上进行访谈需要更多的经验，关键在于话题的引导和如何保持“真诚”。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E(2)
主管机关访谈\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E相较而言，在主管机关进行访谈会遇到更多的阻力和困难，一方面是主管机关并没有太多配合的义务，所以并不会花费充分的时间和精力来应对访谈，另一方面一些地方企业和当地主管机关有比较良好的关系，因而主管官员未必在访谈中提供有用的信息。对待这种情况，要注意两个方面：一是要确切的记录官员说过的每一句话，因为一些并没有落到书面的情况和政策解读需要访谈笔录来支持，而对一些细节记录的失真记录很可能影响后期报告的起草；二是要学会迂回的讨论问题，尽可能从几个方面对问题进行询问，以便互相印证。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E在极少数情况下，被收购企业可能协调当地政府部门采取办公会或现场会的情况下统一接受访谈。请珍惜类似的机会，提出详细的待访谈部门清单，并尽可能的获取这些部门对于重要问题的书面确认，这将极大的减少无效的尽调工作时间。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E4.8 在现场整理并粗读材料\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E一般而言，去现场的机会只有一次，在离开现场之后，获取资料的可能性和便捷性将大大降低（如果不是消失的话）。\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E因此务必在现场进行资料整理和粗读，并对发现的问题进行及时的询问并获取补充材料\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E4.9 抓紧时间休息\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E这件事情很难。“酒店越好睡的越少”已经都快成为法谚了，但无论项目进程如何，都需要抓住时间通过喝酒（因人而异）、运动（因人而异）、热水澡、睡觉、高速看风景和其他不违反法律和公序良俗的方式来使自己获得必要的放松。如果生理上的放松难以达到，\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E至少能够达到心理上的放松，以便保持高昂的斗志和充分的专注\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E4.10 相信你的同事\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E在尽调类项目上，一个人很难完成全部工作，因此很可能需要详细的分工来保证法律团队甚至整个尽调团队以最高效的方式运转，特别是通过同时进行访谈、资料收集和现场勘查工作来节约宝贵的现场时间。在这种情况下，请相信你同事的工作，尽可能的减少由于重复工作而在现场造成的时间的损失，也避免给客户或目标公司带来不专业的印象。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E“但是我就是对他没信心怎么办？”嗯，少睡觉吧。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cimg src=\&5a7fcfdf65e30aa0aaefdc.jpg\& data-rawwidth=\&1080\& data-rawheight=\&810\&\u003E\u003Ch1\u003E5.
\n我怎么写报告\u003C\u002Fh1\u003E\u003Cp\u003E这里不谈一般的Legal Draft的原则，只说几个重要的点。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E5.1 报告是用途导向型的\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E尽调报告有着非常明确的用途——使未能参加尽调的人能够以最短的时间了解到项目的现实情况。虽然我们一直在使用项目情况这个用语，但事实上我们都了解报告的核心是项目中存在的问题。因此，\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E用简练的语言总结项目存在的问题和法律后果\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E是一份优秀报告最起码的要求，而\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E提供解决方案\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E是一份优秀报告应该具有的特点。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E5.2 报告要涵盖所有尽调材料\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E道理很简单，如果不涵盖，你也没必要废了那么多力气来获取这些材料。但一份完全的报告的好处与不浪费没有太大关系，这些好处中最重要的一个就是可以在抛开基础资料的情况下在项目后期以最快的速度向同事或客户提供有关项目的信息，便于进行相关的工作。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E此外，此处说的涵盖所有材料，自然包括了就所有的数字和信息进行明确的引注和说明，同时对作为参考的法律进行全面准确的分析。\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E一份好的报告是自足的\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E，这一点十分重要。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E5.3 注意与其他团队的衔接\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E尽调工作并不是由单一团队完成的，因此尽调的工作成果也不应该局限于一个方面（请注意这与报告应该自足并不矛盾），\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E一份好的法律尽调报告应该能够完整的对目标企业所存在的问题进行表述，并对其中的法律后果和解决方式进行分析\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。在必要的情况下，提示读者参考其他团队的报告是专业负责的报告起草方式。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E5.4 注意篇幅\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E一般而言，客户的投资部和决策层是没有时间读完一份七八十页的报告的，因此应该保证主要问题清单能够尽可能的简短和便于阅读。这是一种基础但高级的客户技巧。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E在完成报告之后，DD工作就算告一段落，项目会进入下一个阶段，方案论证。\u003C\u002Fp\u003E&,&updated&:new Date(&T05:40:18.000Z&),&canComment&:false,&commentPermission&:&anyone&,&commentCount&:0,&likeCount&:0,&state&:&published&,&isLiked&:false,&slug&:&&,&isTitleImageFullScreen&:false,&rating&:&none&,&sourceUrl&:&&,&publishedTime&:&T13:40:18+08:00&,&links&:{&comments&:&\u002Fapi\u002Fposts\u002F2Fcomments&},&url&:&\u002Fp\u002F&,&titleImage&:&https:\u002F\u002Fpic2.zhimg.com\u002F72f12dda5cb29dfefbe7f_r.jpg&,&summary&:&&,&href&:&\u002Fapi\u002Fposts\u002F&,&meta&:{&previous&:null,&next&:null},&snapshotUrl&:&&,&commentsCount&:0,&likesCount&:0},&&:{&title&:&翻山越岭来买你，爱这一行也不易（方案篇）&,&author&:&cryoair&,&content&:&作者：马萨鹅\u003Cbr\u003E著作权归作者所有。商业转载请联系作者获得授权，非商业转载请注明出处。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E\u003Ch2\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E方案篇\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fh2\u003E\u003Ch1\u003E1.
\n我是要干吗\u003C\u002Fh1\u003E\u003Cp\u003E说老实话，就交易方案设计这个环节应该分享些什么，马萨鹅的思考颇为漫长和痛苦。比较浅层次的原因当然是鹅作为个新手不太适合在如此重大的环节上瞎BB，以免出现这个公号还没牌子呢就先把木头跟脚一起砸了的情况；而比较深层次的原因是众多初级律师可能无法参与到交易方案的制定过程中（是的，那些被老板拉着开会打call的，你们就偷着乐吧），缺乏必要的经历和困惑是很难总结并分析本章的内容的。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E马萨鹅属于比较幸运的一只鹅，加入团队不久就成为了交易文件的起草者和谈判的辅助者，因此对交易方案设计也并不算十分陌生。\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E简要而言，设计交易方案是从项目的现实情况出发，综合考虑满足商业目标、保证合规性、减少税负及资金占用和交易便捷等众多问题，而最终提出交易进行的方式和步骤的一种法律工作\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。这件工作最为考验律师的综合素质，因为在进行这件工作的过程中，律师无法将自己的需要放在第一优先进行考虑，而只能把自己的需求作为底线和限制性条件，在这种工作条件下，律师必须要同时考虑和处理来自商务、法务、税务等多个层级的众多问题，并且将自己代入到客户的身份中判断何种方案最为满足客户的现实需求。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E在大多数项目中，客户所关心的是其\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E商业目标的实现\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E，也就是大概花多少钱，买下来大概多少东西，顺带解决大概多少问题。聘请律师的原因，就是为了帮助他们明确为了实现这个目标，可能要解决一些什么样的困难，可能要采取什么样的方式以及可能要产生多少额外的成本。\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E确定交易方案就是这样一个发现问题和解决问题的动态过程\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E特别需要注意的是，在制定交易方案的时候，\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E没有任何人是你的敌人\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。虽然一些年轻的非诉律师确实容易有冲动从交易方案的制定环节开始处处据理力争试图最大化的实现客户的商业目标，但是请注意\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E非诉律师的天职是促成交易\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。所以一个好的非诉律师应该在所有人都吵红了眼准备拔刀的时候保持理智和冷静，同时想出能够进一步推进交易的具体方案。在交易制定环节，应该保持开放的心态，聆听每一方的诉求和建议是制定一个能被各方接受的现实交易方案的前提。在这一环节一味的考虑某一方的诉求或现实困难，会必然导致整个方案不被接受和整个交易进程的搁浅。\u003C\u002Fp\u003E\u003Ch1\u003E2.
\n我要关注什么\u003C\u002Fh1\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E你要关注客户关注的一切\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。（又来了……）事实上，\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E你还要关注客户没有关注到的一切\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E正如前面说到的，制定交易方案需要律师从所有角度出发考虑所有问题，并重点解决其中对于各方而言最为重要的问题。因此关注客户认为最重要的问题显然是不够的。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E举个离得比较远的例子，某美股上市公司客户试图收购自己在境内VIE机构下的持牌公司，在大家开了一下午会讨论了本次收购中资产负债和分配、对价支付路径、现金流、时间表和ICP牌照处置等所有重大问题之后，你们把10号文给忘了。或许这件事情不会发生，但是如果发生了，谁要负责任呢？\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E所以，最为稳妥的方案（哪怕你只是项目上的一个初级律师），也是\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E关注一个潜在交易方案中每个步骤的每一个商业价值和法律风险\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E，只有这样才能保证一个交易方案是经得起推敲的。抱歉此处马萨鹅不能给出更为详尽的说明，因为不同并购项目的背景和情况总是千差万别，只有最熟悉项目的你才最应该知道如何关注那些问题。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cimg src=\&fa9d9247587bab4a8d43ac.png\& data-rawwidth=\&506\& data-rawheight=\&363\&\u003E\u003Ch1\u003E3.
\n我要做什么\u003C\u002Fh1\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E3.1 再看一遍\u003C\u002Fb\u003E\u003Cb\u003EDD Report\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E还记得马萨鹅说过DD Report的作用之一是在项目后期快速的查找所有项目情况吗。马萨鹅有一个可以每天同时处理十五件事情还清楚的记得某一个项目某一个股东某一次重组后的股权比例且精确到小数点后三位的老板，然而马萨鹅还管着一天做一件事情还未必能想起来为什么她要处理这件事情的实习生。无论你处于何种状态有着何种能力，在并购项目上最起码的负责做法就是熟悉项目的事实情况和潜在问题，这是能够正确的把握项目前进方向和交易方案设计原则的基本要求。对于参与了尽调且理应负责在项目组中提示并更新事实的初级律师来说更是如此（就别说DD Report还是你写的了）。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E看DD\nReport的另一个好处是DD Report理应包含了起草人对于重大法律问题的研究，而这些研究对于此后设计交易方案有天然的指导作用，\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E他们不仅可以帮助减少方案设计的工作量\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E（公司律师您好，我们没有看您的备忘录，因为我们知道这个方案太逗比），\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E还可以帮助直接完善方案的细节和程序\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E（客户您好，您在这个时候就必须得干这个，你干谁大爷都必须要先干这个）。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E3.2 了解各方诉求\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E虽然并购项目并不像PE项目一样总会涉及到不同位置的不同主体和他们面目各异的律师，但是并购项目双方（可能还包括第三方融资方）的诉求冲突仍然是一件有意思的问题。虽然在大多数情况下，作为收购方律师了解出售方的诉求并不会给项目带来多大的帮助（这句话似乎有一点极端，但是从鹅的经验来讲，出售方的诉求往往是极其朴素的，大约等同于“反正你看我们做了辣么些年也都没事儿这么便宜卖了你还要啥自行车还不快点把我的钱给我”，了解这种诉求虽然有助于化解谈判的尴尬气氛，但是未必真的有助于以最优化的方案解决问题），但是从对方的诉求出发设想自己是对方的律师很有助于理解“\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E这个项目为什么最终方案确定成了这个鬼样子\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E”。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E律师做任何事情的经验都是持续积累的，但当你在一个项目上能够同时思考双方的角度，那么你的积累效率会比别人快一倍。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E3.3 听懂老板的每一句话\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E马萨鹅的团队经常讨论沟通的有效性问题，在鹅看来，沟通的折扣不仅发生于初级律师由于缺乏足够的陈述能力和逻辑能力而不能充分表达自己的想法，也表现在合伙人和高级律师出于效率的考虑而忽略了初级律师的知识储备和领悟能力。\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E无效沟通对于一个团队来说当然是一件坏事，但是为了保证沟通的有效性而要求长板迁就短板也未必就是一件好事\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。在多数情况下，作为助理的初级律师必须要理解自己需要进行额外的准备以应付工作的需要。记住并弄懂老板说的每一句话显然就是最基础的工作之一，所以与其真的要求老板解释什么是过渡期业务共管，什么是进场交易，什么是10号文并购37号文登记642号文申报，老老实实去把手头的template读一遍google几篇业务类文章更有价值。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E搞清了老板在说什么，你才能知道你下一步的调研范围有多大，调研的重心在什么领域，调研不同的结果对于方案的最终确定有什么影响，以及，最重要的一件事：\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E你的老板需要你给出一个什么答案\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cimg src=\&cafb0db9ceafe24a5efb9.jpg\& data-rawwidth=\&670\& data-rawheight=\&893\&\u003E\u003Cp\u003E马萨鹅并不想试图和初级律师讨论如何听出客户和老板的弦外之音这件事，因为鹅依旧相信在一些事情上并没有捷径，在理解人心这件事上由其如此。（插播一句，鹅以前最喜欢的一件事情是跟老板一起上电话会，然后全程听老板的评论音轨，项目最见人心，见过最复杂项目的人显然也见过最复杂的人心）但是从工作效率的角度，初级律师一定要能理解老板所期待的工作成果到底是什么，是一个背景法律规定的说明备忘录，还是一个让客户死心的调研报告，或是一份逢山开道无中生有的项目结构建议书，这不仅决定了你的工作强度，更决定了你的工作价值。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E3.4 做好调研\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E是的是的，知道你很看不起马萨鹅，知道你觉得长个脑袋的人就会做调研。既然你已经这么叼了，不会被老板把调研报告扔到脸上，鹅觉得这件简单的事情也没什么好写的。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E一句话，你法律调研的深度决定了你方案设计的广度。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E3.5 及时提出问题\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E尽管初级律师就是人微言轻的角色，但是不管怎样，发现任何问题，对交易方案的任何细节有疑虑，或者认为项目负责律师有任何的疏忽，\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E在你十分理解你在做什么且十分确信你没错的时候\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E，提出来。这里的十分确信并非是要求你拥有项目负责律师层级的理解力和判断力，而是要求你做了你该做的任何事情且仍旧无法理解正在发生的一切时有提出质疑的底气。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E很多时候别人只是因为事情太多疏忽了，而团队存在的意义就是最大限度的避免这种疏忽的发生。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E3.6 深刻理解交易方案\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E嗯，经过老板们的小黑屋密谋，现在交易方案确定了。你可能参与了讨论，也可能没有参与讨论，那你现在要做什么？\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E自己把交易方案想明白，然后讲给别人听。因为当你不试图向第三人复述，你自己也不知道你到底是不是真的清楚这个交易方案的每一个细节都是怎样，你也并不是很了解要如何应对这个交易方案的每一个细节问题。要知道并购项目方案论证事实上连接了尽职调查和交易文件起草两个初级律师一定会参与的项目工作，但是并购项目方案论证一定不是由初级律师完成的。而不了解交易方案的初级律师很难做到起草一套交易文件初稿，并且完整的解决尽调过程中发现的全部问题。\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E你必须要知道你要做什么，然后你才能开始关注如何去做\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E讲给谁听啊？做律师的男\u002F女朋友呗……（我感受到了来自@榆钱饼的死亡之瞪）。\u003C\u002Fp\u003E\u003Ch1\u003E4.
\n我要写个备忘录\u003C\u002Fh1\u003E\u003Cp\u003E马萨鹅相信所有能把尽调报告写好的初级律师也差不多都能把备忘录写好，因为上帝还没有闲到为了折磨初级律师而搞出来一个完全不同的备忘录评价体系。当然，考虑到交易方案备忘录的特殊要求，还是有几个事项需要单独说一下：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E4.1 备忘录是个操作手册\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E不知道各位有没有写过《手册》这种东西，相信鹅，这东西写起来不好玩，因为手册作者很容易陷入到“读者都明白我在说什么”这个假定当中去。在一定程度上，这个假定是没有问题的，备忘录的读者显然了解交易的背景、问题和交易方案的大概。但请一定要记住\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E操作手册是一个可以照着做的应用文\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E，这就意味着作为操作手册，交易备忘录的主要内容一定是\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E双方\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003Eworking level\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E的人每一步要做什么，而非双方的大老板每一步要谈什么。\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E4.2 不要写权利义务\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E备忘录仅仅用来让双方明确交易的具体方案和操作方式，并不应该涉及到权利义务规定。在交易文件堆成山的情况下，最为明智的方式就是让合同的归合同，让备忘录的归备忘录。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E4.3 顺便列个时间表\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E显然并不是每个备忘录都会要求时间表这么一个考验实际操作经验的东西，但是马萨鹅认为在并购项目中列一个时间表倒是十分明确的选择。一方面，列明时间表和责任主体对于防止交割过程中的撕逼很有帮助，另一方面，当你同时负责若干个性质不同情况各异的项目时，由若干个简洁明了的时间表会让你对接下来的工作安排有一种踏实的感觉。\u003C\u002Fp\u003E\n\n熬过了这个神秘的环节，并购项目终于到达了下一个没日没夜的阶段，交易文件起草。&,&updated&:new Date(&T05:42:15.000Z&),&canComment&:false,&commentPermission&:&anyone&,&commentCount&:0,&likeCount&:0,&state&:&published&,&isLiked&:false,&slug&:&&,&isTitleImageFullScreen&:false,&rating&:&none&,&sourceUrl&:&&,&publishedTime&:&T13:42:15+08:00&,&links&:{&comments&:&\u002Fapi\u002Fposts\u002F2Fcomments&},&url&:&\u002Fp\u002F&,&titleImage&:&https:\u002F\u002Fpic4.zhimg.com\u002F448e4d044d8af14eb73a3d_r.jpg&,&summary&:&&,&href&:&\u002Fapi\u002Fposts\u002F&,&meta&:{&previous&:null,&next&:null},&snapshotUrl&:&&,&commentsCount&:0,&likesCount&:0},&&:{&title&:&翻山越岭来买你，爱这一行也不易（交易文件篇）&,&author&:&cryoair&,&content&:&作者：马萨鹅\u003Cbr\u003E著作权归作者所有。商业转载请联系作者获得授权，非商业转载请注明出处。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E\u003Ch2\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E交易文件篇\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fh2\u003E\u003Ch1\u003E1.
\n我是要干吗\u003C\u002Fh1\u003E\u003Cp\u003E开篇扯句题外话，马萨鹅和很多人分享过申请LL.M.的经历和感悟，但是鹅从来没有分享过自己写PS时候的一个重要的部分，为什么鹅选择了做律师。想做律师的原因很简单，鹅是个喜欢帮助别人解决问题的人，喜欢教小朋友也好（往往结局不是很好），写公号文章也好（希望结局会非常好），鹅总是全力以赴的做一些鹅认为能够帮助别人的事情。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cimg src=\&99dd8daa22eb03db42aa.png\& data-rawwidth=\&675\& data-rawheight=\&484\&\u003E\u003Cp\u003E写交易文件，是整个并购交易环节中，真正帮助别人解决问题的环节。如果你把这件事情想明白了，那么你就学会了这件事情的一多半了。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E试想，你天南海北的转了一圈，吃进去比你长得还高的一摞资料，总结出比你毕业论文还长的一份DD Report，在会上小心谨慎的提醒了诸位大叔比你的现实生活还麻烦的一堆问题，然后你开始写交易文件了，你图什么？\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E你是最清楚这个交易的什么环节会出现什么问题的人，现在你终于要开始解决它们了\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。不管你用谁家的模板抄了多少看起来很cliché的句子，你写进那堆纸的每一句话，都是为了解决现实的问题而存在的。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E在这个交易快接近高潮的时候，你终于找到了一个机会，来展现你作为律师真正的价值，这就是你要做的事情，这也是公司组律师在一个并购交易当中唯一要做的事情。\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E所有其他的一切，事实上都是为了这件事服务的。\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Ch1\u003E2.
\n我要关注什么\u003C\u002Fh1\u003E\u003Cp\u003E放心，我不会说\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E你要关注客户关注的一切\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E了。因为客户已经不怎么关注了。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E写并购交易文件的时候（也许是在写大多数交易文件的时候），你需要关注两件事：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（1）
让各方能把这东西的存在忘了\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E和DD\nReport或备忘录一样，交易文件是个应用文，应用文的意思就是“\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E本文的形式永远不能大于本文的内容，本文的意义永远不能大于本文的作用\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E”。对于最终用户也就是交易各方而言，一篇好的交易文件只需要做到一件事：告诉他们需要做在什么时间，以什么方式，做什么事情。是不是很像交易备忘录？是的，在一定程度上，交易文件就是个定稿的备忘录而已。用法律语言写下来的交易步骤，说到底还是交易步骤罢了。客户拿起来看懂了要做什么，放下的时候能记住，这份文件的使命就达到了。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E很简单是吗？为了达到这个目的，你至少要做到三件事情：\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E第一，交易文件必须按照最符合逻辑的方式来写，不能让最终用户在阅读的时候感觉到因为逻辑错乱而造成的理解上的困难；第二，交易文件必须用最直白和简略的文字来写，不能让最终用户在你为了装逼而装逼的用语上浪费精力和时间；第三，交易文件必须准确的规定所有交易的细节，从而能让客户确切的记住交易的流程和自己要做的事情。\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（2）
等双方又想起来的时候，让他们找到他们想要的东西\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E虽然在大多数情况下，做到上面的事情就够了，然而如果只做上面的事情，很可能你做诉讼的小伙伴某一天在楼下的咖啡店突然的出现，用这份文件拍你一脸。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E因为光写清楚各方如何完成交易在极端情况下是不够的，你还要想明白如果各方不能顺利完成交易要怎么办\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。这里的不能顺利完成交易包括了不可抗力的情况，当然也要包括人为的情况；这里的怎么办包含了买卖不成仁义在的大气坦荡，也必须要包含话不投机拔刀相向的狗苟蝇营。如果顺利促成双方按照事先商定的方案完成交易是衡量一份好的交易文件的60分标准，\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E那么让自己的客户不在失败的交易中损失利益充其量是\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E60.5\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E分的标准\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E，\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E而能让自己的客户在对自己不利的情况下毫发无伤的退出交易也就是\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E61\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E分的标准\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E最为一名非诉律师，\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E你要想到最好的情况、最坏的情况以及最好和最坏之间的近乎所有情况，不管各方是不是真的想到过，也不管这些情况有多小的概率出现\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。这样无论任何时候当各方想起来他们还签过一份合同，你都可以微笑的向他们指出他们白纸黑字签过的文件中写着他们此时此刻想看见的东西。\u003C\u002Fp\u003E\u003Ch1\u003E3.
\n我要做什么\u003C\u002Fh1\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E3.1 了解交易方案的细节\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E马萨鹅之前提到过，无论交易方案是不是你想出来的，作为要实际起草交易方案的人，你都必须了解交易方案的细节和方案协商过程中双方的利益点及顾虑，只有这样你才能自己向自己解释清楚手上的每一个条款是怎么来的，同时有底气确认这些条款能够满足交易方案落地的要求。如果你对于交易方案的细节没有这么确切的了解，\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E去问最了解的那个人\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。贸然的写交易文件不仅是对客户的不负责任，也是效率极低的工作方式。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E此外，交易方案的细节也包括了通常该类交易所包含的因素，包括监管原则、行业惯例、商业模式等等。在很多情况下，出于沟通效率的考虑，这些因素可能并没有在交易方案制定环节被细化，但是缺乏对这些因素的考虑会严重影响交易文件的可操作性。（当然，除了最好熟悉一个行业之外，还有其他的方式来实现这个目的）\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E3.2 找对模板\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E在马萨鹅看起来，使用模板不一定是全然是一件好事。虽然模板可以提供通常该类交易所包含的因素（是的，是可操作性的梗），并且极大的简化工作强度，但是模板所带来的思维局限性也需要付出额外的精力来纠正，特别是要考虑模板不能准确反映交易方案的种种细节而导致的遗漏细节规定的隐患。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E对于初级律师而言，关于模板有两件事情要做：\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E一是不管项目看起来多简单或多急迫，和主办律师确认好你要用的模板，让他来判断是否这个模板能对你的起草有所帮助，如果他随手甩给你的模板你感觉不太对，第一时间提出来；二是平时要懂得判断哪些手边的交易文件有作为模板的潜质并加以积累，要懂得分析自己在各种项目上起草的各类条款能起到自己想要的作用。\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E“找对模板”的意思是，当你拿到一个模板，你能充分的理解交易文件模板的条款是出于何种交易方案的安排，而当你试图落地另一个交易方案时，你需要对交易模板的哪些条款进行怎样的修改。\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E在你不能充分的接触到团队的所有交易文件模板的情况下，你必须在日常更加留心交易文件的细微不同以培养自己对于交易文件语言的\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E“\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E感觉\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E”\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。这种感觉不仅会帮助你判断使用何种模板可以更加简化自己的工作，更能让你选择实现交易方案的语言。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E尽管马萨鹅对于很多前辈的很多道理并不太盲目的遵从，但鹅确实认为模板是初级律师学习文件起草的最重要方式。并非是说过去的人写过的文件就一定是更好的或一定更适合你眼前的deal，但在你深切的明白一个条款的用语之前，你至少可以相信这句话经历了若干项目实际的考验。当然，从这一点出发，你需要明白模板并不一定是一份完整的文件，当你需要找到一个单独的新条款的时候，你也要试图去寻找相应的模板。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E3.3 列一个清单\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E你知道方案了，你也找到模板了，现在你可以开始塞上耳机写了对吧。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E当然不是，\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E你最好先列一个清单，想明白你到底要写什么或者你要解决什么问题\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E马萨鹅的OneNote上一般会针对项目有一个清单，这个清单来源于尽职调查的发现、工作会议的讨论、交易方案的假设和法律研究的总结。随着项目的不断深入，这个清单的事项会有所变化和增减，但在起草交易文件之前，鹅会重新审视这个清单并且对每一个事项都编写简单的注释，说明鹅将要在交易文件中怎样解决这些问题，例如起草某些条款或纳入某些必要附件等。\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E这个清单和\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003EDD Report\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E是鹅在交易文件的起草、复核和讨论过程中最重要的两个辅助文件，前者提供框架性的指导，后者提供内容的支持。\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E罗列这个清单的另一个好处是它可以帮助你非常方便的和主办律师交流你在起草交易文件的过程中着重解决了那些问题或对那些模板内容进行了改动。这种高效的交流不仅可以提高整个团队的工作效率，也可以在很大的程度上起到相互提醒的作用。你或许不能指望主办律师发现你交易文件中少了一个操作条款，但是至少你可以预期他在你的email当中发现你忽视了交易方案的这一细节。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E3.4 准备好所有附件\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E罗列完清单之后的另一件重要的事情是准备交易文件需要囊括的所有附件，这些附件包括其他的辅助性协议、陈述与保证条款（如果可以放置于附件中）、尽调事项清单、财产清单、交割条件清单、股权结构表及其他图表、政府批准\u002F确认、第三方声明\u002F确认及其他重要的文件等。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E除了最大可能的简化交易文件的内容和篇幅，善用附件的好处是可以用更为“友善”和富有逻辑的方式向各方传达信息，同时便于起草人核对起草清单上的部分事项是否已经被完整的包含于交易文件。在极个别的情况下，准备附件会带来额外的好处，例如方便随时替换相关内容等，但作为起草人，应该做好全套文件整体签署的准备，而不要过于期待交易文件定稿后的弹性。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E3.5 注意起草技巧\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E嗯，终于我们到了起草环节。然后光是这个环节的tips就够写一本书了，我本来想着这次就不单独讲了。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cimg src=\&2cf0b53a8e1cfbd0df1fe.png\& data-rawwidth=\&277\& data-rawheight=\&317\&\u003E\u003Cp\u003E如果不考虑那些套路的话，倒是有几个真诚的小点值得分享一下：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（1）
任何时候都要交叉引用\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E你不知道你初稿的结构会被变成什么样子，你不知道初稿会被删掉多少条款增加多少条款，但是你肯定也不想每一稿都重新检查一遍交叉引用是不是正确的。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E嗯，Word帮你想办法了，干吗不用呢。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（2）
任何条款都要有牙齿\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E这是马萨鹅的前辈经常嘲讽鹅的一句话，“你写的东西没牙齿啊”。每次被这样提醒，鹅都觉得这不是个技术问题而是个思维问题，就好像你推胸时候没夹背不是因为你不知道而是因为你发力的时候会忘记一样。\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E辛辛苦苦把交易方案的要求特别是交割条件写进交易文件是值得钦佩的，但是你忘记写没做到之后的结果那你就白干了。\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E因为你把交割条件写进交易文件只能帮助大家忘了这个文件，等大家又想起来这个文件的时候，文件里却又没有大家想要的东西，大家脸上得是大写的XX吧……\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E所以，任何的条款都必须要有牙齿，暂停、回购、赔偿和执行担保是最起码的四颗门牙。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（3）
任何商业条款都应该尽可能保持原样\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E马萨鹅承认这里面有个分寸问题，但是一般而言，在客户忙的没空理解律师在做什么的情况下，尽可能的保持商业条款的原样是让他们获得必要的安全感的重要方式。律师有天然的把条款复杂化的追求，对于交易的法律安排而言，这样做也许是好的，但是对于交易的商业安排而言，或许这样做会给客户带来额外的麻烦。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（4）
任何争议条款都要有不止一个版本\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E显然，你可以理解任何一个争议条款最终的版本跟你写的版本长得不太一样。同时你也应该试图理解主办律师在上谈判桌之前就已经想明白了这个条款最终可能长成什么样。只有当你准备并且认真比较过争议条款的高中低三个版本，你才会明白不同版本的变化意味着什么，能给你的客户带来什么又要带走什么。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E真的觉得大家坐在桌子对面都是拍着脑袋瞎扯淡吗？在大家有经验之前，大家都是靠“聪明”的。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（5）
不要像我这么话多\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E马萨鹅这辈子是不想带徒弟了，如果硬要鹅带徒弟的话，鹅可能只会教一件事：不要像你师傅一样就行了。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E你看，上面那句话就是废话。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E鹅曾经花了半周时间给自己制作一份银团贷款协议的模板，其中最主要的工作就是试图把80多页的真实交易文件压缩成模板的40页。虽然看起来是一件不可能完成的任务，但事实上鹅做完的模板文件并没有缺失任何条款和主要内容。鹅所作的事情只是简化了绝大多数条款的叙述方式，并删除了一些“多余”的说明性条款。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E请注意，\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E不要话多的意思并不是劝你轻易删除一些模板的语言\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E，而仅仅是提醒你不要在自己语言功力还没登峰造极的时候就学人家说一堆翻来覆去不知所云的话。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（6）
一次性写完整个文件\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E这件事情总是很难做到，但是知道什么更难吗？隔了一晚上重新开始从第六条开始写的时候想起来你在第一条定义条款的第18项定义那里提醒过自己在第九条第三款里面要加一个特别的脚注。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E是啊，你可以给自己贴一堆sticker加一堆comments，有这个精力，干吗不努力一次性把文件写完呢？很多时候思维就是不适合中断的。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E3.6 检查个十遍\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E马萨鹅曾经和斑马兔讨论过一本Prospectus会不会有错误这件事，拥有丰富港股经验的兔总一脸认真的跟我说Prospectus都是有错的，有时候甚至会严重到投资人集体去抗议的地步。从写各式交易文件和法律意见书的经验出发，鹅绝对相信几百上千页的一本书存在这样那样的问题，但是鹅同样坚持一份不到一百页的交易文件不应该出现问题。\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E没有任何错误是检查个十遍看不出来的，如果看不出来，那就再检查十遍\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E当然，说完了老板口吻的客套话，鹅真心的觉得认真负责的检查三遍应该怎么都有效果了：\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E第一遍检查交易文件是不是完全体现了交易方案，第二遍检查交易文件是不是自洽，第三遍检查交易文件是不是有任何形式上的问题\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。设置这种检查重点有利于在核查的时候保持专注，当然专业的律师检查一次都搞定了（后半句话单纯就是给那些相信自己是天才的人一个装逼的机会）。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E等你觉得没什么问题了，找个小伙伴或者实习生再看一遍，fresh eyes会有奇效的。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E当你把这些事情都做了，文件还是有问题，你良心上至少过得去了吧。毕竟，你还能怎样？\u003C\u002Fp\u003E\u003Cimg src=\&eed4dcd6d16db.jpg\& data-rawwidth=\&640\& data-rawheight=\&1136\&\u003E\u003Cbr\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E3.7 留空该留空的地方\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E至此其实交易文件的事情就差不多了，但是马萨鹅还是希望你能想明白什么地方应该填写好，什么地方应该留空。律师是一个需要强烈自我身份认知的职业，在一个交易文件当中，有很多的空不是应该由律师来填写的。作为交易文件通常的传递者，律师贸然的填写部分内容会导致客户在交易协商过程中的被动地位。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E知道什么该做什么不该做是律师职业素养的重要部分，而律师的职业素养应该体现在律师执业的各个方面。\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E3.8 发送适当的版本\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E写都写完了要是发错了版本就真的是扯淡了。不过在正常的交易文件起草过程中，初级律师手上可能有两个到三个版本，请特别注意发送\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E适当的\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E版本给客户。适当不是正确的意思，仅仅是适当的意思。\u003C\u002Fp\u003E\n\n嗯，知道什么适当什么不适当也是律师执业素养的重要部分。&,&updated&:new Date(&T05:44:53.000Z&),&canComment&:false,&commentPermission&:&anyone&,&commentCount&:0,&likeCount&:0,&state&:&published&,&isLiked&:false,&slug&:&&,&isTitleImageFullScreen&:false,&rating&:&none&,&sourceUrl&:&&,&publishedTime&:&T13:44:53+08:00&,&links&:{&comments&:&\u002Fapi\u002Fposts\u002F2Fcomments&},&url&:&\u002Fp\u002F&,&titleImage&:&https:\u002F\u002Fpic4.zhimg.com\u002F4ecd3bf75e43_r.jpg&,&summary&:&&,&href&:&\u002Fapi\u002Fposts\u002F&,&meta&:{&previous&:null,&next&:null},&snapshotUrl&:&&,&commentsCount&:0,&likesCount&:0},&&:{&title&:&翻山越岭来买你，爱这一行也不易（谈判篇）&,&author&:&cryoair&,&content&:&作者：马萨鹅\u003Cbr\u003E著作权归作者所有。商业转载请联系作者获得授权，非商业转载请注明出处。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E\u003Ch2\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E谈判篇\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fh2\u003E\u003Ch1\u003E1.
我是要干吗\u003C\u002Fh1\u003E\u003Cp\u003E简单的说，你要谈判；复杂的说，你要好好谈判。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E昨天兔总跟我说了一句话，我觉得无比适合今天这个题目。她说，Welcome to the real world.\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E我理解初级律师在项目上抱有各式各样的理想，找出了所有的合规风险想到了各种解决办法和客户一起信誓旦旦的划定了很多的底线，如果你再聪明一点，你找出了哪些点你要push forward，哪些点你可以give away，你觉得你已经公平合理的提出了一个arm’s length transaction plan，你抱着各种文件怀揣着各种计划觉得你准备好了。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003EAnd you finally meet the real world on that table.\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E谈判与你理想世界里的那些事情无关，谈判和围棋一样，事关气和局面。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E之前有一次和某外所北京办公室的managing partner吃烤鸭，他说起来在他的Ethics课上的学生都只认识Will Gardner却不认识Alan Shore了。Alan是个更unethical的律师，但是同时，他也是个更懂得掌控局面的人。而且和Harvey或者鹅这种很喜欢炸毛的律师不同，Alan掌握局面的方式更内敛和human，这种风格更适合谈判，因为他看起来不动声色，但当他说他不愿意让步的时候，你知道他在说真的。（插一句，我一直觉得他应该是Mike十几年后更cynical的样子，不过Mike有个作作的老婆，以及Mike进监狱了……）\u003C\u002Fp\u003E\u003Cimg src=\&9eeb1cbffebd.jpg\& data-rawwidth=\&512\& data-rawheight=\&341\&\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E谈判，不过是内敛的掌控局面而已\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。这是一件你可以用十分钟看明白，却要用十年掌握的事情。\u003C\u002Fp\u003E\u003Ch1\u003E2. 我要关注什么\u003C\u002Fh1\u003E\u003Cp\u003E为了写这个标题下的内容，马萨鹅抱着两本书看了半天，然后鹅决定把书扔了。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E你要知道，一个正常的并购项目涉及到DD、方案论证、交易文件起草、谈判、交割五个大的环节，在这五个大的环节中，有那么几个瞬间\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E你不用关注客户关注的一切\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E，因为如果你在那些瞬间太过关注客户关注的事情，你极有可能把交易搞砸了。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E公司雇佣律师参加谈判一般会出于两个目的：要么是帮自己吵架，要么是阻止自己吵架。\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E更多时候，你的作用是和对家律师一起阻止双方吵架\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E（当然，当对家律师不混蛋的时候）。太过于关注你的客户想要什么，最终的结果很可能是加入双方然后吵得一塌糊涂。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E那你应该关注什么呢？\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E鹅实际参加过一些谈判，大一些的场面是在异国代表大型央企跟外国政府在旗舰投资项目上直接谈判交易方案，小一些的场面是在西三环一个小会议室跟各家参加行吵放款程序。但是对鹅而言，印象最深的谈判还是自己执业生涯的第一场，2015年那两个港股公司之间的跌宕起伏的那场《创世纪》。鹅记得那场谈判只有一个原因，鹅和鹅的老板都惊讶于坐在桌子对面的那个律师居然可以在谈判桌上有如此的气场和做派，就好像我们剩下的所有人对他而言，都是刚毕业的小学生一样。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E说起这件事只有一个原因，马萨鹅想告诉你，在谈判中，\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E你关注的东西不应该是细枝末节的各种技术甚至商业上的问题，你需要关注的，只有你对面的人而已\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E是的，很虚，很形而上。这不应该是鹅在这篇文章当中应该记述的内容。更应该是一群见识了大风大浪的律师们在内部邮件里谈笑风生的词句。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E但是，最后能谈笑风生的人，在他们还没资格谈笑风生的时候，就有了要谈笑风生的眼界。你的技术决定了你是不是一个合格的律师，你的眼界才决定了你是不是一个成功的律师。而一个眼界很高的律师，每天试图读懂的并不仅仅有法规和文件，还有人心。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E还记得鹅说过最喜欢的事情是和老板上电话会听他的那条评论音轨吗，这一条评论音轨所蕴含的是他十几年的执业经验，是他从各方的无数轮反馈和撕逼中读出来的人心。只有懂了人心，他才能告诉自己应该做什么。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E所以，当你终于坐在那张桌子的一边，当你唯一的目标就是尽可能的促成交易，\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E你就必须要关心你身边的人想要什么，你对面的人又想要什么\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E，他们的每一句谎言都出于什么目的，他们每一秒的停顿代表的是愤怒还是纠结。只有当你明白客户一定要你拿到什么，对家是不是允许你拿到，你才知道你在谈判桌上到底要怎么做。\u003C\u002Fp\u003E\u003Ch1\u003E3.
我要做什么\u003C\u002Fh1\u003E\u003Cp\u003E在谈判中你要做的事情还真的有点复杂，如果要详细划分的话，可能分为如下这么几项：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E准备环节\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E3.1 把问题分好类\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E鹅做过一个欧洲企业向国内投资的项目，和对家律师Hermes写过无数往来邮件，在关于合资协议主要条款的讨论中，鹅的老板和鹅坚持过一个原则，那就是所有问题的讨论都是要分类的。我们把问题分成Deal Breaker，Game Changer和Transaction Smoother。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003EDeal Breaker指的是那些\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E如果接受修改都必然导致某一方参与本次交易的商业目标无法实现，进而导致交易落空的事项\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E，不管吵得多凶，双方都不会贸然的接受让步或修改原有的交易方案设计。这种问题的解决方案往往是大老板们坐下来重新谈一次，双方在友好的气氛中进行了卓有成效的交流，并最终一致重申双方坚持原有的交易核心条件，并愿意在接下来的一段时间内继续深化合作。然后双方的律师恢复了撕逼之前的友好状态，并表示将通力合作完善交易文件。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003EGame Changer指的是那些\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E如果接受修改会导致双方的权利义务关系发生重大变化，在双方认为需要不遗余力促成项目进行的情况下可能接受的事项\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。这类事项的处理需要和客户反复沟通，确定它们只是change the game而不是terminate the game。\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E知道什么该做什么不该做是律师职业素养的重要部分\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E，Game Changer和Deal Breaker之间的微妙差别是需要在律师向客户\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E做出所有法律后果的分析之后由客户加以判断的\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E，因为客户很可能没有在交易方案的制定过程中将一些他们认为无关紧要的事项表达出来，而随着交易方案的变化，这些事项很可能会导致包括审批、交易流程甚至反垄断之类的重大问题，从而将一个律师眼中的Game Changer变成客户眼中的Deal Breaker。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003ETransaction Smoother指的是那些\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E如果接受修改会给双方的权利义务带来变化，但接受该事项对于推进项目进程所带来的好处要明显大于其不利影响的事项\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。这类事项的处理需要完全厘清接受所带来的一切法律后果，特别是在交易中的潜在风险。例如，为了推进项目的交割，经常会有一些交割前置条件被修改为交割后承诺事项，在确定交割事项一定会完成的情况下，出于推进交易进程的考虑进行该类修改不会带来重大的问题；但是，如果这些事项涉及政府的决定或审批事项（例如常见的国有土地收储和出让事项），就需要严谨的论证可行性并制定完整的罚则。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cimg src=\&cd2bb341855eab4c101e51e709e5ba09.jpg\& data-rawwidth=\&290\& data-rawheight=\&174\&\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E3.2 和客户做好沟通\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E看起来是废话，但是在快节奏的谈判环节，在沟通环节存在问题并不是一件完全不可能发生的事情。特别是一些小朋友在完全没有商业sense的情况下可能会跳过沟通环节按照法律的规定或通常惯例起草或修改一些条款，从而给主办律师在谈判准备工作中带来额外的困难。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E无论怎样，在将上述三类的问题进行分类的过程中，要和客户保持密切的沟通和联系，以确保你对于客户的商业目标的理解和客户的理解不存在大的偏差（说实话，鹅不大相信可以做到没有偏差，思维方式不同是客观的问题）。同时认真讨论接受上述事项可能给客户和本次交易进程带来怎样的影响。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E一般而言，这一阶段讨论的事项中Game Changer会占比较大的部分，因为进入谈判阶段后还存在Deal Breaker的可能一般只有两种：双方前期在沟通不足的情况下就贸然开始推动项目进程，或某一方在谈判中存在恶意。而Game Changer的出现就合理的多——在同意交易大前提的情况下，双方会对自己的利益有所偏重而希望修改交易方案的“细节”。这类问题的最终解决，应该是客户说服律师的模式，也就是先由公司做出商业判断，转而由律师彻查法律风险并完善技术细节；相反的，Transaction Smoother的解决可以是律师说服客户的形式，律师可以主动向客户建议修改一些交易方案的细节以推进谈判及项目的进程。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E再次重申，即使在分组谈判或快节奏谈判的过程中，律师也应该做好沟通工作，在充分解释法律后果的情况下由客户分析一个事项是否落入了上述三种类型，以及是否需要接受。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E3.3 做好预案\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E谈判是和人打交道，所以即使是再有经验的律师也很难保证自己可以在谈判桌上对所有的临时情况作出及时和正确的反应。为了保证谈判的效率，需要对可能的情况准备好预案。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E最为简单的预案当然是根据沟通确定\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E哪些安排是不可触及的红线\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E，当谈判触及这些内容，需要比较明确的表明态度或直接跳到下一个事项。另一项预案内容就是交易文件条款的高中低配范本，在谈判的时候高中低配条款可以起到非常重要的参考作用，\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E它们构成了预案最重要的方面\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。更为高端的谈判预案当然是事先协调法务组和财务组的谈判，对于重大事项的谈判重点进行隔离和引导，不过这已经不属于律师可以左右的事情了。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E作为初级律师，准备预案的工作还包括准备谈判所需的各项文件，DD Report、备忘录和交易文件初稿是比较重要的三项。对于重要的事实文献（例如审批文件、证明文件等）也应该打印方便谈判传阅。\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E记得全部的细节和数字并不是律师职业素养的表现，提供证据证明才是\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E3.4 准备好精神\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E谈判是一件非常熬人的事情\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E。你在看这句话的时候要记得，马萨鹅可是以精力充沛著称的。所以如果你不是超人的话，建议你不要熬了通宵洗个澡就去谈判。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E你要知道，如果你运气不好，谈判也是可以谈通宵的……\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E\u003Cu\u003E谈判环节\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cb\u003E3.5 放下私人感情\u003C\u002Fb\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E听起来不像是马萨鹅会说出来的话，因为马萨鹅这种bastard在工作中是没什么私人感情的（不然我为啥要开公号叨叨叨？收个徒弟不好吗）。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E不过对于大多数律师来说，这件事是谈判中最需要注意的环节。不然你觉得谈判最怕出现的场面是什么？\u003C\u002Fp\u003E\u003Cimg src=\&650e2d1103450bdca45aa.jpg\& data-rawwidth=\&500\& data-rawheight=\&187\&\u003E\u003Cp\u003E私人感情是个很微妙的东西，你可能就是讨厌对面那个眼镜男，你可能就是觉得}
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