股票代码：600084 上市地点：上海证券交易所 股票简称：
葡萄酒业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
住所/通讯地址
青海科技发展有限公司
青木市建设中路24号
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十月
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案内容的真实、准确、完整，
对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易
因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司董
事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证预案及其摘要中
财务会计资料真实、完整。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司董事会及全体董事、监事、
高级管理人员保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易而向参与本次交易的
各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真
实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及全体董事、监事、高级
管理人员保证所提供信息、资料均真实、准确、完整，如因提供的信息、资料存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司的投资者造成损失的，将依法承
担个别和连带的赔偿责任。公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已履行了
法定披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得
中国证监会的核准。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。本次交易完成后，
公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行
负责。投资者在评价公司本次交易行为时，除预案内容以及与预案同时披露的相
关文件外，还应认真考虑预案披露的各项风险因素。投资者若对预案存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方青海国安承诺：
1、将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所
提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；
2、向参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、
承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
3、保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本公司将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；
5、本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司于本
次交易中取得的上市公司股份将在锁定期基础上自动延长6个月。
公司声明 .......................................................................................................................................... 2
交易对方声明 ................................................................................................................................... 3
目 录 ................................................................................................................................................ 4
释 义 ................................................................................................................................................ 5
一、普通术语 ..................................................................................................................................... 5
二、专业术语 ..................................................................................................................................... 7
重大事项提示 ................................................................................................................................... 9
一、标的资产预估情况和交易作价 .................................................................................................. 9
二、业绩承诺与补偿安排 .................................................................................................................. 9
三、本次股票发行方案 .................................................................................................................... 10
四、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 14
五、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 14
六、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................................ 15
七、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 16
八、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件 ........................................................................ 16
九、本次交易已履行及尚待履行的审批程序 ................................................................................ 17
十、本次重组相关方做出的重要承诺 ............................................................................................ 19
十一、标的公司参与IPO或其他交易的情况 ................................................................................. 35
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 35
十三、公司股票及其衍生品种的停复牌安排 ................................................................................ 37
十四、独立财务顾问资格 ................................................................................................................ 37
重大风险提示 ................................................................................................................................. 38
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................................ 38
二、与标的公司相关的风险 ............................................................................................................ 42
三、其他风险 ................................................................................................................................... 49
一、普通术语
/上市公司/公司
葡萄酒业股份有限公司，原名新天国际经贸股
份有限公司
国安锂业/标的公司/目标公
青海锂业发展有限公司
青海国安/交易对方/补偿主
青海科技发展有限公司
交易标的/标的资产
国安锂业100%的股权
本次重组/本次重大资产重
组/本次交易/本次发行股份
发行股份向交易对方购买国安锂业100%股权
集团有限公司及其前身集团公司
中国中信集团有限公司
投资有限公司
兵团投资/兵投中心/兵团投
新疆生产建设兵团投资有限责任公司，2006年3月改制
前为新疆生产建设兵团投资中心
科技控股有限公司
青海技术发展有限公司
青海省金星矿业有限公司
新天国际经济技术合作（集团）有限公司，或其前身“新
天国际经济技术合作公司”
中国成套设备进出口（集团）总公司
北中房产公司
新疆北开发有限公司
西藏白银有限公司
兵团国资委
新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
中德证券/独立财务顾问
中德证券有限责任公司
环球律师/法律顾问
北京市环球律师事务所
华普天健/审计机构/审阅机
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），为本次交易的
上市公司备考财务报告审阅机构和标的资产模拟财务报
告审计机构
中锋评估/评估机构
北京中锋资产评估有限责任公司
证监会/中国证监会
中国证券监督管理委员会
并购重组委
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所/交易所
上海证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
全国人大常委会
全国人民代表大会常务委员会
青海省人大常委会
青海省人民代表大会常务委员会
中华人民共和国国务院
国家发改委/发改委
中华人民共和国国家发展和改革委员会
青海省发改委
青海省发展和改革委员会
国土资源部
中华人民共和国国土资源部
中华人民共和国财政部
中华人民共和国工业和信息化部
环境保护部
中华人民共和国环境保护部
中华人民共和国商务部
中华人民共和国农业部
青海省经信委
青海省经济和信息化委员会
国家安监总局
国家安全生产监督管理总局
预案/重组预案
《葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易预案》
本预案摘要
《葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易预案摘要》
《资产划转协议》
《青海科技发展有限公司与青海锂业
发展有限公司之资产划转协议》
《发行股份购买资产暨利润
补偿协议》/《购买资产协议》
《葡萄酒业股份有限公司与青海科技
发展有限公司之发行股份购买资产暨利润补偿协议》
划转/审计/评估基准日
定价基准日
上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告之日
报告期/最近两年及一期
2015年、2016年及月
最近两年/近两年
2015年、2016年
标的资产过户至上市公司名下之日，即在工商管理部门
完成标的资产转让的变更登记之日
从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间
本次交易完成日／本次交易
实施完毕日
上市公司本次发行的股票上市之日
月、2018年、2019年和2020年
预测净利润
在预案及《购买资产协议》中特指“矿业权评估口径下
预测净利润”，即根据《资产评估报告》，经交易双方确
认的国安锂业于每一承诺年度矿业权评估口径下预计实
现的净利润
实际净利润
在预案及《购买资产协议》中特指“矿业权评估口径下
实际净利润”。国安锂业于每一承诺年度的实际净利润应
以中国现行有效会计准则为基础，并按《资产评估报告》
中矿业权评估口径下预测净利润口径进行相应调整后计
《公司法》
《中华人民共和国公司法（2013年修订）》
《证券法》
《中华人民共和国证券法（2014年修订）》
《重组办法》
《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《收购办法》
《上市公司收购管理办法（2014年修订）》
《上市规则》
《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《若干规定》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
（2016年修订）》
《26号准则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》
《发行办法》
《上市公司证券发行管理办法》
《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规
定的决定>的问题与解答》
《暂行规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》
《公司章程》
《葡萄酒业股份有限公司章程》
元、万元、亿元
人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
化学符号Li，原子序数3，银白色金属
化学符号K，原子序数19，银白色金属
化学符号Mg，原子序数12，银白色金属
化学符号B，原子序数5，黑色或银灰色固体
基础锂盐/锂盐
从卤水或矿石中提取的初级锂产品，是成产其他锂系列
产品的基础原料，通常指氢氧化锂、碳酸锂和氯化锂三
一种常见的锂化合物，分子式为LiCl，主要用于制取金
融锂、高分子材料、分子筛、医药和食品等行业
深加工锂系列产品
对基础锂盐进行深加工形成的锂系列合金或锂系列化合
物，主要包括电池级氢氧化锂、电池级碳酸锂、催化剂
氯化锂、金属锂制品、有机锂等以锂为主要构成的深加
工锂化合物
一种常见的锂化合物，分子式为Li2CO3，为无色单斜晶
系结晶体或白色粉末，是用量最大、应用范围最广的锂
工业级碳酸锂
质量达标GB/T标准的碳酸锂，品质相对较
低，广泛应用于电解铝、纺织、制冷剂等行业，并用于
氯化锂、氢氧化锂等其他锂产品的生产
电池级碳酸锂
质量达到YS/T582-2013标准的碳酸锂，主要用于锂离
子电池正极材料的生产
一种常见的锂化合物，分子式为LiOH，行业内一般指单
水氢氧化锂，分子式为LiOH.H2O，主要用于润滑剂、
净化剂、催化剂和锂离子电池正极材料制备等方面
指自然形成的含盐酸盐或硫酸盐等物质的溶液。卤水富
含钠、镁、铯、硼、锂、钾等元素，本文中的卤水指经
过蒸发、富集和初步净化，富含氯化锂及氯化镁的溶液
盐湖卤水提锂
用含锂的盐湖卤水生产碳酸锂和其他锂产品
一种含锂元素的矿石，化学式为LiAl[Si2O6]，主要应用
于碳酸锂的制取及玻璃、陶瓷工业的添加剂等领域
一种用锂辉石矿、锂云母矿等固体锂矿生产碳酸锂和其
他锂产品的工艺
化学式为KCl，是一种无色细长菱形或成一立方晶体，
或白色结晶小颗粒粉末
化学式为K2SO4，通常状况下为无色或白色结晶、颗粒
矿石中有用成份或有用矿物的含量
一种计量单位，百万分之一
锂离子电池
简称锂电池，是一种可以多次充放电、循环使用的，以
锂离子嵌入化合物为正、负极材料的新型电池。常见的
锂离子电池以含锂的金属氧化物和碳素材料分别作为
正、负极材料。锂离子电池具有能量密度高、循环寿命
长、自放电小、无记忆效应和环境友好的特点
利用化学反应的可逆性，在电池中化学能转化为电能后，
用外加电能使电池中化学体系复原，重新利用的电池
锂离子电池正极上的导电材料
锂离子电池负极上的导电材料
化学电源中正、负极之间提供锂离子导电的液态介质
干旱地区含盐度很高的咸水湖泊，矿化度大于35克/升，
富集着多种盐类，是重要的矿产资源
保有资源储量
可开发的工业品位的总量
岩样中所有孔隙空间体积之和与该岩样体积的比值
特定矿物在盐类产品中的质量含量所占的百分比
注：本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所
重大事项提示
截至预案出具日，西台吉乃尔盐湖锂矿《采矿许可证》和《安全生产许可
证》由交易对方青海国安持有，《采矿许可证》尚需变更至标的公司国安锂业名
下。国安锂业正在申请《安全生产许可证》和《危险化学品安全生产许可证》。
预案未披露标的公司历史沿革，本次交易存在重大不确定性。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，预案中涉及标
的资产的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事、监事和高级
管理人员保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经
审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次发行股份购买资产暨关联交易报
告书中予以披露。
一、标的资产预估情况和交易作价
上市公司拟向青海国安非公开发行股份购买其持有的国安锂业100%股权。
本次交易不涉及发行股份募集配套资金。本次交易构成关联交易。
中锋评估采用收益现值法和资产基础法对国安锂业100%股权截至评估基
准日日的价值进行了预评估。截至评估基准日，国安锂业100%
股权的预估结果为235,808.05万元（整体选择资产基础法预估结果作为预估结
论，其中采矿权预估采用折现现金流量法，预估结果为147,274.54万元）。
参考中锋评估的预估结果，同时综合考虑评估基准日后国安锂业实缴3.5亿
资本金影响，经双方友好协商，初步确定国安锂业100%股权的交易作价为
270,808.05万元。双方同意，标的资产的最终交易价格以中锋评估出具的国安
锂业100%股权的评估值为基准、同时综合考虑评估基准日后国安锂业实缴3.5
亿资本金影响，并经双方届时协商后签署《发行股份购买资产暨利润补偿协议之
补充协议》予以确认。
相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价将在《发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
二、业绩承诺与补偿安排
根据北京中锋资产评估有限责任公司的初步预估数据，国安锂业于2017年
7-12月、2018年度、2019年度、2020年度在矿业权评估口径下拟实现的预测
净利润数分别为8,741.45万元、18,628.40万元、22,064.87万元和23,668.56
万元，最终预测净利润数据以正式出具的《资产评估报告》为准、并由上市公司
与交易对方届时签署《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》予以确认。
如果国安锂业于承诺年度内实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期
末累积预测净利润，交易对方应就当期期末累积实际矿业权口径净利润未达到当
期期末累积预测矿业权口径净利润的部分对上市公司进行补偿。
关于标的资产业绩承诺与补偿安排的详细内容请见预案“第七节 本次交易
主要合同”的相关内容。
三、本次股票发行方案
（一）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十七次
会议决议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前60个交易日上市
公司股票的交易均价。发行价格确定为6.71元/股，不低于市场参考价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日上市公司股票交易
均价=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前60个交易
日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。定价基
准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或
配股等除息、除权行为，本次交易发行价格将做出调整。
（二）发行数量
本次交易标的资产的初步交易作价为270,808.05万元。按6.71元/股的发
股价格计算，上市公司向青海国安发行股份数为403,588,748股（计算结果不足
一股的，尾数舍去取整）。
本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。定价基准
日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配
股等除息、除权行为，发行股数将进行相应调整。
（三）发行价格调整方案
为应对资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造成的
上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》的相关规
定，经上市公司与交易对方协商，拟引入发行价格调整机制如下：
1、调整对象
价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，不对本
次交易价格进行调整。
2、可调价期间
上市公司审议本次交易股东大会决议公告日（含当日）至中国证监会审核本
次交易的重组委会议召开日（不含当日）。
3、价格调整机制触发条件
在可调价期间内，出现下述情形之一的，董事会有权在股东大会审
议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
（1）上证综指（000001）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10
个交易日相比因本次交易首次停牌日前一交易日（日）
收盘点数（点）跌幅超过10%；且（600084.SH）股票价格
在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比因本次交
易首次停牌日前一交易日（日）收盘价格（7.52元/股）跌幅超过
（2）指数（399987）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10
个交易日相比因本次交易首次停牌日前一交易日（日）
收盘点数（点）跌幅超过10%；且（600084.SH）股票价格
在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比因本次交
易首次停牌日前一交易日（日）收盘价格（7.52元/股）跌幅超过
（3）“连续20个交易日”的具体起止时点为任一交易日（T日）前二十个
交易日（T-20日）起至该任一交易日前一个交易日（T-1日）止。T日是指可调
价期间内任一符合价格调整机制触发条件的交易日。
4、调价基准日
可调价期间内，董事会有权在上述触发条件成就后召开董事会决定
是否对发行价格进行调整，若调整，则以T日作为调价基准日。
5、调价机制
当价格调整机制触发条件满足时，上市公司有权在满足后10个工作日内召
开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产
的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价
格调整为不低于调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公
司股票交易均价的90%。调价基准日前20个交易日公司股票交易均价=调价基
准日前20个交易日公司股票交易总额/调价基准日前20个交易日公司股票交易
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买
资产的发行价格进行调整。
若在中国证监会召开重组委会议审核本次交易前，董事会决定不对
发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行
价格进行调整。
可调价期间内，可且仅可对发行价格进行一次调整。
6、发行股份数量调整
发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行
价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整
后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，如有派发股利、送股、转
增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相
7、价格调整机制生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
（四）股份锁定安排
1、青海国安股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及交易对方出具的《关于
股份锁定的承诺》，本次交易中青海国安取得的上市公司股份的锁定安排如下：
“（1）本公司在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份自该等股份上
市之日起36个月届满之日或其在与上市公司签署的《发行股份购买资产暨利润
补偿协议》中利润补偿及期末减值补偿义务履行完毕之日（以较晚者为准）前不
得以任何形式进行转让，因未实现利润承诺或期末减值补偿而由上市公司回购的
情形除外。
（2）本次交易完成后，本公司由于上市公司实施送红股、资本公积转增股
本等事项而新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。
（3）本次交易完成后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司于
本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
（4）如本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最
新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（5）本公司在本次交易中认购上市公司股份解锁后，本公司转让该等股份
时，将遵守《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规、部门规则及
其他规范性文件的有关规定”。
2、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（1）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
上市公司控股股东国安集团及其一致行动人国安投资已出具《关于不减持的
承诺》，承诺其自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日不减持所持上市
公司股份。
（2）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
截至预案出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股票。
3、国安集团、国安投资的股份锁定安排
国安集团、国安投资已出具《关于股份锁定的承诺》，承诺：
“（1）本公司在本次交易前持有的上市公司股份自青海国安在本次交易中以
资产认购而取得的上市公司股份上市之日起12个月内不得以任何形式进行转让。
（2）如本公司前述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整”。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方青海国安是上市公司控股股东国安集团的下属企业，为
上市公司关联方，且本次交易完成后，青海国安将成为上市公司持股5%以上的
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会及股东
大会审议表决本次交易的相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
结合标的公司日未经审计的财务数据以及本次交易对价情
况以及上市公司2016年经审计的财务数据，重组相关指标及比例计算如下：
单位：万元
279,156.19
270,808.05
270,808.05
361,528.38
270,808.05
270,808.05
243,109.11
根据《重组办法》，上市公司购买的资产总额、标的资产在最近一个会计年
度所产生的营业收入超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%
以上，或购买的资产净额超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到
50%以上且购买的资产净额超过5,000万，构成重大资产重组。
本次交易的注入资产对应资产总额、资产净额和最近一个会计年度所产生的
营业收入为上市公司相关指标的74.91%、111.39%、320.70%，因此，根据《重
组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购
买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
1、上市公司最近六十个月内的控制权变动情况
最近六十个月内，上市公司控股股东一直为国安集团，未发生变化。
2008年7月至2014年国安集团混合所有制改革之前，上市公司实际控制
人为中信集团；2014年国安集团混改完成至今，中信集团为国安集团第一大股
东，国安集团无实际控制人，上市公司亦无实际控制人。
2、国安集团取得上市公司控股权已满60个月
上市公司控股股东自2008年至今一直为国安集团（其中2008年7月至2010
年7月国安集团通过新天集团间接控股，2010年7月至今为国安集团直接控股），
并未发生变化。从2008年至今，国安集团取得上市公司控股权已满60个月，
且在此60个月内国安集团并未向上市公司注入资产。
3、本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化
本次交易中，国安集团及其关联人向上市公司注入资产，导致国安集团及其
关联人合计持有的上市公司股份比例增加，构成《收购办法》规定的收购人及其
关联人。但国安集团从2008年至今一直为上市公司控股股东，并非新增的外部
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为国安集团、仍无实际控制人，控股
股东和实际控制人均未发生变更。
综上所述，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重组上市。
截至预案出具日，除本次交易外，上市公司不存在未来六十个月维持或变更
控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
七、本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，国安锂业将成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增
碳酸锂、钾肥为主的盐湖资源综合开发利用业务，公司将借助国安锂业的碳酸锂
产业迈出对领域布局的关键一步，为公司向产业进行战略转型奠定
基础，提升公司的财务状况、盈利能力和持续经营能力。
根据本次交易标的资产的预估交易价格测算，公司拟向交易对方合计发行不
超过403,588,748股。按上述发行规模，本次交易完成前后上市公司股权结构变
化如下表所示：
交易完成前
交易完成后
持股数量（股）
持股数量（股）
367,653,286
367,653,286
125,523,012
125,523,012
47,072,891
47,072,891
403,588,748
583,477,641
583,477,641
1,123,726,830
1,527,315,578
本次交易前，公司控股股东为国安集团，国安投资为国安集团的一致行动人，
公司无实际控制人。本次交易完成后，青海国安成为公司第一大股东，公司控股
股东仍为国安集团，国安投资、青海国安为国安集团的一致行动人，公司仍无实
际控制人。
八、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》要求，“股权分布发生变化不再具备上市条件：
指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，
社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%”，社会公众不包括：（1）持有上
市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高
级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，上市公司的股本增加至约1,527,315,578股，社会公众股
不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，上市公司股权分布符合“公司
股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的10%”的
上市条件要求，不会出现不符合上市条件的情形。
九、本次交易已履行及尚待履行的审批程序
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
1、控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东国安集团已出具《对本次重大资产重组的原则性意见》，
主要内容如下：
“本公司为上市公司控股股东，交易对方青海国安是本公司的全资下属企业，
且本次交易完成后青海国安将成为上市公司持股5%以上的股东，本次重大资产
重组构成关联交易。
上市公司目前的主营业务为葡萄酒的生产和销售，本次重大资产重组拟将标
的公司以碳酸锂、钾肥为主的西台吉乃尔盐湖资源综合开发利用业务注入上市公
司。本次重大资产重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上
市公司持续经营能力。
本公司原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化
的前提下，积极促成本次交易顺利进行”。
2、控股股东的一致行动人对本次重组的原则性意见
国安集团的一致行动人国安投资已出具《对本次重大资产重组的原则性意
见》，主要内容如下：
“根据国安集团的产业战略部署，本次重大资产重组拟将标的公司以碳酸锂、
钾肥为主的西台吉乃尔盐湖资源综合开发利用业务注入上市公司。本次重大资产
重组有利于改善上市公司的主营业务及收入结构，有利于提升上市公司业务规模
和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力。
本公司原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化
的前提下，积极促成本次交易顺利进行”。
（二）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、上市公司的内部决策
日，上市公司召开第六届董事会第三十七次会议，审议通
过公司发行股份购买资产暨关联交易预案及与本次交易有关的其他议案。
2、交易对方内部决策
日，青海国安召开股东会会议，同意本次交易。
3、标的公司内部决策
日，国安锂业的唯一股东青海国安作出股东决定，同意本
（三）本次交易；决策及审批程序
1、上市公司召开第二次董事会审议通过本次交易相关议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案；
3、本次交易经中国证监会并购重组委工作会议审议通过，并经中国证监会
上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件、未取得批准或核准前不得实
施本次交易。能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在
不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注
上述风险。
十、本次重组相关方做出的重要承诺
主要承诺内容
一、材料真实、准确、完整的承诺
及其董监高
1、/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次
交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料
的副本或复印件与其正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并
有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及
时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司董监高同时承诺：
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
国安集团、国安投资
1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次
交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本
或复印件与其正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并
承诺承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向
主要承诺内容
上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、中国证监会和证券交
易所的规定，本公司将及时向上市公司提供有关本次交易的信息；本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司保证向上市公司及参与本次交易并提供审计、评估、法律及财务顾问服务的各中介机构所提供的信息、资
料、证明、以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，副本资料或复印件与其正本资料或
原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
主要承诺内容
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、中国证监会和证券交
易所的规定，本公司将及时向上市公司提供有关本次交易的信息；本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司保证向上市公司及参与本次交易并提供审计、评估、法律及财务顾问服务的各中介机构所提供的信息、资
料、证明、以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，副本资料或复印件与其正本资料或
原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、股份锁定承诺
国安集团、国安投资
1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份自青海国安在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份上市之日起
12个月内不得以任何形式进行转让。
2、如本公司前述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。
1、本公司在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月届满之日或其在与上市公司
签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》中利润补偿及期末减值补偿义务履行完毕之日（以较晚者为准）前不得
以任何形式进行转让，因未实现利润承诺或期末减值补偿而由上市公司回购的情形除外。
2、本次交易完成后，本公司由于上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，亦应
遵守上述股份锁定承诺。
3、本次交易完成后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期
末收盘价低于发行价的，本公司于本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
4、如本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
5、本公司在本次交易中认购上市公司股份解锁后，本公司转让该等股份时，将遵守《公司法》、《上海证券交易所上
主要承诺内容
市规则》等法律、法规、部门规则及其他规范性文件的有关规定。
三、关于无重大违法行为等事项的承诺
及其董监高
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人最近五年未受到过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人最近五年不存在因涉嫌犯罪正在或曾
经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。
4、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在损害投资者合法权益和社会公
共利益的其他重大违法行为。
5、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或
者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
上市公司董监高同时承诺：
8、截至本承诺函出具之日，本人未在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。
青海国安及其董监高
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人最近五年未受到过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人最近五年不存在因涉嫌犯罪正在或曾
经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。
主要承诺内容
4、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在损害投资者合法权益和社会公
共利益的其他重大违法行为。
5、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
6、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人未在最近十二个月内受到过证券交易
所公开谴责。
四、交易对方关于所持股权权属清晰的承诺
1、截至本承诺函出具之日，国安锂业为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律法规及
国安锂业章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对国安锂业其的任何接管或重整的裁定或命令。本
公司已经依法足额对国安锂业履行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其
作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响国安锂业合法存续的情况。
2、截至本承诺函出具之日，本公司持有的国安锂业股权权属清晰，为本公司真实合法拥有，享有全部的、唯一的、
无争议的、排他的权利，不存在权属纠纷和其他法律纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不会出现任何第三
方以任何方式就本公司所持国安锂业股权提出任何权利主张，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质
押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在任何诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何潜在纠纷，
本公司所持国安锂业的股权过户或转移不存在法律障碍。
3、本公司持有的标的股权登记至名下之前始终保持上述状况。
4、国安锂业章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本公司转让所持国安锂业股权的限制性条款。如有该等条款的，
本公司将促使国安锂业修改该等章程和内部管理制度文件。
5、若违反上述承诺，本公司将承担由此给造成的一切损失。
五、关于避免同业竞争的承诺
1、截至本承诺函出具之日，除本公司下属的青海科技发展有限公司（以下简称“青海国安”）目前持有的部
分氧化镁存货及其在东台吉乃尔湖厂区拥有部分与钾、锂、硼资源产品开发、生产相关的设备及房屋建筑物的情形外，
本公司及本公司所控制的除及其下属企业、国安锂业及其下属企业以外的其他企业（以下简称“本公司及相
主要承诺内容
关企业”）目前均未以任何形式从事与及其下属企业、国安锂业及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接
或间接竞争关系的业务或活动。
2、在本次交易获得中国证监会核准之日起5年内，青海国安将努力恢复东台吉乃尔湖厂区正常生产经营并实现盈利。
如5年内前述情形得以实现，在依法履行相关决策程序的前提下，本公司将敦促青海国安将以公允价格将相
关资产注入，或将相关资产转让给无关联第三方，或采用托管给管理的方式避免青海国安可能与中
葡股份之间未来可能产生的潜在的同业竞争。
3、在本次交易完成后，除本公司下属企业青海国安目前在其东台吉乃尔湖厂区拥有部分与钾、锂、硼资源产品开发、
生产相关的设备及房屋建筑物的情形外，在本公司持有股票期间，本公司及相关企业亦不会以任何形式从事
与及其下属企业目前或今后从事的主营业务构成直接或间接竞争的业务或活动或给予该等业务或活动任何支
除前述承诺之外，本公司进一步承诺，本次交易完成后：
（1）将根据有关法律法规的规定确保及其下属企业在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。
（2）将不利用股东的身份，进行其他任何损害及其下属企业权益的活动。
（3）如本公司及相关企业从任何第三方获得的任何日常业务经营机会与及其下属企业目前或今后从事的主
营业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知，并尽力将该等商业机会让与及其下属
企业。本公司下属企业青海国安未来就氧化镁存货而从任何第三方获得业务经营机会的，本公司将敦促青海国安立即
通知，并将该等商业机会优先让与及其下属企业。
（4）认定本公司及相关企业正在或将要从事的业务与及其下属企业存在同业竞争的，本公司及相
关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务或注销有关企业、将产生竞争的有关资产和业务纳入或
者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及相关企业不再从事与及其下属企业主营业务相同或类似
的业务，以避免同业竞争；如本公司及相关企业与及其下属企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑中葡
股份及其下属企业的利益。
本公司对因违反上述承诺及保证而给造成的经济损失承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制的除及其下属企业、国安锂业及其下属企业以外的其他
企业（以下简称“本公司及相关企业”）目前均未以任何形式从事与及其下属企业、国安锂业及其下属企业的
主要承诺内容
主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、在本次交易完成后，在本公司持有股票期间，本公司及相关企业亦不会以任何形式从事与及其
下属企业目前或今后从事的主营业务构成直接或间接竞争的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。
除前述承诺之外，本公司进一步承诺，本次交易完成后：
（1）将根据有关法律法规的规定确保及其下属企业在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。
（2）将不利用股东的身份，进行其他任何损害及其下属企业权益的活动。
（3）如本公司及相关企业从任何第三方获得的任何日常业务经营机会与及其下属企业目前或今后从事的主
营业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知，并尽力将该等商业机会让与及其下属
（4）认定本公司及相关企业正在或将要从事的业务与及其下属企业存在同业竞争的，本公司及相
关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务或注销有关企业、将产生竞争的有关资产和业务纳入或
者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及相关企业不再从事与及其下属企业主营业务相同或类似
的业务，以避免同业竞争；如本公司及相关企业与及其下属企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑中葡
股份及其下属企业的利益。
本公司对因违反上述承诺及保证而给造成的经济损失承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，除本公司目前持有的部分氧化镁存货及在东台吉乃尔湖厂区拥有部分与钾、锂、硼资源
产品开发、生产相关的设备及房屋建筑物的情形外，本公司及本公司所控制的除国安锂业及其下属企业以外的其他企
业（以下简称“本公司及相关企业”）目前均未以任何形式从事与及其下属企业、国安锂业及其下属企业的主
营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、在本次交易获得中国证监会核准之日起5年内，本公司将尽最大努力促使东台吉乃尔湖厂区恢复正常生产经营并
实现盈利。如5年内前述情形得以实现，在依法履行相关决策程序的前提下，本公司将以公允价格将相关资
产注入，或将相关资产转让给无关联第三方，或采用托管给管理的方式避免本公司可能与
之间未来可能产生的潜在的同业竞争。
3、在本次交易完成后，除本公司目前在东台吉乃尔湖厂区拥有部分与钾、锂、硼资源产品开发、生产相关的设备及
房屋建筑物的情形外，在本公司持有股票期间，本公司及相关企业亦不会以任何形式从事与及其下
主要承诺内容
属企业目前或今后从事的主营业务构成直接或间接竞争的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。
除前述承诺之外，本公司进一步承诺，本次交易完成后：
（1）将根据有关法律法规的规定确保及其下属企业在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。
（2）将不利用股东的身份，进行其他任何损害及其下属企业权益的活动。
（3）如本公司及相关企业从任何第三方获得的任何日常业务经营机会与及其下属企业目前或今后从事的主
营业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知，并尽力将该等商业机会让与及其下属
企业。本公司未来就氧化镁存货而从任何第三方获得业务经营机会的，本公司将立即通知，并将该等商业机
会优先让与及其下属企业。
（4）认定本公司及相关企业正在或将要从事的业务与及其下属企业存在同业竞争的，本公司及相
关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务或注销有关企业、将产生竞争的有关资产和业务纳入或
者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及相关企业不再从事与及其下属企业主营业务相同或类似
的业务，以避免同业竞争；如本公司及相关企业与及其下属企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑中葡
股份及其下属企业的利益。
本公司对因违反上述承诺及保证而给造成的经济损失承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，除本公司下属的青海科技发展有限公司（以下简称“青海国安”）目前持有的部
分氧化镁存货及其在东台吉乃尔湖厂区拥有部分与钾、锂、硼资源产品开发、生产相关的设备及房屋建筑物的情形外，
本公司及本公司所控制的除国安锂业及其下属企业以外的其他企业（以下简称“本公司及相关企业”）目前均未以任何
形式从事与及其下属企业、国安锂业及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或
2、在本次交易获得中国证监会核准之日起5年内，青海国安将努力恢复东台吉乃尔湖厂区正常生产经营并实现盈利。
如5年内前述情形得以实现，在依法履行相关决策程序的前提下，本公司将敦促青海国安将以公允价格将相
关资产注入，或将相关资产转让给无关联第三方，或采用托管给管理的方式避免青海国安可能与中
葡股份之间未来可能产生的潜在的同业竞争。
3、在本次交易完成后，除本公司下属企业青海国安目前在其东台吉乃尔湖厂区拥有部分与钾、锂、硼资源产品开发、
生产相关的设备及房屋建筑物的情形外，本公司及相关企业亦不会以任何形式从事与及其下属企业目前或今
主要承诺内容
后从事的主营业务构成直接或间接竞争的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。
除前述承诺之外，本公司进一步承诺，本次交易完成后：
（1）将根据有关法律法规的规定确保及其下属企业在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。
（2）将不进行任何损害及其下属企业权益的活动。
（3）如本公司及相关企业从任何第三方获得的任何日常业务经营机会与及其下属企业目前或今后从事的主
营业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知，并尽力将该等商业机会让与及其下属
企业。本公司下属企业青海国安未来就氧化镁存货而从任何第三方获得业务经营机会的，本公司将敦促青海国安立即
通知，并将该等商业机会优先让与及其下属企业。
（4）认定本公司及相关企业正在或将要从事的业务与及其下属企业存在同业竞争的，本公司及相
关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务或注销有关企业、将产生竞争的有关资产和业务纳入或
者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及相关企业不再从事与及其下属企业主营业务相同或类似
的业务，以避免同业竞争；如本公司及相关企业与及其下属企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑中葡
股份及其下属企业的利益。
本公司对因违反上述承诺及保证而给造成的经济损失承担赔偿责任。
六、关于减少和规范关联交易的承诺
1、本公司将按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、《公司章程》及关联交易决策制度等有关规
定行使本公司的董事及股东权利；在董事会及股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决
2、本公司及本公司控制的相关企业将尽可能地避免和减少与及其子公司的关联交易，不会利用自身作为中
葡股份股东之地位谋求与在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为股东之
地位谋取与达成交易的优先权利。
3、对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开、等价有偿的原则，并依法签订协
议，履行合法程序，按照《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规
则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，关联交易的价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或
相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害及其他股东的合法
主要承诺内容
权益的行为。
4、对于因本公司违反本承诺函所作的承诺而给或其子公司造成的一切损失，由本公司承担损害赔偿责任。
1、本公司将按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、《公司章程》及关联交易决策制度等有关规
定行使本公司的股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本公司及本公司控制的相关企业将尽可能地避免和减少与及其子公司的关联交易，不会利用自身作为中
葡股份股东之地位谋求与在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为股东之
地位谋取与达成交易的优先权利。
3、对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开、等价有偿的原则，并依法签订协
议，履行合法程序，按照《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规
则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，关联交易的价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或
相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害及其他股东的合法
权益的行为。
4、对于因本公司违反本承诺函所作的承诺而给或其子公司造成的一切损失，由本公司承担损害赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的相关企业将尽可能地避免和减少与及其子公司的关联交易。对无法避免或者有合
理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开、等价有偿的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照
《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息
披露义务和办理有关报批程序，关联交易的价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，
保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害及其他股东的合法权益的行为。
2、对于因本公司违反本承诺函所作的承诺而给或其子公司造成的一切损失，由本公司承担损害赔偿责任。
1、本公司将按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、《公司章程》及关联交易决策制度等有关规
定行使本公司的股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本公司及本公司控制的相关企业将尽可能地避免和减少与及其子公司的关联交易，不会利用自身作为中
葡股份股东之地位谋求与在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为股东之
地位谋取与达成交易的优先权利。
3、对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开、等价有偿的原则，并依法签订协
主要承诺内容
议，履行合法程序，按照《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规
则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，关联交易的价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或
相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害及其他股东的合法
权益的行为。
根据日本公司与国安锂业签署的《资产划转协议》，公司将西台吉乃尔盐湖硫酸钾、氯化钾、碳酸锂、
硼酸及氧化镁业务相关的资产、债务、业务资源及人员划转至全资子公司国安锂业。若本公司后续与青海恒信融锂业
科技有限公司、青海中科捷鑫高新技术股份有限公司发生商业交易，将另行与国安锂业签订关联交易合同。本公司承
诺将依法履行相应的关联交易决策程序及信息披露义务，并承诺不在上述商业交易中谋求差价、赚取利润。4、对于
因本公司违反本承诺函所作的承诺而给或其子公司造成的一切损失，由本公司承担损害赔偿责任。
七、关于保持上市公司独立性的承诺
一、保证的人员独立
1、保证的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在工作、并在中葡股
份领取薪酬，不在本公司及本公司直接或间接控制的除外的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；保证
的财务人员不在本公司直接或间接控制的除以外的其他企业中 兼职及领取薪酬。
2、保证拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本公司及本公司直接或间接控制的其
他企业之间完全独立。
3、保证本公司推荐出任董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预
董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证的财务独立
1、保证及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证及其控制的子公司能够独立做出财务决策，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不干预中葡
股份的资金使用。
3、保证及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业共用一个银行
主要承诺内容
4、保证及其控制的子公司依法独立纳税。
三、保证的机构独立
1、保证及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会等机构独立行
使职权并规范运作。
2、保证及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业的
机构完全分开；及其控制的子公司与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之间在办公机构和生产经营
场所等方面完全分开。
四、保证的资产独立、完整
1、保证及其控制的子公司具有完整的经营性资产，且资产全部处于及其子公司的控制之下，并为
及其子公司独立拥有和运营。
2、保证本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用的资金、资产及其他资源；不以
的资产为本公司及本公司直接或间接控制的其他企业的债务供担保。
五、保证的业务独立
1、保证在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能
力，在产、供、销等环节不依赖本公司及本公司直接或间接控制的其他企业。
2、保证本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不在中国境内外从事与及其控制的子公司相竞争的业务。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少及其控制的子公司与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业
之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易严格按
照的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
六、保证不通过以依法行使股东权利以外的任何方式干预的重大决策事项，影响在资产、人员、财
务、机构、业务方面的独立性；并承诺不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。
七、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
科技控股和青海国安
一、保证的人员独立
1、保证的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在工作、并在中葡股
主要承诺内容
份领取薪酬，不在本公司及本公司直接或间接控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；保证的财务
人员不在本公司直接或间接控制的其他企业中兼职及领取薪酬。
2、保证拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本公司及本公司直接或间接控制的其
他企业之间完全独立。
3、保证本公司推荐出任董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行（如有），本公司不干预中
葡股份董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证的财务独立
1、保证及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证及其控制的子公司能够独立做出财务决策，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不干预中葡
股份的资金使用。
3、保证及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业共用一个银行
4、保证及其控制的子公司依法独立纳税。
三、保证的机构独立
1、保证及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会等机构独立行
使职权并规范运作。
2、保证及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业的
机构完全分开；及其控制的子公司与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之间在办公机构和生产经营
场所等方面完全分开。
四、保证的资产独立、完整
1、保证及其控制的子公司具有完整的经营性资产，且资产全部处于及其子公司的控制之下，并为
及其子公司独立拥有和运营。
2、保证本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用的资金、资产及其他资源；不以
的资产为本公司及本公司直接或间接控制的其他企业的债务供担保。
主要承诺内容
五、保证的业务独立
1、保证在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能
力，在产、供、销等环节不依赖本公司及本公司直接或间接控制的其他企业。
2、保证本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不在中国境内外从事与及其控制的子公司相竞争的业务。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少及其控制的子公司与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业
之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易严格按
照的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
六、保证不通过以依法行使股东权利以外的任何方式干预的重大决策事项，影响在资产、人员、财
务、机构、业务方面的独立性；并承诺不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。
七、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
在本次交易完成后，为保证的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”
的要求，保证人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，作为股东，本公司特出
具以下承诺：
一、保证的人员独立
1、保证的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在工作、并在中葡股
份领取薪酬，不在本公司及本公司直接或间接控制的除外的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；保证
的财务人员不在本公司直接或间接控制的除外的其他企业中兼职及领取薪酬。
2、保证拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本公司及本公司直接或间接控制的其
他企业之间完全独立。
3、保证本公司推荐出任董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行（如有），本公司不干预中
葡股份董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证的财务独立
1、保证及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度。
主要承诺内容
2、保证及其控制的子公司能够独立做出财务决策，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不干预中葡
股份的资金使用。
3、保证及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业共用一个银行
4、保证及其控制的子公司依法独立纳税。
三、保证的机构独立
1、保证及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会等机构独立行
使职权并规范运作。
2、保证及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业的
机构完全分开；及其控制的子公司与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之间在办公机构和生产经营
场所等方面完全分开。
四、保证的资产独立、完整
1、保证及其控制的子公司具有完整的经营性资产，且资产全部处于及其子公司的控制之下，并为
及其子公司独立拥有和运营。
2、保证本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用的资金、资产及其他资源；不以
的资产为本公司及本公司直接或间接控制的其他企业的债务供担保。
五、保证的业务独立
1、保证在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能
力，在产、供、销等环节不依赖本公司及本公司直接或间接控制的其他企业。
2、保证本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不在中国境内外从事与及其控制的子公司相竞争的业务。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少及其控制的子公司与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业
之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易严格按
照的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
六、保证不通过以依法行使股东权利以外的任何方式干预的重大决策事项，影响在资产、人员、财
务、机构、业务方面的独立性；并承诺不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。
主要承诺内容
七、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
八、关于不存在内幕交易的承诺
及其董监高、国
安集团、国安投资、国安
科技、青海国安、青海国
1、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
2、本公司/本人不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。
3、最近36个月内，本公司/本人未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法
追究刑事责任。
4、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
十一、标的公司参与IPO或其他交易的情况
本次交易的标的公司国安锂业不存在最近三年向中国证监会报送首次公开
发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组的情况。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次重组过程中，上市公司及交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权
（一）严格履行相关信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。预案公告后，公司将继续严格履行
信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格履行关联交易程序
本次发行股份购买资产构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事
事先认可；独立董事对预案及其摘要出具了独立董事意见；在董事会审议本次交
易相关议案时，关联董事已回避表决。本次交易的具体方案将在公司股东大会予
以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立
财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易
定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）资产定价公允、公平、合理
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审
计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份
定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺
的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次
交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股
东大会时关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，
并对中小股东的表决进行单独计票，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）本次重组过渡期间损益归属
在交割日后30个工作日内，上市公司应聘请由双方认可的具有证券业务资
格的审计机构对标的资产过渡期内的期间损益及数额进行审计，并出具相关报告
予以确认。
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方
依法或依约定承担），标的资产在过渡期运营所产生的盈利或因其他原因而增加
的净资产部分（不包括因评估基准日后国安锂业实缴3.5亿资本金而增加的净资
产部分）由上市公司享有，运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分
由交易对方青海国安承担，青海国安应在上述报告出具之日起10个工作日内以
现金方式一次性补足。
（六）业绩承诺与补偿安排
关于标的资产业绩承诺与补偿安排的内容详见预案“第七节 本次交易主要
合同”的相关内容。
（七）股份锁定安排
关于本次交易完成后的股份锁定安排详见本节之“三、本次股票发行方案”
的相关内容。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
在本次交易完成后上市公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、
财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守
中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十三、公司股票及其衍生品种的停复牌安排
上市公司股票自日起连续停牌，根据上海证券交易所规定，
公司将于董事会审议通过预案并公告、且完成上海证券交易所相关问询函回复后
向交易所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和
上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十四、独立财务顾问资格
上市公司聘请中德证券作为本次交易的独立财务顾问。中德证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司第六届董事会第三十七次会议审议通过，尚需多项条
件满足后方可实施，包括上市公司第二次董事会、股东大会审议通过本次交易方
案、中国证监会核准本次交易方案。
截至预案出具日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以
及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功
实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易暂停、终止或取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，公司制定了严格的内
幕信息管理制度，并在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，本次
交易的内幕信息知情人对上市公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了
自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取
消的风险。
本次交易还可能存在因拟购买资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影
响事项，或标的公司部分权属证明文件未能按时办理完成，而被暂停、中止或取
消的风险。同时，本次交易有可能面临6个月内无法发出股东大会通知等原因导
致取消本次交易的风险。如果本次交易无法进行，或需要重新召开董事会审议重
组事宜的，或需进行方案重大调整的，则可能面临发行股份和注入资产重新定价
的风险，提请投资者注意。
由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交
易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善
交易方案的措施达成一致，本次发行股份购买资产的交易对象及本公司均有可能
选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产估值风险
1、预估增值较大的风险
本次交易的标的资产为国安锂业100%的股权。截至评估基准日2017年6
月30日，标的公司资产基础法预估结果为235,808.05万元，预估值较净资产账
面价值98,922.34万元增值136,885.71万元，增值率约为138.38%。本次拟购
买标的资产的评估增值率较高，上市公司提醒投资者关注标的资产的估值风险。
2、预估值与最终评估值或标的资产实际价值存在差异的风险
虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职
的义务，但由于目前审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终评估值可能较预
估值存在一定幅度的差异。
此外，目前《青海省大柴旦镇西台吉乃尔湖锂矿资源储量核实报告》正在履
行国土资源部备案程序、尚未取得最终备案证明，如在国土部审核过程中、报告
中的资源数据改动，也可能影响采矿权评估值和标的资产最终评估值的变化。
（四）关联交易风险
本次交易完成后，上市公司和标的公司存在与国安集团及其下属企业的关联
交易。针对该等关联交易，上市公司控股股东国安集团已出具《关于减少和规范
关联交易的承诺函》，就本次交易完成后上市公司与国安集团及国安集团控制的
企业之间发生的关联交易的程序及定价原则做出承诺，确保该等关联交易不会发
生利益输送、不存在损害投资者利益的情况。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与青海国安签署的《购买资产协议》，青海国安承诺国安锂业
月、2018年度、2019年度和2020年度矿业权口径下的承诺净利
润分别不低于8,741.45万元、18,628.40万元、22,064.87万元和23,668.56万
元，并明确了标的资产矿业权口径下实际净利润未达到承诺净利润的补偿措施，
以及业绩承诺期满标的资产出现减值的补偿措施。
本次交易完成后，如果国安锂业的业务发展未达预期，或由于受到宏观经济
环境的变化、相关行业景气度的起伏、下游行业的波动、市场竞争加剧、监管政
策、标的公司自身的经营决策等因素影响，对其盈利状况造成不利影响，则国安
锂业存在业绩承诺无法实现的风险。尽管《购买资产协议》约定的业绩补偿方案
可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低本次重组风险，但是如果
本次重组后，标的公司出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营
业绩和盈利规模。因此，提请投资者注意标的公司可能存在业绩承诺无法实现的
风险，以及因实现利润未达到《重组办法》等相关法律法规要求而受到监管措施
（六）交易对方无法履行全部补偿义务的风险
本次交易中，交易对方承诺月、2018年度、2019年度和2020
年度，如标的资产的经营情况未达预期目标，将对上市公司承担必要的业绩补偿
义务。本次交易对方承诺将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、
及时履行相应的业绩补偿义务。尽管如此，如果未来发生业绩承诺补偿，若交易
对方持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法
执行和实施的违约风险。
（七）业务转型和双主业经营风险
本次交易完成后，国安锂业将成为上市公司的全资子公司，公司将借助国安
锂业迈出对碳酸锂、钾肥产品布局的关键一步，为公司向盐湖资源综合开发利用
业务进行战略转型奠定坚实的基础。尽管上市公司目前已制定了明确的战略目标，
并建立了较为完备的风险管理体系，但在此过程中仍面临业务转型风险。
同时，上市公司既有的葡萄酒业务与标的公司从事的碳酸锂、钾肥为主的盐
湖资源综合开发利用业务在产业类型、产业政策、业务领域等方面存在较大差异，
相关性较弱，如果上市公司管理制度不完善，管理体系未能正常运作，可能会影
响到上市公司整体的资源优化配置，影响上市公司未来的健康发展，产生一定的
双主业经营风险。
（八）收购整合与公司治理风险
本次交易完成后，公司将进入碳酸锂、钾肥为主的盐湖资源综合开发利用业
务板块，公司总资产、净资产、利润水平等均有较大幅度增加。因此，公司较宽
的业务范围、较大的经营规模将加大公司的管理难度和复杂性，若公司的组织管
理体系、人力资源管理及风险控制体系不能满足公司资产规模扩大后对管理制度
和管理团队的要求，则公司的经营将受到一定影响。
此外，盐湖资源开发具有较高的技术要求和人才要求，本次交易完成后，上
市公司将充分保证标的公司的人员稳定，保证标的公司开展盐湖资源开发的专业
能力和管理经验不受影响。如上述管理安排出现变化，可能导致上市公司盐湖资
源开发利用能力不足的风险。
本次交易完成后，公司将努力保持国安锂业核心团队的稳定性、业务层面的
自主性和灵活性，充分发挥其在碳酸锂、钾肥领域的技术研发、客户资源渠道等
优势。从公司经营和资源配置等角度出发，公司也将力争实现在企业管理理念、
发展方针、治理结构、人力资源、财务核算等多方面的高效整合，提升整合的协
同效应，提高本次收购的绩效。未来整合后如果公司的管理水平及经营理念不能
充分满足新业务领域拓展的需要，整合的协同效应不及预期，由此带来的风险提
请投资者予以关注。
（九）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险
截至日，上市公司母公司报表的未分配利润为-78,784.58
万元，合并报表的未分配利润为-145,324.55万元。本次重组完成后，尽管国安
锂业具有良好的盈利能力，但仍可能存在重组后标的资产的经营业绩在一定时间
内无法弥补上市公司以前年度亏损，重组后上市公司在一定时间内无法分红的风
（十）控股股东不当控制的风险
截至预案出具日，本次交易前，国安集团及其关联方合计持有上市公司43.89%
股份。本次交易完成后，国安集团及其关联方合计持有上市公司58.72%股份。
尽管公司建立了关联股东和关联董事的回避表决及独立董事等一系列制度，但仍
不能排除国安集团及其关联方可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展
战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响，从
而影响公司决策的科学性和合理性，存在损害公司及公司其他股东利益的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）国安锂业尚未取得部分经营资质及权属证书的风险
1、《采矿许可证》尚未变更至国安锂业名下的风险
截至预案出具日，西台吉乃尔盐湖锂矿《采矿许可证》由国安锂业的母公司
青海国安持有，且处于抵押状态。待采矿权解除抵押且办理抵押注销登记手续、
青海省国土资源厅同意青海国安将《采矿许可证》转让给国安锂业后，《采矿许
可证》方能从青海国安变更登记至国安锂业名下。
根据青海省国土资源厅日开具的《关于西台吉乃尔湖锂矿
采矿权转让有关问题的函》：“青海国安西台吉乃尔湖锂矿属我厅发证采矿权（采
矿许可证号：C），核定开采矿种为锂、钾、硼、镁，
现采矿许可证有效期自日至日。经核实，该矿
于日设置了采矿权抵押，现仍处于冻结状态。根据《探矿权采
矿权转让管理办法》（国务院第242号令）和《关于进一步完善采矿权登记管理
有关问题的通知》（国土资发[2011]14号）相关规定，目前青海国安西台吉乃尔
湖锂矿采矿权除设置抵押障碍外，其他条件基本符合采矿权转让规定，但需视你
公司提交的申报材料和州、县级国土资源管理部门审核意见具体研究审定”。青
海国安和国安集团已出具《关于办理采矿权证的承诺》，具体内容请参见预案“第
四节 交易标的情况”之“五、业务资质及证书”之“（一）采矿许可证”。
对于矿业生产企业，《采矿许可证》为其核心生产资质，公司提示投资者关
注国安锂业尚未取得《采矿许可证》的风险。公司将在《发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）》等后续公告文件中，及时披露《采矿许可证》办理解除
抵押及变更至国安锂业名下的最新进展。
2、国安锂业尚未取得《安全生产许可证》及《危险化学品安全生产许可证》
（1）国安锂业尚未取得《安全生产许可证》的风险
截至预案出具日，西台吉乃尔盐湖锂矿《安全生产许可证》由国安锂业的母
公司青海国安持有。根据格尔木市安全生产监督管理局日出具
的《函》（格安监管函[2017]53号），日至日，青
海国安未发生任何生产安全事故，未因违反安全生产法律法规而受到该局行政处
日，国安锂业收到青海省安全生产监督管理局核发的《行
政许可申请受理通知书》（[2017]第287号），经审查，国安锂业申请的非煤矿山
企业安全生产许可证核发（国安锂业名称变更、主要负责人变更）行政许可事项
属于该局职权范围，申请材料齐全，符合法定形式，根据《行政许可证》的规定，
现予受理，50个工作日内办结。
青海国安已出具《关于办理安全生产许可证等事项的承诺》，具体内容请参
见预案“第四节 交易标的情况”之“五、业务资质及证书”之“（二）安全生产
许可证”。
（2）国安锂业尚未取得《危险化学品安全生产许可证》的风险
国安锂业生产主产品碳酸锂过程中会产生副}