【图文】不得不提的后一稳赚技巧_百度文库
两大类热门资源免费畅读
续费一年阅读会员，立省24元！
不得不提的后一稳赚技巧
大小：216.45KB
登录百度文库，专享文档复制特权，财富值每天免费拿！
你可能喜欢【图文】ssc不时彩定位胆之怎样才能做到99%的稳赚技巧_百度文库
两大类热门资源免费畅读
续费一年阅读会员，立省24元！
ssc不时彩定位胆之怎样才能做到99%的稳赚技巧
大小：137.66KB
登录百度文库，专享文档复制特权，财富值每天免费拿！
你可能喜欢本评估报告共二册
本册为第二册
青岛科技股份有限公司
拟股权收购所涉及的上海海尔集成电路有限公司
股东全部权益价值
资产评估说明
中天华资评报字[2015]第1027号
北京中天华资产评估有限责任公司
评估说明目录
第一部分 关于本资产评估说明使用范围的声明 ............................ 1
第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 .......................... 2
第三部分 资产清查核实情况说明 ....................................... 26
一、评估对象与评估范围说明 .......................................... 26
二、资产核实总体情况说明 ............................................ 27
第四部分 资产基础法评估说明 ......................................... 29
一、 流动资产评估说明 .............................................. 29
二、机器设备评估说明 ................................................ 33
三、其他无形资产评估说明 ............................................ 36
四、长期待摊费用评估说明 ............................................ 51
五、递延所得税评估说明 .............................................. 51
六、负债评估说明 .................................................... 52
第五部分 收益法评估说明 ............................................. 54
一、评估对象 ........................................................ 54
二、收益法的应用前提及选择的理由和依据 .............................. 54
三、收益预测的假设条件 .............................................. 54
四、企业经营、资产、财务分析 ........................................ 55
五、评估计算及分析过程 .............................................. 62
六、评估值测算过程与结果 ............................................ 77
七、溢余性或非经营性资产价值估算 .................................... 78
八、评估结果 ........................................................ 78
第六部分 评估结论及分析 ............................................. 79
第一部分 关于本资产评估说明使用范围的声明
本评估说明仅供国有资产监督管理机构、企业主管部门备案审查资产评估报告和
相关监管部门检查评估机构工作之用。除法律法规规定外，材料的全部或者部分内容
不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸公开媒体。
北京中天华资产评估有限责任公司
第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明
一、 委托方与被评估单位概况
委托方为青岛科技股份有限公司，被评估单位为上海海尔集成电路有
（一）委托方简介：
1．名称：青岛科技股份有限公司
2．法定住所：青岛市市北区上清路16号甲
3．法定代表人：崔健
4．注册资本：贰亿贰仟贰佰肆拾捌万壹仟圆
5. 公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
6．主要经营范围：一般经营项目：计算机软件开发及配套技术服务。集成电路设
计及销售：计算机配件维修。批发、零售、代购、代销：计算机，软件，办公设备；
经营本企业进出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，（国
家限定公司经营或禁止的进出口的商品除外）：经营本企业进料加工和“三来一补”业
（二）被评估单位简介
1．名称：上海海尔集成电路有限公司
2．企业类型：有限责任公司（中外合资）
3．实收资本：美元万元
4．注册地址：上海市黄浦区北京东路666号B704I室
5．法定代表人：杨绵绵
6．业务范围：研究、开发、设计、制造各类集成电路、信息软件、新型电子元
器件，销售自产产品，提供相关技术咨询及售后服务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】。
7．企业概况：
上海海尔集成电路有限公司于日，经上海市工商行政管理局黄浦
分局核发《企业法人营业执照》，日经上海市工商行政管理局核发的《
企业法人营业执照》，注册号为308。
经过历次变更后，截止评估基准日工商登记的股权结构如下：
认缴出资额（万
出资比例(%)
智能家电有限公司
中新园区创业投资有限公
园区瀚科机器制造有限公
Very Positive Investments Ltd.
Centilion III Venture Captial Corp.
United Summit Limited
日照常春藤股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
上海华芯创业投资企业
上海海咏投资合伙企业
上海海旭投资合伙企业
上海海仲投资合伙企业
CHANG HSIAO-SHIH（张晓诗）
DENG JIE（邓杰）
创业投资有限公司
8．财务状况
上海海尔集成电路有限公司近二年及评估基准日经审计的主要资产经营数据如
金额单位：人民币万元
主营业务收入
以上财务数据来自上海海尔集成电路有限公司提供的财务报表。
评估基准日及2013年度、2012年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了致同审字（2015）第370ZA0001号无保留意见审计报告。
9．主要会计政策
上海海尔集成电路有限公司执行《企业会计准则》。
11．执行的税收政策及标准
（1）上海海尔集成电路有限公司税收政策
（1.1）增值税：按应税销售额的17%、6%计算的销项税额减去可抵扣进项税后计
（1.2）营业税：按营业额的5%计缴。
（1.3）企业所得税：公司按应纳税所得额的12.5%计缴。
（1.4）城市维护建设税：按应缴流转税额的7%计缴。
（1.5）教育费附加：按应缴流转税额的3%计缴。
（1.6）其他税项按国家和地方有关规定计缴。
（2）税收优惠
（2.1）上海海尔集成电路有限公司为高新技术企业，证书编号GF,
按照《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和《高新技术企业认定管理办法
》（国科发火〔号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔
号）规定，经认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
（2.2）两免三减半
2014年上海税务局批复，根据国家税务总局《关于执行软件企业所得税优惠政策
有关问题的公告》（国家税务总局公告2013年第43号），公司自获利年度起企业所得
税“两免三减半”政策。2012年-2013年度所得税全部减免，公司2014年-2016年执行的所
得税率为12.5%。
11．委托方和被评估单位之间的关系
委托方青岛科技股份有限公司拟收购被评估单位上海海尔集成电路有限
公司的股权。
（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者简介
本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按照国
有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能
由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、 关于经济行为的说明
根据委托方提供的本次交易的《合作意向书》，青岛科技股份有限公司
拟收购上海海尔集成电路有限公司的股权，本次评估目的为青岛科技股份有
限公司拟收购上海海尔集成电路有限公司股权所涉及的上海海尔集成电路有限公司股
东全部权益价值提供参考依据。
相关经济行为及批准文件已经收录于本评估报告的附件中。
三、 关于评估对象和评估范围的说明
评估对象是上海海尔集成电路有限公司的股东全部权益。评估范围为上海海尔集
成电路有限公司于基准日的全部资产及相关负债，评估基准日经审计后的总资产账面
值为21,489.25万元，总负债为7,471.11万元，净资产为14,018.14万元。具体包括流动资
产20,370.28万元；非流动资产1,118.97万元；流动负债7,471.11万元。
上述资产与负债数据摘自委托方提供的资产负债表，评估是在此报表基础上进行
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
上海海尔集成电路有限公司纳入评估范围的资产类型、账面构成如下：
单位：人民币万元
非流动资产
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产清理
生产性生物资产
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动负债
1. 企业的实物资产主要为电子设备和存货。本次评估实盘的固定资产、大部分库
存商品存放在上海海尔集成电路有限公司所属的范围内，原材料、半成品的存放在各
委托加工工厂内，但处于上海海尔集成电路有限公司对该部分资产可控的范围内；
2.企业申报的账面未记录的无形资产为43项专利技术；
3.企业无申报表外资产。
四、 关于评估基准日的说明
经与评估机构协商，本次评估的基准日为日。选取本评估基准日的
主要原因是与预计评估目的实现日较为接近，以保证评估结果有效服务于评估目的，
尽量减少和避免评估基准日后的调整事项对评估结果造成较大影响。
五、 可能影响评估工作的重大事项说明
（一）产权材料瑕疵事项
上海尔集成电路有限公司申报的无形资产-专利技术共43项，其中有5项专利技术
为合作开发项目：
内容或名称
电力线载波调制方法、解调方法、电路
青岛科技股份有限公
司；上海海尔集成电路有限公司
接受电路、发送电路、微控制器及电力
线载波通信方法
青岛科技股份有限公
司；上海海尔集成电路有限公司
电力线载波信号解调电路和微控制器
青岛科技股份有限公
司；上海海尔集成电路有限公司
微控制器以及电力线载波信号接受处理
方法、装置
青岛科技股份有限公
司；上海海尔集成电路有限公司
解调信号的增益控制方法、装置以及微
青岛科技股份有限公
司；上海海尔集成电路有限公司
上述合作开发的专利技术的权利归双方共同所有，在本次评估中，上述专利技术
评估预测产品为上海海尔集成电路有限公司的产品，因此，本次评估确定专利技术的
评估价值为上海海尔集成电路有限公司的产品体现。
（二） 未决事项、法律纠纷等不确定因素
自2007年7月开始，美国微芯科技公司向国家知识产权局专利复审委员会对上
海海尔23项授权专利陆续提起无效申请。美国微芯科技公司撤回了其中10项专利的
无效申请，复审委对其余13项作出审理决定，分别为：2项专利被判决部分无效，11
项专利权均维持有效；同时对于该13项专利，北京市第一中级人民法院和北京市高级
人民法院的判决均维持了复审委的相应决定。
在第二轮无效申请中，首先由复审委对所有23项均作出审理决定，其中，判定1
项专利无效（实际为重组授权），判定1项专利部分无效，其余21项全部维持有效；
其次21项维持有效的专利被上诉至北京市第一中级人民法院审理，北京市第一中级人
民法院对其中16项专利的判决为“维持复审委决定”，对其中5项专利的判决为“撤销
复审委决定”；其中维持复审委决定的14项专利和撤销复审委决定的5项专利均被上
诉至北京市高级人民法院审理。
目前上述19项专利的无效申请正在北京市高级人民法院等待判决。
本次评估不包括诉讼未决的专利技术的价值。
（三） 评估程序受到限制
无评估程序受限事项。
（四）引用其他机构出具的报告结论
基准日各项资产及负债账面值已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了致同审字（2015）第370ZA0001号无保留意见审计报告。
（五）重大期后事项
日人民币贷款利率降低0.25个百分点，其中一年期贷款利率调整为
六、 资产负债情况、未来经营和收益状况预测说明
（一） 资产负债清查情况说明
列入本次清查范围的是上海海尔集成电路有限公司申报的资产和负债。截止评估
基准日日，列入本次评估范围的资产、负债结构如下：
总资产账面值为21,489.25万元，总负债为7,471.11万元，净资产为14,018.14万元。
具体包括流动资产20,370.28万元；非流动资产1,118.97万元；流动负债7,471.11万元。
列入本次清查范围的资产产权归上海海尔集成电路有限公司所有，企业的实物资
产主要为电子设备和存货。本次评估实盘的固定资产、大部分库存商品存放在上海海
尔集成电路有限公司所属的范围内，原材料、半成品的存放在各委托加工工厂内，但
处于上海海尔集成电路有限公司对该部分资产可控的范围内。
上海海尔集成电路有限公司组织相关人员，于日至日
对评估范围内的资产和负债进行了清查，资产清查的主要过程是：对账面资产、债权
债务进行了核实，对固定资产进行了逐项核对，确认账实相符并查看资产状况，对存
货项目进行现场勘测核对。
经过清查，资产评估的申报工作满足评估的要求。
（二）未来经营和收益状况预测说明
1、企业所处行业及发展前景
上海海尔集成电路有限公司属于国家重点扶持的半导体集成电路产业中的集成电
路设计行业。成立至今十余年，在技术领域、知识产权领域、营销领域均积累了丰富
的资源。在技术领域，公司拥有一批本领域精专的优秀技术人才，又拥有稳定且领先
于行业的产品经验和技术资源；在营销领域，公司已经成功的开拓了中国南方及华
北、华东市场，公司在东南亚如印度、台湾也均有相应客户。在知识产权方面，目前
上海海尔在国内已取得24项发明专利和39项实用新型专利，已登记的集成电路布图设
计权48项，已登记的软件著作权22项。基于上海海尔已经取得的专利和专有技术，公
司在本项目建设期内的所有科研项目芯片都具有完整的自主知识产权。
集成电路是当今产业高速发展的基础和源动力，已经高度渗透与融合到
国民经济和社会发展的每个领域，其技术水平和发展规模已成为衡量一个国家产业竞
争力和综合国力的重要标志之一。国际金融危机后，发达国家加紧经济结构战略性调
整，集成电路产业的战略性、基础性、先导性地位进一步凸显，美国更将其视为未来
20年从根本上改造制造业的四大技术领域之首。加快发展集成电路产业，是推动信息
技术产业转型升级的根本要求，是提升国家信息安全水平的基本保障。我国
产业规模多年位居世界第一，2013年产业规模达到12.4万亿元，生产了14.6亿部手机、
3.4亿台计算机、1.3亿台彩电，但主要以整机制造为主。
旺盛的国内市场需求也是发展我国集成电路产业的强大动因。我国拥有全球最
大、增长最快的集成电路市场，2013年规模达9166亿元，占全球市场份额的50%左
右。随着我国经济发展方式的转变、产业结构的加快调整，以及新型工业化、信息
化、城镇化、农业现代化同步发展，工业化和信息化深度融合，大力推进信息消费，
对集成电路的需求将大幅增长，预计到2015年市场规模将达1.2万亿元。 以集成电路
和软件为核心的价值链核心环节发展，既是产业转型升级的内部动力、也是市场激烈
竞争的外部压力。与此同时，我国集成电路产业还十分弱小，远不能支撑国民经济和
社会发展以及国家信息安全、国防安全建设需要；同时全球集成电路产业已进入重大
调整变革期，给我国集成电路产业发展带来挑战的同时，也为实现赶超提供了难得机
2、主要产品的市场需求
上海海尔集成电路有限公司目前的主要产品8位及32位通用MCU和8位及32位专用
（1）通用MCU产品
中国通用MCU市场巨大，2013年中国通用MCU产品的市场规模预计达31亿美
元。通用MCU市场是自由竞争市场，公司以高抗干扰性、多样的设计保障竞争力和
赢利性。目前公司的通用MCU产品应用领域包括消费电子（白色家电，小家电），工
业控制，汽车电子，商密安全等。在每个大应用领域内，有非常多的具体应用，例如
白色家电中的洗衣机，电冰箱，空调，洗衣机，电热水器等，工业控制中的工业继电
开关设备、电气开关、UPS不间断电源、吸干机、烟雾报警器、安防报警系统、电焊
机等。鉴于应用市场的巨大，客户相当分散。受市场的充分竞争性影响，通用MCU
的赢利能力比较普通，但由于市场存量巨大，是公司成长立足之本，也是公司始终坚
持的战略应用领域。
（2）专用IC产品
由于各应用领域的竞争性加剧，有条件的客户纷纷考虑产品差异化竞争策略，
从而提出订制化芯片的需求。公司自2008年起开始客户订制化专用IC的设计开发与
生产，主要是电力线载波抄表，表计与表控，商密安全和消费电子类芯片。专用IC的
设计开发来自客户的需求，即客户专用，公司为此向客户收取一定的开发费用，结合
客户指定要实现的功能性、性能的要求，实现客户订制芯片的专属化，从而帮助客户
实现其核心器件的差异化，增强客户在其业务竞争领域内的差异化竞争优势。这类产
品的需求与客户自身的市场策略、市场掌握能力有关，产品需求量相比通用MCU而
言有限，但由于专用IC的客户专用性或限用性，需投入更多资源专注于相关产品的设
计、研发和客户支持，从而专业IC的产品售价和产品毛利率均普遍高于同类产品，也
是公司实现差异成长的战略性业务。
3、企业未来发展规划
目前上海海尔集成电路有限公司发展已进入正常运营的良性循环，将继续在通用
MCU和专用IC两类产品及各应用市场中延展，加强市场营销管理，改善产品开发体
系，从自由竞争市场逐步进入到垄断市场，从通用市场逐步进入到专用细分市场，从
单一的芯片供应商向模块或系统供应商转进，目标是成为中国第一MCU品牌。
4、企业生产经营的历史情况
截至评估基准日，上海海尔集成电路有限公司经营情况：
单位：人民币万元
主营业务收入
5、企业面临的竞争情况及企业战略
半导体集成电路产业在国际上是成熟产业，特别是通用MCU，由于各芯片供应商
的专长与市场策略差异，随着应用领域的不同，竞争对手众多且不一而同。而中国的
半导体设计产业发展大幅晚于国际半导体行业，普遍而言从产品的稳定性和尖端性而
言较国外竞争对手仍有较大差距。即使如此，由于通用MCU的应用量巨大，应用领域
非常广泛而分散，在竞争格局日益繁杂的同时，仍有较大的成长机会。
通用MCU的竞争对手主要是台系半导体公司为主。
（1）股份有限公司
（1.1）企业基本情况
股份有限公司创立于1994年, 2012年在创业板上市,在上海、香港、西安
和深圳等地设有分公司或办事机构。其MCU产品应用于家电、白色家电、黑色家电、
汽车电子周边、运动器材、医疗保健、四表（水、电、气、暖）、仪器仪表、安防、
电源控制、马达控制、工业控制、变频、数码电机、计算机键盘、鼠标等。
(1.2)产品市场情况
该公司产品主要针对家用电器类、节能应用类和电脑数码类三大领域，产品销售
以代理商模式为主，通过位于香港、台湾或中国的多家代理商，实现对中国地区客户
（2）台湾合泰半导体（中国）有限公司
(2.1)企业基本情况
基于1983年成立的合泰设计服务公司之上，台湾合泰半导体（中国）有限公司成
立于1998年，是台湾的IC设计领导厂商，营业范围主要包括微控制器IC及其周边组件
之设计、研发与销售。销售网则遍布全球各主要国家与地区，以研发创新于台湾而销
售服务于全世界为模式。目前品范围包括有泛用型与专用型微控制器(MCU)，除一般
应用领域外，更涵盖语音、通讯、计算机外设、家电、医疗、车用及安全监控等各专
(2.2)产品市场情况
家电、小家电是合泰的重点产品应用领域。合泰以MCU和触摸按键MCU，投入家
电、小家电、医疗电子产品和马达、移动电源、倒车雷达等工业应用。合泰的32位
MCU于2013年推出，应用于TFT屏、马达控制、指纹识别等领域。每年推出几十项产
品，将持续在触控IC、直流无刷马达、32位MCU、医疗产品、e-banking等领域有更好
的业绩成长。
PLC抄表芯片的竞争对手主要是日本瑞萨半导体。
（1）瑞萨半导体
（1.1）企业基本情况
瑞萨半导体于2003年由日立半导体和三菱电机半导体合并成立，结合了日立与三
菱在半导体领域多年的先进技术和丰富经验，是无线网络、汽车、消费与工业市场设
计制造嵌入式半导体的世界级芯片供应商，在全球20个国家有43家公司。2004年在中
国北京和苏州设立分公司，扩大在中国的产品设计与封测服务能力。
(3.2)产品市场情况
合并后的瑞萨半导体将“本土化”作为中国战略的核心，借助统一的MCU平台，整
合通用SOC平台及模拟、功率器件领域产品，以低功耗、小封装、高品质的产品群推
动市场销售。重点领域包括智能电表、燃气表、家用安防系统等，车身、仪表盘等车
用电子，以及变频家电、LED照明等系列节能产品。国家电网的PLC载波芯片只是瑞
萨半导体在中国广泛应用中的一部分。
表控领域芯片的竞争对手主要是瑞萨半导体和复旦微电子。
（1）上海复旦微电子股份有限公司
（1.1）企业基本情况
上海复旦微电子股份有限公司为国资背景，由复旦大学“专用集成电路与系统国家
重点实验室”、上海商业投资公司于1998年出资创建， 2000年在香港创业板上市，是
国内集成电路设计行业第一家上市企业。公司现已形成了安全与识别、非挥发存储
器、智能电表、专用模拟电路四大产品和技术发展系列，并提供系统解决方案。
(1.2)产品市场情况
复旦微电子的产品分为安全与识别、智能电表、非挥发性存储器、专用模拟电
路、北斗导航产品、专用MCU等产品和技术发展系列。复旦微电子的产品线和解决方
案都是统一规划，集中研发，基于产品技术和背景优势，复旦微电子的应用领域多为
国家电网、城市智能交通、校企门禁安防、金融电子钱包、和身份证IC卡等。据非官
方估算，复旦微电子在国家电网的表控芯片份额中约占4成。
6、企业经营管理状况：
（1）企业管理状况
(1.1)研发管理与能力
公司建立了以研发中心为基础、生产部为主导、质量部QA全程参与的wafer代
工、CP测试、封装、FT全过程芯片外包代工管理模式，严格按ISO标准全
面掌控芯片代工过程的质量控制，确保所有芯片品质的稳定。公司研发中心下设四个
产品部负责各条产品线项目的研发与试样，两个基础部负责配合各条产品线项目的测
试与模拟设计，产品预研中心，负责新建项目前期预研及市场分析，应用开发中心负
责各产品线芯片的应用系统开发与测试，项目管理办公室负责所有项目的开发流程管
理，知识产权办公室负责所有研发项目的知识产权保护与管理。公司非常重视产学合
作，通过充分利用外部的有效资源，促进科学成果早日面世，同时也为灵活分配公司
的现有力量提供了余地。例如：公司C语言交叉编译器，即为公司与武汉大学共同合
作的项目。公司非常重视科技人才的培养，倡导创建学习型企业。
(1.2)产品工艺
公司作为一家fabless公司（即无生产线芯片设计公司），专注于发展集成电路设
计的核心能力，选择最先进的生产线和生产工艺生产产品，为客户提供最大的产品价
值。公司与芯片制造、封装、测试企业建立了长期稳定的合作关系。特别是台积电
（中国）有限公司、上海华虹NEC电子有限公司、天水华天、江阴长电等企业。除与
上述几家公司的合作之外，公司还与国内一些新兴的代工厂（如和舰）进行战略合
作，将部分试样生产的芯片项目进行MPW或Fully Mask流片，可在上述晶圆厂家产能
不足时保证公司的产品供应。目前产品的工艺制程涉及Flash的0.25um, 0.18um,
0.11um，OTP的0.35um, 0.18um，0.152um，BCD 0.35um等。
(1.3)生产质量管理
公司按照ISO标准的要求建立了质量管理体系，定义了从产品设计到售
后服务的各个阶段，包括产品策划、设计开发、工程制造、规模量产、产品销售以及
售后服务等。公司明确了质量管理体系在整个过程中所需要的流程，并且制定了程序
文件对相应的过程进行监视、测量、分析并采取措施以持续改善。在产品策划和设计
开发阶段，实现以客户和行业规范的要求作为依据制定产品规格书和质理控制标准；
在产品工程制造阶段，对生产过程的验证及工程样品的验证有体系性规定；在量产阶
段，明确规定产品的质量检测方式和检测要求。在产品销售及售后服务阶段，明确规
定了质量问题的处理流程以及其他应对客户意见建议的应对方式。同时，为满足环境
管理的规范要求，公司也通过了ISO质量管理体系认证，实现对环境物质的
合规管理与控制。
(1.4)人力资源
公司拥有高素质的员工队伍，本科以上学历专业技术人员占员工总数的75%以上，
员工年流失率稳定在10%左右。公司以坚定的愿景、坦诚公开的企业文化和踏实的营
运成长，倡导诚信、纪律和质量的企业价值观，为员工提供职业发展的良好平台，并
促成员工与公司长期合作与同步成长。通过专业培训、项目合作与项目总结、内部培
训、制度流程、学习分享再建等多种手段，公司及各业务部门对员工进行技术与技能
培训，持续提升员工的技能水平和业务素质，为公司各项业务的健康快速发展奠定了
良好的基础。通过项目、销售及定期综合绩效考核，实现对员工的工作能力与工作成
果的评定，帮助员工确定绩效提升关键路径或键点，从而逐步提升全员绩效能力。
（2）销售网络
在通用MCU领域，公司销售模式以经销商为主，直销为辅。公司在上海、深圳、
青岛、成都设有业务处，分别辐射管理华东、华南、华北和西南四个业务区域的经销
商和直销客户，通过定期review和实时现场跟进，对经销商和直销客户提供售前售后
技术支持。
在专用IC领域，公司采用直销手段，以专人、专队在全流程（包括芯片规格制
订、芯片验证、供货与质量保障）对客户提供贴身服务，及时处理客户的意见或反
馈，使产品和售后服务贴合专用客户的需求，共同实现市场销售的成长。
（3）利润分析
上海海尔集成电路有限公司2012年度-月比较利润表
单位：人民币元
一、营业收入
143,867,180.37
156,297,860.19
169,973,923.80
减：营业成本
79,866,864.70
88,412,293.50
94,135,981.50
营业税金及附加
1,019,062.90
992,849.16
1,140,399.14
6,196,080.98
7,172,924.49
7,537,605.3
35,472,694.51
42,928,674.74
37,186,904.42
913,721.40
资产减值损失
575,545.87
378,806.09
3,995,981.93
二、营业利润
20,648,999.64
16,412,417.60
25,063,329.88
加：营业外收入
769,404.08
3,463,903.17
1,318,136.27
减：营业外支出
三、利润总额
21,396,003.69
19,846,840.89
26,355,993.66
减：所得税费用
-71,943.23
-47,350.76
2,524,851.66
五、净利润
21,467,946.92
19,894,191.65
23,831,142.00
(2)历年财务指标分析
历 史 指 标
行业平均值
一、偿债能力分析
（一）短期偿债能力分析
（二）长期偿债能力分析
资产负债率（%）
二、营运能力分析
应收账款周转率
存货周转率
流动资产周转率
总资产周转率
三、盈利能力分析
营业利润率（%）
净资产收益率（%）
将上海海尔集成电路有限公司近几年的历史指标与wind资讯查询的《企业业绩
评价标准值》的标准值进行比较。
上海海尔集成电路有限公司的资产状况良好，经营情况正常，财务效益状况良
好，特别是具有较强偿债能力和获利能力。
7．经营性资产、非经营性资产、溢余资产分析：
经分析, 上海海尔集成电路有限公司评估基准日无非经营性资产和溢余资产。
8.未来主营收入、成本、费用等的预测过程和结果。
(1)主营业务收入的预测
(1.1)历史主营业务收入
历史销售数量情况
1、订制芯片
3,000,000.00
15,316,471.00
19,531,248.00
20,621,097.00
19,470,189.00
2、通用芯片
28,206,086.00
25,037,418.00
16,496,729.00
577,173.00
3,286,992.00
14,735,422.00
161,231.00
1,303,546.00
2,687,455.00
历史销售单价情况
1、订制芯片
2、通用芯片
主营业务收入
主营业务收入项目
1、订制芯片
5,000,000.01
23,921,408.36
100,159,179.61
105,749,215.40
101,318,190.54
3,575,886.81
2、通用芯片
41,420,680.57
35,139,573.59
21,919,373.0
782,362.78
5,025,850.16
12,844,235.66
436,976.42
5,067,772.39
6,210,671.00
134,182.97
142,984,584.07
156,076,818.52
169,923,948.38
上海海尔集成电路有限公司主营业务收入2012年至2014年9月呈增长态势，2013
年较2012年增长9.18%，月较2013年增长8.87%。
(1.2)未来主营业务收入预测
上海海尔集成电路有限公司依据历年来实际销售的历史数据,结合预测期间客户
的需求合同，以及公司与客户对市场的预测来考虑到未来销售的变动趋势。
根据月实际销售情况结合公司年度预算框架，前三季度基本完成年度
预算，对第四季度的预测主要结合订单情况进行。
(1.2.1)销售数量
在我国集成电路产业近几年平均增速近20%的行业背景下，本次对上海海尔的销
售数量预测基于上海海尔订单情况、产品发展规划、产品结构调整及销售战略等综合
确定。具体而言，对上海海尔2014年第四季度的预测主要结合订单情况进行；2015年
及以后，对于订制类芯片，上海海尔2015年度起新产品将替代老产品，产品结构优化
调整，总体实现平稳增长；对于通用类芯片，上海海尔将进一步推进华南、华东市场
的渗透并加大对华北、西南市场的开发力度，同时智能家居等产业的快速发展也将刺
激芯片需求增长，预计未来几年通用类芯片稳定增长，具体如下：
(1.2.1)销售数量
未 来 五 年 预 测
1、订制芯片
1,000,000.00
20,000,000.00
18,000,000.00
20,160,000.00
22,176,000.00
22,176,000.00
1,000,000.00
22,000,000.00
23,500,000.00
26,320,000.00
28,952,000.00
28,952,000.00
2,500,001.00
10,020,000.00
11,422,800.00
12,793,536.00
12,793,536.00
2、通用芯片
1,772,030.00
26,307,012.96
34,550,000.00
39,387,000.00
43,325,700.00
43,325,700.00
4,333,830.00
26,823,494.88
34,870,000.00
40,100,500.00
44,110,550.00
44,110,550.00
1,677,000.00
6,284,815.20
8,170,300.00
9,395,845.00
10,335,429.50
10,335,429.50
9,782,860.00
103,915,324.04
129,110,300.00
146,786,145.00
161,693,215.50
161,693,215.50
(1.2.2)销售单价
销售单价的预测依据上海海尔历史产品价格、未来产品结构调整及发展规划等进
行。考虑到未来上海海尔新产品（包括订制类芯片及通用类芯片）将向智能家居、智能
控制、智慧电网、中高端工业控制等方向侧重，多基于32位核之上且在传统MCU基础
上混合RF、PLC、WIFI、蓝牙等技术，以满足客户对产品高集成度、多功能化的需
求，故上海海尔未来高集成度的、含有高技术含量的产品销售比重将逐渐提升，产品的
附加值增加。因此预计未来5年，上海海尔产品价格将稳中略有上涨，具体如下：
未来产品销售单价预测如下：
未 来 五 年 预 测
1、订制芯片
未 来 五 年 预 测
2、通用芯片
(1.2.3)主营业务收入预测结果
在销售数量和销售单价的预测基础上，得到产品销售收入的预测值。详见下表：
主营业务收入项
未 来 五 年 预 测
1、订制芯片
1,606,837.61
32,136,752.14
28,923,076.92
33,041,723.08
37,072,813.29
37,072,813.29
5,299,145.30
117,948,717.95
123,760,683.76
141,384,205.13
158,633,078.15
158,633,078.15
10,699,887.11
31,446,411.95
36,565,887.82
41,772,870.24
41,772,870.24
2、通用芯片
2,966,203.34
35,835,229.99
47,063,769.58
54,725,751.27
61,402,292.92
61,402,292.92
3,900,450.80
24,112,348.50
31,345,564.63
36,768,347.31
41,254,085.68
41,254,085.68
3,045,874.84
13,329,426.01
17,328,339.16
20,326,141.83
22,805,931.14
22,805,931.14
16,818,511.89
234,062,361.71
279,867,846.00
322,812,056.43
362,941,071.42
362,941,071.42
（2）主营业务成本的预测
(2.1)历史主营业务成本分析
主营业务成本内容包括材料费、加工费、CP测试费、ASY封装费、FT中测费
等。其中可变成本项目主要为材料费和加工费，固定成本项目主要为折旧摊销成本。
上海海尔集成电路有限公司2012 年—2014 年9 月主营业务成本情况如下表所示：
历史单位成本情况
1、订制芯片
2、通用芯片
历史主营业务成本情况
金额单位：人民币元
主营业务成本项目
1、订制芯片
2,555,840.00
13,590,998.61
52,198,212.51
55,797,764.58
51,226,799.93
2、通用芯片
26,665,502.60
22,497,071.02
13,989,790.31
578,388.11
3,889,229.56
9,443,772.95
306,910.71
3,552,723.62
5,739,780.97
121,910.28
79,866,864.70
88,369,045.50
94,113,053.05
(2.2)未来主营业务成本的预测
未来主营业务成本预测是基于上海海尔集成电路有限公司预期取得主营业务收入
所产生的成本费用。从历史情况分析，公司订制产品的成本近几年比较稳定，通用类
产品近几年波动较大，主要原因是：订制产品的客户比较稳定，产品生产已经达到批
量生产，且年销售数量基本稳定，形成产品成本的固定费用稳定；而通用类产品，市
场正在开拓阶段，且客户比较分散，产品生产未形成稳定的生产批量，形成产品成本
的固定费用因批量不同而略有不同。随对市场的不断开拓，通用产品客户也会逐步稳
定，对产品的销售也终将稳定。本次对单位成本的预测，经过公司有关人员对未来生
产的分析，结合历史成本单价，对未来的成本进行预测如下：
单位成本预测表
金额单位：人民币元
未 来 五 年 预 测
1、订制芯片
2、通用芯片
依据上述单位成本及销售数量预测的未来各年主营业务成本如下表：
金额单位：人民币元
主营业务成
未 来 五 年 预 测
1、订制芯片
908,993.03
17,996,581.20
16,196,923.08
18,503,364.92
20,760,775.44
20,760,775.44
2,857,736.60
62,529,914.53
65,526,495.73
74,857,468.72
83,990,079.90
83,990,079.90
3,153,846.15
14,850,152.36
17,267,757.17
19,726,685.79
19,726,685.79
2、通用芯片
1,757,884.17
22,871,427.59
30,037,915.15
34,928,087.74
39,189,314.45
39,189,314.45
2,578,400.43
17,728,695.62
23,046,945.19
27,034,066.71
30,332,222.85
30,332,222.85
2,406,514.44
12,318,795.47
16,014,512.98
18,785,023.73
21,076,796.62
21,076,796.62
10,509,528.67
136,599,260.56
165,672,944.50
191,375,768.99
215,075,875.05
215,075,875.05
（3）管理费用的预测
（3.1）历史管理费用分析
上海海尔集成电路有限公司管理费用包括管理人员职工薪酬、研发费、咨询和中
介费以及行政及办公费用等。
上海海尔集成电路有限公司2012年-2014年9月管理费用情况
金额单位：人民币元
明 细 科 目
7,189,230.04
8,512,509.14
8,310,337.28
劳动保护费
22,408,695.49
27,563,874.56
23,146,106.39
行政及办公费用
2,450,446.93
2,795,828.07
1,996,345.15
业务招待费
541,195.84
305,325.90
174,429.57
364,945.20
残疾人保障金
120,303.90
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
咨询、中介费
2,396,559.00
3,230,039.31
3,027,253.53
306,220.33
406,697.98
117,127.58
35,472,694.51
42,928,674.74
37,186,904.42
（3.2）未来管理费用的预测
管理费用的预测是以历史期间经审计的管理费用为基础，结合以前年度费用水平
及预测期间的变动趋势进行预测，同时,假定公司届时费用支出控制制度得以严格执
其中：职工薪酬依据公司人员编制、工资计划及规定的计提比率预测；折旧依据
固定资产原值和预测期固定资产增减情况及公司采用的折旧政策预测；公司计划 2015
年度加大研发投入，增加新产品开发力度，故年度研发费用、咨询费预测
数较 2014年度预测数大幅增长；其他各项费用依据公司以前年度管理费用增长变
化、公司整体经营管理规模增加等因素预测。
依据上述分析，预测的未来各年管理费用如下表：
金额单位：人民币元
明 细 科 目
未 来 五 年 预 测
1,588,045.96
10,393,302.40
11,729,584.14
11,964,175.82
12,203,459.34
12,203,459.34
劳动保护费
9,369,300.64
34,141,177.38
37,280,757.33
40,277,972.48
40,277,972.48
40,277,972.48
行政及办公费用
1,330,595.60
3,493,287.79
3,942,424.79
4,021,273.28
4,101,698.75
4,101,698.75
业务招待费
253,501.05
286,094.04
291,815.92
291,815.92
291,815.92
130,119.77
160,959.29
164,178.47
167,462.04
167,462.04
残疾人保障金
无形资产摊销
咨询、中介费
2,500,000.00
5,803,616.21
6,549,795.43
6,549,795.43
6,680,791.34
6,680,791.34
171,362.71
193,395.06
197,262.96
201,208.22
201,208.22
14,922,762.67
54,452,006.01
60,217,088.04
63,540,552.34
63,998,486.06
63,998,486.06
（4）营业费用的预测
（4.1）历史营业费用分析
上海海尔集成电路有限公司营业费用包括销售人员职工薪酬、行政及办公费、差
旅费、广告费、房屋租赁费等。2014年度销售费用较2013年度实际数同比增长
52.79%，主要原因是：2014年销售人员增加，且2014年度预计销售收入大幅增加，
销售绩效相应增加。
上海海尔集成电路有限公司2012年-2014年9月营业费用情况
金额单位：人民币元
明 细 科 目
4,210,873.42
4,776,268.68
5,241,378.44
行政及办公费用
435,981.74
611,375.30
833,179.02
466,475.74
521,420.16
420,407.11
安装调试及技术服务费
房屋租赁及物业费
227,909.58
256,093.28
636,043.96
602,770.08
435,994.32
144,687.03
231,068.64
193,720.50
112,755.07
折旧及摊销费
6,196,080.98
7,172,924.49
7,537,605.53
（4.2）未来营业费用的预测
营业费用的预测根据历史期间经审计的销售费用为基础，结合销售收入、以前年
度各项费用水平以及营业费用的预计变动情况等进行预测。
其中：差旅费根据销售人员差旅费预算及相应标准进行预测；广告费是以以前年
度的广告宣传费为基础，结合销售收入、以前年度广告宣传费用水平、2014 年度公司
计划的广告投放情况以及 2015年度将会上市的新产品销售宣传进行预测。
依据上述分析，预测的未来各年营业费用如下表：
金额单位：人民币元
明 细 科 目
未 来 五 年 预 测
2,773,267.44
8,415,378.17
9,497,355.37
9,687,302.48
9,881,048.52
9,881,048.52
明 细 科 目
未 来 五 年 预 测
行政及办公费用
919,994.42
1,038,279.41
1,038,279.41
1,038,279.41
1,038,279.41
116,000.00
563,227.47
635,642.43
648,355.27
661,322.38
661,322.38
安装调试及技术服
129,500.00
138,289.20
156,069.24
159,190.62
162,374.44
162,374.44
房屋租赁及物业费
360,766.50
407,150.76
407,150.76
407,150.76
407,150.76
148,000.00
613,194.04
692,033.27
692,033.27
705,873.93
705,873.93
234,906.53
265,108.79
270,410.97
275,819.19
275,819.19
折旧及摊销费
3,419,213.31
11,504,659.79
12,983,830.33
13,200,757.67
13,435,864.22
13,435,864.22
（5）财务费用的预测
财务费用内容为企业经营过程中发生的银行利息支出、利息收入等。在评估基准
日，上海海尔集成电路有限公司付息债务为短期借款24,326,303.99元。本次评估，在
对该等付息债务核实无误的基础上，按照付息债务的类型、合同约定利率等估算其利
息支出；对于利息收入，因其发生金额小且不稳定，预测期内只对前两年作预测，对
以后不再作预计。 预测如下：
金额单位：人民币元
未 来 预 测
424,404.34
1,221,328.50
1,378,356.45
1,378,356.45
1,378,356.45
1,378,356.45
减：利息收入
101,384.96
114,420.16
433,514.35
1,158,205.58
1,307,117.73
1,421,537.89
1,421,537.89
1,421,537.89
（6）营业税金及附加的预测
上海海尔集成电路有限公司的营业税金及附加系按流转税额税额计算的城市建设
维护税、教育费附加。至评估基准日，各项税率为：城市建设维护税为7%，教育费附
加为5%。营业税金及附加根据营业收入预测值及相关税率计算确定。预测如下：
金额单位：人民币元
未 来 预 测
城市维护建设
983,061.92
1,358,919.33
1,564,091.82
1,759,595.84
1,759,595.84
未 来 预 测
教育费附加
702,187.09
970,656.66
1,117,208.44
1,256,854.17
1,256,854.17
121,093.29
1,685,249.00
2,329,575.99
2,681,300.26
3,016,450.01
3,016,450.01
（7）所得税的预测
上海海尔集成电路有限公司为高新技术企业，证书编号GF,按照《中
华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和《高新技术企业认定管理办法》（国科
发火〔号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔
号）规定，经认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
2014年上海税务局批复，根据国家税务总局《关于执行软件企业所得税优惠政策
有关问题的公告》（国家税务总局公告2013年第43号），公司自获利年度起企业所得
税“两免三减半”政策。2012年-2013年度所得税全部减免，公司2014年-2016年执行的所
得税率为12.5%。
经过对高新技术企业的认定条件分析，上海海尔集成电路有限公司符合条件，且
上海海尔未来将持续保持技术创新，促进高新技术产品业务增长，因此，假设上海海
尔永续期仍将具备高新企业的条件，永续期所得税率按国家税收优惠政策15%测算。
（8）折旧及摊销的预测
计算折旧的固定资产基数为评估基准日上海海尔集成电路有限公司固定资产账面
原值，预测期内考虑未来资本性支出需转固导致固定资产原值增加而导致折旧的增加
金额。折旧率以上海海尔集成电路有限公司各类固定资产的综合折旧率计算。
摊销评估基准日上海海尔集成电路有限公司的摊销数测算。
折旧及摊销预测表：
金额单位：人民币元
无形资产摊销
1,280,091.48
5,120,365.93
5,120,365.93
5,120,365.93
5,120,365.93
5,120,365.93
长期待摊费用（光
1,346,287.82
5,385,151.27
5,385,151.27
5,385,151.27
5,385,151.27
5,385,151.27
266,445.22
1,155,780.88
1,245,780.88
1,335,780.88
1,425,780.88
1,425,780.88
折旧及摊销额合计
2,892,824.52
11,661,298.08
11,751,298.08
11,841,298.08
11,931,298.08
11,931,298.08
（9）经过以上各因素的预测，净利润预测如下：
单位：人民币元
项 目 名 称
16,818,511.89
234,062,361.71
279,867,846.00
322,812,056.43
362,941,071.42
362,941,071.42
减：营业成本
10,509,528.67
136,599,260.56
165,672,944.50
191,375,768.99
215,075,875.05
215,075,875.05
项 目 名 称
营业税金及附
121,093.29
1,685,249.00
2,329,575.99
2,681,300.26
3,016,450.01
3,016,450.01
3,419,213.31
11,504,659.79
12,983,830.33
13,200,757.67
13,435,864.22
13,435,864.22
14,922,762.67
54,452,006.01
60,217,088.04
63,540,552.34
63,998,486.06
63,998,486.06
433,514.35
1,158,205.58
1,307,117.73
1,421,537.89
1,421,537.89
1,421,537.89
-12,587,600.40
28,662,980.76
37,357,289.41
50,592,139.28
65,992,858.20
65,992,858.20
-12,587,600.40
28,662,980.76
37,357,289.41
50,592,139.28
65,992,858.20
65,992,858.20
所得税费用
-1,303,300.24
3,582,872.60
4,669,661.18
7,588,820.89
9,898,928.73
9,898,928.73
-11,284,300.16
25,080,108.17
32,687,628.23
43,003,318.39
56,093,929.47
56,093,929.47
七、 资料清单
委托方及被评估单位已向评估机构提供如下资料：
1.《资产评估申报表》；
2. 上海海尔集成电路有限公司的营业执照、税务登记证、验资报告、章程复印
3.致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2015）第370ZA0001号
无保留意见审计报告；
4.致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上海海尔集成电路有限公司2014年
度、2015年度致同专字（2015）第370ZA0001号《盈利预测审核报告》；
5.上海海尔集成电路有限公司月至2019年收益预测；
6.专利技术证书；
7.房屋租赁合同；
8.重大合同、协议等；
9.生产经营统计资料；
10.其他相关资料。
（此页以下空白！）
（以下为盖章页！）
委托方：青岛科技股份有限公司
法定代表人：崔健
被评估单位： 上海海尔集成电路有限公司
法定代表人：杨绵绵
第三部分 资产清查核实情况说明
一、评估对象与评估范围说明
（一） 评估对象与评估范围内容
1．评估对象
评估对象是上海海尔集成电路有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值。
评估范围为上海海尔集成电路有限公司在基准日的全部资产及相关负债，总资产账面
值为21,489.25万元，总负债为7,471.11万元，净资产为14,018.14万元。具体包括流
动资产20,370.28万元；非流动资产1,118.97万元；流动负债7,471.11万元。
2．评估范围
上海海尔集成电路有限公司评估基准日财务报表已经致同会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，评估是在企业提供的财务报表的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
本次评估范围中的主要资产为存货、固定资产。
3．评估范围内的资产权属状况：
中国资产评估协会发布的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》
中指出，委托方和相关当事人应当提供评估对象法律权属等资料，并对所提供的评
估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资
产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权
属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。因此，对于本项目，评估师对委
托方和被评估单位提供的资料进行了必要的、独立的核实工作。委托方和被评估单位
应对其所提供资料的真实性、合法性、完整性负责。
根据被评估单位提供的资料，截至评估基准日，评估范围内的专利权权证情况如
上海海尔集成电路有限公司申报的无形资产-专利技术共43项，其中有5项专利技
术为合作开发项目：
内容或名称
电力线载波调制方法、解调方法、
电路及芯片
青岛科技股份有限公司；
上海海尔集成电路有限公司
接受电路、发送电路、微控制器及
电力线载波通信方法
青岛科技股份有限公司；
上海海尔集成电路有限公司
电力线载波信号解调电路和微控制
青岛科技股份有限公司；
上海海尔集成电路有限公司
内容或名称
微控制器以及电力线载波信号接受
处理方法、装置
青岛科技股份有限公司；
上海海尔集成电路有限公司
解调信号的增益控制方法、装置以
及微控制器
青岛科技股份有限公司；
上海海尔集成电路有限公司
上述合作开发的专利技术的权利归双方共同所有，在本次评估中，上述专利技术
评估预测产品为上海海尔集成电路有限公司的产品，因此，本次评估确定专利技术的
评估价值为上海海尔集成电路有限公司的产品体现。
（二） 实物资产的分布情况及特点
纳入评估范围内的实物资产账面值6,541.77万元，占评估范围内总资产的30%。
主要为固定资产、存货等。这些资产具有以下特点：
1．实物资产主要分布在上海海尔集成电路有限公司所属区域内。
2．公司本次委估的固定资产包括电子设备、检测设备。
3．存货包括原材料、库存商品。
（三） 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况。
企业申报评估的范围内的账面记录无形资产为软件及特许权使用费。
账面未记录的无形资产为专利技术43项。
（四） 企业申报的表外资产（如有申报）的类型、数量。
截止基准日日，上海海尔集成电路有限公司无表外资产。
（五） 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
基准日各项资产及负债账面值已经过致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了致同审字（2015）第370ZA0001号标准的无保留意见审计报告。
二、资产核实总体情况说明
（一）资产核实人员组织、实施时间和过程
评估人员在进入现场清查前，制定现场清查实施计划，按资产类型和分布特点，
分成机器设备、流动资产和其他资产小组，同时于日至日
进行现场的核查工作。清查工作结束后，各小组对清查核实及现场勘察情况进行工作
总结。清查核实的主要步骤如下：
首先，辅导企业进行资产的清查、申报评估的资产明细，并收集整理评估资料。
评估人员开展前期布置工作，评估师对企业资产评估配合工作要求进行了详细讲解，
包括资产评估的基本概念、资产评估的任务、本次资产评估的计划安排、需委托方和
被评估企业提供的资料清单、企业资产清查核实工作的要求、评估明细表和资产调查
表的填报说明等。在此基础上，填报“评估申报明细表”和“资产调查表”，收集并整理
委估资产的产权权属资料和反映资产性能、技术状态、经济技术指标等情况的资料。
其次，依据资产评估申报明细表，对申报资产进行现场查勘。不同的资产类型，
采取不同的查勘方法。根据清查结果，由企业进一步补充、修改和完善资产评估申报
明细表，使“表”、“实”相符。
再次，核实评估资料，尤其是资产权属资料。在清查核实“表”、“实”相符的基础
上，对企业提供的产权资料进行了核查。核查中，重点查验了产权权属资料中所载明
的所有人以及其他事项，对产权权属资料中所载明的所有人与资产委托方和相关当事
人不符以及缺乏产权权属资料的情况，给予高度关注，进一步通过询问的方式，了解
产权权属，并要求委托方和相关当事人出具 “说明”和“承诺函”。
（二） 影响资产核实的事项及处理方法
基准日各项资产及负债账面值已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了致同审字（2015）第370ZA0001号标准的无保留意见审计报告。无影响资产核
实的事项。
（三） 核实结论
1．资产核实结论：
资产评估人员对评估范围内的资产及负债的实际状况进行了认真、详细的清查，
资产核实结果与账面记录不存在重大差异，评估申报明细表与实际情况吻合。
在资产清查过程中，资产评估人员坚持了客观、独立、公正、科学的原则，资产
清查的结果有助于对资产的市场价值进行公允的评定估算。
2．权属资料不完善等权属不清晰的资产
上海海尔集成电路有限公司申报的无形资产-专利技术共43项，其中有5项专利技
术为合作开发项目：
内容或名称
电力线载波调制方法、解调方法、
电路及芯片
青岛科技股份有限公司；
上海海尔集成电路有限公司
接受电路、发送电路、微控制器及
电力线载波通信方法
青岛科技股份有限公司；
上海海尔集成电路有限公司
电力线载波信号解调电路和微控制
青岛科技股份有限公司；
上海海尔集成电路有限公司
微控制器以及电力线载波信号接受
处理方法、装置
青岛科技股份有限公司；
上海海尔集成电路有限公司
解调信号的增益控制方法、装置以
及微控制器
青岛科技股份有限公司；
上海海尔集成电路有限公司
上述合作开发的专利技术的权利归双方共同所有，在本次评估中，上述专利技术
评估预测产品为上海海尔集成电路有限公司的产品，因此，本次评估确定专利技术的
评估价值为上海海尔集成电路有限公司的产品体现。
第四部分 资产基础法评估说明
一、 流动资产评估说明
1．评估范围
上海海尔集成电路有限公司本次申报评估的流动资产包括货币资金、应收票据、
应收账款、预付账款、存货、其他应收款等，流动资产账面价值203,702,820.89元。
2．评估过程及方法
对上述评估范围内的流动资产，评估人员根据被评估单位提供的相关资料，经过
逐项核实，在账表一致的基础上，采取适用的评估方法，确定其在评估基准日的公允
（1）货币资金的评估
账面值为18,465,275.79元，其中现金19,734.50元，银行存款9,781,617.66元,其他货
币资金8,663,923.63元。
库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金
额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记
录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。现金评估值19,734.50元。
对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未
入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后
的进账情况。对于币种为人民币的银行存款，以清查调整后账面值为评估值。银行存
款以核实后账面值确定评估值。对币种为外币的以评估基准日账面值乘以汇率确定评
估值。银行存款评估值9,781,617.66元。
其他货币资金为存储的各种，评估人员对其进行了函证，以证明其他货币
资金的存在的真实性。经核实，评估基准日的金额全部与账面记录的金额相符。以核
实后的账面值确定评估值。其他货币资金评估值8,663,923.63元。
(2) 应收票据的评估
评估范围内的应收票据账面价值16,498,122.29元， 是上海海尔集成电路有限公司
因销售货物或提供劳务而形成的应收票据，共31项，全部为银行承兑汇票，为 1年以
内的无息银行承兑汇票。根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，我们对企业账
面数值进行了核实，对应收票据进行清查盘点，评估人员对会计资料及相关资料进行
了审核，在本次清查核实过程中，未发现本科目中存在明显坏账可能的款项，以经审
查核实的账面价值16,498,122.29元确定评估值。
(3)应收账款的评估
应收账款账面余额100,970,223.25元，已计提坏账准备5,049,622.66元，账面净额
95,920,600.59元，主要为应收销货款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始
凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函
证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情
况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理
现状等，采用组合测试（账龄分析）的方法估计评估风险损失。
组合测试（账龄分析）
应收账款计提比例
其他应收账款计提比例
按以上标准，确定评估风险损失为5,049,622.66元，以应收账款合计减去评估风险
损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为95,920,600.59元。
（4）其他应收款的评估
其他应收款账面余额1,252,706.24元，计提坏账准备金148,078.23 元，账面净额
1,104,628.01元。主要为房屋租赁押金、备用金等。
评估方法同应收账款
其他应收款评估值为1,104,628.01元。
（5）预付账款的评估
预付账款账面价值为8,207,970.64 元，主要包括预付购货款、场地租赁款等。评
估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期
间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定
按时提供货物或劳务等情况。因此判断预付账款为未来实际应收的款项，以核实后账
面值作为评估值。
预付账款评估值为8,207,970.64元。
(6)关于存货的评估
纳入评估范围的存货主要包括原材料、库存商品、在产品三大类，存货账面价值
63,506,223.57 元,其中:
单位:人民币元
13,861,178.58
28,352,825.09
21,292,219.90
63,506,223.57
上海海尔集成电路有限公司对存货均采用实际成本计价。
我们依据企业提供的存货申报表，核实了有关购置发票和会计凭证，并对其进行
了抽查盘点，同时现场勘察存货的仓储情况，了解仓库保管、内部控制制度。
① 原材料的评估
纳入本次评估范围的原材料账面价值为13,861,178.58元。 主要外购的材料，其价
格组成包括购买价、运杂费及验收整理入库费等。经调查，企业大部分原材料周转较
频繁，且保管质量较好，申报评估的原材料多为近期购置。评估人员查阅最近的存货
进出库单、获取盘点记录，按清查核实后的数量乘以现行市场购买价，加上合理的运
杂费、验收整理入库费，得出原材料的评估值。
最终确定原材料的评估价值为13,861,178.58元。
② 库存商品的评估
纳入本次评估范围的库存商品账面价值为29,051,196.64元，存货跌价准备
698,371.55元,账面净额28,352,825.09 元。
主要包括型号产品等，对库存商品采用现行市价法进行评估。首先根据盘点结果
以及账面记录，确定库存商品在评估基准日的实存数量，其次通过了解相关产品的销
售市场情况和公司在市场的占有率，确定库存商品的销售情况和畅滞程度，评估人员
依据调查情况和企业提供的资料分析，对产成品进行评估。
经核实，有部分库存商品因被水渗泡，全部报废，本次评估评估值0.
对正常销售的产品以不含税销售价格减去全部费用、全部税金和一定的产品销售
利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业
利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教
c．全部费用率是按各项销售及管理费用与销售收入的比例平均计算；
d. 营业利润率=主营业务利润÷营业收入
主营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-全部费用；
e. 所得税率按企业现实执行的税率；
f. r为利润实现风险折扣率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有
一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r
对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
产成品评估案例：
HR6P58P1YL_MK971/TB 产成品清查评估明细表---序号1
评估基准日账面数量为732片，单价0.49 元/片，账面价值为360.06元；经实际盘
点，库存数量为732片。
评估过程如下：
根据上海海尔集成电路有限公司评估基准日会计报表计算出各项税、费率，其中
税金附加与收入比率为0.67%，销售费用与收入比率为29%，所得税率12.5%，营业利
润与收入比率为13%，经核实，该库存商品属正常销售的产品，利润扣减系数为
HR6P58P1YL_MK971/TB的评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及
附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
＝348.48 （元）
根据以上评估程序，库存商品的评估价值为28,601,363.72元。
存货跌价准备评估值为0。
③ 在产品的评估
纳入本次评估范围的在产品账面价值21,292,219.90元，主要为生产领用的停留在
各工序中的原材料。
评估人员首先了解产品的生产流程和相关的成本核算方法，根据公司的成本核算
程序，查阅相关凭证和生产成本明细账，验证其核算的合理性和准确性，然后对在产
品进行抽查盘点，核查完工入库记录。经核实账面生产成本分摊合理、完整，按核实
后的账面值21,292,219.90元确认评估值。
3．评估结论
在实施了上述资产评估程序和方法后，流动资产合计账面价值为203,702,820.89
元， 评估值为203,951,359.52 元。评估结果详见有关资产评估汇总表及资产评估明细
二、机器设备评估说明
1．评估范围:
本次评估范围为上海海尔集成电路有限公司申报的机器设备类资产，该类资产全
部为电子设备。
电子设备：共568项，账面原值：5,690,460.71元、账面净值：1,915,590.82元。
2．资产概况：
本次评估申报的电子设备568项，资产形成时间为2001年1月～2014年9月，
但大部分为2010年以后购置，主要是电脑、空调、打印机、及部分检测设备等。现设
备使用情况正常。
3．设备管理维修制度：
（1）关键设备特殊管理，确保设备备件。
（2）其他生产设备加强日常保养和维修制度，发现问题及时处理，确保安全生
（3）设备：定期进行预见性、预防性维护，确保设备无重大故障，以保证安全生
4．账面价值情况：
机器设备(全部为电子设备)的账面价值为含运杂费及安装调试费的含税购置价。
上海海尔集成电路有限公司对机器设备按照以下方法计提折旧：
预计使用寿命（年）
预计净残值率
5．评估过程
（1）指导被评估单位清查资产，按要求填报评估基准日的机器设备清查评估明细
表，收集准备相关资料；
（2）根据委托方提供的机器设备清查评估明细表，以及固定资产明细账和设备台
账，核对账面原、净值，做到账表相符；
（3）根据被评估单位提供的清查评估明细表，会同被评估单位设备管理人员和技
术人员，深入现场逐项逐台进行现场核实。按照机器的铭牌核对明细表中的设备名
称、规格型号、生产厂家、数量、位置、设备外观，做到表实相符。对关键、重要、
价值量大或具有代表性的设备，详细查询设备的技术状况、负荷情况、运转状况、维
护保养情况，并作详细记录；
（4）现场勘察发现问题时，作如下处理：
① 账、表、物不符，以实物为准；
② 设备名称、规格型号、生产厂家与申报表不符的，与公司有关技术人员一同核
实并记录，以设备铭牌为准。
6．评估方法
根据本次评估目的，按照设备继续使用原则，并考虑到设备不具备独立获利可能
以及设备的现实状况，对公司的设备采用重置成本法进行评估。
(1)重置全价的确定
本次评估范围内价值量较小的电子设备，不需要安装（或安装由销售商负责）以
及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。
（2）成新率的确定
本次申报评估的设备为电子设备，成新率的确定采用经济寿命年限法
年限成新率的确定为假设设备有一定的使用寿命，在使用过程中，设备的价值随
着使用寿命的消耗而同比例损耗，即：
年限成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
(评估明细表—电子设备序号492)
设备名称：电脑
规格型号：HP 14-E021TX 屏幕 14英寸 CPU2.6GH2
分辨率 136×7688 显存容量 2GB
购置日期：2014年03月 启用日期：2011年11月
账面原值：3,333.3300元 账面净值：3,033.33 元
(1)设备概况
该设备为办公设备。
(2)重置价值计算
该设备由国内经销商供应，经评估人员的市场调查询价，该型号的设备于评估基
准日时的含税市场价格为3,650.00元.
重置价值=3,650.00÷1.17=3,120.00元。
(3)成新率确定
理论成新率：该设备于2014年3月投入使用，至评估基准日实际已使用0.58
该设备的经济使用年限为8年，已使用0.58年,尚可使用7.42年。
成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
=（8-0.58）/8×100%
≈93% （取整）
评估值=重置价值×成新率
=3,120.00×93%
=2,902.00 (元) (取整)
8．评估结论
（1）评估结果:
经评估上海海尔集成电路有限公司的电子设备在评估基准日日评
估结果如下表：
单位：人民币元
5,690,460.71
1,915,590.82
4,487,395.00
1,994,027.00
-1,203,065.71
5,690,460.71
1,915,590.82
4,487,395.00
1,994,027.00
-1,203,065.71
三、其他无形资产评估说明
纳入本次评估范围的其他无形资产账面价值为2,387,754.50元，主要是软件、特
许权使用费及专利技术，评估人员对评估范围内的无形资产进行了全面核查，以正确
反映上述权利于评估基准日的公允价格。
对上述无形资产评估，根据申报无形资产不同特点，分别采用不同的评估方法：
软件和特许权使用费的评估，是根据无形资产的原始发生额及尚存受益期确定的
评估价值。
对专利技术的评估采用收益法。具体评估方法如下：
（一）评估方法的选用
一般而言，无形资产研制开发的成本，往往与无形资产本身的价值没有直接的对
应关系，而且由于在无形资产研制过程中所发生的成本难以确切核算，故本次评估不
宜采用成本法。另外，国内该类技术所有权的交易市场尚不活跃，市场法也不适用。
因此，本次评估采用收益现值法。
收益现值法是指通过估算估价对象未来预期收益并折算成现值，借以确定估价对
象价值的一种方法。即运用适当的资本化率，将未来的年收益折算为现值。其基本原
理是购买一定使用年限的资产，等于在这个年期内可以在将来源源不断地获得年纯收
益，那么以现有的一个货币额与这将来源源不断的年收益的现值之和等同起来，这个
货币额即是该资产在未来所可能带来的收益。而无形资产收益额则是采用该无形资产
后所带来的高于一般技术水平下的收益，同时无形资产必须附着于有形资产发挥作用
并产生共同收益，因此无形资产收益通过分成的方法获得，即：
贡献率利润分成率未来收益额现值评估值
pniiirA1)1(
上式中：Ai为未来第i个收益期的预期收益，本次评估该收益表现为息税前利润
r为资本化率（又称还原利率、折现率）
n为获取超额收益的持续年限
p为无形资产产品贡献率
β为无形资产技术分成率
其中利润分成率可以简单理解为在使用委估无形资产进行生产经营活动所获取的
收益中在多大的比例上是由该无形资产产生的。它是建立在利润分享原则基础上的，
即以包括技术、资金、管理等要素产生的总收益为基础，按利润分成率确定属于技术
带来的收益。利润分成率反映了技术对整个利润额度的贡献程度。
综上所述，本次评估采用收益法。
（二）评估假设和限制性条件
1.专利技术使用单位将保持原有的管理方式和经营风格，在原有构成要素的基础
上，或做必要调整的基础上继续经营；
2.专利技术使用单位所提供财务报表基本反映了企业利用委估技术进行经营的实
际状况；本评估报告中对价值的估算是依据技术使用单位日已有的财
务结构做出的；
3.专利技术使用单位未来的产品结构仍以当前的存量资产为基础进行生产经营，
所经营产品的市场在未来没有重大变化；
4.未来贷款利率、税率、相关产品价格水平在正常范围内变化；
5.不考虑因产权变动等产生的非经常性收益或支出，预测的营业事项能够实现；
6.专利技术使用单位未来财务政策与评估基准日财务政策在所有重大方面基本一
（三）委估专利技术概况
委托评估申报的专利技术共有43项，其中：专利发明专利22项，实用新型专利
内容或名称
授权公告日
一种基于CISO结构
的微处理器结构
上海海尔集成电
路有限公司
一种8位RISC微控制
潘松；陈光胜；
岳卫杰；刘桂蓉
上海海尔集成电
路有限公司
一种仿真器芯片的仿
潘松；岳卫杰；
上海海尔集成电
路有限公司
一种8位RISC微控制
潘松；陈光胜；
岳卫杰；刘桂蓉
上海海尔集成电
路有限公司
一种微控制器配置接
口操作方法
潘松；岳卫杰；
上海海尔集成电
路有限公司
一种仿真器芯片
潘松；岳卫杰；
上海海尔集成电
路有限公司
一种微控制器嵌入式
在线仿真调试系统
陈立权；张鹏飞
上海海尔集成电
路有限公司
一种8位兼容C51指令
集微控制器
张鹏飞；陈立权
上海海尔集成电
路有限公司
一种基于复杂指令集
计算机结构的微处理
赵启山；谷志
坤；史卫东
上海海尔集成电
路有限公司
一种微控制器
曹健雄；陈光
上海海尔集成电
路有限公司
微控制器芯片及其调
谷志坤；赵启
山；史卫东
上海海尔集成电
路有限公司
微控制器嵌入式在线
仿真调试系统
上海海尔集成电
路有限公司
岳卫杰；陈光
胜；史卫东；刘
桂荣；潘松
上海海尔集成电
路有限公司
中断系统实现方法及
潘松；陈光胜；
上海海尔集成电
路有限公司
复杂指令集微控制器
的译码方法和装置
张晓诗；赵启
山；谷志坤；史
卫东；许漪
上海海尔集成电
路有限公司
内容或名称
授权公告日
电力线载波调制方
法、解调方法、电路
崔健；潘松；胡
亚军；赵启山；
技股份有限公
上海海尔集成电
路有限公司
数据堆栈存储电路及
史卫东；潘松；
岳卫杰；许云峰
上海海尔集成电
路有限公司
一种8位复杂指令集
计算机微控制器
张晓诗；赵启
山；谷志坤；史
卫东；许漪
上海海尔集成电
路有限公司
一种8位在线调试微
陈光胜；李霄；
潘松；方桂贤；
上海海尔集成电
路有限公司
带程序加密的8位闪
存微控制器
张晓涛；陈立
权；张鹏飞；陈
美林；李浩沅
上海海尔集成电
路有限公司
8位闪存微控制器
张晓诗；陈立
权；陈美林；李
上海海尔集成电
路有限公司
微控制器指令加密装
张继文；岳卫
杰；陈光胜
上海海尔集成电
路有限公司
陈光胜；李霄；
潘松；方桂贤；
上海海尔集成电
路有限公司
岳卫杰；张继
文；沈振杰；潘
上海海尔集成电
路有限公司
闪存微控制器
岳卫杰；李霄；
邹展；袁俊；潘
上海海尔集成电
路有限公司
复杂指令集微控制器
的译码方法和装置
张晓诗；赵启
山；谷志坤；史
卫东；许漪
上海海尔集成电
路有限公司
刘桂荣；邹展；
潘松；张继文；
上海海尔集成电
路有限公司
用于转换电压信号的
沈良；袁俊；潘
上海海尔集成电
路有限公司
电容式触控装置的终
夏青；潘松；赵
启山；陈立权；
上海海尔集成电
路有限公司
电容式触控装置的终
周泱；张晓诗；
潘松；夏青；赵
上海海尔集成电
路有限公司
电容式触摸屏的触摸
王晓辉；潘松；
陈立权；赵启山
上海海尔集成电
路有限公司
接受电路、发送电
路、微控制器及电力
线载波通信方法
胡亚军；潘松；
崔健；陈光胜；
技股份有限公
上海海尔集成电
路有限公司
电力线载波信号解调
电路和微控制器
胡亚军；潘松；
崔健；张伟；王
技股份有限公
上海海尔集成电
路有限公司
微控制器以及电力线
载波信号接受处理方
王锐；潘松；崔
健；袁俊；胡亚
技股份有限公
上海海尔集成电
路有限公司
路转指令的处理方法
及微控制器
史卫东；潘松；
沃良珉；谷志坤
上海海尔集成电
路有限公司
解调信号的增益控制
方法、装置以及微控
王锐；张晓诗；
崔健；朱世奇；
技股份有限公
上海海尔集成电
内容或名称
授权公告日
路有限公司
OFDM电力线载波通
潘松；沈力为；
陈光胜；张伟；
上海海尔集成电
路有限公司
多相电力线载波通信
陈光胜；谷志
坤；张伟；潘
松；赵启山；袁
上海海尔集成电
路有限公司
低压电力线通信的编
码解码装置
陈光胜；沈力为
上海海尔集成电
路有限公司
电力线通信芯片及设
张伟；陈光胜；
谷志坤；潘松；
上海海尔集成电
路有限公司
电力线载波信号的解
调电路及微控制器
谷志坤；陈光
胜；张伟；沈力
为；张晓诗；潘
上海海尔集成电
路有限公司
一种基于RISC微控制
器的串行通信口
潘松, 岳卫杰,
刘桂蓉, 陈光胜
上海海尔集成电
路有限公司
低压监控电路及微控
方贤贵, 袁俊,
上海海尔集成电
路有限公司
(四)行业状况分析
上海海尔集成电路有限公司属于国家重点扶持的半导体集成电路产业中的集成电
路设计行业。成立至今十余年，在技术领域、知识产权领域、营销领域均积累了丰富
的资源。在技术领域，公司拥有一批本领域精专的优秀技术人才，又拥有稳定且领先
于行业的产品经验和技术资源；在营销领域，公司已经成功的开拓了中国南方及华
北、华东市场，公司在东南亚如印度、台湾也均有相应客户。在知识产权方面，目前
上海海尔在国内已取得24项发明专利和39项实用新型专利，已登记的集成电路布图设
计权48项，已登记的软件著作权22项。基于上海海尔已经取得的专利和专有技术，公
司在本项目建设期内的所有科研项目芯片都具有完整的自主知识产权。
集成电路是当今产业高速发展的基础和源动力，已经高度渗透与融合到
国民经济和社会发展的每个领域，其技术水平和发展规模已成为衡量一个国家产业竞
争力和综合国力的重要标志之一。国际金融危机后，发达国家加紧经济结构战略性调
整，集成电路产业的战略性、基础性、先导性地位进一步凸显，美国更将其视为未来
20年从根本上改造制造业的四大技术领域之首。加快发展集成电路产业，是推动信息
技术产业转型升级的根本要求，是提升国家信息安全水平的基本保障。我国
产业规模多年位居世界第一，2013年产业规模达到12.4万亿元，生产了14.6亿部手机、
3.4亿台计算机、1.3亿台彩电，但主要以整机制造为主。
旺盛的国内市场需求也是发展我国集成电路产业的强大动因。我国拥有全球最
大、增长最快的集成电路市场，2013年我国集成电路产业销售额为2508亿元，2009年
金融危机至今，大陆集成电路产业保持25%的复合增长，远超全球半导体行业。大陆
集成电路销售额占全球的比例也在持续提升，从2004年约4%提升至2013年的16%。根
据 《国家集成电路产业发展推进纲要》的规划，到2015年，集成电路产业销售收入超
过3500亿元；到2020年，集成电路产业销售收入年均增速超过20%。2013年我国集成
电路产业规模为2508亿元，按此增速，到2020年全产业规模有望接近万亿。以集成电
路和软件为核心的价值链核心环节发展，既是产业转型升级的内部动力、也是市场激
烈竞争的外部压力。与此同时，我国集成电路产业还十分弱小，远不能支撑国民经济
和社会发展以及国家信息安全、国防安全建设需要；同时全球集成电路产业已进入重
大调整变革期，给我国集成电路产业发展带来挑战的同时，也为实现赶超提供了难得
（五）市场营销策略
上海海尔集成电路有限公司目前的主要产品8位及32位通用MCU和8位及32位专用
1、通用MCU产品
中国通用MCU市场巨大，通用MCU市场是自由竞争市场，公司以高抗干扰性、
多样的设计保障竞争力和赢利性。目前公司的通用MCU产品应用领域包括消费电子
（白色家电，小家电），工业控制，汽车电子，商密安全等。在每个大应用领域内，有
非常多的具体应用，例如白色家电中的洗衣机，电冰箱，空调，洗衣机，电热水器
等，工业控制中的工业继电开关设备、电气开关、UPS不间断电源、吸干机、烟雾报
警器、安防报警系统、电焊机等。鉴于应用市场的巨大，客户相当分散。受市场的充
分竞争性影响，通用MCU的赢利能力比较普通，但由于市场存量巨大，是公司成长
立足之本，也是公司始终坚持的战略应用领域。
2、专用IC产品
由于各应用领域的竞争性加剧，有条件的客户纷纷考虑产品差异化竞争策略，
从而提出订制化芯片的需求。公司自2008年起开即客户订制化专用IC的设计开发与
生产，主要电力线载波抄表，表计与表控，商密安全和消费电子类芯片。专用IC的设
计开发来自客户的需求，即客户专用，公司为此向客户收取一定的开发费用，结合客
户指定要实现的功能性、性能性要求，实现客户订制芯片的专属化，从而帮助客户实
现其核心器件的差异化，增强客户在其业务竞争领域内的差异化竞争优势。这类产品
的需求与客户自身的市场策略、市场掌握能力有关，产品需求量相比通用MCU而言
有限，但由于专用IC的客户专用性或限用性，需投入更多资源专注于相关产品的设
计、研发和客户支持，从而专业IC的产品售价和产品毛利率均普遍高于同类产品，也
是公司实现差异成长的战略性业务。
（六）企业未来发展规划
目前,上海海尔集成电路有限公司发展已进入正常运营的良性循环，将继续在通用
MCU和专用IC两类产品及各应用市场中延展，加强市场营销管理，改善产品开发体
系，从自由竞争市场逐步进入到垄断市场，从通用市场逐步进入到专用细分市场，从
单一的芯片供应商向模块或系统供应商转进，目标是成为中国第一MCU品牌。
(七 )风险分析
委估专利技术主要是芯片生产所涉及到专利技术，芯片设计行业技术更新换代较
快，随着科技的不断发展，现有专利技术必然会被淘汰。
（八）收益额测算分析
1、预测期限的确定
（1）法律保护期限
根据国家有关法律法规的规定发明专利法律保护期为20年，实用新型专利法律保
护期为10年。
（2）剩余寿命年限
上海海尔本次纳入评估的专利技术，由于对应产品品种比较单一，专利技术的使
用覆盖了所有产品的生产过程，每个技术的价值无法单独测算，因此，本次评估根据
专利类型为发明专利和实用新型专利分别确定一个合理的综合收益期。发明专利均为
2007年以后取得，实用新型专利均为2008年以后取得，综合考虑专利技术的保护周
期、先进性、替代技术、创新性、成熟程度、宏观经济环境和相关产品的更新换代周
期，本次评估将发明专利技术的未来剩余期限确定为10年，实用新型专利技术的未来
剩余期限确定为5年。
2、营业利润的预测
详细预测过程，见“第五部分 收益法评估说明”
营业利润预测如下：
单位：人民币元
项 目 名 称
16,818,511.89
234,062,361.71
279,867,846.00
322,812,056.43
362,941,071.42
362,941,071.42
减：营业成本
9,421,730.36
136,599,260.56
165,672,944.50
191,375,768.99
215,075,875.05
215,075,875.05
营业税金及附
112,684.03
1,685,249.00
2,329,575.99
2,681,300.26
3,016,450.01
3,016,450.01
985,564.80
11,504,659.79
12,983,830.33
13,200,757.67
13,435,864.22
13,435,864.22
4,692,364.82
54,452,006.01
60,217,088.04
63,540,552.34
63,998,486.06
63,998,486.06
121,093.29
1,158,205.58
1,307,117.73
1,421,537.89
1,421,537.89
1,421,537.89
项 目 名 称
1,485,074.60
28,662,980.76
37,357,289.41
50,592,139.28
65,992,858.20
65,992,858.20
注：由于考虑到无形资产的评估价值体现在产品全年的利润中，因此，本次对2014年
10-12月份的成本及费用预测，是以全年匹配为基础进行评估，即：成本、费用预测按收
入的一定比例确定的，因此，与企业价值评估预测值略有不同。
（九）分成率计算
针对本次评估，分成率的确定包括两个层次。第一层次为确定在技术使用单位整
体的盈利能力中技术相关产品所带来的收益分成；第二层次为技术相关产品所带来收
益中，有多少为委估技术所带来收益。对各层次分成率的确定通过层次分析法计算得
评估师在对影响专利技术价值的法律因素、技术因素、经济因素和风险因素以及
实施方的实力、技术转让方式等因素要逐一正确分析并采用科学的方法予以量化。
通过对每一影响因素进行分析的基础上，对以下指标体系进行打分的方式,评价委
评专利技术在实施过程中各因素对专利技术价值的影响程度。
1.技术类型及法律状态。明确技术类型和法律状态。
2.保护范围。权利要求具有该类技术的某一技术特征或不受保护。
3.侵权判定。在侵权判定时是易于取得证据，还是取证困难。
4.技术所属领域。专利技术实施后的发展前景是否良好，是否属国家支持产业或
符合国家产业政策，以及该领域技术发展水平所处的阶段。
5.替代技术。是否存在或潜在替代产品、技术，对技术实施的威胁。
6.先进性。在先进性、实用性上是否超过或显著优越于现有技术。
7.创新性。是否属于首创技术，或在别的技术基础上通过改进取得的。
技术类型及法律状态
法律影响因素
技术所属领域
技术影响因素
相关技术配合
技术防御力
8.成熟度。技术的产业化程度。
9.应用范围。技术可应用的范围的大小。
10.技术防御力。技术的复杂程度、研制经费投入情况及研制时间耗费情况。
11.经济因素。技术的先进性、实用性对专利技术价值的影响主要体现在专利技术
产品未来的市场前景上，即：专利技术实施以后，是否能为客户带来显著收益。
在上述基础上采用综合评价法测算利润分成率。
综合评价是对评价对象的多种因素的综合价值进行权衡、比较、优选和决策的活
动，又称为多属性效用理论，简称MAUT（Multiple Attributive Utility Theory）。利用
综合评价法确定分成率，主要是通过对分成率的取值有影响的各个因素，即法律因
素、技术因素及经济因素，进行评测，确定各因素对分成率取值的影响程度，再根据
由多位专家确定的各因素权重，最终得到分成率。运用综合评价法确定的分成率，考
虑了可能对分成率取值有影响的各种因素，并且参考了国际技术贸易中对技术分成率
的取值，因而具有明显的科学性及公正性，具体步骤如下：
建立评测体系
建立评价指标体系，并确定指标标值评价指标体系的确立，是综合评价法定关
键，也是体现其科学性的一个重要环节。在本次评估中，主要经过了三个阶段。
(1) 系统分析
由于分成率的影响因素较多，因此本次评估在确定评价指标体系时，首先对分成
率及它的各种影响因素进行了系统分析。在前面对专利技术资产价值影响因素的分析
中可以看出，专利技术资产价值主要受到四方面的影响，即法律因素、技术因素、经
济因素及风险因素，其中，风险因素对专利技术资产价值的影响主要在折现率中体
现，其余三个因素均可在分成率中得到体现。
(2) 评价指标分解
在系统分析的基础上，对影响因素按照其内在的因果、隶属等逻辑关系进行分
解，并形成评测指标的层次结构。
(3) 具体分析委评专利技术的各种指标情况，确定评价指标体系及标值通过系统
分析，初步拟出评价指标体系之后，进一步对各指标体系进行筛选、修改和完善，最
终确定评价指标体系。
例：根据专家评价意见,专利技术评分表及各因素取值情况说明如下：
各指标打分表
技术类型及法律状态（1）
保护范围（2）
侵权判定（3）
技术所属领域（4）
替代技术（5）
先进性（6）
创新性（7）
成熟度（8）
应用范围（9）
技术防御力（10）
供求关系（11）
a、技术类型及法律状态。已取得专利权证书（100）；已申请受理并完成实质性
审查、进行公示阶段（60）；已受理尚未完成实质性审查（40）；专利技术（0）。
被评估技术为专利技术（100）。
b.保护范围。权利要求涵盖或具有该类技术的某一必要技术特征（100）；权利要
求包含该类技术的某些必要特征（60）；权利要求具有该类技术的某一技术特征或不
受保护（0）。
被评估专利技术受保护（60）。
c.侵权判定。待估技术是生产某专利技术产品的唯一途径，易于判定侵权及取证
（100）；通过对某产品的分析，可以判断侵权，取证较容易（80）；通过对某产品的
分析，可以判断侵权，取证存在一定困难（40）；通过对产品的分析，判定侵权及取
证均存在一些困难（0）。
被评估专利技术通过对某产品的分析，可以判断侵权，取证存在一定困难
d.技术所属领域。新兴技术领域，发展前景广阔，属国家支持产业（100）；技术
领域发展前景较好（80）；技术领域发展平稳（40）；技术领域即将进入衰退期，发
展缓慢（0）。
被评估技术领域发展前景较好（80）。
e．替代技术。无替代产品（100）；存在若干替代产品（80）；替代品较多
被评估专利技术存在若干替代产品（80）
f．先进性。各方面超过（100）；大多数方面或某方面显著超过（60）；不相上
委估技术大多数方面或某方面显著超过（60）
g．创新性。首创技术（100）；改进型技术（80）；后续专利技术（0）。
被评估专利技术为改进型技术（80）。
h．成熟度。工业化生产（100）；小批量生产（80）；中式（60）；小式
（20）；实验室阶（0）。
被评估技术处于工业化生产（100）。
i、应用范围。可应用于多个生产领域（100）；应用于某个生产领域（80）；技
术的应用具有某些限定条件（0）。
委估技术的可应用于某个生产领域（80）。
j.技术防御力。技术复杂且需大量资金研制（100）；技术复杂或所需资金多
（80）；技术复杂程度一般、所需资金数量不大（0）。
委评专利技术复杂或所需资金多（80）。
k.供求关系。解决了行业的必需技术问题，为各大厂商所需要(100);解决了行业一
般技术问题（60）；解决了生产中某一附加技术问题或改进了某一技术环节（0）。
委估技术解决了行业的必需技术问题，为各大厂商所需要(60)。
构造综合评价模型
本次采用加权算术平均和作为综合评价模型。即：
zj=Σwi×yij
评分表专利技术打分计65分。
由上式确定的值，实质上是一个百分数，它所代表的意义是待估技术的分成率在
可能取值的范围内所处的位置（即调整系数）。
A、待估技术分成率的取值范围
分成率的取值范围是可以根据国际技术贸易中已被众多国家认可的技术提成比率
范围确定的。随着国际技术市场的发展，提成率的大小已趋于一个规范的数值，联合
国工业发展组织对各国的技术贸易合同的提成率作了大量的调查统计，结果显示，提
成率的一般取值范围为0.5%-10%（分成基数为销售收入），分行业的统计数据为：
石油化工行业：0.5%-2%
日用消费品行业：1%-2.5%
机械制造行业：1.5%-3%
化学行业：2%-3.5%
制药行业：2.5%-4%
电器行业：3%-4.5%
精密仪器行业：4%-5.5%
汽车行业：4.5%-6%
光学及电子产品：7%-10%
由于上述数值得到世界公认，而且在技术贸易实践中得到了验证，因此引用上述
数值作为确定分成率的基础数据是科学的。在本次评估上，使用利润分成法，经查询
万得资讯，2013年企业绩效评价标准值光学及电子产品营业利润率平均值15.5%，利
息倍数为4，换算为行业息税前利润率为40.}