华大基因：国浩律师（深圳）事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）
国浩律师（深圳）事务所 关于 深圳华大基因股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书（五） 北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安 南京南宁济南重庆苏州长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐香港巴黎马德里硅谷斯德哥尔摩 BeijingShanghaiShenzhenHangzhouGuangzhouKunmingTianjinChengduNingboFuzhouXianNanjingNanning JinanChongqingSuzhouChangshaTaiyuanWuhanGuiyangUrumqiHongkongParisMadridSilicon ValleyStockholm 深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五） 致：深圳华大基因股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所 关于 深圳华大基因股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书（五） 编号：GLG/SZ/A2626/FY/ 号 国浩律师（深圳）事务所依据与深圳华大基因股份有限公司签订的《聘 请 IPO 专项法律顾问合同》，担任深圳华大基因股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市的专项法律顾问，于 2015 年 12 月 10 日出具了《关于 深 圳华大基因股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之法律 意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于深圳华大基因股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师 工作报告》”），于 2016 年 3 月 21 日出具了《关于深圳华大基因股份有限公 司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简 称“《补充法律意见书（一）》”），于 2016 年 9 月 28 日出具了《关于深圳华 大 基因股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意 见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2017 年 3 月 6 日出 具了《关于深圳华大基因股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上 市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于 2017 年 3 月 7 日出具了《关于深圳华大基因股份有限公司申请首次公开发行股票 并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四 三）》”）。 鉴于中国证监会于 2017 年 4 月 6 日签发了《深圳华大基因股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（以下简称“《二次 反馈意见》”），要求发行人律师对相关反馈问题发表意见，本所律师对相关 情形进行了核查，并出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律 意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充 法律意见书（四）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充 法律意见书未及内容，以《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见 3-3-8-2 深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五） 书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律 意见书（四）》为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使 用的简称、术语和定义与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见 书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律 意见书（四）》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律 意见书》、 律师工作报告》、 补充法律意见书（一）》、 补充法律意见书（二）》、 《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》中声明的事项适用于本 补充法律意见书。 3-3-8-3 深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五） 目 录 一、《二次反馈意见》之问题 1 ............................................................................. 5 二、《二次反馈意见》之问题 2 ............................................................................49 三、《二次反馈意见》之问题 3 ............................................................................51 四、《二次反馈意见》之问题 4 ............................................................................60 五、《二次反馈意见》之问题 5 ............................................................................62 六、《二次反馈意见》之问题 7 ............................................................................65 七、《二次反馈意见》之问题 10 ..........................................................................69 八、《二次反馈意见》之问题 12 ..........................................................................71 3-3-8-4 深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五） 正文 一、《二次反馈意见》之问题 1 问题：根据申请材料，发行人历史上重组较多，主要通过收购股权和资 产的方式将华大控股下属的与临床应用服务业务、科学研究服务业务、临床 应 用 服务等 相关的资产、股权纳入发 行人体系。 2016 年发行人 净利润为 33,269.09 万元，而控股股东华大控股净利润为-100,828 万元。（1）请发行人 说明并披露经过相关重组是否已具备充分的独立性，在资产、业务、人员、 机构、研发等方面是否均独立于华大控股等关联方，发行人是否对其存在依 赖，是否存在同业竞争；（2）请发行人在招股说明书中披露其研发体系的建 立、取得的成果以及与华大研究院等关联方在研究方向、研发投入、研究成 果分布等方面的比较，进一步说明是否具备独立于关联方的研发能力；（3） 请发行人结合与华大控股等关联方在主营业务、盈利模式、收入来源、主要 财务数据、测序设备、知识产权、研发团队、研发投入、研发成果等方面的 比较，说明华大控股等关联方是否仍有与发行人相同或相似的业务、资产、 专利等未注入发行人体系、是否影响发行人的独立性；（4）请发行人说明并 披露报告期内利润增长较快、控股股东华大控股亏损较多的原因，华大控股 等关联方的亏损是否与发行人相关、是否通过关联交易、共用资产、分担成 本等直接、间接方式转移利润、输送利益；（5）请发行人说明华大控股等关 联方在研发方面的投入是否与发行人业务相关，未来是否可能孵化出其他可 商业化的业务或技术，如是，相关业务或技术将如何处理，若注入发行人是 否意味着发行人在研发上对华大控股等关联方存在依赖，若不注入发行人是 否可能导致同业竞争；（6）请发行人说明并披露华大控股亏损较多对发行人 的影响，是否可能影响其控制权稳定，未来是否持续亏损，发行人上市后是 否可能通过直接、间接方式为华大控股等关联方分担成本、费用或转移利益， 有无对应的制度安排保障发行人利益不被侵害；（7）发行人控股股东、实际 控制人及其直接、间接投资的部分其他企业的主营业务、主要产品与发行人 存在上下游关系以及关联交易、资金往来等，请发行人说明上述企业未重组 进入发行人体系的原因，该等企业 2016 年的盈利情况，是否存在与发行人 共用资产、分担成本等利益输送情形；（8）请发行人说明控股股东华大控股 2016 年亏损 10 亿元的原因、以前年度的经营情况、对发行人的影响；（9） 请发行人结合相关资产的收购价格、目前在发行人业务体系中发挥的作用、 报告期内每年度收购的资产总额、产生的收入、利润以及占发行人资产总额、 营业收入和利润的比例，说明在本次申报时点是否符合《证券期货法律适用 意见第 3 号》的相关规定、是否对本次发行上市构成障碍、发行人重组前后 主营业务是否发生了重大变化；（10）请发行人按照《适用意见第 3 号》的 要求对一个会计年度发生多次重组的，补充披露累计计算的重组对发行人资 产总额、营业收入或利润总额的影响；进一步说明目前披露的各次重组对发 行人资产、营业收入或利润的影响中是否已扣除了关联交易的金额；（11） 2013 年发行人向关联方购买多项专利权、著作权、商标等无形资产，交易总 额 2.69 亿元。请发行人说明自身是否拥有独立的研发体系，在研发方面是否 对控股股东、实际控制人及其投资的其他主体存在依赖；控股股东、实际控 制人及其投资的其他主体目前的研发状况，是否存在为发行人承担研发费用 3-3-8-5 深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五） 的情况；（12）经过一系列重组后发行人报告期内的关联交易依然持续上升 的原因。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 答复： （一）请发行人说明并披露经过相关重组是否已具备充分的独立性，在 资产、业务、人员、机构、研发等方面是否均独立于华大控股等关联方，发 行人是否对其存在依赖，是否存在同业竞争 1. 发行人重组相关的独立性分析 发行人前身华大医学在 2013 年完成重组了上海基因科技、深圳临检等 临床应用业务的公司，形成了独立的临床应用业务体系，至此与临床业务相 关的业务与关联方不再有关联交易或业务往来。 发行人于 2014 年底对华大科技进行了股权收购重组；华大科技设立于 2012 年 4 月，在其尚为华大控股所直接控制企业阶段，为使其业务、资产、 人员等独立于控股股东即华大控股及其控制单位，华大科技于设立之初即持 续对其业务、设备、人员等进行了相应切分，即业务、人员与华大研究院、 华大控股等关联方进行了明确切分，测序仪设备独立向香港华大等采购，并 依据“人随资产走”的原则，相关 244 名营销人员、85 名生产人员、401 名 研发人员以及 77 名支撑人员通过劳动合同改签纳入华大科技，该重组于 2013 年 6 月完成后，华大科技进一步加强了其自身的独立性，形成了完整和独立 的采购、生产和销售业务环节所需的机构、人员和资产，建立了具有一定规 模的独立研发部门，形成了独立运营的科学研究服务业务体系；而后发行人 于 2014 年底对华大科技进行了股权收购，通过该次收购，将双方的专业技 术人才、强大的研发能力、行政资源等进行整合，从而节省公司的研发成本 投入，并增强了协同效应。 发行人分别于 2013 年和 2015 年通过对控股股东及关联方无形资产收 购，进一步完善了在商标、专利和软件著作权方面的独立性。 2014 年末至 2015 年上半年发行人陆续收购了武汉生物科技、深圳生物 工程等几家具备医疗器械注册生产资质的公司，使得临床业务的生产环节更 加完整。 发行人设立之后，以消除同业竞争、减少关联交易、完善独立性为目标 进行了三次资产重组，在 2015 年 6 月整体变更为股份公司时，已具备并保 持了应有的独立性。 2. 发行人在资产、业务、人员、机构、研发等方面保持了应有的独立性 根据《申报审计报告》及发行人提供的资料，截至 2016 年 12 月 31 日， 发行人拥有原值 7.36 亿元的固定资产，其中包括 3.39 亿元的生产设备、 106 台二代测序仪、319 项商标、173 项专利、331 项计算机软件转件著作权、100 余项经营所需的许可证和资质证照，独立于发行人关联方。 截至 2016 年 12 月 31 日，发行人通过长期经营摸索和人才梯队建设， 建立了完善的组织机构，下属多个分产品业务部门和多个支撑部门，建立了 结构合理、全国及国际范围内布局的人员团队，人数超过 2,500 人，不存在 3-3-8-6 深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五） 与控股股东和关联方人员、机构混同或合署办公的情况。 在业务和持续研发方面，发行人建立了独立业务和研发体系，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人生产人员和研发人员分别为 735 人和 448 人，建立了 独立的采购、生产、研发、销售的体系。 相比市场同类可比公司较为单一的产品、生产平台和销售渠道，发行人 拥有覆盖国内并延伸至全球的销售网络，超过 500 家供应商，建立了深圳、 武汉、香港和天津等多个生产中心，组建了 400 余人的研发团队，并在商标、 专 利和软件著作权等知识产权 方面相较同类公司具有明显优势，在技术储 备、生产平台、产品线和客户群体等方面有足够的丰富性，独立运营能力和 抵御风险能力较强。 发行人及其前身自 2010 年设立以来，长期独立运营，并聘请了会计师、 律师和券商等中介机构协助完善合规性和独立性，达到并保持了资产的完整 以及业务、人员、机构、研发等方面的独立性，具备了持续规范运作能力， 相对于控股股东及其所控制企业具有充分的独立性，其业务开展不依赖于控 股股东及其关联方。 （二）请发行人在招股说明书中披露其研发体系的建立、取得的成果以 及与华大研究院等关联方在研究方向、研发投入、研究成果分布等方面的比 较，进一步说明发行人是否具备独立于关联方的研发能力 1．华大控股及其控制企业的研发活动 华大控股及其控制企业（含事业单位，不包括发行人及其子公司，以下简称 “华大控股及其控制企业”）的研发活动除了国家经费支持的基础科研项目和国 家基因库外，研发方向主要包括司法鉴定技术研究、农业科学基础研究、测序仪 器技术等相关研发项目，其研究主体包括华大研究院、华大控股、CG 公司、华 大智造、华大三生园、华大方舟、华大方瑞等。 其中，华大研究院和华大控股的研发方向可以分为两类，即： ①国家和地方政府基金支持的基础性研发项目，以及目前由华大研究院统一 核算的国家基因库根据其自身使命进行的研发； ②华大研究院为农业、司法、测序仪技术业务进行的研发。 华大控股下属的测序设备、农业以及其他业务板块中的司法领域公司的核心 公司也独立开展研发业务。 具体研发经费支出和研发主体情况如下： 板块 研究主体 2016 年研究费用（万元） 政府经费支持的基础 华大研究院、华大控股等 25,136.03 性研究方向 测序仪方向 CG 公司、华大智造、华大研究院等 39,576.39 基因库方向 华大研究院、云南华大基因研究院 2,004.19 华大研究院、华大控股、华大锐护、 农业方向 3,385.96 华大三生园等 3-3-8-7 深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五） 司法方向 华大研究院、华大方瑞等 1,286.76 在线期刊运营 华大研究院 164.91 其他研发 华大控股等 1,464.39 合计 73,018.62 华大控股及其控制企业通过该等研发投入，在基础科学研究领域发表了超过 200 篇学术论文，在测序仪技术以及农业、司法等方向产生了 100 余项专利。 2．发行人的研发活动 公司已建立独立的研发体系，组建了 448 人的研发团队，具备相应的研发人 员、设备、场所、知识产权等研发要素，报告期内的研发方向和成果体现主要包 括： 项目 研发方向 研发具体内容 研发成果 编号 针对客户的需求，基于不同测 生产技术优化和信息分 专利，工艺改进，成 1 序平台进行生产技术和信息 析软件、流程的开发 本节约 分析软件、流程的开发。 用大量样本数据提炼出有价 值的研究成果，包括流行病学 调研、整理、挖掘与临床疾病 专利，提升产品性 2 临床数据解读 大队列合作从而发现新的分 能，开发出新的产品 子标志物用于辅助临床诊疗 等 开展产品研发性能参数测试、 产品资质许可，包括 临床中期试验、相应标准与文 3 临床产品资质申报 试剂盒与软件，操作 案的整理，向 CFDA 申请产品 流程 资质许可 结合患者接受发行人临床检 测产品获得的基因变异信息 疾病案例报道型文 4 临床数据库建设 和患者在医院进行常规检测 章发表 的临床信息进行疾病案例整 理，形成数据库。 公司报告期内共计自主申请取得了 20 多项专利、90 多项软件著作权，主要 应用于发行人主营业务中的生育健康类、复杂疾病类以及基础科研类业务，对发 行人的工艺改进、成本降低以及新产品的开发发挥了重要作用。 3．发行人的研发独立性分析 公司的业务定位于提供基因组学类的诊断和研究服务，是基因测序技术的重 要领域，公司研发部门立足于自身业务领域，与控股股东及关联方的研发活动完 全独立开展，在研发方向和研发目的上存在明显差异。 公司拥有在现有技术基础上进一步研发新产品所需的人力资源、实验设备、 医疗数据库、医疗和科研机构合作关系资源，2016 年度研发投入达到 1.7 亿元， 最近三年累计投入超过 4 亿元，具有独立自主从事研究开发以支持主营业务不断 发展成长的能力。 3-3-8-8 深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五） （三）请发行人结合与华大控股等关联方在主营业务、盈利模式、收入 来源、主要财务数据、测序设备、知识产权、研发团队、研发投入、研发成 果等方面的比较，说明华大控股等关联方是否仍有与发行人相同或相似的业 务、资产、专利等未注入发行人体系、是否影响发行人的独立性 1. 主营业务、盈利模式、收入来源及主要财务数据情况 （1）关于华大控股相关情况 ①华大控股与发行人主营业务、盈利模式、收入来源对比 根据发行人的说明及提供的资料，发行人与控股股东华大控股主营业务、盈 利模式和收入来源情况对比如下： 公司名称 主营业务 盈利模式 收入来源 通过基因检测等手段，为医疗机构、 发行人 提供基因测序服务 提供服务 科研机构、企事业单位等提供基因组 学类的诊断和研究服务 股利、处置 通过出售旗下业务板 块子公司股权 华大控股 股权管理、对外投资 股权等 获得资金及投资收益 华大控股的主营业务为股权管理、对外投资。报告期内，作为控股平台，华 大控股不从事直接生产活动，与发行人不从事相同或相似业务，不存在同业竞争， 不存在上下游关系。 ②华大控股财务数据 根据华大控股的《审计报告》，华大控股报告期内主要财务数据如下所示： 单位：万元 主要财务数据指标 /2014 年 /2015 年 /2016 年 总资产 222,829.14 400,621.95 421,241.72 净资产 59,013.84 101,919.49 9,305.56 净利润 43,354.98 46,848.75 -100,828.13 报告期内，华大控股总资产为人民币 22.28 亿元、40.06 亿元、42.12 亿元， 净资产为人民币 5.90 亿元、10.19 亿元、0.93 亿元，净利润为人民币 4.34 亿元、 4.68 亿元、-10.08 亿元。 报告期内华大控股总资产的变动主要系通过转让发行人股份及新增银行贷 款获得现金所致。华大控股转让发行人股份累计获得资金 35.47 亿元，通过银行 贷款累计获得资金 12.50 亿元，合计获得资金 47.97 亿元。 根据华大控股提供的财务报表，华大控股报告期内利润表主要项目如下所 示： 单位：万元 3-3-8-9 深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五） / / / 利润表主要项目 2014 年 2015 年 2016 年 收入： 转让股权收入 148,699.41 205,695.02 3,530.19 成本： 委托研发支出 80,364.84 118,874.95 63,459.76 管理费用 15,307.52 25,413.76 27,539.70 银行贷款利息支出 6,603.78 5,285.99 11,436.94 支出小计 102,276.13 149,574.70 102,436.40 对净利润影响金额 46,423.28 56,120.32 -98,906.21 华大控股在 2014 年、2015 年转让发行人股份的收益分别为人民币 14.87 亿 元和 20.57 亿元。 报告期内，华大控股每年主要的成本支出主要包括：（1）委托基础研究板块 与测序设备板块研发；（2）自身管理活动产生的管理费用；（3）银行贷款利息支 出。华大控股与基础研究板块和测序设备板块分别签订委托研发合同，以提供资 金支持。2014 年、2015 年和 2016 年，华大控股向基础研究板块委托研发确认支 出 1.71 亿元、2.58 亿元、2.36 亿元，主要用于政府经费支持的基础性研究、测 序仪技术、生物资源库（基因库）建设及基于大数据的农业物种改良与高效种养 殖研究，向测序设备研发板块委托研发确认支出 6.33 亿元、9.31 亿元、3.98 亿 元，主要用于测序仪技术研究。每年合计向上述两个业务板块委托研发支出 8.04 亿元、11.89 亿元、6.35 亿元，上述两个板块的研究方向与发行人的研发活动明 显不同，不存在竞争关系。 2014 年、2015 年华大控股实现净利润是因为转让发行人股份确认的投资收 益大于向设备研发板块和测序设备板块研发支出，2016 年亏损则因投资收益大 幅减少所致。 （2）关于区域公司相关情况 ①区域公司的主营业务、盈利模式、收入来源 根据华大控股及发行人的说明，在华大控股对内部业务进行重组前，华 大控股下属各区域公司主要负责所在区域的基因测序及相关业务的开展。随 着资产重组完成，基因测序及相关业务被纳入发行人体系内，华大控股下属 区 域公司已不再从事和基因测序服务相关的业务或者已无实际业务。截至 2016 年 12 月 31 日，华大控股下属区域公司的基本情况如下： 序 公司名称 主营业务 盈利模式 收入来源 号 少量司法鉴定代理咨询 1 武汉华大 目前无经营性业务 无 收入 2 云南华大 目前无经营性业务 无 无 3-3-8-10 深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五） 序 公司名称 主营业务 盈利模式 收入来源 号 3 北京基因研究 目前无经营性业务 无 员工住宿费 4 上海生物工程 目前无经营性业务 无 无 5 青岛华大 目前无经营性业务 无 无 6 香港华大 目前无经营性业务 无 物业租赁收入 7 丹麦华大 目前无经营性业务 无 无 8 西雅图华大 目前无经营性业务 无 无 9 杭州华大 目前无经营性业务 无 无 少量司法鉴定代理咨询 10 广州华大 目前无经营性业务 无 收入 11 澳洲华大 目前无经营性业务 无 无 12 新疆华大 目前无经营性业务 无 无 根据华大控股的说明及各区域公司的财务报表，各区域公司目前已无实 际经营性业务，目前主要作为华大控股在各区域的联络中心，并协助华大研 究院在国内外各区域拓展、开发基础性科研项目。发行人的主营业务为通过 基因检测等手段，为医疗机构、科研机构、企事业单位等提供基因组学类的 诊断和研究服务，不涉及基础性科研项目相关的业务，与华大控股下属各区 域公司的主营业务存在较为明显的区分。同时，华大控股下属各区域公司并 不直接或间接持有发行人股权或参与发行人的经营，其与发行人在各自企业 的所有权和经营管理上相互独立、互不干涉。 ②财务数据 根据区域公司的财务报表，报告期内区域公司板块主要财务数据合计如下： 单位：元 主要财务数据指标 2014 年度 2015 年度 2016 年度 收入 6,832,832 4,306,672 3,515,190 净利润 -36,867,531 -55,803,941 -34,734,694 报告期内区域公司板块主要收入来源公司的收入情况如下： 单位：元 公司名称 2014 年度 2015 年度 2016 年度 备注 香港华大 1,443,300 3,461,768 3,372,166 物业租赁收入 2014 年主要是基因检测业务收 北京基因研 1,394,264 34,930 14,167 入，2015 年、2016 年的收入为 究 员工宿舍租金收入 杭州华大 1,794,715 354,072 - 临床基因检测业务收入 3-3-8-11 深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五） 合计 4,632,279 3,850,770 3,386,333 -- 以上区域平台公司的基因检测业务合同为重组之前签订，因客户自身原因无 法改签，合同仍在继续执行，该类业务名义上由区域平台公司名义承接，但相关 的基因检测业务以公允价格外包给发行人或其子公司承接。 报告期内区域公司板块主要亏损公司具体如下： 单位：元 公司名 2014 年度 2015 年度 2016 年度 备注 称 香港华大承担了海外总部管理职 能，27 名海外管理人员及 5 名 Giga Science 杂志人员的薪酬支出每年在 1,000 万元左右，海外业务管理和研 香港华 -21,036,564 -34,588,185 -6,944,333 发支出每年在 1,500 万左右。2015 大 年起新增银行贷款，每年贷款利息 支出 1,200 万元。2016 年亏损减少， 主要是当年度转让办公楼给发行人 取得转让收益 2,453 万元 每年区域管理员工人工成本 500 万 元以及转让股权所带来的损失。 北京基 2014 年转让北京优康 30%的股权给 -7,305,524 -2,899,739 -16,202,391 因研究 发行人确认投资损失 300 万元。2016 年出售华大蛋白质股权给第三方亏 损 1,194 万元 2016 年亏损较高主要系由于研发费 云南华 用较高，委托华大三生园进行三七 -987,293 14,793 -3,085,730 大 新品种选育与滇重楼种子研究支出 合计为 222 万元 丹麦华 2015 年亏损较高主要系因当年实验 -21,573 -11,097,141 -53,828 大 室关闭、公司进行清算所致 澳洲华 2016 年设立的海外区域管理公司， 0 0 -1,758,189 大 主要是海外管理人员的开支 合计 -29,350,954 -48,570,272 -28,044,471 -- 综上，华大控股下属各区域公司不从事与公司相同或相似的业务，其业务与 发行人之间不存在同业竞争，不存在上下游关系。 （3）关于农业板块相关情况 ①主营业务、盈利模式、收入来源 华大控股的农业板块定位于依靠国际先进的基因组学技术，开展农作物、水 产动植物的育种、种植养殖业务。截至 2016 年 12 月 31 日，华大控股下属农业 板块各公司基本情况如下： 3-3-8-12 深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五） 序 公司名称 主营业务 盈利模式 收入来源 号 农业投资、农产品 1 华大三生园 销售农产品 销售农产品 生产、销售、育种 提供动物育种服 2 华大方舟 动物育种 提供动物育种服务 务 水生动物育种、水 3 华大水产 出售水产品 出售水产品 产品销售 水稻，轻木等育种、 水稻，轻木等育 4 老挝华大 水稻，轻木等育种与销售 种植 种与销售 销售小米产品、 销售小米产品、提供育种 5 华大小米 小米育种、种植 提供育种服务 服务 6 杨凌研究院 无实际业务 无 无 7 农业控股 股权管理 投资收益 农副产品销售 8 农业基金 农业领域投资 投资收益 投资收益 水生动物育种、水 9 镇江水产 出售水产品 出售水产品 产品养殖、销售 10 镇江渔业 水产品养殖、销售 出售水产品 出售水产品 11 海南水产 水产品养殖、销售 出售水产品 出售水产品 水产品销售、集装 水产品销售、集 水产品销售、集装箱水产 12 广州锐护 箱水产养殖设备的 装箱水产养殖设 养殖设备的研发及销售 研发及销售 备的研发及销售 13 香港水产 水产品养殖、销售 出售水产品 出售水产品 通过育种技术向 农户推广种植新 14 长垣小米 小米育种、种植 出售小米等农产品 品种小米，收购 后进行加工出售 通过育种技术向 小米育种、种植， 农户推广种植新 15 东营小米 暂无 水产、家禽养殖 品种小米，收购 后进行加工出售 通过育种技术向 农户推广种植新 16 安阳种业 小米育种 出售小米等农产品 品种小米，收购 后进行加工出售 微生态制剂的技术 研发、技术咨询； 出售商品（面膜、 17 华大营养 普通食品、功能性 出售益生菌类保健品 益生菌） 食品、保健食品的 新产品 优质水产品的选 销售鱼苗，提供 18 老挝水产 销售鱼苗，提供育种服务 育、养殖和销售 育种服务 19 艾格基金 农业领域投资 投资收益 投资收益 农副产品的种植、 出售牛、小米、 出售牛、小米、谷草、谷 20 新疆农业 加工与销售 谷草、谷糠 糠 3-3-8-13 深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五） 序 公司名称 主营业务 盈利模式 收入来源 号 鲟鱼罐头、鲟鱼休 大连中茂贸 销售各类即食食 销售各类即食食品等水产 21 闲食品、进口海鲜 易 品等水产品 品 等的贸易 销售水产混合饲 水产品养殖、加工、 销售水产混合饲料、鱼苗 22 广州华锐渔 料、鱼苗销售及 销售 销售及成鱼制品 成鱼制品 水产养殖循环水 暂无 23 河南华锐鱼 水产品养殖、销售 设备研发及销售 24 广东优康 尚未实际开展业务 无 暂无 ②财务数据 报告期内农业板块公司主要财务数据合计如下： 单位：元 主要财务数据指标 2014 年 2015 年 2016 年 收入 10,151,453 69,973,664 206,497,812 净利润 -7,964,961 -1,855,792 -82,295,401 报告期内农业板块核心公司的收入情况如下： 单位：元 公司名称 2014 年度 2015 年度 2016 年度 备注 华大小米 -- -- 27,219,872 小米销售 农业控股 -- -- 3,597 农副产品销售 华大方舟 3,158,371 2,087,583 1,877,119 提供动物育种服务 老挝华大 2,714 23,245 20,862 水稻与农副产品销售 水产品销售、集装箱水产 广州锐护 -- 104,621 30,620,784 养殖设备的研发及销售 华大水产 3,323,156 12,339,129 45,109,315 水产品销售 镇江水产 1,170,513 22,411,805 39,780,292 水产品销售 镇江渔业 -- 21,705,919 33,617,787 水产品销售 合计 7,654,754 58,672,303 178,249,628 -- 报告期内农业板块主要盈利/亏损公司如下所示： 单位：元 主体 2014 年度 2015 年度 2016 年度 备注 3-3-8-14 深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五） 因前期鼓励农户种植，签订的承诺 华大小米 -- -4,554,955 -78,062,148 收购价格过高，导致收购农户小米 价格高于出售价格产生亏损 2016 年亏损 1,057 万元,主要是由 于 36 名管理人员薪酬支出 603 万 农业控股 -- -- -10,569,202 元， 名市场部人员薪酬 128 万元， 其他 办 公与 房屋 租 赁费 用 支出 322 万元。 收入来源于动物育种服务，成本费 华大方舟 -4,368,514 -2,488,297 -2,509,586 用主要是养殖的成本、人工费用、 场地租金及折旧摊销 老挝华大 -1,108,260 -864,758 -1,075,660 老挝水稻示范园运营开支 2015 年亏损 175 万元，主要原因 系公司成立初期收入较少，研发投 广州锐护 -- 2,224,348 -1,755,212 入较高；2016 年公司收入规模大 幅增长，取得净利润 222 万元 华大水产 -2,708,717 1,597,558 9,199,028 销售水产品盈利 镇江水产 -1,218,722 1,054,703 1,523,797 销售水产品盈利 合计 -9,404,213 -7,010,961 -79,269,423 -- 综上，农业板块公司与发行人部分业务虽存在上下游关系，但不存在同业竞 争或互相依赖的情形。 （4）关于测序设备板块相关情况 ①主营业务、盈利模式、收入来源 序 公司名称 主营业务 盈利模式 收入来源 号 测序仪研发、生产、销售，尚未对外开 1 华大设备 展业务 通过研发，向 2 CG 公司 测序仪及配套设备研发 出售测序 客户提供新 仪及组件， 3 香港设备 测序设备及物料进出口贸易 型测序仪和 配套试剂 4 华大智造 测序仪及配套试剂的研发、生产和销售 配套试剂 5 武汉智造 测序仪及配套试剂的研发、生产和销售 ②财务数据 报告期内测序设备板块公司主要财务数据合计如下： 单位：元 3-3-8-15 深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五） 主要财务数据指标 2014 年 2015 年 2016 年 收入 692,450,516 1,000,910,517 554,540,213 净利润 70,545,951 -57,481,347 143,854,590 报告期内测序设备板块亏损公司如下所示： 单位：元 CG 公司 2014 年度 2015 年度 2016 年度 收入 692,450,516 1,000,910,517 432,941,786 净利润 70,545,951 -57,481,347 143,071,790 CG 公司的收入主要来自于华大控股的委托研发收入。报告期内，CG 公 司分别确认 63,333 万元、93,116 万元、39,839 万元的委托研发收入。2015 年 CG 确认的委托研发收入增加，主要系当年度因华大控股战略调整，CG 公司确认的大型测序设备研发终止所付出的终止费用，包括人员解聘费、终 止市场推广和宣传的赔偿费用等。CG 公司报告期内发生成本 61,088 万元、 75,135 万元、39,095 万元，主要系研发大型测序设备的研发人员工资及材料 支出。 （5）关于基础研究板块相关情况 ①主营业务、盈利模式、收入来源 序 单位名称 主营业务 盈利模式 收入来源 号 1 云南研究院 生物基因组学、跨组学研究 2 洛阳农创 农业科学基础研究 3 司法研究院 司法鉴定技术研究 国际前沿 基因组 科学基 础 政府补助 4 华大研究院 事业单位或民 研究与技术开发 和国家专 办非企业单位， 项资金，委 5 深圳华大研究中心 基因组科学研究 不以盈利为目 托研发收 的 6 湖北研究院 基因组科学研究 入 国际前沿 农业方 面的基 因 7 农科院研究院 组学基础性科学研究 8 青岛研究院 尚未实际开展业务 9 海洋研究院 尚未实际开展业务 ②财务数据 报告期内基础研究板块各单位主要财务数据合计如下： 3-3-8-16 深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五） 单位：元 主要财务数据指标 2014 年度 2015 年度 2016 年度 收入 195,111,882 286,386,852 263,461,135 净利润 -52,209,046 21,007,118 -23,426,110 报告期内基础研究板块核心主体的收入情况如下： 单位：元 收入主体 2014 年度 2015 年度 2016 年度 备注 华大研究院的收入主要来 自于华大控股的委托研发 收入。报告期内，华大研 究院分别确认 17,032 万 元、25,759 万元、23,621 万元的委托研发收入，其 他收入主要系为发行人提 供前瞻性技术开发服务， 华大研究 190,869,607 282,349,102 260,809,600 自闭症儿童公益项目，ICG 院 会议费收入等。基础研究 板块每年发生的研发支出 为 25,851 万元、27,749 万 元、28,849 万元。主要是 参与国家或地方政府科研 专项项目，以及自主进行 基因测序相关的基础科学 研究 农科院研究院的收入主要 来自于租赁方水电费收 入，成本费用主要是农业 研究相关政府项目（1、孔 雀团队 2、盖茨基金一期 农科院研 2,018,974 2,717,927 1,907,254 3、盖茨基金二期 4、基于 究院 全基金组 SNP 芯片的水稻 多个复杂性同步改良的关 键技术研发 5、黄伞、杏 鲍菇等珍惜食用菌新品种 示范推广）的支出 云南研究院的收入主要来 自对植物的基础科学研究 及国家基因库的样本库测 试开发。报告期内，云南 云南研究 研究院公司分别确认 222 2,223,301 643,263 75,034 院 万元、64 万元、7.5 万元 的收入。2014 年的收入来 自于中国科学院昆明植物 所对橡胶树基因组测序分 析。2015 年的收入主要来 3-3-8-17 深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五） 自于深圳研究院样本库信 息系统设置及条码管理模 块测试开发 合计 195,111,882 285,710,293 262,791,888 -- 报告期内基础研究板块主要利润情况如下所示： 单位：元 净利润 2014 年度 2015 年度 2016 年度 备注 华大研究院 -48,445,909 26,474,137 -11,964,978 利润来源同上 农科院研究院 -3,861,281 -3,994,353 -2,794,221 表 云南研究院 98,846 -1,491,544 -2,573,260 合计 -52,208,344 20,988,240 -17,332,460 -- （6）关于教育板块相关情况 ①主营业务、盈利模式、收入来源 序 收入来 名称 主营业务 盈利模式 号 源 生命科学方向的人才培训、教育、 1 华大学院 培训 联合培养 通过向学员收取 费、学 2 产学研资联盟 会员交流、培训 培训费、学费方式 费 3 华大幼儿园 适龄幼儿学前教育 ②财务数据 报告期内教育板块主要财务数据合计如下： 单位：元 主要财务数据指标 2014 年度 2015 年度 2016 年度 收入 9,644,902 11,332,075 10,281,263 净利润 8,008 -1,345,119 -2,601,251 报告期内教育板块主要亏损单位的具体情况如下所示： 单位：元 华大幼儿园 2014 年度 2015 年度 2016 年度 备注 3-3-8-18 深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五） 收入 -- 318,540 2,081,159 非盈利性机构，教学运营成 本较高，2015 年、2016 年亏 净利润 -- -1,008,284 -2,513,741 损 101 万元和 251 万元 （7）其他业务板块相关情况 ①主营业务、盈利模式、收入来源 分类 序号 名称 主营业务 盈利模式 收入来源 为各鉴定机 法医病理鉴定、法医 构提供新型 1 华大法医 临床鉴定、法医物证 提供服务 分型技术，以 鉴定 取得收入 物证司法鉴 法医病理鉴定、法医 定、痕迹司法 2 华大方瑞 临床鉴定、法医物证 提供服务 鉴定、DNA 鉴定 档案业务 法医物证司 司法业 法鉴定、法医 务 3 司法鉴定所 物证、毒物司法鉴定 提供服务 毒物司法鉴 定 4 西安司法 无实际业务 无 无 司法鉴定技术研发、 基因分型技 5 天津司法 提供服务 咨询 术咨询服务 6 武汉司法 尚未实际开展业务 无 无 北京方瑞生 基因分型技 7 亲子鉴定技术咨询 提供服务 物 术咨询服务 8 蓝色彩虹 产业投资 股权投资 投资收益 深圳奇迹之 9 尚未实际开展业务 无 无 光 西藏奇迹之 10 尚未实际开展业务 无 无 光 投资平 深圳共赢创 11 尚未实际开展业务 无 无 台 投 12 绿倍投资 产业投资 无 无 华大药业投 13 尚未实际开展业务 无 无 资 北京蓝色彩 14 尚未实际开展业务 无 无 虹 网上销售商 15 华大互联网 电子商务，网站运营 电子商务 品 16 华大物流 冷链运输 物流服务 物流服务 孵化业 农产品、食品、化妆 17 华大优选 销售商品 销售商品 务 品等销售 华大研究发 18 产业投资 股权投资 投资收益 展 19 华大运动 尚未实际开展业务 无 无 3-3-8-19 深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五） 20 香港实验室 尚未实际开展业务 无 无 21 武汉药业 无实际业务 无 无 22 香港研究院 无实际业务 无 无 ②财务数据 报告期内其他业务板块的收入情况如下： 单位：元 名称 2014 年度 2015 年度 2016 年度 备注 司法业务 14,822,797 12,651,680 21,373,163 司法鉴定业务收入 投资平台 - - 325,681 租金收入 孵化平台业务公司报告期内 的收入为 1.03 万元、276 万 孵化平台业 10,340 2,763,345 4,881,787 元和 488 万元，主要系华大 务 互联网的电子商务和优选农 产品销售收入 合计 14,833,137 15,415,025 26,580,631 -- 报告期内其他业务板块利润情况如下所示： 单位：元 名称 2014 年度 2015 年度 2016 年度 备注 司法 业 务公 司 报告 期 内的 净 利润 为 158 万元、-0.1 万元与-196 万元，主要 司法业 1,576,829 -688 -1,956,340 是由于 2016 年开始扩大管理研发团 务 队，加强司法鉴定技术的研发与业务 推广 投资平 初创期人工成本及场地租赁费导致亏 - -524,690 -6,184,440 台 损 孵 化 平台 公 司报 告 期内 亏损 54 万 孵化平 元、331 万元和 853 万元，主要原因 -540,707 -3,310,556 -8,532,580 台业务 系 华 大物 流与 华大 互 联网 等通 过 网 上渠道销售农产品的运营成本较高 合计 1,036,122 -3,835,934 -16,673,360 -- 2. 测序设备情况 根据发行人提供的资料，华大控股及其控制的其他企业拥有测序仪的主要情 况如下： 公司名称 测序仪型号 台数 华大控股 CG BlackBird 5 3-3-8-20 深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五） 公司名称 测序仪型号 台数 BGISEQ-500RS 57 Illumina HiSeq
Illumina MiSeq 1 CG Omega 1 CG BlackBird 6 BGISEQ-500RS 71 Illumina HiSeq
华大研究院 Illumina MiSeq 1 （含国家基因库） CG Omega 1 Life Tech PGM 1 Life Tech Ion Proton 27 香港华大 Illumina HiSeq
华大法医 ABI 3500 1 ABI 3500XL 1 华大方瑞 ABI 3130XL 1 武汉华大 ABI 3500XL 1 BGISEQ-500RS 10 CG 公司 CGBlackBird 5 上述测序仪中，华大控股的5台CG BlackBird系其“新一代基因测序仪的国产 化及配套产品研发和产业化”财政补贴项目之专项设备，根据相关批复，设备不 得挪作他用；BGISEQ-500RS、HiSeq、MiSeq测序仪未来将无偿供国家基因库作 基础科学研究使用；CG Omega测序仪用于陈列展示。 华大研究院的测序仪主要供研究院与国家基因库的基础科学研究使用；华大 法医、华大方瑞的测序仪用于司法鉴证用途，武汉华大的测序仪未来拟用于司法 鉴证用途；CG公司的测序仪主要用于设备开发研究；香港华大的HiSeq测序仪已 计提折旧完毕，拟进行处置。 报告期内，发行人的测序仪主要用于生育健康类、基础科研类、复杂疾病类 和药物研发类服务的商业测序；发行人控股股东、实际控制人及其投资的其他企 业等关联方拥有的测序仪主要用于科学研究或司法鉴证用途，与发行人测序仪用 途具有明显的区别，且不存在共用资产、分担成本的情形。 3. 知识产权情况 （1）商标情况 截至 2016 年 12 月 31 日，华大控股及其控制企业合计取得 73 项商标，发行 人及其子公司共计取得 319 项商标，所申请的商标类别具有明显区别，具体如下： 发行人及其子 分类 华大控股及其控制企业 备注 公司 3-3-8-21 深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五） 第 1 类（工业、农业化学用品）、 第 42 类（生物 第 30 类（植物类食品）、第 31 类（农业）、 学研究）、 第 36 类（保险、金融服务）、 两者商标注册类 第 44 类（医疗 第 38 类（通讯服务）、 别差别较大；控 主要注 服务）、 第 41 类（教育） 股股东及其控制 册的商 第 5 类（生物 企业所注册的商 标类别 制剂）； 此外，有 2 项商标注册了第 44 类，但仅注 标与发行人业务 第 10 类（医疗 册了为动物提供服务、农业园艺服务、营养 整体无相关性 器械） 饮食指导，与发行人业务无相关性； 有 3 项商标注册了第 42 类。 对应的 商标所对应的业 生物科研、医 农业、食品、通讯服务、教育、保险、金融 主要业 务方向无相关 学临床 服务等 务方向 性，差别较大 华大控股及其控制企业、发行人及其子公司所持有的商标，部分商标标志相 同，但注册的主要类别不同，主要情况如下： 发行人及其子公司 华大控股及其控制企业 商标标志 备注 所注册类别 所注册类别 注册类别不同，且控股 中国大陆第 9、10、 中国大陆第 1、31、37 股东所持有的商标类别 44 类 类 与发行人业务没有相关 性 控股股东在香港第 35 中国大陆第 1、31、37、 类申请内容为进出口代 中国大陆第 10、35、 45 类； 理、将信息编入计算机 42、44 类； 香港第 35、42 类 数据库，与发行人业务 无相关性。 注册类别不同，且控股 中国大陆第 9、10、 中国大陆第 1、31、45 股东所持有的商标类别 35、41、42、44 类 类 与发行人业务没有相关 性 注册类别不同，且控股 中国大陆第 9、10 中国大陆第 1、31、37 股东所持有的商标类别 类 类 与发行人业务没有相关 性 注册类别不同，且控股 中国大陆第 5、9、 股东所持有的商标类别 10、35、41、42、 中国大陆第 38 类 与发行人业务没有相关 44 类 性 注册类别不同，且控股 中国大陆第 5、9、 股东所持有的商标类别 10、35、41、42、 中国大陆第 38 类 与发行人业务没有相关 44 类 性 注册类别不同，且控股 中国大陆第 5、9、 股东所持有的商标类别 10、35、41、42、 中国大陆第 38 类 与发行人业务没有相关 44 类 性 中国大陆第 5、9、 注册类别不同，且控股 中国大陆第 38 类 10、35、41、42、 股东所持有的商标类别 3-3-8-22 深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五） 44 类 与发行人业务没有相关 性 注册类别不同，且控股 中国大陆第 5、10、 股东所持有的商标类别 中国大陆第 38 类 35、41、42、44 类 与发行人业务没有相关 性 注册类别不同，且控股 中国大陆第 10、41、 股东所持有的商标类别 中国大陆第 35、38 类 42 类 与发行人业务没有相关 性 中国大陆第 15、16、25、 注册类别存在较大差 28、31、32、33、34、 中国大陆第 10、35、 异，且控股股东所持有 36、39、43、45 类； 40、41、42、44 类； 的商标类别与发行人业 香港第 16、25、28、29、 务没有相关性 30、31、32、41 类 注册类别不同，且控股 中国大陆第 9、10、 股东所持有的商标类别 中国大陆第 38 类 35、41、42 类 与发行人业务没有相关 性 综上，截至 2016 年 12 月 31 日，华大控股及其控制企业所持有的商标与发 行人及其子公司所持有商标在注册类别、对应的业务方向上存在较大差异，发行 人与华大控股等关联方所拥有的部分注册商标的商标标志相同主要系华大控股 采取集团化管理模式，除发行人外，尚有其他业务板块需使用“华大基因”、 “BGI”等商业标识，但不存在商标混用或发行人需通过控股股东授权方可使用 其经营所需商标的情况。 综上，发行人独立拥有与其生产经营所需的相关商标，华大控股及其控制企 业拥有上述商标的情况不影响发行人的独立性。 （2）专利情况 截至 2016 年 12 月 31 日，发行人及其子公司、华大控股及其控制企业（包 括事业单位）取得的已授权专利对应的研究方向存在显著区别，具体如下： 发行人及其子 华大控股及其控 研究方向 公司取得专利 制企业取得专利 备注 数量（个） 数量（个） 该 21 项专利中，19 项申请日期较 早，发行人已有不同技术方案的专 临床相关 99 21 利可以达到相同的技术需求；2 项 专利无使用需求，故无需受让取得 该等专利 科研服务相关 74 -- -- 农业相关 -- 125 -- 制造设备相关 -- 83 -- 药物研发相关 -- 10 -- 3-3-8-23 深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五） 与上述业务方向不相关且与发行 其他类 -- 10 人从事业务不相关的专利 合计 173 249 -- 综上，控股股东及其控制企业的已授权专利主要集中在农业、制造设备、药 物研发业务领域，与发行人及其子公司的已授权专利在应用领域方面存在较为明 显差异。 对于临床相关的 21 项专利，19 项专利申请日期较早，发行人已有不同技术 方案的专利可以达到相同的技术需求；2 项专利目前无使用需求，发行人无需另 行受让取得该等专利。 对于前述 21 项与临床相关的专利，华大控股、华大研究院已出具说明与承 诺，确认目前没有使用亦未授权他人使用该等专利；承诺若发行人需要取得该等 专利，则立即无条件按照公允价格将该等专利转让给发行人；在转让完成前，承 诺授权发行人无偿独占许可使用该等专利；若前述事项需取得其他共有权人同意 方可实施的，华大控股、华大研究院承诺将自愿无条件推动相关共有权人同意该 等转让及授权使用事宜。 （3）软件著作权情况 截至 2016 年 12 月 31 日，华大控股及其控制企业合计取得了 87 项软件著作 权，发行人及其子公司共计取得了 331 项软件著作权。华大控股及其控制企业所 取得的软件著作权情况如下所示： 华大控股及其控制 研究方向 企业所取得的软件 备注 著作权数量（个） 农业相关 3 -- 设备相关 6 -- 办公软件等其它 与发行人业务不 14 -- 相关的研究方向 对应该 5 项软件著作权，（1）其中 1 项，发行人 已有不同技术方案的软件著作权，可以达到相同 的应用效果；（2）其中 3 项，发行人已采取开源 可替代的通用型 5 方案，可以达到相同的应用效果；（3）其中 1 项， 软件 发行人目前无使用需求，且若未来有使用需求， 发行人已有独立研发能力，故无需受让取得该等 软件著作权 对应该 17 项软件著作权，（1）其中 13 项，发行 人已有不同技术方案的软件著作权，可以达到相 临床相关 17 同的应用效果；（2）其中 4 项软件著作权无使用 需求，且若未来有使用需求，发行人已有独立研 发能力，故无需受让取得该等软件著作权 科研服务相关 42 对应该 41 项软件著作权，（1）其中 16 项，发行 3-3-8-24 深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五） 人已有不同技术方案的软件著作权，可以达到相 同的应用效果；（2）其中 4 项，发行人已采取开 源方案，可以达到相同的应用效果；（3）其中 5 项；发行人已自主开发分析流程软件，可以达到 相同的应用效果；（4）其中 17 项，发行人目前 无使用需求，且若未来有使用需求，发行人已有 独立研发能力，故无需受让取得该等软件著作权 综上，发行人与关联方所持有的部分软件著作权在业务应用领域方面存在较 为明显差异；对于上述临床或科研服务领域相关的软件著作权，发行人已有不同 技术方案的软件著作权或已自主开发相关软件，或可以采取开源方案，达到相同 的应用效果；另有少数软件著作权，发行人目前无使用需求，且若未来有使用需 求，发行人已有独立研发能力，故无需受让取得该等软件著作权。且华大控股、 华大研究院已出具承诺函，确认对于发行人目前无使用需求的软件著作权，若发 行人未来需要取得，则立即无条件按照公允价格转让给发行人，在转让完成前， 承诺授权发行人无偿独占许可使用该等软件著作权。 发行人目前拥有的 331 项软件著作权已能完整满足其独立运营的相关需求， 且发行人具有健全、完善、独立的研发团队和良好的研发能力，若未来存在相关 使用需求的，发行人亦可综合投入产出比等因素，通过自主研发或向无关联第三 方市场化采购等方式满足生产经营需要，持续满足资产完整、业务独立的规范运 作要求。 4. 研发团队、研发投入、研发成果情况 根据发行人提供的资料，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人的研发部门与华 大研究院对比如下： 二代测序仪数 单位名称 业务领域 研发人员数量 量 生物学、基础基因组学等领域科学 华大研究院 852 人 173 台 研究、科学发现为主 在测序技术、解读领域的应用型研 发行人 448 人 106 台 发为主 报告期内，发行人的研发部门与华大研究院研发投入和成果情况具体如下： 单位：万元 名称 时间 研发支出 2014 年度 25,826.17 华大研究院 2015 年度 27,646.07 2016 年度 27,994.10 2014 年度 13,063.61 发行人 2015 年度 10,176.42 3-3-8-25 深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五） 名称 时间 研发支出 2016 年度 17,672.41 华大研究院的研发方向和成果包括： 项目 研发方向 研发具体内容 研发成果 编号 重点围绕测序仪、质谱仪等主要的生命信息 采集设备，以及相关的生物技术进行研发， 结合我国在光、机、电等方面的技术，获得 专利，测序仪 1 生物技术与装备 重要技术的专利，并完成国产化仪器的开发， 等新设备 确保国产化仪器在性能、成本等方面能够具 有世界领先地位 广泛地搜集世界范围内的生物资源，探索形 成一整套的生物资源搜集、保护、保存的技 建设国际基 2 生物资源库建设 术规范，并最终形成一整套的规范的生物资 因库 源库 利用新的技术开展农业育种等关键技术的研 基于大数据的农业 发，基于分子育种系统围绕三个核心方向设 农产品、动植 3 物种改良与高效种 计，包括（1）功能基因挖掘、验证（2）动 物育种专利、 养殖 植物基因工程改良（3）动植物育种新技术开 文章 发。 重点研究利用生物数据进行生物进化和环境 向国家申请科研经 4 演变的研究，从根本上加深对生物进化和生 文章发表 费的基础科研 态变化的认识 注：2014 年-2016 年华大研究院共取得授权专利 84 项（不含已授权但已转 让给第三方的专利）。 发行人的研发方向包括生产技术优化和信息分析软件、流程的开发，临床数 据解读，临床产品资质申报，临床数据库建设，研发成果包括新取得的各级食品 药品监督管理局颁发的医疗器械注册证、生产工艺改进、新的技术秘密以及新申 请的专利等。 发行人拥有独立的研发部门，在不同研发子方向拥有不同的研发团队，具有 足够的科研设备，每年在研发上有较多的资金投入，并且在研发方向上发行人与 华大研究院存在明显不同。 因此发行人的研发工作不依赖于关联方，不依赖控股股东，在资产、人员、 经费、研发方向等方面明显区别于关联方，具有较强的独立性，具备独立研发能 力。 综上，华大控股及其控制企业在业务方面与发行人有显著区别，资产、专利 及研发活动与发行人相互独立，不存在华大控股及其控制企业企业还持有相同或 相似未注入发行人的知识产权进而影响发行人独立性的情况。 （四）关于报告期内利润增长较快、控股股东华大控股亏损较多的原因， 华大控股等关联方的亏损是否与发行人相关、是否通过关联交易、共用资产、 3-3-8-26 深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五） 分担成本等直接、间接方式转移利润、输送利益 1. 发行人报告期内利润增长较快的原因 根据《申报审计报告》，报告期内发行人利润总额分别为 7,490.95 万元、 32,418.97 万元和 40,968.75 万元，净利润分别为 5,852.98 万元、27,205.52 万 元和 35,001.75 万元。报告期内发行人利润增长较快，主要系在毛利率小幅 上升背景下，下游需求快速扩张驱动公司主营业务收入增长，具体如下： （1）报告期内公司毛利率稳中有升，推动净利润率小幅增加 报告期内，公司综合毛利率分别为 45.80%、55.66%和 58.43%，小幅增 加。毛利率的增加在一定程度上提升了公司盈利水平。公司毛利率的增加主 要原因系生育健康类服务毛利率由 48.54%上升到 76.41%，同期生育健康类 服务在公司整体主营业务收入中的占比由 31.71%上升到 54.62%。 （2）公司利润增长的主要驱动因素为下游需求扩张带来公司主营业务 收入快速提升 公司营业利润是公司利润的主要来源，报告期内营业利润占利润总额的 比例分别为 71.50%、93.74%和 93.33%。公司利润与同期收入快速扩张的对 比如下： 单位：万元 项目 2016 年 2015 年 2014 年 营业收入 171,149.83 131,870.36 113,198.18 营业成本 71,124.86 58,620.35 61,213.82 营业毛利 100,024.96 73,250.02 51,984.36 期间费用 65,392.03 45,970.86 45,869.68 投资收益 8,410.03 6,797.87 229.08 营业利润 38,234.30 30,390.78 5,355.99 利润总额 40,968.75 32,418.97 7,490.95 净利润 35,001.75 27,205.52 5,852.98 归属于母公司股东的净利润 33,269.09 26,209.99 2,812.07 扣除非经常性损益后归属于母公 23,735.71 18,479.79 2,415.56 司股东的净利润 随着基因检测概念的普及和基因检测技术的进步，报告期内公司多项业 务需求增长较快，具体如下： ①生育健康类业务需求快速增加 随着基因检测概念不断普及、检测技术日趋成熟，生育健康领域的主要 服务产品的价格逐年下降，使得包括无创胎儿染色体异常检测、新生儿耳聋 基因检测、新生儿遗传代谢病筛查和单基因病检测在内的出生缺陷检测以及 相关的孕前检测和新生儿，检测逐渐从高危产妇、部分富裕人群走向低危产 妇、普通收入人群。我国每年有 1,600 万以上的新生儿，市场普及率的持续 3-3-8-27 深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五） 增长给公司生育健康业务的增长带来快速增长的空间。 2014 年至 2016 年发行人生育健康类业务检测样本总量分别为 42.51 万 例、73.10 万例和 146.73 万例，对应的生育健康类服务收入分别为 35,650.46 万元、56,831.65 万元和 92,906.91 万元，2014 年至 2016 年年复合增长率达 到 61.43%。 ② 公司复杂疾病类服务中 的复杂疾病基因检测及常规个体化用药基因 检测业务、试剂盒销售业务需求均快速增长 复杂疾病基因检测及复杂疾病常规个体化用药基因检测服务包括 HPV、 HBV、HLA、遗传性肿瘤、肿瘤个体化用药指导等临床检测服务，这类服务 具有广泛的市场需求。随着基因测序技术普及，受检者对基因检测技术在肿 瘤、宫颈癌等疾病检测和用药指导中的作用认识逐步深入，该类业务收入在 报告期内实现了较快增长，由 2014 年度的 6,666.92 万元增长到 2016 年度的 10,806.10 万元。 报告期内，公司生产和对外销售的临床、血筛、疾控、体检等体外诊断 试剂主要包括六项肿瘤标志物测定试剂盒、HIV 试剂盒、TP 试剂盒、HCV 试剂盒、EBV 试剂盒、肿瘤 CA50 试剂盒等多种类型。公司体外诊断试剂的 销 售主 要通过子公司北京吉比爱进行，该公司主要以直销模式向美年大健 康、爱康国宾、慈铭体检等知名健康体检机构，以及国药集团、博雅生物等 医药类企业等单位提供用于疾病诊断的检测试剂盒，其产品主要应用于血液 安全、传染病诊断、肿瘤诊断等方面。公司试剂盒销售业务收入由 2014 年 度的 5,491.42 万元增长到 2016 年度的 13,264.45 万元，同期该类业务的毛利 率维持在 60%以上的较高水平。 （3）除下游需求扩张带来公司主营业务收入快速提升外，投资收益增 长也是公司利润增加的原因之一 报告期内 ，公司的投资收 益为 分别 为 229.08 万元、 6,797.87 万元和 8,410.03 万元，逐年上升。公司的投资收益来自于理财产品利息收入、处置 或注销子公司产生的投资收益和处置联营公司生产的投资收益。其中，报告 期内公司增资扩股取得了大量投资款，为优化资金配置，公司购买了银行低 风险类资金管理产品，分别于 2015 年、2016 年取得利息收入 6,573.58 万元、 7,346.58 万元。 2. 控股股东华大控股亏损较多的原因 根据华大控股的《审计报告》，华大控股在 2014 年、2015 年确认转让发 行人股份收益人民币 14.87 亿元和 20.57 亿元。 报告期内，华大控股每年主要的成本支出主要包括：（1）委托基础研究板 块与测序设备板块研发；（2）自身管理活动产生的管理费用；（3）银行贷款利 息支出。华大控股与基础研究板块和测序设备板块分别签订委托研发合同，以提 供资金支持。2014 年、2015 年和 2016 年，华大控股向基础研究板块委托研发确 认支出人民币 1.71 亿元、2.58 亿元、2.36 亿元，向设备研发板块委托研发确认 支出人民币 6.33 亿元、9.31 亿元、3.98 亿元。每年合计向上述两个业务板块委 托研发支出 8.04 亿元、11.89 亿元、6.35 亿元。 3-3-8-28 深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五） 2014 年、2015 年华大控股实现净利润是因为转让发行人股份确认的投 资收益大于向设备研发板块和测序设备板块研发支出，2016 年亏损则因投资 收益大幅减少所致。 3. 华大控股等关联方的亏损是否与发行人相关，是否通过关联交易、共 用资产、分担成本等直接、间接方式转移利润、输送利益 （1）华大控股及其控制企业与发行人之间的交易 单位：万元 关联交易内 定价方 主要交易关联 2016 年 交易内容 关联方收益/损失 容 式 方 市场价 华大研究院取得少量会议费 采购服务 47.04 华大研究院 会议费 格 收入 CG 公司按照试剂 166%成本 加成率和配件备件类 26%的 成本加 华大智造、CG 测序仪组 成本加成率取得收益； 3,308.63 成 公司 件及耗材 华大智造按照试剂 178%的 采购物料 成本加成率和测序仪 组件 39%的成本加成率取得收益 市场价 关联方按照市场价格取得农 166.77 华大互联网等 礼品 格 产品和保健品销售少量收益 香港华大按市场价格取得出 市场价 香港华大、华 租房屋收益； 租赁房屋 384.35 租赁房屋 格 大研究院 华大研究院为平价转租，无 收益 市场价 8,188.96 香港华大 香港房产 香港华大取得房产增值收益 格 购买固定资产 成本加 华大智造、香 华大智造、香港设备按 28% 2,808.96 测序仪 成 港设备 的成本加成率取得收益 小计 14,904.71 -- -- -- -- 发行人按照成本加成方式提 供服务，价格与市场价一致， 成本加 华大研究院、 基因测序 提供服务 892.09 华大研究院、镇江水产等按 成 镇江水产等 服务 照市场价采购服务，无额外 损失或收益 华大控股等按照市场价格租 市场价 出租房屋 674.37 华大控股等 出租房屋 赁使用房屋，无额外收益或 格 损失 小计 1.566.46 -- -- -- -- 市场价 华大研究院、 科学研究 平价转包方式，关联方无收 接受转包业务 7,107.09 格 华大控股等 服务合同 益或损失 总计 23,578.26 -- -- -- -- 2016 年发行人从关联方香港华大、华大智造和 CG 公司采购设备、物料和 房产合计 1.49 亿元，定价方式包括市场法和成本加成法，发行人关联方取得了 合理的收益（平价转租房屋除外）。 2016 年发行人向关联方按照成本加成和市场价格提供服务和出租房屋，合 3-3-8-29 深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五） 计金额 1.566.46 万元，其中成本加成价格与市场价格基本一致，因此关联方在该 类交易中并未因关联交易受到损失。 2016 年华大研究院、华大控股与发行人之间的业务转包为 2013 年 6 月之前 的既有合同平价转包未执行完毕的部分，华大研究院和华大控股不因此项合同转 包产生收益或损失。 2014 年、2015 年，发行人与关联方之间的交易情况与 2016 年具有一致性， 关联方与发行人采用公平交易原则，未因此受到利益损失。 （2）发行人与关联方之间不存在共用资产、分担成本的情况 发行人建立了完善的内部控制制度并有效执行，拥有独立的资产、人员和业 务体系，独立的生产经营场所和财务核算系统，有效的保证了发行人收入成、本 和费用的完整性，并已由安永华明已就本次发行上市出具了无保留结论的《内控 审核报告》，该报告认为发行人按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》 和相关规定在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 经本所律师通过检查清单、访谈相关单位负责人和业务人员、实地走访发行 人生产经营场所等方式，核查发行人资产、人员和机构的独立性和完整性，确认 不存在人员机构混同、资产共用等利益输送情况；经核查发行人与华大控股及其 子公司的共同客户、共同供应商，检测采购合同、销售发票、物流单据、领料单 等书面证据，分析比较共同客户和共同供应商交易金额和单价的合理性，确认发 行人和关联方之间不存在通过共同客户或共同供应商调节成本、输送利益的情 况；并经核查核查发行人及主要关联方的银行流水，随机抽查大额交易有无异常 交易行为，同时获得关联方的财务报表、审计报告等财务信息，分析关联方生产 经营活动的合理性，本所律师认为发行人不存在与关联方之间通过关联交易、共 用资产、代垫成本方式进行利益输送的情形。 （ 五）关于华大控股等关联方在研发方面的投入是否与发行人业务相 关，未来是否可能孵化出其他可商业化的业务或技术，如是，相关业务或技 术将如何处理，若注入发行人是否意味着发行人在研发上对华大控股等关联 方存在依赖，若不注入发行人是否可能导致同业竞争 1. 华大控股及关联方的研发投入分析 华大控股及关联方在研发方面的主体和报告期内的投入情况如下： 所属板块 研究主体 2016 年研究费用（万元） 广州华大 431.08 政府经费支持 华大控股 4,341.89 的基础性研究 华大研究院 20,363.06 小计 25,136.03 CG 公司 30,386.53 湖北研究院 516.47 测序仪 华大控股 164.98 华大智造 4,639.03 3-3-8-30 深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五） 武汉智造 72.39 华大研究院 3,797.00 小计 39,576.39 华大研究院 1,887.91 基因库 云南研究院 116.27 小计 2,004.19 老挝华大 4.10 安阳种业 16.51 广州锐护 581.06 洛阳农创 147.84 杨凌研究院 1.08 华大控股 921.65 农业 华大方舟 202.36 华大三生园 289.61 华大水产 176.51 华大小米 9.83 华大方舟惠东分公司 69.16 华大研究院 966.26 小计 3,385.96 华大方瑞 316.22 华大法医 155.57 司法 华大研究院 814.96 小计 1,286.76 期刊 华大研究院 164.91 香港华大 267.61 北京基因研究 114.20 华大控股 1,053.04 华大运动 6.45 其他研发支出 青岛研究院 10.16 青岛华大 12.86 云南华大 0.07 小计 1,464.39 总计 73,018.62 3-3-8-31 深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五） 华大控股及其控制企业的研发活动除了国家经费支持的基础科研项目和国 家基因库外，研发方向主要包括司法鉴定技术研究、农业科学基础研究、测序仪 器技术等相关研发项目，其研究主体包括华大研究院、华大控股、CG 公司、华 大智造、华大三生园、华大方舟、华大方瑞等公司。 其中，华大研究院和华大控股的研发方向可以分为两类： （1）国家和地方政府基金支持的基础性研发项目，以及目前在华大研究院 核算的国家基因库根据其自身使命进行的研发。 （2）华大研究院为农业、司法、测序仪技术业务进行的研发。 华大控股下属的测序设备、农业以及其他业务板块中的司法领域公司的核心 公司也独立开展研发业务。 因此华大控股及关联方的以产业化为目标的研发方向与发行人的业务没有 直接关系。 2. 关联方研发产生出其他可商业化的业务可能性分析 由于国家和地方政府基金支持的基础性研发项目以科学发现为目标，不以产 业化和商业应用为目标，其研究成果体现为公开发表的论文，一经发表主要研究 结果即公之于众，不以产业化为目标。另外，此类研发往往属于科学前沿的研究 探索，具有基础性、原创性、探索性的特点，距离产业化实现商业应用还有较长 距离，在近期产生出其他可商业化的业务或技术的可能性较低。 国家基因库（报告期内在华大研究院核算）立足其保存、管理和利用遗传资 源的定位相应开展了研究工作，不以商业应用为目标。 华大研究院以研究小组为单位在农业、测序技术和司法方面开展的研发活 动，与农业、测序设备和司法业务板块的单体公司具有相关性，这部分研究有明 确的研究领域和研究目标，与发行人的业务领域有明显差异，不会产生发行人业 务领域的产业化成果。 综上来说，短期内发行人控股股东及下属关联方通过产生出其他可商业化的 业务或技术的可能性较低，即使开发出新的商业技术，预计与发行人业务的直接 相关性不大。 3. 发行人的持续研发不依赖于大股东 经过发行人 2013 年以来的三次重组，与发行人业务领域相关的研发人员、 专利、软件著作权均已重组进入发行人，而发行人控股股东及下属关联方不具有 进行发行人业务领域的研发所需的人才和知识产权基础。 发行人的业务定位于提供基因组学类的诊断和研究服务，是基因测序技术的 主要应用领域，拥有在现有技术基础上进一步研发新产品所需的人力资源、实验 设备、医疗数据库、医疗和科研机构合作资源，上一年度研发投入达到 1.7 亿元， 最近三年累计投入超过 4 亿元。 综上，本所律师认为，发行人控股股东及其下属关联方目前没有开展以发行 人业务领域产业化为目标的研发活动，也不具备大规模投入发行人业务领域研发 所必需的人员和医疗数据资源，发行人具有独立开展持续研发所需的能力和资 源，在研发和产业化上不依赖于关联方。预计发行人控股股东和关联方短期内开 3-3-8-32 深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五） 发出新的商业化技术的可能性较小，并且不具备在临床应用和研究服务业务领域 研究开发出具有大规模商用价值技术的条件，发生潜在同业竞争的可能性较小。 （六）关于华大控股亏损较多对发行人的影响，是否可能影响其控制权 稳定，未来是否持续亏损，发行人上市后是否可能通过直接、间接方式为华 大控股等关联方分担成本、费用或转移利益，有无对应的制度安排保障发行 人利益不被侵害 1. 发行人独立、规范运营，华大控股 2016 年亏损较多对发行人经营独 立性没有直接不利影响 根据华大控股《审计报告》，最近三年华大控股净利润合计金额为亏损 1.06 亿元，其中 2016 年亏损金额为 10.08 亿元，具体如下： 单位：元 华大控股 2014 年度 2015 年度 2016 年度 净利润 433,549,773 468,487,491 -1,008,281,300 华大控股在最近三年有较大支出，造成一定亏损，但截至 2016 年末华 大控股仍保有 7.83 亿元货币资金，并且作为持股公司持有除发行人外的股权 资产，有较强的支付能力。同时，截至 2016 年 12 月 31 日，华大控股尚未 使用的银行贷款授信余额为 57 亿元左右，授信额度较高，余额充裕，有较 强的融资能力。 因此虽然华大控股在未来年度仍有发生亏损的可能性，但其具有较好的 股权、债权融资能力保障正常经营活动开展，不需要通过损害发行人利益的 方式以继续维持自身经营，不会对发行人的控制权稳定造成影响。 此外，发行人作为基因组学类的诊断和研究服务提供商，资产完整，业 务及人员、财务、机构独立，不存在与控股股东即华大控股及其所控制的企 业混同的情况，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行 人已建立了规范的关联交易制度、内控管理制度等公司各项治理制度，且运 行情况良好，报告期内发生的关联交易定价公允、程序合法；华大控股报告 期内依法根据《公司法》、公司章程及各项规章制度切实履行股东义务、行 使 股东合法权利，不存在利用控股股东地位侵犯公司或其他股东利益的情 况。华大控股 2016 年亏损较多系因其 2016 年度未进行所控制企业的股权处 置从而收入来源较少所致，不存在其他经营方面的重大异动，其 2016 年亏 损较多的情况对发行人的经营独立性不存在直接不利影响。 2. 华大控股 2016 年亏损较多不影响其对发行人控制权的稳定性 （1）华大控股 2017 年度拟采取有效措施改善财务状况 华大控股 2016 年亏损的主要原因系因其 2016 年度未进行所控制企业的 股权处置从而收入来源较少所致，其各项成本、费用支出情况及负债规模与 2014 及 2015 年度相比较并无实质变动，华大控股 2016 年度不存在经营方面 3-3-8-33 深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五） 的重大异动；华大控股 2017 年度拟通过如下措施，改善财务状况、保障公 司净资产规模适应公司发展需要，并维持良性、健康、稳健的财务指标： ①华大控股下属水产业务拟在 2017 年进行股权融资，目前已完成融资 方案，正在与私募股权基金进行洽谈，初步估值在 30 亿人民币左右。 ②测序仪研发项目已经成熟，不再需要大规模资金投入 2013 年华大控股全资收购美国 Complete Genomics 公司并于该年的下半 年启动新测序仪研发工作。在随后的 2014 年至 2015 年间，华大控股向 CG 公司每年投入人民币 6.33 亿元、9.31 亿元，用于组建研发团队对测序仪相关 的核心技术进行攻关。 随着 2015 年下半年新测序仪研制完成并正式投产，华大控股认为测序 仪相关的关键技术突破和大规模生产线搭建已经完成，由此减少了海外研发 投入，2016 年华大控股向 CG 公司的投入为 3.98 亿元。制造测序仪相关的能 力和团队逐步在向国产化方向进展，2017 年华大控股预计向 CG 投入研发的 资金继续减少为 3 亿元，CG 公司的定位在于测序仪设备的改进、测试工作， 支持目前国内生产团队的正常经营活动。 ③华大控股旗下的测序设备板块将进入快速发展期，相关测序设备将量 产销售，农业板块的华大水产等已形成成熟产业模式，奠定了坚实基础，销 售规模预计将进一步扩大，华大控股将进一步减少对这些领域的研发投入， 并将取得分红收益。 ④华大控股将提升运营管理水平，严格预算管控措施，提高资金使用效 率，且自 2017 年起，在符合华大控股整体发展战略基础上，原则上因银行 借款而形成的财务费用以“谁使用谁承担”为原则在华大控股及其他相关产生 往来款的子公司之间进行结算。 （2）银行贷款授信余额充裕，现金流风险可控 华大控股 2014 年、2015 年、2016 年每年新增向银行贷款 39,921 万元、 169,795 万元和 242,792 万元，每年还款金额为 66,210 万元、84,222 万元和 109,738 万元。 截至 2016 年 12 月 31 日，华大控股尚未使用的银行贷款授信余额为 57 亿元左右，授信额度较高，余额充裕，华大控股可通过银行贷款方式有效改 善现金流状况，避免因债务到期而被第三方追讨债权从而影响其所持有发行 人股份稳定性的情况；报告期内，华大控股不存在单纯因债务逾期、华大控 股无力偿还相关款项而被第三方追讨债权的情况，不存在对其所持发行人股 份稳定性造成现实威胁的风险。 综上，华大控股 2016 年亏损情况对发行人控制权稳定性不构成重大不 利影响。 3. 关于华大控股未来是否持续亏损 如前述说明，若华大控股关于 2017 年度的相关措施得以有效实施，则华大 控股 2017 年度有望实现收支平衡，逐步改善财务状况，预计未来三年的主要收 入和支出情况如下： 3-3-8-34 深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五） 单位：万元 2017 年 2018 年 2019 年 说明 营业收入 0 0 0 -- 营业成本 0 0 0 -- 管理费用 21,088.47 23,087.90 24,242.29 -- 委托华大研究院和 CG 的研 研发费用 55,000.00 44,000.00 35,200.00 发支出 财务费用 8,528.62 9,381.48 10,319.63 银行贷款利息支出 投资收益 80,000.00 80,000.00 80,000.00 -- 政府贴息以及科研项目补助 营业外收入 5,000.00 5,000.00 5,000.00 收入 利润总额 407.10 8,540.62 15,248.08 -- 4、关于发行人上市后是否可能通过直接、间接方式为华大控股等关联方 分担成本、费用或转移利益，有无对应的制度安排保障发行人利益不被侵害 （1）发行人不存在为华大控股等关联方分担成本、费用或转移利益的主 观意愿及客观基础 作为一家既具有高度社会责任感、又具有全球视野和开拓精神的基因检 测服务公司，发行人将以本次新股发行上市为契机，通过募集资金投资项目 的建设，结合公司的现有科研、技术、市场、资源优势，利用覆盖贯穿组学 的多技术平台，进一步加强全球市场布局，完善基因组学应用全产业链条， 以基因组学技术的科研服务和临床服务为核心，努力成为全球基因科技应用 服务行业领导者。在此战略规划下，发行人将严格按照规范运作要求，切实 确 保自身运作的规范性和独立 性，杜绝和关联方之间的不当交易和利益往 来，从而使发行人能够长期、健康、良性运转，并藉此实现公司经济效应和 社会效应的长效发展。 从市值管理角度，本次发行上市完成后，作为规模相对较大的公众公司， 公司的各项财务指标将呈现相对的放大效应，通过为华大控股等关联方分担 成本、费用或转移利益的方式并不能提升华大控股的整体经济效应，反而会 给发行人带来严重的合规成本和社会声誉的不良影响，从而影响华大控股的 实质经济利益，华大控股不具有促使该等不当行为发生的客观基础。 （ 2）发行人已建立相关关联交易公允决策制度防止该等不当行为的发 生，且关联交易制度运行良好 为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，保证公司与关联 方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，依据《公司法》、 《证券法》等有关法律、法规，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》中对关联交易 的原则、关联交易的决策权限和决策程序、关联交易回避表决制度、控股股 东行为规范等做出了明确的规定。 发行人严格遵循《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 3-3-8-35 深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五） 等有关关联交易的规定，对报告期内发生的关联交易均履行了相应的审批程 序，该等关联交易公允决策制度运行良好。 （3）发行人控股股东、实际控制人已出具关于规范关联交易的承诺函， 且履行情况良好 发行人控股股东、实际控制人已出具关于规范关联交易的承诺函，承诺 其 自身或其控制的其他企业不以低于或高于市场价格的条件与发行人及其 控制的其他企业进行交易，不会利用关联交易转移、输送利润，亦不利用关 联交易从事任何损害发行人及其控制的其他企业利益的行为，保证不通过关 联交易损害华大基因及其他股东的合法权益；发行人股票在证券交易所上市 交易后且其继续作为控股股东或实际控制人期间，不会变更、解除该等承诺。 发行人控股股东、实际控制人严格遵循上述承诺内容，报告期内发生的 关联交易定价公允、程序合规，未出现违反承诺约定的情况。 （4）发行人控股股东、实际控制人拟进一步采取措施，持续规范关联交 易 为进一步规范发行人关联交易事宜，发行人控股股东、实际控制人已于 2017 年 3 月 17 日出具如下承诺： “一、推动华大基因股份有限公司章程做如下修改，并承诺在相关议案表 决时投赞成票： （一）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事 2/3 以上通过，且出席会议的的独立董事需一致通过方为有效。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议； （二）总经理审议批准公司与关联方发生的如下关联交易（公司获赠现 金资产和提供担保除外）： 1、公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额低于 100 万元的关联交易。 上述关联方与总经理有关联关系的，该等关联交易应提交董事会审议。 二、公司应当在每个会计年度的年度审计时聘请具有证券期货业务资格 的 会计师事务所对公司合并报 表范围内的关联交易公允价值情况进行审计 并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。若相关关联交易存在 价格不公允情况的，由华大控股及实际控制人汪建连带地对公允价值与实际 发生金额之间的差额对公司进行补偿。公司应在当年《专项审核报告》出具 后的 10 个工作日内，将应补偿的金额书面通知公司控股股东华大控股及实 际控制人汪建。公司控股股东华大控股及实际控制人汪建应在接到公司的书 面通知后 10 个工作日内以现金方式一次性支付到公司指定银行账户”。 综上，发行人不存在为华大控股等关联方分担成本、费用或转移利益的 主观意愿及客观基础；发行人已建立相关关联交易公允决策制度防止该等不 当行为的发生，且关联交易制度运行良好；发行人控股股东、实际控制人已 3-3-8-36 深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五） 出具关于规范关联交易的承诺函，且履行情况良好；发行人控股股东、实际 控制人拟进一步采取措施，持续规范关联交易；该等制度安排将有效保障发 行人利益不被侵害，促进发行人持续规范运作。 （七）发行人控股股东、实际控制人及其直接、间接投资的部分其他企 业的主营业务、主要产品是否与发行人存在上下游关系以及关联交易、资金 往来等，上述企业未重组进入发行人体系的原因，该等企业 2016 年的盈利 情况，是否存在与发行人共用资产、分担成本等利益输送情形 1．根据发行人提供的资料，发行人控股股东、实际控制人及其直接、 间接投资的部分其他企业的主营业务、主要产品与发行人存在上下游关系以 及关联交易、资金往来等情况具体如下： 与发行人 与发行人 主要产 关联交 2016 年净利 序号 板块 主营业务 上下游关 品 易、资金 润（万元） 系 往来 股权管理、 1 华大控股 无 不存在 很少 -100,828.13 对外投资 目前无经 2 区域公司 无 不存在 很少 -3473.47 营性业务 研发环节 罗非鱼、 存在少量 生产销售 3 农业板块 石斑鱼、 需要发行 很少 -8,229.54 农产品 小米 人测序服 务的情形 测序仪及 测序仪、 配套设备 组件及 发行人上 4 测序设备板块 存在 14,385.46 的研发、生 配套试 游 产和销售 剂 培训课 教育或培 5 教育板块 程及幼 不存在 很少 -260.13 训、交流 儿园 基因组学、 存在少数 农业或司 需要发行 法鉴定领 科学发 6 基础研究板块 人提供测 很少 -2342.61 域的基础 现 序服务的 性科学研 情形 究业务 存在少数 法医病理、 需要发行 鉴定服 7 司法板块 临床、物证 人提供测 很少 -195.63 务 鉴定 序服务的 情形 8 投资平台 产业投资 无 不存在 不存在 -618.44 食品、化 9 其他 不存在 很少 -853.26 妆品 3-3-8-37 深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五） 上述公司中 1、2、5、8、9 板块公司与发行人的业务不相关，无需重组进入 发行人体系。 上述公司中 3、6、7 板块公司的主营业务领域、主要产品和客户群体显著不 同，属于不同的业务，且关联交易和资金往来与自身业务体量相比很小，无需重 组进入发行人体系。 上述公司中第 4 项即测序设备板块公司，主要包括 CG 公司、香港设备、华 大智造和武汉智造，发行人无需把测序设备板块纳入发行人体内的原因主要如 下： （1）两者分属于完全不同的行业，测序仪设备制造是以光学和电子学 为基础自动化设备制造业务，与发行人所从事诊断和科学研究服务业务属性 有本质区别，前者属于硬件制造，后者属于服务。 （2）华大控股所控制的 CG 技术平台测序设备只是发行人三大生产平台 之一，发行人正常生产经营活动不依赖于 CG 技术测序平台。 （3）华大控股对下属的业务板块具有清晰的战略定位。发行人围绕提 供基因测序服务这一主营业务，在生产、研发等方面进行相关投入；测序设 备板块在测序仪及相关硬件产品的研发、制造方面进行相关投入。二者未来 的发展方向和盈利模式明确、相互独立，未有向对方领域渗透、延伸的规划， 且双方业务进入壁垒较高，互相渗透可能性很低。 综上，发行人无需继续对华大控股目前控制的企业进行重组。 2. 关联企业不存在与发行人共用资产、分担成本等利益输送情形 发行人通过多次业务重组和资产重组，经过长期的规范运作，形成了独立的 业务体系和内部控制体系，有效保证了关联企业不存在与发行人共用资产、分担 成本等利益输送情形。 经核查，本所律认为发行人不存在与关联方之间通过关联交易、共用资产、 代垫成本方式进行利益输送的情形。 （八）控股股东华大控股 2016 年亏损 10 亿元的原因、以前年度的经营 情况、对发行人的影响 根据华大控股《审计报告》，华大控股报告期内主要财务数据如下所示： 单位：元 /2014 年 /2015 年 /2016 年 主要财务数据指标 度 度 度 总资产 2,228,291,414 4,006,219,484 4,212,417,169 净资产 590,138,416 1,019,194,921 93,055,580 净利润 433,549,773 468,487,491 -1,008,281,300 影响 委托研发成 803,648,395 1,188,749,514 634,597,614 利润 本 表的 管理费用 153,075,152 254,137,608 275,396,988 主要 银行贷款利 66,037,788 52,859,905 114,369,361 3-3-8-38 深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五） 项目 息 支出 投资收益 1,486,994,061 2,056,950,219 35,301,946 报告期内，华大控股总资产为人民币 22.28 亿元、40.06 亿元、42.12 亿元， 净资产为人民币 5.90 亿元、10.19 亿元、0.93 亿元，净利润为人民币 4.34 亿元、 4.68 亿元、-10.08 亿元。 报告期内，华大控股总资产的变动主要系转让发行人股份及新增银行贷款所 致。报告期内，华大控股转让发行人股份累计获得资金 35.47 亿元，通过银行贷 款累计获得资金 12.50 亿元，合计获得资金 47.97 亿元。 报告期内，华大控股每年的成本支出主要包括委托基础研究板块与测序设备 板块研发、自身管理活动产生的管理费用以及银行贷款利息支出。华大控股与基 础研究板块和测序设备板块分别签订委托研发合同，以提供资金支持。2014 年、 2015 年和 2016 年，华大控股向基础研究板块委托研发支出人民币 1.71 亿元、2.58 亿元、2.36 亿元，向设备研发板块委托研发支出人民币 6.33 亿元、9.31 亿元、 3.98 亿元。每年合计向上述两个业务板块委托研发支出 8.04 亿元、11.89 亿元、 6.35 亿元。 从主要财务数据来看，华大控股主要通过转让发行人股份获得资金以支持基 础研究板块和设备研发板块研发活动，主要资产为货币资金、对子公司的股权投 资，上述资产与发行人无重大关联。2014 年、2015 年华大控股实现净利润是因 为转让发行人股份确认的投资收益，2016 年亏损则系由投资收益大幅减少，而 仍然需要支持基础研究板块和设备研发板块研发活动所致。 华大控股虽然在 2016 年发生较大金额的亏损，但仍具有持续经营能力和较 为多元化的资金来源，不会对发行人的生产经营或股权稳定产生不利影响。 （九）请发行人结合相关资产的收购价格、目前在发行人业务体系中发 挥的作用、报告期内每年度收购的资产总额、产生的收入、利润以及占发行 人资产总额、营业收入和利润的比例，说明在本次申报时点是否符合《证券 期货法律适用意见第 3 号》的相关规定、是否对本次发行上市构成障碍、发 行人重组前后主营业务是否发生了重大变化 1. 相关资产的收购价格和作用 发行人报告期内在同一控制下进行相同、相似业务重组主要采用资产基础法 评估作价收购纳入发行人的方式，具体如下： 时间 持有人 标的 作价 作价依据 上 海 基 因 科 技 资产基础法评 2012 年 10 月 华大控股 1,090 万元 97.37% 估 资产基础法评 2013 年 8 月 华大三生园 上海基因科技 2.63% 52,436.94 元 估 北京基因研 参照转让前实 2013 年 7 月 深圳临检 95% 950 万元 究 际出资额 2013 年 11 月 华大控股 天津华大 96.875% 1,064,656.25 元 资产基础法评 3-3-8-39 深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五） 估 天津 华大 3.125%的 资产基础法评 华大三生园 34,343.75 元 股权 估 南京基因科技 35%的 资产基础法评 2013 年 12 月 华大控股 603.3750 万元 股权 估 华 大 科 技 53..8128 万 资产基础法评 华大控股 的}